Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Centrul de Învãţãmânt Turistic" - S.A., denumitã în continuare Societatea.
(2) În toate actele, facturile, ofertele, comenzile ori alte acte emanând de la Societate şi utilizate în activitatea sa comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, capitalul social subscris şi cel vãrsat.
(3) Informaţiile prevãzute la alin. (2) vor fi publicate şi pe pagina de internet a Societãţii.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni cu capital integral de stat şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul social al Societãţii este în municipiul Bucureşti, Bd. Poligrafiei nr. 3-5, sectorul 1.
(2) Societatea poate înfiinţa şi sedii secundare, fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 4
Durata
Durata Societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea are ca scop asigurarea serviciilor de formare profesionalã iniţialã, calificarea şi recalificarea profesionalã în meseriile de bazã din turism şi activitate hotelierã, corespunzãtor obiectului de activitate din prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea are ca obiect principal de activitate:
1. formarea profesionalã iniţialã şi continuã (iniţiere, calificare, perfecţionare, specializare, recalificare) a personalului din turism şi din alte sectoare ale economiei naţionale şi a altor beneficiari, precum şi asigurarea de servicii de consultanţã şi asistenţã de specialitate, pregãtirea managerialã a personalului de conducere al agenţilor economici din turism, respectiv al agenţiilor de turism, al hotelurilor sau altor structuri de cazare şi al restaurantelor aferente unitãţilor hoteliere, instruirea teoreticopracticã pentru dobândirea de cunoştinţe şi deprinderi specifice utilizãrii tehnicii de calcul şi informatizarea activitãţilor specifice turismului (8042),
iar ca activitãţi secundare:
2. editarea cãrţilor, broşurilor şi a altor publicaţii (2211);
3. editarea revistelor şi a periodicelor (2213);
4. editarea înregistrãrilor sonore (2214);
5. alte activitãţi de editare (2215);
6. alte activitãţi de tipãrire (2222);
7. legãtorie şi finisare (2223);
8. servicii pregãtitoare pentru pretipãrire (2224);
9. alte lucrãri de tipografie (2225);
10. reproducerea înregistrãrilor audio (2231);
11. reproducerea înregistrãrilor video (2232);
12. reproducerea înregistrãrilor informatice (2233);
13. intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific (energie, gaze, apã) (5118);
14. intermedieri în comerţul cu produse diverse (5119);
15. comerţ cu ridicata de aparate electrice şi de uz gospodãresc, de aparate de radio şi TV (5143);
16. comerţ cu ridicata al altor bunuri de consum, nealimentare, n.c.a. (5147);
17. comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului (5184);
18. comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou (5185);
19. comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente electronice (5186);
20. comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi (5187);
21. comerţ cu amãnuntul al pâinii, produselor de patiserie şi zaharoase (5224);
22. comerţ cu amãnuntul al fructelor şi legumelor proaspete (5221);
23. comerţ cu amãnuntul care nu se efectueazã prin magazine (valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri; comercializarea de cãrţi, publicaţii şi alte tipãrituri, inclusiv pe suport magnetic etc.) (5263);
24. activitãţi hoteliere (5510);
25. alte mijloace de cazare (hostel) (5523);
26. activitãţi ale restaurantelor (5531);
27. activitãţi de bar (5540);
28. transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale (6023);
29. activitãţi de informare şi consulting în domeniul turismului; organizãri de cursuri cu sau fãrã procurarea locurilor pentru cazare şi transport; activitãţi ale birourilor de cazare (6330);
30. cumpãrarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii (7012);
31. închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate (7020);
32. consultanţã în domeniul echipamentelor de calcul (hardware) (7210);
33. consultanţã şi furnizare de alte produse software (7222);
34. prelucrarea informaticã a datelor (7230);
35. activitãţi legate de bãncile de date (7240);
36. alte activitãţi legate de informaticã (7260);
37. cercetare şi dezvoltare în ştiinţe sociale şi umaniste (testãri psihologice, realizarea de instrumente şi tehnici psihosociologice adaptate exigenţelor actuale ale beneficiarilor din industrie şi altor entitãţi organizatorice) (7320);
38. activitãţi de consultanţã pentru afaceri şi management (elaborarea de prescripţii, instrucţiuni, metodologii, proceduri specifice şi de alte documente cu caracter normativ, pentru reglementarea activitãţilor proprii; servicii de consultanţã şi asistenţã de specialitate, consultanţã în elaborarea strategiilor de resurse umane şi în alte domenii) (7414);
39. activitãţi de testãri şi analize tehnice (7430);
40. publicitate (7440);
41. selecţia şi plasarea forţei de muncã (7450);
42. activitãţi de secretariat şi traducere (7485);
43. alte activitãţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (atestarea specialiştilor cu atribuţii de instruire şi a instructorilor; examinarea profesionalã şi psihologicã în vederea autorizãrii personalului pentru activitãţile din cadrul sectorului energetic şi a celui cu atribuţii în domeniul energetic din toate sectoarele economiei naţionale; examinarea psihologicã a persoanelor în vederea obţinerii permisului de conducere auto şi în vederea angajãrii; servicii de promovare comercialã - târguri şi expoziţii, mese rotunde, simpozioane etc.; dotarea şi aprovizionarea tehnico-materialã necesarã în activitãţile proprii; asigurarea îndrumãrii metodologice, a documentaţiei şi a altor mijloace didactice utile pentru acţiunile de instruire organizate de/şi în cadrul sistemului energetic; orice alte activitãţi prestate pentru realizarea obiectului de activitate) (7487);
44. formarea profesionalã iniţialã şi continuã (iniţiere, calificare, perfecţionare, specializare, recalificare) a personalului din turism şi din alte sectoare ale economiei naţionale şi a altor beneficiari, precum şi asigurarea de servicii de consultanţã şi asistenţã de specialitate (8042);
45. activitãţi ale organizaţiilor profesionale (participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale naţionale şi internaţionale) (9112);
46. activitãţi de gestionare a sãlilor de spectacol (9232);
47. activitãţi ale bibliotecilor şi arhivelor (9251);
48. activitãţi ale bazelor sportive (9261) şi alte activitãţi sportive (9262);
49. activitãţi de întreţinere corporalã (9304);
50. activitãţi ale organizaţiilor şi organismelor extrateritoriale (cooperarea internaţionalã privind realizarea unor programe şi proiecte cu organismele internaţionale) (9900).
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Societatea are ca unic acţionar statul român, reprezentat prin Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, este persoanã juridicã românã care se organizeazã şi funcţioneazã conform prevederilor legale în vigoare şi în baza prezentului statut.
(2) Capitalul social iniţial al Societãţii la data înfiinţãrii este de 28.301.500 lei [stabilit conform situaţiei financiare anuale a Centrului Naţional de Învãţãmânt Turistic (C.N.I.T.] la data de 30 iunie 2007, împãrţit în 283.015 acţiuni nominative, cu valoare nominalã unitarã de 100 lei fiecare, ce va fi actualizat prin raportul de evaluare a activului patrimonial al acestuia în formã dematerializatã, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(3) Capitalul social este în întregime subscris şi vãrsat de stat, conform situaţiei financiare anuale întocmite de C.N.I.T. la data de 31 decembrie 2007.
(4) Predarea-preluarea activului şi pasivului se va realiza în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri, în baza unui protocol de predare-preluare între C.N.I.T., care se desfiinţeazã, şi Societate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
b) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii în acţiuni ale acesteia.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarii existenţi la data majorãrii capitalului au un termen de cel puţin o lunã de la data publicãrii hotãrârii pentru exercitarea dreptului de preferinţã privind subscrierea noilor acţiuni.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) Dacã administratorii constatã cã în urma unor pierderi activul net determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile Societãţii reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va hotãrî, dupã caz, reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rãmasã sau dizolvarea Societãţii.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţionarului unic sunt exercitate de cãtre acesta prin reprezentanţii desemnaţi în adunarea generalã a acţionarilor.
(2) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se realizeazã şi se pãstreazã la sediul Societãţii de cãtre consiliului de administraţie.
(3) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(4) Acţiunile nominative în formã materialã ale Societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(5) Conversia acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.
ART. 10
Obligaţiuni
Societatea poate emite obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunilor certificã adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane fizice sau juridice, române ori strãine.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile Societãţii sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii rãspund numai pânã la concurenţa capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul Societãţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(2) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societate se realizeazã prin declaraţie fãcutã în registrul acţionarilor, semnatã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzãtoare în registrul acţionarilor.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 13
Reprezentarea
Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.
ART. 14
Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã strategia de dezvoltare şi restructurare economicofinanciarã a Societãţii;
b) alege şi revocã membrii consiliului de administraţie, cenzorii, inclusiv membrii supleanţi ai acestora, conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Societãţii, precum şi premierea acestuia;
f) aprobã sau modificã situaţiile financiare anuale, repartizarea profitului şi fixeazã dividendul, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform legislaţiei în vigoare;
g) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
i) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;
j) se pronunţã asupra gestiunii consiliului de administratie, administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Societãţii de cãtre aceştia;
k) hotãrãşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau la închirierea unor active ale Societãţii;
l) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile prevazute la alin. (3) lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k) şi m), adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã;
e) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
f) fuziunea sau divizarea Societãţii;
g) dizolvarea anticipatã a Societãţii;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
i) emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii;
j) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor se întruneşte cel puţin o datã pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul Societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin o pãtrime din numãrul total de drepturi de vot. Hotãrârile adunãrii generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate sã delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotãrâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor este necesarã la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pãtrime din numãrul total de drepturi de vot, iar la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numãrul total de drepturi de vot. Hotãrârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Societãţii, de reducere sau de majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Societãţii se ia cu o majoritate de cel puţin douã treimi din numãrul drepturilor de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(3) În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunãrii generale a acţionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi ţine locul.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţã a acţionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi.
(8) La şedinţele adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncã cu personalul Societãţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a acţionarilor se va putea decide ca votul sã fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate pânã la realizarea formalitãţilor prevãzute la alin. (6).
(8) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor luate în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridicã a Societãţii au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine de la Societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, la valoarea medie determinatã de cãtre un evaluator autorizat, prin folosirea a cel puţin douã metode de evaluare recunoscute de standardele internationale de evaluare (EVS). Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(10) Costurile de evaluare prevãzute la alin. (9) se suportã de Societate.
(11) Odatã cu declaraţia de retragere, acţionarii vor preda Societãţii acţiunile pe care le posedã, dacã acestea au fost eliberate în condiţiile legii.
(12) Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile prevãzute de alin. (9), acţiunile acestora vor fi dobândite de Societate.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) Societatea este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 (cinci) membri, dintre care unul este directorul general al Societãţii. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de 4 ani şi pot fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor; ei sunt remuneraţi pentru aceastã calitate cu o indemnizaţie lunarã.
(3) Pe perioada cât statul este acţionar majoritar, din consiliul de administraţie vor face parte 4 reprezentanţi ai Ministerului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale şi un reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.
(4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în cadrul consiliului de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor numeşte în mod corespunzãtor un nou administrator. Durata pentru care este numit noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o datã la 3 luni la sediul Societãţii, la convocarea preşedintelui sau la cererea motivatã a 2 dintre membrii sãi ori a directorului general.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
(9) Conducerea Societãţii se asigurã de cãtre directorul general, în baza delegãrii primite de la consiliul de administraţie. Directorul general poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie se iau cu votul majoritãţii membrilor prezenţi, iar deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majoritãţii membrilor consiliului.
(11) Preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(12) Dacã preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis sã participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţã, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(13) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(14) La fiecare şedinţã se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesulverbal este semnat de cãtre preşedintele de şedinţã şi de cãtre cel puţin un alt administrator.
(15) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
(16) Consiliul de administraţie deleagã conducerea Societãţii directorului general al acesteia, ale cãrui atribuţii şi responsabilitãţi sunt stabilite prin prezentul statut şi dispoziţiile legale. La rândul sãu, directorul general poate delega atribuţiile sale unuia sau mai multor conducãtori de structuri din cadrul Societãţii (directori executivi, şefi de departamente sau divizii etc.), fãrã ca aceştia sã devinã directori ai Societãţii în sensul <>art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(17) În relaţiile cu terţii Societatea este reprezentatã de cãtre directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie. În relaţia cu directorul general, Societatea este reprezentatã prin consiliul de administraţie.
(18) Membrii consiliului de administraţie şi directorul general trebuie sã fie asiguraţi de rãspundere profesionalã conform prevederilor legale şi limitelor stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
(19) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni, prejudicii cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacã ei ar fi exercitat supravegherea impusã de îndatoririle funcţiei lor, sau pentru abateri de la prevederile legale ori de la prezentul statut sau pentru nereguli în administrarea Societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie şi de director general al Societãţii, persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal ori ale cãror rude sau afini pânã la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
(21) Adunarea generalã a acţionarilor, în baza unei hotãrâri, pentru exerciţiul în curs, va fixa remuneraţia cuvenitã membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, iar consiliul de administraţie va stabili remuneraţia directorilor. Dacã una dintre aceste persoane exercitã atribuţii specifice sau suplimentare, se pot acorda remuneraţii suplimentare care se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie, limitele generale ale acestora fiind stabilite printr-o hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor.
(22) Este interzisã creditarea de cãtre Societate a membrilor consiliului de administraţie sau a directorilor acesteia prin intermediul unor operaţiuni, precum:
a) acordarea de împrumuturi membrilor consiliului de administraţie sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare membrilor consiliului de administraţie sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de cãtre Societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestãri de servicii ori executare de lucrãri;
c) garantarea, directã sau indirectã, în tot ori în parte, a oricãror împrumuturi acordate membrilor consiliului de administraţie sau directorilor, concomitentã sau ulterioarã acordãrii împrumutului;
d) garantarea, directã sau indirectã, în tot ori în parte, a executãrii de cãtre membrii consiliului de administraţie sau de cãtre directori a oricãror altor obligaţii personale ale acestora faţã de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau cu platã, în tot ori în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţã persoanã membrilor consiliului de administraţie sau directorilor ori o altã prestaţie personalã a acestora.
(23) Prevederile alin. (21) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ai membrilor consiliului de administraţie sau ai directorilor; de asemenea, dacã operaţiunea priveşte o societate civilã sau comercialã la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singurã sau împreunã cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotã de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(24) Prevederile alin. (21) nu se aplicã în situaţiile de excepţie prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale directorului general
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare internã al Societãţii;
b) rãspunde de îndeplinirea atribuţiilor acordate prin delegare de competenţã de cãtre adunarea generalã a acţionarilor;
c) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societãţii, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea sau prezentul statut impune aceastã condiţie;
e) supravegheazã activitatea directorului general;
f) numeşte, suspendã sau revocã directorul general al Societãţii şi stabileşte remuneraţia acestuia;
g) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi/sau pentru persoanele din conducerea Societãţii în vederea executãrii activitãţilor specifice;
h) aprobã încheierea şi rezilierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Societãţii;
i) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societãţii, situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pentru noul exerciţiu financiar;
j) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
k) aprobã încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
l) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului Societãţii, conform structurii organizatorice aprobate;
m) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
n) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aprobã politica pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
q) aprobã programele de dezvoltare şi investiţii;
r) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care este mandatat;
s) negociazã contractul colectiv de muncã şi aprobã statutul personalului;
t) supune aprobãrii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor propuneri privind fuziunea cu alte societãţi comerciale, divizarea sau înfiinţarea de asociaţii ori alte societãţi comerciale;
u) supune aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor orice altã hotãrâre în competenţa de aprobare a acesteia;
v) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã Societatea în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politica de dezvoltare ale Societãţii, aprobate de adunarea generalã a acţionarilor;
b) numeşte, suspendã şi elibereazã din funcţie directorii executivi;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, angajeazã, suspendã şi revocã şefii de subunitãţi, de servicii, de compartimente, de birouri, de departamente şi de reprezentanţe;
e) aprobã numirea personalului cu drept de semnãturã în bancã;
f) negociazã contractele individuale de muncã şi le aprobã în condiţiile legii;
g) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a personalului din cadrul Societãţii;
h) aplicã sancţiunile disciplinare prevãzute de lege pentru personalul Societãţii;
i) încheie acte juridice în numele şi pe seama Societãţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
j) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului Societãţii;
k) aprobã specificaţiile şi fişele de post pentru personalul Societãţii;
l) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
m) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
n) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite unele atribuţii din sfera sa de competenţã;
o) reprezintã Societatea în relaţiile cu organismele externe sau la manifestãri interne şi internaţionale în domeniile proprii de activitate ori necesare îndeplinirii domeniului de activitate;
p) aprobã/avizeazã actele privind activitatea curentã a Societãţii;
q) coordoneazã şi asigurã realizarea controlului financiar preventiv la nivelul subunitãţilor şi compartimentelor;
r) asigurã realizarea activitãţii de control în domeniul propriu de activitate, cu respectarea metodologiilor şi procedurilor de control în vigoare;
s) administreazã bunurile Societãţii, conform delegãrilor de competenţã acordate de consiliul de administraţie;
t) verificã şi decide asupra compatibilitãţii candidaţilor la cursurile organizate de Societate cu nivelul, obiectivele şi tematica programelor de curs;
u) aprobã contractele pentru acţiuni de orientare şi formare profesionalã cu reprezentanţe economice din afara Societãţii;
v) aprobã instrucţiunile şi procedurile cu caracter metodologic în domeniul propriu de activitate;
w) îndeplineşte orice alte atribuţii date de consiliul de administraţie în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se aflã în subordinea acestuia ca salariaţi ai Societãţii.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare internã a Societãţii.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Cenzorii
(1) Controlul gestiunii Societãţii este asigurat de 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi care sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor, pe o perioadã de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil.
(2) În perioada în care Societatea are capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerul Economiei şi Finanţelor.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societãţii, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) supravegheazã gestiunea Societãţii, verificã dacã situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele, dacã acestea din urmã sunt ţinute regulat şi dacã evaluarea elementelor patrimoniale s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare;
b) controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societãţii şi a situaţiilor financiare anuale, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) controleazã operaţiunile de lichidare ale Societãţii;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societãţii.
(5) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevãzute la <>art. 163 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cenzorii vor delibera împreunã şi vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui sã fie prezentate adunãrii generale a acţionarilor. Pentru celelalte obligaţii impuse de lege sau de prezentul statut, cenzorii vor putea lucra separat, având obligaţia de a înregistra deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului, într-un registru special.
(6) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(7) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(8) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
(9) În situaţia prevãzutã la alin. (8), precum şi în situaţia în care numãrul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rãmâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţã adunarea generalã a acţionarilor în vederea desemnãrii unui nou cenzor.
(10) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor, cu votul cerut la adunãrile extraordinare ale acţionarilor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 21
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii Societãţii în registrul comerţului.
ART. 23
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societãţii este angajat şi concediat de directorul general, în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare internã, prin contractul colectiv de muncã şi alte reglementãri legale.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc potrivit legii pentru personalul Societãţii şi de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 24
Amortizarea activelor corporale şi necorporale
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societãţii se va calcula în conformitate cu prevederile legale.
ART. 25
Evidenţa contabilã şi situaţiile financiare anuale
(1) Contabilitatea se ţine în limba românã şi în moneda naţionalã, iar situaţiile financiare se întocmesc potrivit reglementãrilor contabile aplicabile.
(2) Situaţiile financiare anuale ale Societãţii vor fi verificate, în condiţiile art. 20, de cãtre cenzorii Societãţii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Societãţii se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte conform legii.
(2) Din profitul Societãţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervã, pânã ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(3) Profitul Societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de Societate în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiilor financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã, potrivit legii.
ART. 27
Evidenţierea rezultatelor execuţiei bugetare
Rezultatul execuţiei bugetare se stabileşte anual, prin închiderea conturilor de cheltuieli efective şi a conturilor de surse din care au fost efectuate.
ART. 28
Registrele
Societatea va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) Societatea poate constitui singurã sau împreunã cu alte persoane fizice şi juridice, române ori strãine, alte societãţi comerciale sau asociaţii, cu sau fãrã personalitate juridicã, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Societatea poate încheia contracte de asociere sau de colaborare cu alte persoane fizice ori juridice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate.
(3) Condiţiile de participare a Societãţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 30
Modificarea formei juridice
Modificarea formei juridice a Societãţii se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea Societãţii va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
d) pierderi ale activului net, determinate ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile Societãţii, care reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, dacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor nu hotãrãşte reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la valoarea rãmasã;
e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari care împiedicã funcţionarea Societãţii;
f) falimentul;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a Societãţii trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea Societãţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea Societãţii şi repartizarea activului net al lichidãrii se face în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între Societate şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societate şi persoanele juridice române şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
ART. 34
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
