Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
──────────
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 864 din 11 august 2021, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 815 din 25 august 2021.
──────────
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este Compania Naţională de Investiţii Rutiere - S.A., cu sigla prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emise de Compania Naţională de Investiţii Rutiere - S.A., denumită în continuare C.N.I.R., se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele „S.A.“, de capitalul social, de sediul social, contul bancar, de numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare la registrul comerţului, precum şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică
C.N.I.R. este persoană juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, organizată ca societate pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul social al C.N.I.R. este în România, municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) C.N.I.R. poate înfiinţa sucursale, agenţii, reprezentanţe, în ţară şi în străinătate, sau subunităţi fără personalitate juridică, potrivit prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Aceste subunităţi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(3) Pentru dezvoltarea unor proiecte de infrastructură de transport rutier, C.N.I.R. poate înfiinţa sucursale sau filiale, inclusiv în parteneriat cu instituţiile financiare internaţionale.
ART. 4
Durata
C.N.I.R. se constituie pe o durată nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
C.N.I.R. este dezvoltatorul de infrastructură de transport rutier de interes public, de natura autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naţionale, variantelor ocolitoare, precum şi a altor elemente de infrastructură rutieră definite conform legii, care fac parte din strategiile naţionale sau din documentele strategice aprobate în acest sens, şi are drepturile, obligaţiile şi răspunderile ce îi revin în această calitate, potrivit reglementărilor interne şi actelor juridice internaţionale la care România este parte.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) C.N.I.R. are, conform nomenclatorului privind Clasificarea activităţilor din economia naţională CAEN, domeniul principal de activitate CAEN 711 - Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea şi obiectul principal de activitate conform CAEN 8413 - Reglementarea şi eficientizarea activităţilor economice.
(2) C.N.I.R. are ca obiect principal de activitate:
a) proiectarea, construirea, reabilitarea, modernizarea, executarea lucrărilor de remediere pe perioadele de garanţie tehnică până la data predării către Compania Naţională de Administrare a Infrastructurii Rutiere - S.A. (C.N.A.I.R.) a autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naţionale, variantelor ocolitoare, precum şi a altor elemente de infrastructură rutieră care fac parte din structura rutieră, astfel cum acestea sunt aprobate prin documentele strategice la nivel naţional sau fac obiectul unor decizii ale autorităţilor publice naţionale în domeniul transporturilor;
b) executarea de lucrări în regie proprie de natura celor prevăzute la lit. a), cu respectarea prevederilor legale în domeniul ajutorului de stat şi al achiziţiilor publice. Pentru aceste categorii de lucrări C.N.I.R. va organiza evidenţă contabilă distinctă în condiţiile legii;
c) executarea lucrărilor în regie proprie, pentru care există piaţă concurenţială, care poate avea loc în situaţii excepţionale, cu caracter de urgenţă, atunci când este necesară asigurarea implementării unui proiect pe baza unei analize de necesitate sau în situaţia în care, pe baza unui studiu de rentabilitate, rezultă că pentru statul român este mai eficientă executarea acestor lucrări în regie proprie;
d) coordonarea dezvoltării unitare şi echilibrate a infrastructurii de transport rutier în acord cu sursele de finanţare disponibile şi cu documentele strategice aprobate la nivel naţional;
e) asigurarea implementării programelor de dezvoltare unitară a reţelei de drumuri publice pentru proiectele pe care le are în implementare, în concordanţă cu strategia Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii, cerinţele economiei naţionale şi cu cele de apărare;
f) efectuarea oricăror alte operaţiuni şi activităţi legale necesare realizării obiectului său de activitate stabilit în prezentul statut.
(3) C.N.I.R. are ca obiect secundar de activitate:
1623 Fabricarea altor elemente de dulgherie şi tâmplărie, pentru construcţii;
2370 Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei;
2511 Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice;
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase;
3812 Colectarea deşeurilor periculoase;
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate;
4211 Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor;
4213 Construcţia de poduri şi tuneluri;
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.;
4311 Lucrări de demolare a construcţiilor;
4312 Lucrări de pregătire a terenului;
4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;
4321 Lucrări de instalaţii electrice;
4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat;
4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii;
4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor;
4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri;
4339 Alte lucrări de finisare;
4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii;
4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.;
7111 Activităţi de arhitectură;
7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea.
CAP. III
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al C.N.I.R. este în valoare de 50.000.000 lei şi este subscris şi integral vărsat în numerar de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, în calitate de reprezentant legal al statului român.
(2) Capitalul social al C.N.I.R. este divizat în 5.000.000 de acţiuni, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, deţinute în totalitate de statul român, prin reprezentant legal Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii.
(3) C.N.I.R. se poate privatiza în condiţiile legii prin diminuarea participaţiei statului cu un procent de 15% din valoarea capitalului social iniţial.
(4) C.N.I.R. poate participa cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi cu obiect de activitate similar sau conex, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine, inclusiv cu instituţiile financiare internaţionale, în scopul implementării proiectelor de infrastructură de transport rutier, numai pe baza unei analize de rentabilitate şi cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(5) Sumele de bani aferente capitalului social iniţial vărsat al C.N.I.R. se pot utiliza după înmatricularea C.N.I.R., pentru desfăşurarea activităţilor necesare conform obiectului de activitate.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative, indivizibile, dematerializate şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(2) C.N.I.R. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.R.
ART. 9
Majorarea sau reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni
(1) Acţiunile C.N.I.R. subscrise şi plătite integral de către acţionari sunt acţiuni nominative, dematerializate, de valori egale şi care acordă deţinătorului dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut.
(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul C.N.I.R.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile C.N.I.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa aportului la capitalul social subscris de fiecare.
(5) Patrimoniul C.N.I.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.N.I.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I.R., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu C.N.I.R., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.
ART. 12
Obligaţiuni
C.N.I.R. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.
ART. 13
Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor
Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acţiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acţionarilor C.N.I.R.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor reprezintă organul de conducere al C.N.I.R. care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei comerciale şi economice.
(2) Adunarea generală a acţionarilor este formată din 2 reprezentanţi ai statului român prin reprezentatul său legal Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, dacă legea nu prevede altfel, şi are atribuţii şi competenţe stabilite prin statut în conformitate cu legislaţia în vigoare. Şedinţele adunării generale a acţionarilor se desfăşoară cu participarea acţionarilor/ reprezentanţilor acţionarilor C.N.I.R., potrivit registrului acţionarilor, la data de referinţă indicată în convocator.
(3) Până la privatizarea C.N.I.R. interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.
(4) Împuterniciţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi din funcţii prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.
(5) Persoanele numite sau alese să reprezinte statul, în calitate de membru al adunării generale a acţionarilor, trebuie să respecte prevederile legale privind incompatibilităţile şi conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare.
(6) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(7) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie şi de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să numească şi să revoce membrii consiliului de administraţie la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor;
c) să numească şi să demită auditorul financiar, să aprobe durata minimă a contractului de audit financiar şi remuneraţia auditorului financiar;
d) să stabilească remuneraţia fixă, componenta variabilă a remuneraţiei, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a C.N.I.R., conform prevederilor legale;
e) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie şi să dea descărcare de gestiune administratorilor;
f) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor şi să aprobe constituirea rezervelor statutare;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale C.N.I.R.;
h) să hotărască asupra gajării sau închirierii bunurilor C.N.I.R.;
i) să analizeze rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, gradul de implementare a proiectelor, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu partenerii contractuali, precum şi orice alte rapoarte ale acestuia;
j) să hotărască cu privire la programul de investiţii şi să stabilească plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie în luarea deciziilor sale;
k) să hotărască cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a auditorului financiar pentru pagubele pricinuite C.N.I.R.;
l) să hotărască în orice alte probleme privind activitatea C.N.I.R. politica şi strategia economico-socială a acesteia, cu excepţia celor care sunt delegate directorului general sau consiliului de administraţie;
m) să aprobe forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii;
n) să semneze contractele de mandat încheiate cu administratorii;
o) să stabilească criterii de integritate pentru membrii consiliului de administraţie şi să se asigure de înscrierea acestora în contractele de mandat;
p) să monitorizeze şi să evalueze performanţa consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului, că sunt respectate principiile de eficienţă economică şi profitabilitate în funcţionarea societăţii;
q) să asigure transparenţa politicii de acţionariat a statului în cadrul C.N.I.R.;
r) să negocieze, să aprobe, să monitorizeze şi să evalueze indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari pentru consiliul de administraţie, anexaţi la contractul de mandat;
s) să declanşeze procedura de selecţie în caz de vacantare a unuia sau mai multor posturi de administratori în termen de 45 de zile de la vacantare;
ş) să finalizeze în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie.
(8) Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(9) În situaţia în care adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum prevăzute la alin. (8), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(10) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este nevoie pentru a adopta hotărâri cu privire la:
a) schimbarea formei juridice a C.N.I.R.;
b) mutarea sediului C.N.I.R.;
c) schimbarea obiectului de activitate al C.N.I.R.;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acesteia;
g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea C.N.I.R.;
h) dizolvarea anticipată şi lichidarea C.N.I.R.;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) schimbarea sistemului de administrare a C.N.I.R.;
m) participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
n) vânzarea, asocierea în participaţiune, aportul la capitalul social al unei societăţi reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, leasingul imobiliar şi constituirea uzufructului, având ca obiect activele C.N.I.R.;
o) oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare;
p) contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
q) stabilirea competenţelor şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii.
(11) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, la prima convocare este necesară prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
(12) Hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(13) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al C.N.I.R., de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a C.N.I.R. se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
ART. 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară şi extraordinară a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie prin preşedinte, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile statutului, precum şi la cererea acţionarilor care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(2) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generală ordinară şi/sau extraordinară a acţionarilor va fi convocată de îndată, de către consiliul de administraţie, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care consiliul de administraţie nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul C.N.I.R., cu citarea consiliului de administraţie, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă, data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât şi extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5) Convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
(6) Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale şi până la data desfăşurării acesteia, C.N.I.R. trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum şi documentele care urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor.
(7) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfăşurare a adunării generale, data de referinţă, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obţinere a formularului de procură specială pentru reprezentare în adunarea generală a acţionarilor, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administraţie, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Data de referinţă este ulterioară cu cel puţin 4 zile lucrătoare datei de publicare pe site-ul C.N.I.R. a convocatorului adunării generale şi este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către C.N.I.R. procurile speciale.
(8) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea vota în una dintre modalităţile prevăzute de prezentul statut.
(9) Acţionarii pot vota în adunarea generală a acţionarilor personal, prin reprezentare, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.
(10) Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentanţii şi prin mijloace electronice. C.N.I.R. este obligată să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura şi notificarea au încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică.
(11) Procurile vor fi depuse cel mai târziu la data organizării adunării generale, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre acestea în procesul-verbal.
(12) Acţionarii pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondenţă vor fi depuse de către acţionari cu cel puţin 48 de ore înainte de adunarea generală.
(13) C.N.I.R. are obligaţia de a crea condiţiile pentru exercitarea dreptului de vot al acţionarilor prevăzut la alin. (10).
(14) Votul prin mijloace electronice şi votul prin corespondenţă nu pot fi condiţionate decât de cerinţe necesare asigurării identificării acţionarilor şi securităţii comunicării electronice şi numai în măsura în care sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
ART. 16
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunările generale ale acţionarilor vor fi prezidate de către preşedintele consiliului de administraţie sau în lipsa acestuia de către o persoană desemnată de către acţionari.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie va putea desemna, dintre angajaţii C.N.I.R., unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(3) Procesul-verbal, semnat de preşedinte şi de secretarul care l-a întocmit, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(4) Şedinţele adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor pot fi înregistrate atât audio, cât şi video, făcându-se menţiuni despre aceasta în procesul-verbal.
(5) Procesul-verbal se scrie în registrul adunărilor generale.
(6) În prima convocare a adunării generale a acţionarilor se vor stabili ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ţine. A doua adunare nu se poate însă întruni chiar în ziua stabilită pentru cea dintâi adunare.
(7) În situaţia în care ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzut pentru întrunire va putea fi redus la 8 zile.
(8) Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
(9) Acordul cu privire la desfăşurarea şedinţei cu derogare de la formalităţile cerute pentru convocare se va exprima în scris de către acţionari şi va fi transmis secretariatului adunării generale a acţionarilor cu cel puţin 24 ore înainte de data propusă.
(10) Acţiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului financiar şi directorilor cu atribuţii delegate aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Adunarea desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor.
(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru desemnarea membrilor consiliului de administraţie şi auditorului financiar şi revocarea lor, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare şi de audit intern/control ale C.N.I.R.
(4) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publica, după caz, în acelaşi termen şi pe pagina de internet a C.N.I.R.
(5) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, nereprezentaţi, care s-au abţinut de la vot sau care au votat împotrivă.
(6) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale care priveşte schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al C.N.I.R. în străinătate, schimbarea formei juridice a C.N.I.R. sau fuziunea ori divizarea acesteia au dreptul de a se retrage din C.N.I.R. şi de a solicita acesteia cumpărarea acţiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent, numit de judecătorul-delegat, la cererea consiliului de administraţie, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de C.N.I.R.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) C.N.I.R. este administrată potrivit sistemului unitar de administrare reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, prin reprezentanţii săi în adunarea generală, precum şi întreprinderea publică ce deţine controlul, reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social, pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist. Propunerea modificării sistemului de administrare a C.N.I.R. se poate face până la momentul declanşării procedurii de selecţie a organelor de administrare şi conducere a C.N.I.R.
(3) C.N.I.R. este administrată de către consiliul de administraţie format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în îmbunătăţirea performanţei societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.
(4) Membrii consiliului de administraţie vor fi selectaţi în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
(5) Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.
(6) Membrii consiliului de administraţie pot fi aleşi prin utilizarea metodei votului cumulativ, în condiţiile legii.
(7) Mandatul administratorilor nu poate depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit.
(8) Membrii consiliului de administraţie au obligaţia de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul C.N.I.R., şi nu au voie să divulge informaţii confidenţiale şi secrete de afaceri ale acesteia.
(9) Consiliul de administraţie este condus de către un preşedinte, ales dintre administratori şi care nu are dreptul de a fi desemnat director general al C.N.I.R.
(10) Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris prin semnarea contractului de mandat.
(11) Un administrator poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României.
(12) În cazul în care Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, în numele acţionarului stat, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. În această situaţie, Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii potrivit legii. În acest caz, Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii va suporta costurile procedurii de selecţie.
(13) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, acţionarii pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
(14) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună, la sediul social al C.N.I.R. sau în orice altă locaţie propusă şi acceptată de către administratori ori de câte ori este necesar.
(15) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor prin grija secretarului cu cel puţin 5 (cinci) zile înainte de data şedinţei.
(16) Membrii consiliului de administraţie îşi pot acorda votul şi prin corespondenţă în baza unui formular de vot prin corespondenţă.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului considerându-se respinsă în această situaţie.
(18) Deciziile consiliului de administraţie vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi. Membrii consiliului de administraţie pot vota prin corespondenţă. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât de cerinţele necesare asigurării identificării acestora şi securităţii comunicării electronice şi numai în măsura în care sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
(19) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a 5 membri ai consiliului de administraţie.
(20) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 (cinci) zile înainte de data ţinerii şedinţei.
(21) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al C.N.I.R., cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor sau delegate directorului general.
(22) Membrii consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători faţă de C.N.I.R. pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor, în conformitate cu prevederile art. 144^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(23) Persoana numită în funcţia de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de adunarea generală a acţionarilor. Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor consiliului de administraţie. Valoarea sumei asigurate şi a primei de asigurare vor fi stabilite prin decizie a adunării generale ordinare a acţionarilor. Asigurarea de răspundere profesională nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionată în contractul de mandat.
(24) În situaţia în care consiliul de administraţie constată că, în urma unor pierderi stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al C.N.I.R., determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau la dizolvarea C.N.I.R.
(25) Consiliul de administraţie trebuie să prezinte auditorului financiar şi auditorilor interni, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative.
(26) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu C.N.I.R. un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleşi dintre salariaţii C.N.I.R., contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu C.N.I.R.
(27) Răspunderile şi obligaţiile administratorilor care formează consiliul de administraţie sunt reglementate de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi de cele cuprinse în prezentul statut şi în contractul de mandat.
(28) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a acţionarilor, conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
(29) Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor se publică pe pagina de internet a C.N.I.R. prin grija preşedintelui consiliului de administraţie.
(30) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta de management elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
(31) Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie. În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.
(32) Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisorii de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate. În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet a C.N.I.R.
(33) Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.
(34) Administratorii pot fi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor conform legii, în condiţiile stabilite în contractul de mandat.
ART. 19
Atribuţii
(1) Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii şi competenţe:
a) avizează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.I.R. şi îl supune aprobării adunării generale a acţionarilor;
b) avizează documentaţiile privind structura organizatorică, organigrama şi numărul de posturi, grilele de salarizare şi coeficienţii de salarizare, la propunerea directorului general;
c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier a C.N.I.R. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii. Această strategie trebuie să fie în concordanţă cu documentele strategice existente la nivel naţional;
d) avizează protocoalele de transfer al elementelor de infrastructură ce vor fi încheiate cu C.N.A.I.R. în condiţiile legii;
e) aprobă oportunitatea privind încheierea unor contracte cu terţii cu respectarea legii, pentru asigurarea obiectului de activitate, fără a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune;
f) hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor proprietate privată a C.N.I.R. în condiţiile legii;
g) aprobă investiţiile C.N.I.R., în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
h) aprobă oportunitatea privind efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii;
i) aprobă oportunitatea privind încheierea contractelor de închiriere;
j) stabileşte strategia de marketing;
k) aprobă oportunitatea privind încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;
l) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I.R., situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I.R. pe anul în curs;
m) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.R.;
o) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
p) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.R. în condiţiile legii;
q) îndeplineşte atribuţiile ce îi revin din aplicarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare;
r) duce la îndeplinire orice alte sarcini stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 (doi) membri ai consiliului de administraţie, în condiţiile şi în cazurile prevăzute de lege.
(3) Membrii comitetelor consultative sunt desemnaţi de către membrii consiliului de administraţie.
(4) În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit care se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare aplicabile.
(5) Comitetele din cadrul consiliului de administraţie sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii comitetului este independent.
(6) Consiliul de administraţie va decide cu privire la atribuţiile suplimentare ale comitetului de nominalizare şi remunerare şi ale comitetului de audit şi va aproba regulamentele de funcţionare.
CAP. VI
Directorii
ART. 20
Directorii
(1) Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori numind pe unul dintre ei director general care îşi desfăşoară activitatea în baza unui contract de mandat.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Preşedintele consiliului de administraţie al C.N.I.R. nu poate fi numit şi director general.
(4) În cazul în care aceştia au fost numiţi dintre salariaţii C.N.I.R., contractul individual de muncă se suspendă.
(5) Directorul general va reprezenta C.N.I.R. în relaţia cu terţii şi în justiţie, conform atribuţiilor sale.
(6) Pentru ca numirea unui director cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.
(7) Directorul general şi directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie trebuie să fie asiguraţi pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administraţie.
(8) Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor dispuse de conducerea C.N.I.R., în limitele obiectului de activitate al acesteia şi cu respectarea competenţelor prevăzute de lege, de statut, precum şi de delegările acordate de consiliul de administraţie.
(9) Directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu art. 29 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.
(10) Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a C.N.I.R., pe întreaga durată a mandatului acestora.
(11) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a) asigură conducerea executivă a C.N.I.R.;
b) în termen de 60 de zile de la numire, directorul general elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. Consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de aşteptări şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari;
c) angajează, promovează şi, după caz, concediază, în condiţiile legii, personalul din cadrul C.N.I.R., cu excepţia directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
d) reprezintă C.N.I.R. în relaţiile cu terţii şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;
e) prezintă consiliului de administraţie propuneri privind necesarul de fonduri pentru finanţarea proiectelor de infrastructură pentru a fi aprobate de organele competente;
f) exercită orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotărârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale;
g) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;
h) organizează controlul pentru asigurarea integrităţii gestiunii C.N.I.R.;
i) numeşte comisiile de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul C.N.I.R. şi aprobă lista de casări a imobilizărilor corporale ale C.N.I.R.;
j) aprobă normativele de muncă şi de personal, normele metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, instrucţiunile şi procedurile ce privesc asigurarea calităţii şi orice reglementări interne necesare bunei desfăşurări a activităţii C.N.I.R.;
k) propune documentaţiile privind structura organizatorică, organigrama şi numărul de posturi, grilele de salarizare, coeficienţii de salarizare;
l) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al C.N.I.R., precum şi regulamentul intern;
m) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate şi prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat anual;
n) aprobă scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe;
o) orice atribuţii delegate de consiliul de administraţie.
(12) Modul de organizare a activităţii directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie va fi stabilit prin contractul de mandat.
(13) Remuneraţiile directorului general şi ale directorilor sunt stabilite de consiliul de administraţie şi nu pot depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie.
(14) Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie informaţii cu privire la conducerea executivă a C.N.I.R. Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse.
(15) Acţiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Adunarea desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie. Dacă acţiunea se porneşte împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie, acesta este suspendat de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii.
CAP. VII
Gestiunea C.N.I.R.
ART. 21
Controlul financiar preventiv
(1) C.N.I.R. organizează şi exercită controlul financiar preventiv şi auditul intern, conform reglementărilor legale în domeniu.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită de persoane desemnate, potrivit legii.
ART. 22
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.I.R.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii şi salariaţii au obligaţia:
a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;
c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) să dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;
e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;
f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.
(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale ale persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse.
ART. 23
Auditul statuar şi audit intern
(1) Situaţiile financiare ale C.N.I.R. sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
(2) Auditul statutar va fi exercitat în condiţiile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare.
(3) C.N.I.R. organizează auditul intern în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, republicată, cu modificările ulterioare. Auditorii interni raportează direct consiliului de administraţie.
CAP. VIII
Activitatea C.N.I.R.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării C.N.I.R. la oficiul registrului comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul C.N.I.R. este angajat pe bază de contract individual de muncă încheiat conform legii, numai prin concurs organizat pe baza unui regulament aprobat de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general al C.N.I.R., cu excepţia directorului general şi directorului financiar, care deţin contract de mandat potrivit legii, pentru care se organizează proces de selecţie în condiţiile legii.
(2) Concursurile sau, după caz, procesul de selecţie/recrutare pentru funcţiile de director general, director general adjunct şi director executiv, precum şi pentru funcţiile de bază din cadrul C.N.I.R. vor avea publicitatea asigurată la nivel naţional şi, în limita posibilităţilor, dacă este necesar, la nivel internaţional.
(3) Procesul de selecţie a directorului general, directorului financiar, precum şi recrutarea directorilor generali adjuncţi şi directorilor executivi se fac conform legii. Directorii generali adjuncţi şi directorii executivi sunt recrutaţi pe baza unui regulament de recrutare aprobat de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general.
(4) Evaluarea personalului angajat prin concurs pe funcţiile de bază şi funcţiile conexe ale C.N.I.R. se va face potrivit criteriilor de evaluare stabilite prin regulamentul de desfăşurare a concursurilor aprobat de către consiliul de administraţie. Criteriile de evaluare şi selecţie a personalului sunt cele prevăzute de lege.
(5) Personalul C.N.I.R. este supus regulamentului intern.
(6) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul individual de muncă.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale
(1) C.N.I.R. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţiile financiare anuale având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
(2) Situaţiile financiare anuale şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul C.N.I.R. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul C.N.I.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) C.N.I.R. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.N.I.R. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ART. 29
Registrele
C.N.I.R. va ţine, prin grija consiliului de administraţie, respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege.
CAP. IX
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile C.N.I.R.
ART. 30
Asocierea
În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, C.N.I.R. se poate asocia cu persoane fizice şi persoane juridice şi poate constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) C.N.I.R. îşi poate modifica forma juridică prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea C.N.I.R.:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor şi hotărârea Guvernului;
d) hotărârea tribunalului;
e) falimentul;
f) potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea C.N.I.R. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.N.I.R. se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 33
Lichidarea
(1) C.N.I.R. va fi lichidată conform prevederilor legale.
(2) Lichidarea C.N.I.R. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 34
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între C.N.I.R. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, comisiilor de adjudecare a disputelor sau de arbitraj. În condiţiile legii, C.N.I.R. poate achiziţiona servicii de consultanţă, reprezentare sau expertiză.
CAP. X
Dispoziţii finale
ART. 35
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, şi ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.
ANEXA 1
la statut
Sigla C.N.I.R.
(a se vedea imaginea asociată)
*) Anexa la statut este reprodusă în facsimil.
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
