Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. I
Denumirea, forma juridica, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societatii comerciale
(1) Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala "Electrocentrale Galati" - S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Galati" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte acte emanând de la societate denumirea societatii comerciale va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe actiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul, numarul de înmatriculare în Registrul Comertului si codul fiscal.
ART. 2
Forma juridica a societatii comerciale
Societatea Comerciala "Electrocentrale Galati" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Galati" - S.A., este persoana juridica româna, având forma juridica de societate comerciala pe actiuni. Aceasta îsi desfasoara activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societatii comerciale
(1) Sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. este în România, municipiul Galati, sos. Smârdan nr. 3, judetul Galati.
(2) Sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotarârii adunarii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(3) "Electrocentrale Galati" - S.A. poate avea sucursale, reprezentante, agentii, situate si în alte localitati din tara si din strainatate.
ART. 4
Durata societatii comerciale
Durata "Electrocentrale Galati" - S.A. este nelimitata, cu începere de la data înregistrarii sale la registrul comertului.
CAP. II
Scopul si obiectul de activitate ale "Electrocentrale Galati" - S.A.
ART. 5
Scopul
"Electrocentrale Galati" - S.A. are ca scop producerea si furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislatiei în vigoare, de acte de comert corespunzatoare obiectului de activitate aprobat prin statutul societatii.
ART. 6
Domeniul si obiectul de activitate ale "Electrocentrale Galati" - S.A.
Domeniu de activitate este "Productia si furnizarea de energie electrica si termica, gaze si apa - cod 40"
Obiectul principal de activitate al societatii comerciale este productia energiei electrice - cod 4011.
Obiecte secundare de activitate:
1. Distributia si comercializarea energiei electrice; operatiuni de import-export de energie electrica (cod 4013);
2. Operatiuni de mecanica generala; microproductie de echipamente, dotari si piese de schimb, revizii si reparatii la agregatele si instalatiile energetice, precum si la dispozitivele de lucru si de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizari, în vederea îmbunatatirii activitatii (cod 2852)
3. Productia si distributia energiei termice si a apei calde (cod 4030);
4. Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate; operatiuni de import de combustibil tehnologic (cod 5151); comert cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comert si transporturi; import-export de echipamente, piese de schimb si materiale de exploatare si întretinere (cod 5187);
5. Colectarea si tratarea apelor uzate; realizarea de programe pentru reducerea impactului instalatiilor energetice asupra mediului înconjurator (cod 9001); colectarea si tratarea altor reziduuri (cod 9002); salubritate, depoluare si activitati similare (cod 9003);
6. Activitati de testari si analize tehnice (cod 7430); lucrari de instalatii electrice (cod 4531); lucrari de izolatii si protectie anticoroziva (cod 4532); lucrari de instalatii tehnico-sanitare (cod 4533);
7. Alte activitati de servicii prestate în principal întreprinderilor; audit, inspectii, expertize, receptii în domeniul calitatii produselor si serviciilor, al exploatarii instalatiilor, cercetarii, proiectarii (cod 7487)
8. Extractia si prepararea carbunelui inferior; procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, carbune etc.) (cod 1020); manipulari (cod 6311); depozitari (cod 6312);
9. Elaborarea de reglementari cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
10. Alte tipuri de intermedieri financiare; implementarea proiectelor de investitii cu credite externe, (cod 6523);
13. Activitati de investigatie si protectie a bunurilor si persoanelor (cod 7460); activitati de protectie civila (cod 7525)
14. Transporturi terestre de calatori, ocazionale; transportul personalului propriu la si de la locul de munca (cod 6023); transporturi rutiere de marfuri; efectuarea si prestarea serviciilor de transport de marfuri si de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestari de servicii si service auto (cod 6024);
15. Transporturi pe calea ferata; prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agentii economici amplasati pe aceeasi platforma (cod 6010); transporturi prin conducte (cod 6030);
16. Telecomunicatii (cod 6420); prelucrarea informatica a datelor (cod 7230); activitati legate de bazele de date (cod 7240); întretinerea si repararea masinilor de birou, de contabilizat si a calculatoarelor (cod 7250); alte activitati legate de informatica (cod 7260);
17. Editare de programe (cod 7221);
18. Activitati de creditare pe baza de contract (Leasing financiar); cooperare economica internationala (cod 6521); alte activitati de creditare (cod 6522); alte tipuri de intermedieri financiare (cod 6523);
19. Operatiuni de comision si intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
20. Comertul cu ridicata al deseurilor si resturilor; valorificarea la intern si extern a materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casari, produse secundare rezultate din activitatea de baza (apa tratata, cenusa, zgura, etc.); (cod 5157)
21. Demolarea constructiilor, terasamente si organizare de santiere (cod 4511);
22. Recuperarea deseurilor si resturilor metalice reciclabile (cod 3710); recuperarea deseurilor si resturilor nemetalice reciclabile (cod 3720);
23. Constructii de cladiri si lucrari de geniu (cod 4521); constructii hidrotehnice (cod 4524); alte lucrari speciale de constructii (cod 4525);
24. Alte lucrari de instalatii; lucrari de executie, întretinere si reparatii la constructii hidrotehnice, civile si industriale (cod 4534);
25. Productia de echipamente de masura, reglare si control pentru procese industriale; lucrari de reparatii si verificari metrologice la aparate de masura si control (cod 3330);
26. Activitati de testari si analize tehnice; teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice si electrice (cod 7430);
27. Activitati ale centrelor de intermediere telefonica; aprovizionarea tehnico-materiala necesara desfasurarii activitatilor proprii (cod 7486); alte activitati de servicii prestate în principal întreprinderilor (cod 7487);
28. Cumpararea si vânzarea de bunuri imobiliare proprii (cod 7012);
29. Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; constructia, administrarea si vânzarea de locuinte de serviciu, constructia si administrarea de spatii de cazare pentru personalul propriu si pentru personalul altor agenti economici în camine de nefamilisti si locuinte de interventii (cod 7020); Închirierea autoturismelor si utilitarelor de capacitate mica (cod 7110); închirierea altor mijloace de transport terestru (cod 7121); administrarea imobilelor pe baza de tarife sau contract (cod 7032);
30. Închirierea masinilor si echipamentelor de birou, inclusiv a calculatoarelor (cod 7133); închirierea altor masini si echipamente n.c.a.(cod 7134);
31. Alte activitati de tiparire n.c.a.(cod 2222); legatorie (cod 2223); alte lucrari de tipografie (cod 2225);
32. Activitati ale organizatiilor economice si patronale (cod 9111); activitati ale organizatiilor profesionale (cod 9112);
33. Captarea, tratarea si distributia apei; realizarea pentru personalul propriu cât si pentru personalul altor agenti economici de pe aceeasi platforma industriala care deservesc termocentrala, de activitati sociale; (cod 4100); activitati sportive (cod 9262); activitati de asistenta medicala ambulatorie; realizarea pentru personalul propriu cât si pentru personalul altor agenti economici de pe aceeasi platforma industriala care deservesc termocentrala, de activitati sanitare (cod 8512); activitati ale bibliotecilor si arhivelor (cod 9251);
34. Activitati de arhitectura, inginerie si servicii de consultanta tehnica legate de acestea; cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întretinerea si investitiile (cod 7420);
35. Alte forme de învatamânt; pregatirea si perfectionarea prin reteaua proprie de învatamânt si în sistemul de învatamânt public si privat (cod 8042);
36. Orice alte activitati pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. III
Capitalul social, actiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Electrocentrale Galati" - S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social initial este de 1.226.326.900.000 lei, varsat integral la data înfiintarii, împartit în 12.263.269 actiuni nominative, fiecare actiune având valoarea de 100.000 lei, si se constituie prin preluarea unei parti a activului si pasivului Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. pe baza balantei de verificare contabila la data de 30 noiembrie 2003, aferenta Sucursalei Electrocentrale Galati.
(3) Capitalul social este în întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A., pâna la transmiterea actiunilor din proprietatea sa catre persoane fizice sau juridice, române ori straine, în conditiile legii, si este varsat integral la data constituirii "Electrocentrale Galati" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 136 alin. (3) din Constitutie.
(4) Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. este actionar unic la "Electrocentrale Galati" - S.A. si exercita toate drepturile conferite de lege ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în conditiile legii.
(2) Adunarea generala extraordinara a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorarii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar si/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creante lichide si exigibile asupra "Electrocentrale Galati" - S.A. în actiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4) Hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferinta, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5) Reducerea capitalului social se face în conditiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micsorarea numarului de actiuni;
b) reducerea valorii nominale a actiunilor;
c) dobândirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d) alte procedee prevazute de lege.
(7) Daca administratorii constata ca în urma unor pierderi activul net determinat ca diferenta dintre totalul activelor si datoriilor societatii reprezinta mai putin de jumatate din capitalul social, vor convoca adunarea generala a actionarilor, care va decide fie întregirea capitalului social, fie reducerea la valoarea ramasa, fie dizolvarea "Electrocentrale Galati" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupa doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotarârii adunarii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Actiunile
(1) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate în proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2) Actiunile "Electrocentrale Galati" - S.A. sunt nominative si vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3) Actiunile nominative emise de "Electrocentrale Galati" - S.A. vor exista în forma dematerializata, prin înscriere în registrul actionarilor societatii.
(4) Conversia si înstrainarea actiunilor se vor putea realiza în conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În conditiile legii, prin hotarâre a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5) Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6) Modificarile care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislatiei în vigoare.
(7) Actiunile emise de "Electrocentrale Galati" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în conditiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române si straine, vor putea detine actiuni ale "Electrocentrale Galati" - S.A., potrivit reglementarilor în vigoare.
ART. 10
Obligatiuni
"Electrocentrale Galati" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni în conditiile legii.
ART. 11
Drepturi si obligatii decurgând din actiuni
(1) Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, le confera acestora dreptul la un vot în adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute în prezentul statut.
(2) Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în conditiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiuni.
(5) Obligatiile "Electrocentrale Galati" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul acestuia, iar actionarii raspund în limita actiunilor pe care le detin.
(6) Patrimoniul "Electrocentrale Galati" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea actiunilor
(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Galati" - S.A., care nu recunoaste decât un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2) Cesiunea partiala sau totala a actiunilor între actionari sau catre terti se efectueaza în conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Electrocentrale Galati" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta în registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea actiunilor
(1) În cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, în cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Galati" - S.A. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generala a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. este actionar unic la "Electrocentrale Galati" - S.A. interesele acesteia în adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentantii în adunarea generala a actionarilor, în numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis prin ordin al ministrului economiei si comertului.
ART. 15
Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1) Adunarea generala a actionarilor a "Electrocentrale Galati" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice si de afaceri.
(2) Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3) Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a "Electrocentrale Galati" - S.A.
b) alege si revoca administratorii si cenzorii, conform prevederilor legale;
c) stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
e) stabileste nivelul remuneratiei directorului general al "Electrocentrale Galati" - S.A. precum si premierea acestuia;
f) discuta, aproba sau modifica situatiile financiare dupa analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
k) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Galati" - S.A. de catre acestia;
l) hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
m) aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
n) se pronunta asupra gestiunii administratorilor;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p) reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor "Electrocentrale Galati" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q) îndeplineste orice alte atributii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atributiile mentionate la lit. b), c), d), e), f), g), h), i), j), k), l), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarâri decât în urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generala extraordinara a actionarilor se întruneste pentru a hotarî urmatoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, în conditiile legii;
e) fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligatiuni;
h) modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i) aproba conversia actiunilor nominative emise în forma dematerializata, în actiuni nominative, emise în forma materializata si invers;
j) hotaraste cu privire la înfiintarea sau la desfiintarea unitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate;
k) aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie în alta, în conditiile legii.
l) orice alte activitati pentru realizarea obiectului de activitate,
m) înfiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica.
(6) Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care la numit.
ART. 16
Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte.
(2) Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o data pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generala a actionarilor va fi convocata ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generala a actionarilor se întruneste la sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de câte ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat în adunare.
La a doua convocare adunarea generala poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenti cu majoritate.
(2) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei patrimi din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentând jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3) În ziua si la ora indicate în convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de catre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generala a actionarilor
(1) Hotarârile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotarârilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotarârile se vor putea lua în conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si în alte cazuri, cu exceptia situatiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotarârilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile tertilor hotarârile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate în extras în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotarârile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8) Hotarârile luate de adunarile generale ale actionarilor în limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva si s-a consemnat acest fapt în procesul verbal.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotarârile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Galati" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. V
Consiliul de administratie
ART. 19
Organizarea
(1) "Electrocentrale Galati" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti în consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, în baza mandatului emis prin Ordin al ministrului economiei si comertului. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2) În situatia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pâna la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administratie se întruneste lunar la sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4) Consiliul de administratie îsi desfasoara activitatea în baza propriului regulament si a reglementarilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de catre un membru, în baza mandatului scris al presedintelui.
(6) Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7) Conducerea "Electrocentrale Galati" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit prin Ordin al ministrului economiei si comertului.
(8) Pentru valabilitatea hotarârilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9) Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotarârea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al "Electrocentrale Galati" - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13) În relatiile cu tertii "Electrocentrale Galati" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si în limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14) Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor/auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Galati" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de "Electrocentrale Galati" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie sau de director general al societatii, persoanele prevazute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(18) La sedintele consiliului de administratie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrocentrale Galati" - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atributii:
a) aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Electrocentrale Galati" - S.A., pe care le supune aprobarii adunarii generale a actionarilor;
b) aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Galati" - S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeasca, sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Galati" - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta conditie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, în vederea executarii operatiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Galati" - S.A.;
f) supune anual adunarii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Galati" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale "Electrocentrale Galati" - S.A. pe anul în curs;
g) convoaca adunarea generala a actionarilor ori de câte ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pâna la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i) stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j) aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k) aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
l) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului înconjurator si securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;
m) stabileste tactica si strategia de marketing;
n) stabileste si aproba, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta "Electrocentrale Galati" - S.A. în raporturile cu tertii.
(2) Directorul general are, în principal, urmatoarele atributii:
a) aplica strategia si politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Galati" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c) angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, în conditiile legii;
d) împuterniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, a carui negociere si încheiere se desfasoara în conditiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f) negociaza în conditiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele si pe seama "Electrocentrale Galati" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h) stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Electrocentrale Galati" - S.A.;
i) aproba operatiunile de încasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j) aproba operatiunile de vânzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai "Electrocentrale Galati" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie.
(2) Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al "Electrocentrale Galati" - S.A.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii/auditorii financiari/auditorii interni
(1) Gestiunea "Electrocentrale Galati" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil, respectiv cel cu care conducerea administrativa a încheiat contract de servicii.
(2) Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care îi vor înlocui, în conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor/auditorului financiar li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Galati" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4) Cenzorii/auditorul financiar au urmatoarele atributii principale:
a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Electrocentrale Galati" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentând adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Electrocentrale Galati" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d) prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Galati" - S.A.
(5) Cenzorii/auditorii financiari sunt obligati, de asemenea:
a) sa faca, în fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Galati" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6) Cenzorii/auditorii financiari se întrunesc la sediul "Electrocentrale Galati" - S.A. si iau decizii în unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se înainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situatii privind încalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8) Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor/auditorilor financiari se completeaza cu dispozitiile legale în materie.
(9) Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la <>art. 156 din Legea nr. 31/1990 , republicata, cu modificarile ulterioare, si în reglementarile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieste.
(13) Daca în acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana în locul vacant, pâna la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai ramâne în functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute în exercitiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAP. VII
Activitatea societatii comerciale
ART. 22
Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si în conformitate cu atributiile stabilite "Electrocentrale Galati" - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
ART. 23
Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an.
Primul exercitiu financiar începe la data înmatricularii "Electrocentrale Galati" - S.A., în registrul comertului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere si de executie din cadrul "Electrocentrale Galati" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile si obligatiile personalului "Electrocentrale Galati" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Galati" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila si bilantul contabil
(1) "Electrocentrale Galati" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual situatii financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2) Situatiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul si repartizarea profitului
(1) Profitul "Electrocentrale Galati" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.
(2) Profitul "Electrocentrale Galati" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotarârii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale în vigoare.
(3) "Electrocentrale Galati" - S.A. îsi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, în conditiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre "Electrocentrale Galati" - S.A., în conditiile legii, dupa aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala a actionarilor.
(5) În cazul înregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotarî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Electrocentrale Galati" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Electrocentrale Galati" - S.A. poate constitui, singura ori împreuna cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, în conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2) "Electrocentrale Galati" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3) Conditiile de participare a "Electrocentrale Galati" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Galati" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotarârii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. este unic actionar schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Galati" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la înfiintarea societatilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Galati" - S.A. va avea loc în urmatoarele situatii:
a) imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitatii societatii;
c) hotarârea adunarii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumatati din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, daca adunarea generala a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma ramasa;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevazute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotarârea de dizolvare a "Electrocentrale Galati" - S.A. trebuie sa fie înscrisa la oficiul registrului comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Galati" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Electrocentrale Galati" - S.A. si repartizarea patrimoniului se fac în conditiile legii si cu respectarea procedurii prevazute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel aparute între "Electrocentrale Galati" - S.A., si persoane fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competenta instantelor judecatoresti de drept comun.
(2) Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Galati" - S.A. si persoanele juridice române si straine pot fi solutionate si prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispozitii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societatile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, ale Codului comercial si ale celorlalte reglementari legale în vigoare.
------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
