Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGULAMENT nr. 7 din 15 mai 2023 privind certificatele de depozit având la bază acţiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terţ, precum şi pentru modificarea şi completarea Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit
EMITENT: Autoritatea de Supraveghere Financiară PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 477 din 30 mai 2023
În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) şi (2) şi ale art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
având în vedere prevederile art. 1 alin. (1)-(3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
în urma deliberărilor din şedinţa Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din data de 10.05.2023,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.
CAP. I
Dispoziţii privind certificatele de depozit având la bază acţiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terţ
SECŢIUNEA 1
Dispoziţii generale
ART. 1
Prezentul regulament stabileşte norme aplicabile în toate situaţiile în care sunt emise certificate de depozit care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, având la bază acţiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terţ care sunt admise la tranzacţionare într-un loc de tranzacţionare dintr-un stat membru sau stat terţ.
ART. 2
(1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţiile prevăzute la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 24/2017, precum şi în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F.
(2) În sensul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
a) acţiuni suport sau acţiuni - acţiuni emise de o societate cu sediul într-un stat membru sau într-un stat terţ care sunt admise la tranzacţionare într-un loc de tranzacţionare dintr-un stat membru sau stat terţ în baza cărora sunt emise certificate de depozit;
b) certificate de depozit având la bază acţiunile suport (certificate de depozit) - valori mobiliare tranzacţionate pe o piaţă reglementată din România care conferă deţinătorului drepturi şi obligaţii aferente acţiunilor suport în baza cărora au fost emise, precum şi dreptul de a obţine, prin conversie, acţiunile suport, potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit;
c) depozitar central pentru certificatele de depozit - entitatea prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 126/2018, care efectuează operaţiuni de depozitare a certificatelor de depozit, precum şi operaţiuni de registru pentru emitentul definit la lit. f);
d) depozitar central pentru acţiunile suport - entitatea cu care emitentul acţiunilor suport a încheiat contract de servicii de registru pe baza căruia sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru pentru acţiunile suport, conform regulilor pieţei pe care sunt tranzacţionate acţiunile;
e) emitent - emitentul acţiunilor suport;
f) emitent al certificatelor de depozit având la bază acţiuni - entitatea care a emis certificatele de depozit având la bază acţiuni;
g) rată de conversie - raportul prevăzut în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, care stabileşte numărul de acţiuni care corespund unui certificat de depozit având la bază acţiuni şi care se utilizează pentru calcularea numărului de acţiuni, respectiv a numărului de certificate de depozit având la bază acţiuni care pot fi obţinute în urma realizării conversiei certificatelor de depozit având la bază acţiuni, respectiv a acţiunilor în certificate de depozit având la bază acţiuni.
(3) Certificatele de depozit având la bază acţiuni ce fac obiectul prezentului regulament nu sunt cele menţionate la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018.
ART. 3
(1) Emiterea de certificate de depozit se realizează cu aprobarea organelor statutare ale emitentului acţiunilor suport şi în baza publicării şi aprobării unui prospect de către autoritatea competentă de origine, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European şi al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, precum şi potrivit prevederilor Legii nr. 24/2017 şi ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.
(2) Admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată a certificatelor de depozit se realizează cu respectarea prevederilor incidente ale Legii nr. 24/2017 şi ulterior înregistrării la A.S.F. a certificatelor de depozit.
(3) Certificatele de depozit pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România numai în cazul în care emitentul acţiunilor suport este admis la tranzacţionare într-un loc de tranzacţionare din statul membru sau terţ şi îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 51 şi 52 din Legea nr. 24/2017, respectiv în condiţiile în care certificatele de depozit îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 53-57 din Legea nr. 24/2017.
(4) Cererea pentru înregistrarea certificatelor de depozit la A.S.F. se înaintează de către emitentul certificatelor de depozit, însoţită de dovada existenţei acordului emitentului de acţiuni suport potrivit alin. (1).
(5) Certificatele de înregistrare a certificatelor de depozit la A.S.F. prevăd numărul de certificate emise şi/sau condiţiile de emisiune continue conform documentelor de emisiune, dispoziţiile art. 53 alin. (3) din Regulamentul A.S.F. nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu modificările ulterioare, şi dispoziţiile art. 89 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 nefiind aplicabile, după caz.
SECŢIUNEA a 2-a
Evidenţa certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport, precum şi aspecte legate de evidenţa acţiunilor suport
ART. 4
(1) Certificatele de depozit se înregistrează de către emitentul de certificate de depozit în sistemul depozitarului central pentru certificatele de depozit care efectuează operaţiuni de depozitare şi registru pentru certificatele de depozit, potrivit regulilor depozitarului central pentru certificatele de depozit.
(2) Registrul acţiunilor pentru care sunt emise certificate de depozit se ţine prin grija emitentului acţiunilor suport, potrivit dispoziţiilor legale aplicabile emitentului de acţiuni, emitentul de acţiuni având contract de servicii de registru cu depozitarul central pentru acţiunile suport, pe baza căruia sunt efectuate operaţiuni de depozitare şi registru pentru acţiuni, conform regulilor pieţei pe care sunt tranzacţionate acţiunile.
(3) Certificatele de depozit pot fi emise numai în condiţiile în care emitentul de certificate de depozit se asigură că acţiunile pentru care sunt emise certificatele de depozit sunt înscrise în registrul acţiunilor pe numele său şi sunt blocate pe toată durata pentru care sunt emise certificate de depozit având la bază respectivele acţiuni.
(4) Acţiunile pentru care sunt emise certificate de depozit sunt deblocate în registrul acţiunilor în vederea vinderii sau înstrăinării pe baza instrucţiunilor emitentului de certificate de depozit, date în condiţiile existenţei unei cereri de conversie a certificatelor de depozit în acţiuni sau ca urmare a retragerii de la tranzacţionare a certificatelor de depozit.
(5) Emiterea/Anularea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acţiunilor în certificate de depozit, respectiv a certificatelor de depozit în acţiuni se face numai în condiţiile blocării/deblocării acţiunilor suport. Conversia acţiunilor în certificate de depozit, respectiv conversia certificatelor de depozit în acţiuni se face potrivit prevederilor art. 5 şi 6.
ART. 5
(1) Emiterea de certificate de depozit ca urmare a conversiei acţiunilor se face numai în condiţiile în care acţiunile sunt blocate potrivit art. 4, iar certificatele de depozit nou-emise sunt înscrise în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central pentru certificatele de depozit în numele persoanei care deţinea acţiunile care au fost convertite în respectivele certificate de depozit.
(2) Emiterea de certificate de depozit potrivit alin. (1) se face în baza cererii de conversie a acţiunilor în certificate de depozit adresate emitentului de certificate de depozit şi notificate corespunzător depozitarului central pentru certificatele de depozit de către emitentul de certificate de depozit, alături de datele de identificare ale persoanei pe numele căreia vor fi înscrise certificatele de depozit, precum şi a confirmării emitentului de certificate de depozit cu privire la îndeplinirea cerinţelor de la alin. (1).
ART. 6
(1) Anularea certificatelor de depozit ca urmare a conversiei certificatelor de depozit în acţiuni se poate face în baza cererii de conversie a certificatelor de depozit în acţiuni adresate emitentului de certificate de depozit, urmată de instructarea corespunzătoare a depozitarului central pentru certificatele de depozit de către emitentul de certificate de depozit cu privire la anularea certificatelor de depozit în vederea realizării conversiei, în condiţiile în care respectivele certificate de depozit au fost transferate în conturile individuale aflate în administrarea depozitarului central pentru certificatele de depozit.
(2) Conversia certificatelor de depozit în acţiuni potrivit alin. (1), respectiv deblocarea acţiunilor şi transferul de la emitentul de certificate de depozit a acţiunilor se poate realiza în condiţiile în care, prin grija emitentului de certificate de depozit, acţiunile vor fi atribuite în registrul acţiunilor, în urma conversiei şi transferului, în proprietatea persoanei care deţinea certificatele de depozit, anterior conversiei acestora.
(3) Conversia certificatelor de depozit în acţiuni potrivit alin. (1) se poate face doar în baza confirmării primite de la depozitarul central pentru certificatele de depozit privind anularea certificatelor de depozit pentru realizarea conversiei.
ART. 7
(1) Emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit au temei şi vor fi conforme cu cererea de conversie, emitentul de certificate de depozit fiind obligat să blocheze/ deblocheze acţiunile suport concomitent cu emiterea/anularea certificatelor de depozit, în conformitate cu prevederile prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine.
(2) Emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit pot interveni şi ca efect al evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acţiunilor suport.
(3) Emitentul certificatelor de depozit este responsabil integral pentru verificarea îndeplinirii cerinţelor pentru emiterea, respectiv anularea certificatelor de depozit şi instructarea corespunzătoare a depozitarului central pentru certificatele de depozit în vederea procesării respectivelor operaţiuni.
SECŢIUNEA a 3-a
Drepturi şi obligaţii aferente acţiunilor suport
ART. 8
(1) Drepturile şi obligaţiile emitentului de certificate de depozit, respectiv drepturile şi obligaţiile deţinătorilor de certificate de depozit, ce revin acestora proporţional cu deţinerile acestora de certificate de depozit şi cu luarea în considerare a ratei de conversie între acţiunile suport şi certificatele de depozit, sunt stabilite potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv legii statului organic al emitentului de acţiuni, precum şi cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor Legii nr. 24/2017, a prezentului regulament, precum şi a Regulamentului nr. 5/2018, după caz.
(2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru acţiunile efectuate în baza instrucţiunilor date de către deţinătorii de certificate de depozit şi numai în limita acestora, precum şi în cazul în care nu acţionează conform acestor instrucţiuni.
(3) Emitentul de certificate de depozit facilitează primirea şi exercitarea de către deţinătorii de certificate de depozit a drepturilor aferente acţiunilor suport, corespunzător cu deţinerile lor de certificate, potrivit alin. (1), fiind răspunzător pentru reflectarea asupra certificatelor de depozit a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acţiunilor suport.
ART. 9
(1) Prevederile secţiunii 1 a capitolului IV din titlul III din Legea nr. 24/2017, respectiv cele ale subsecţiunii 3.1 din cadrul secţiunii a 3-a a capitolului III din titlul IV din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 se aplică corespunzător şi în cazul acţiunilor şi al certificatelor de depozit, precum şi al acţionarilor, respectiv al deţinătorilor de certificate de depozit şi al persoanelor care au deţineri constituite atât din acţiuni, cât şi din certificate de depozit.
(2) Pentru calcularea drepturilor de vot deţinute de o persoană care deţine certificate de depozit conform alin. (1) se ia în considerare şi numărul de acţiuni suport corespunzătoare certificatelor de depozit deţinute.
(3) Persoana subiect al obligaţiei de notificare prevăzută la alin. (1) are obligaţia de a informa, în acelaşi timp, cu privire la atingerea, depăşirea sau scăderea sub praguri, societatea emitentă a acţiunilor suport şi A.S.F., potrivit art. 74 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 şi cu respectarea prevederilor art. 82 din Legea nr. 24/2017, precum şi ale art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.
(4) Emitentul acţiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune în conformitate cu art. 74 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 şi art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.
ART. 10
Prevederile art. 39 din Legea nr. 24/2017 se aplică în mod corespunzător şi în cazul deţinătorilor de certificate de depozit, cu luarea în considerare a numărului de acţiuni deţinute de aceştia, inclusiv a celor corespunzătoare certificatelor de depozit.
SECŢIUNEA a 4-a
Desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor emitentului
ART. 11
(1) Drepturile şi obligaţiile deţinătorilor de certificate de depozit, respectiv ale emitentului certificatelor de depozit în ceea ce priveşte participarea, votul sau alte drepturi în legătură cu adunările generale ale acţionarilor emitentului de acţiuni suport sunt reglementate şi se exercită potrivit legii statutului organic al emitentului de acţiuni, respectiv potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit.
(2) Emitentul de certificate de depozit este responsabil pentru informarea corectă, completă şi la timp a deţinătorilor de certificate de depozit, cu respectarea dispoziţiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit, cu privire la documentele şi materialele informative aferente unei adunări generale a acţionarilor, puse la dispoziţia acţionarilor de către emitentul acţiunilor suport.
SECŢIUNEA a 5-a
Evenimentele corporative
ART. 12
(1) Emitentul de certificate de depozit este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plăţii dividendelor sau a oricăror alte sume acordate acţionarilor de către emitentul acţiunilor suport să revină deţinătorilor de certificate de depozit, proporţional cu deţinerile acestora, potrivit documentelor de emisiune a certificatelor de depozit, respectiv cu respectarea dispoziţiilor legii statutului organic al emitentului de acţiuni.
(2) Obligaţia prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acţiunile suport.
ART. 13
Emitentul certificatelor de depozit având la bază acţiuni, odată cu obţinerea acordului prevăzut la art. 3, va învedera emitentului acţiunilor suport obligaţiile de raportare potrivit capitolelor I, III şi IV din titlul III şi titlul V din Legea nr. 24/2017 şi Regulamentului (UE) 2014/596 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (regulamentul privind abuzul de piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, respectiv potrivit capitolelor I şi III din titlul IV, precum şi potrivit prevederilor titlului VI din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, cu respectarea corespunzătoare a art. 149 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.
SECŢIUNEA a 6-a
Dispoziţii speciale aplicabile certificatelor de depozit
ART. 14
Procesarea operaţiunilor de emitere, respectiv de anulare a certificatelor de depozit se realizează cu respectarea dispoziţiilor prezentului regulament, în conformitate cu prevederile contractului ce se încheie între depozitarul central pentru certificatele de depozit şi emitentul certificatelor de depozit.
ART. 15
(1) În cazul în care acţiunile suport sunt suspendate sau retrase de la tranzacţionare, emitentul de certificate de depozit are obligaţia notificării corespunzătoare a operatorului de piaţă pe care sunt tranzacţionate certificatele de depozit având la bază acţiunile suport, precum şi A.S.F. cu privire la suspendarea, respectiv retragerea acţiunilor de la tranzacţionare, precum şi la motivele suspendării/retragerii, în cazul în care acestea sunt cunoscute.
(2) În cazul în care certificatele de depozit sunt suspendate/retrase de la tranzacţionare, A.S.F. notifică autoritatea competentă de supraveghere a operatorului locului de tranzacţionare pe care sunt admise la tranzacţionare acţiunile suport cu privire la această situaţie, precum şi la cauzele care au stat la baza suspendării/retragerii. În cazul suspendării de la tranzacţionare a certificatelor de depozit, A.S.F. va notifica şi perioada suspendării sau, în cazul în care aceasta nu se cunoaşte, A.S.F. va notifica corespunzător ridicarea suspendării, la data producerii acesteia.
(3) Operatorul pieţei reglementate în cadrul căreia sunt tranzacţionate certificatele de depozit notifică operatorul locului de tranzacţionare în cadrul căreia sunt tranzacţionate acţiunile suport cu respectarea prevederilor alin. (2).
ART. 16
(1) Retragerea de la tranzacţionare a certificatelor de depozit se face în conformitate cu documentele de emisiune a certificatelor de depozit, ulterior publicării unui anunţ referitor la retragere, cu cel puţin 30 de zile anterior datei de la care delistarea devine efectivă.
(2) Emitentul acţiunilor suport poate decide, prin organele sale statutare, delistarea certificatelor de depozit, respectiv încetarea relaţiilor contractuale cu emitentul certificatelor de depozit, cu respectarea corespunzătoare a alin. (1).
ART. 17
În considerarea prevederilor art. 146 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017 nerespectarea prevederilor prezentului regulament se constată şi se sancţionează de către A.S.F. conform dispoziţiilor capitolului I al titlului VI din Legea nr. 24/2017.
CAP. II
Modificarea şi completarea Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit
ART. 18
Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 622 din 7 octombrie 2013, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
"(2^1) Noţiunea de certificate de depozit prevăzute la alin. (2) lit. c) şi c^1) cuprinde orice tip de instrumente financiare având caracteristicile certificatelor de depozit, indiferent de statul membru sau statul terţ unde sunt admise la tranzacţionare respectivele instrumente sau tranzacţionate Over-the-Counter (OTC), cu respectarea prezentului regulament."
2. La articolul 14, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) După derularea ofertei publice de vânzare menţionate la alin. (1) nu este permisă emiterea timp de 12 luni de certificate de depozit prin conversia acţiunilor."
3. La articolul 14, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Ulterior emisiunii iniţiale a certificatelor de depozit şi deschiderii contului prevăzut la art. 3 alin. (1) şi în condiţiile respectării dispoziţiilor alin. (1^1), emisiunea de certificate de depozit, respectiv conversia acţiunilor în certificate de depozit, precum şi conversia certificatelor de depozit în acţiuni, se poate realiza cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (4), fără nicio altă restricţie, cu condiţia respectării corespunzătoare a limitei de 1/3 din capitalul social, respectiv cu respectarea corespunzătoare, în cazurile aplicabile, a limitei de 1/10 din numărul de acţiuni obiect al ofertei, prevăzute la alin. (1)."
CAP. III
Dispoziţii finale
ART. 19
Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,
Nicu Marcu
Bucureşti, 15 mai 2023.
Nr. 7.
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
