Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
REGULAMENT nr. 5 din 25 iunie 2003 privind oferta publica de valori mobiliare si alte instrumente financiare*)
--------- *) Aprobat de <>ORDINUL nr. 27 din 25 iunie 2003 , Publicat în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 571 din 8 august 2003
TITLUL I DISPOZIŢII GENERALE
ART. 1 Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil ofertelor publice de valori mobiliare şi alte instrumente financiare desfãşurate pe pieţele reglementate. ART. 2 (1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificatia prevãzutã la <>art. 2 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 . (2) În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii: a) anunţ de oferta publica de vânzare este anunţul prin care se aduc la cunostinta publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de vânzare, este publicat de cãtre un ofertant de valori mobiliare în cel puţin doua cotidiene de difuzare nationala timp de 3 zile consecutiv şi este comunicat pieţei reglementate pe care sunt tranzacţionate sau pe care se intenţioneazã tranzacţionarea valorilor mobiliare respective; b) anunţ de oferta publica de cumpãrare este anunţul prin care se aduc la cunostinta publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpãrare initiata de cãtre o persoana interesatã sa achizitioneze de pe piata o anumitã cantitate de valori mobiliare de aceeaşi clasa ale unui emitent, este publicat în cel puţin doua cotidiene de difuzare nationala, timp de 3 zile consecutiv şi este comunicat pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective; c) anunţ preliminar de oferta publica de preluare este anunţul de oferta publica de cumpãrare lansat de o persoana sau grup de persoane care intenţioneazã sa preia o societate detinuta public şi care, dupã avizarea de cãtre C.N.V.M., se publica în cel puţin doua ziare centrale şi unul local unde este sediul emitentului şi se transmite societãţii subiect al preluãrii şi pieţei de tranzactionare a valorilor mobiliare respective; d) clasa de valori mobiliare cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinta etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominalã, drept de vot, drept de plata a dividendelor şi drepturi de preferinta - pentru acţiuni - şi, respectiv, valoare nominalã, preţ, dobanda, durata/scadenta, condiţii de rãscumpãrare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi sunt emise de acelaşi emitent; e) grup de distribuţie reprezintã o reţea de sucursale, filiale şi agenţii aparţinând unei societãţi comerciale (ex. banca comercialã, societate de asigurãri etc.) care asista societatea sau societãţile de servicii de investiţii financiare la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire. f) ofertant de valori mobiliare - denumit în continuare ofertant - este orice persoana care oferã spre vânzare sau intenţioneazã sa cumpere valori mobiliare prin intermediul unei oferte publice.
TITLUL II OFERTA PUBLICA
CAP. I DISPOZIŢII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICA
ART. 3 (1) Oferta publica de valori mobiliare şi alte instrumente financiare va fi realizatã prin intermediul uneia sau a mai multor societãţi de servicii de investiţii financiare autorizate. (2) Oferta publica de valori mobiliare şi alte instrumente financiare necesita autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunţului şi/sau prospectului. ART. 4 (1) C.N.V.M. se va pronunţa în privinta autorizãrii ofertei în termen de cel mult 30 de zile lucrãtoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrãtoare în cazul ofertelor publice de cumpãrare şi 15 zile lucrãtoare în cazul ofertelor publice de preluare. (2) C.N.V.M. poate solicita informaţii suplimentare, inclusiv documente care sa probeze aceste informaţii. În cazul în care asemenea documente sunt emise de o entitate nerezidenta, ele vor fi furnizate sub forma de traducere legalizatã. (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial de cãtre ofertant, initiata de C.N.V.M. sau de ofertant, va întrerupe termenele precizate la alin. (1), care vor începe sa curgã din nou de la data primirii respectivelor informaţii. (4) Menţiunea "Viza de autorizare aplicatã pe prospectul de oferta publica nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintã o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de autorizare; decizia de autorizare certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" se va înscrie pe coperta prospectului de oferta publica şi va fi inclusã în orice alte notificãri şi forme de publicitate fãcute în legatura cu respectiva oferta publica. ART. 5 (1) Prospectul va fi pus la dispoziţia investitorilor pe perioada derulãrii ofertei publice, la sediile emitentului şi ale societãţii/societãţilor de servicii de investiţii financiare implicate, ale grupului de distribuţie (dacã este cazul) precum şi în alte locuri indicate în anunţul publicitar. La sediile ofertantului, intermediarului şi ale grupului de distribuţie (dacã este cazul) prospectul trebuie sa fie disponibil publicului într-un numãr suficient de exemplare care sa permitã obţinerea unei copii gratuite la cerere. (2) Prospectul de oferta va fi comunicat pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza sau se intenţioneazã listarea valorilor mobiliare respective, ulterior autorizãrii, pe suport de hârtie şi suport electronic, în termen de 48 ore înainte de iniţierea ofertei. ART. 6 Ofertantul poate modifica termenii ofertei autorizate cu respectarea urmãtoarelor condiţii: (a) obţinerea autorizaţiei C.N.V.M.; (b) modificarea termenilor ofertei sa nu conducã la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cãrora le este adresatã; (c) modificarea sa fie adusã la cunostinta investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de oferta publicat; ART. 7 Revocarea deciziei de autorizare a unei oferte, pe timpul derulãrii acesteia, lipseşte de efecte subscrierile efectuate pana la momentul revocãrii.
CAP. II OFERTA PUBLICA DE VÂNZARE
Secţiunea 1 Dispoziţii generale
ART. 8 (1) Oferta publica de vânzare poate fi: a) primara dacã are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piata. b) secundarã dacã are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de cãtre proprietarul acestora. (2) Oferta publica de vânzare primara sau secundarã este consideratã oferta iniţialã atunci când valorile mobiliare ale unui emitent sunt oferite pentru prima data public, în vederea transformarii societãţii în societate detinuta public. (3) Orice entitate care a emis valori mobiliare, altele decât acţiuni, printr-o oferta publica, se asimileazã societãţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare. ART. 9 Se califica drept oferta publica iniţialã regulat promovata şi încheiatã cu succes: a) oferta publica de acţiuni în urma cãreia sunt îndeplinite simultan urmãtoarele condiţii: 1) acţiunile oferite au fost subscrise de minimum 100 de investitori şi plãtite integral; 2) emitentul îşi constituie un capital social de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; 3) minimum 10% din numãrul total al acţiunilor emitentului au fost subscrise în cadrul ofertei publice; b) oferta publica de obligaţiuni în urma cãreia sunt îndeplinite simultan urmãtoarele condiţii: 1. obligaţiunile au fost subscrise de minimum 100 de subscriitori; 2. valoarea împrumutului va fi de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; c) oferta publica de obligaţiuni convertibile în acţiuni în condiţiile de la lit. b). ART. 10 (1) Oferta publica iniţialã de acţiuni, regulat promovata şi încheiatã cu succes are ca efect transformarea societãţii comerciale în societate detinuta public. (2) Oferta publica iniţialã de obligaţiuni, regulat promovata şi încheiatã cu succes, are ca efect asimilarea societãţii comerciale cu o societate detinuta public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare. (3) Oferta publica iniţialã de obligaţiuni convertibile în acţiuni, regulat promovata şi încheiatã cu succes, are ca efect transformarea societãţii comerciale în societate detinuta public, dacã la sfârşitul perioadei de conversie sunt îndeplinite cumulativ urmãtoarele condiţii: a) minimum 100 de investitori şi-au convertit obligaţiunile în acţiuni; b) capitalul social al emitentului este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; c) minimum 10% din acţiunile emitentului sa fie deţinute de cel puţin 100 de persoane. ART. 11 Neîndeplinirea prevederilor art. 9 va avea urmãtoarele consecinţe: a) subscrierile vor fi anulate; b) sumele vãrsate de cãtre subscriitori vor fi înapoiate acestora, fãrã a se percepe asupra lor nici o taxa, speza sau comision în termen de maxim 48 ore de la data confirmãrii de cãtre C.N.V.M. a rezultatelor ofertei. c) cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cãdea în sarcina ofertantului şi a societãţii/societãţilor de servicii de investiţii financiare implicate, conform prevederilor din contractul de intermediere. ART. 12 Vânzarea de cãtre o persoana sau un grup de persoane ce acţioneazã în mod concertat a unui pachet de acţiuni reprezentând cel puţin 10% din acţiunile emise de o societate detinuta public se poate realiza prin: a) oferta publica secundarã de vânzare; b) tranzacţii derulate pe pieţe reglementate, sub condiţia ca volumul cumulat al acestora sa nu depãşeascã, într-un interval de 6 luni, 10% din totalul acţiunilor emise de societate; c) subscriere în cadrul unei oferte publice de cumpãrare.
Secţiunea 2 Anunţul şi prospectul de oferta
ART. 13 (1) în vederea autorizãrii ofertei publice de vânzare, ofertantul va depune o cerere însoţitã de: a) prospectul de oferta (3 exemplare); b) anunţul de oferta publica de vânzare; c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei (în cazul unei oferte publice secundare de vânzare); d) hotãrârea organului statutar care a aprobat respectiva emisiune (în cazul ofertei publice primare de vânzare); e) bilanţurile contabile pentru ultimele trei exercitii financiare încheiate sau pe perioada scursa de la înfiinţare pana la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de oferta, dacã emitentul are mai puţin de 3 ani de funcţionare; f) rapoartele auditorului financiar/cenzorului extern independent; g) raportarile financiare pentru ultimul trimestru din anul în curs (în cadrul prospectului se va specifica expres dacã acestea sunt sau nu auditate); h) modelul formularului de subscriere/vânzare; i) formular de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite; j) copia dupã contractul de intermediere, de distribuire sau contractul privind activitãţile de stabilizare a preţului, dupã caz; k) acordul de principiu al unei pieţe reglementate privind cotarea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice iniţiale de vânzare. (2) La data înregistrãrii cererii de autorizare a ofertei publice de vânzare, emitentul trebuie sa fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare şi pana la momentul autorizãrii ofertei publice de vânzare este interzis ofertantului şi societãţii/societãţilor de servicii de investiţii financiare implicate sa desfãşoare urmãtoarele activitãţi: a) oferirea spre vânzare cãtre public a valorilor mobiliare obiect al ofertei; b) acceptarea integrala sau parţialã de plati pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; c) desfãşurarea oricãror alte activitãţi care fac obiectul autorizãrii C.N.V.M., conform prezentului regulament ART. 14 (1) Ofertantul va face cunoscutã oferta prin publicarea unui anunţ de oferta care sa conţinã termenii principali ai ofertei. (2) Anunţul de oferta publica de vânzare va conţine cel puţin informaţiile prevãzute în Anexa nr. 4 a prezentului regulament. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare pana la data publicãrii anunţului de oferta se interzice oricãrui emitent, oricãrei societãţi de servicii de investiţii financiare sau persoane implicate în respectiva oferta publica sa desfãşoare orice forma de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presa uzuale, programate anterior şi a raportarilor periodice. Publicitatea efectuatã în acest interval de timp se considera oferta publica neautorizata şi se pedepseşte conform legii. (4) Orice material publicitar referitor la oferta, care va fi utilizat începând cu momentul publicãrii anunţului va fi avizat de C.N.V.M. indiferent de modalitatea de comunicare publica. Materialul publicitar trebuie sa fie exprimat clar şi în concordanta cu conţinutul prospectului de oferta publica de vânzare. Fiecare material publicitar trebuie sa includã urmãtorul avertisment "Cititi prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care sa asigure observarea sa imediata. În situaţia materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie cel puţin menţionat verbal. ART. 15 (1) Prospectele de oferta publica de vânzare de acţiuni şi obligaţiuni vor conţine cel puţin informaţiile prevãzute la Anexa nr. 1, respectiv nr. 2 a prezentului Regulament. (2) Prospectul de oferta va fi redactat în mod obligatoriu în limba romana. (3) Prospectul de oferta publica de vânzare va conţine informaţii care, date fiind caracteristicile particulare ale emitentului şi ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei, sunt necesare pentru a permite investitorilor sa facã o evaluare fundamentatã asupra activelor şi pasivelor, situaţiei financiare, profitului şi pierderilor emitentului, a perspectivelor acestuia precum şi asupra drepturilor derivând din deţinerea de valori mobiliare. (4) Societatea comercialã emitenta şi societatea/societãţile de servicii de investiţii financiare care intermediaza oferta trebuie sa certifice prospectul şi sa se asigure ca acesta prezintã o informare completa, corecta şi în deplina concordanta cu realitatea privind emitentul, activitatea acestuia şi valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte publice secundare emitentul este obligat sa punã la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesarã pentru întocmirea prospectului de oferta publica. (5) Orice entitate care a contribuit la realizarea prospectului, emitentul, ofertantul (când este altcineva decât emitentul), societatea de servicii de investiţii financiare, auditorul, va fi responsabilã de realitatea, exactitatea, acuratetea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de cãtre fiecare în prospect şi în anunţul de oferta. Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice, trebuie precizatã obligatoriu sursa acestora. (6) Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se va preciza în prospect dacã acestea sunt auditate. ART. 16 (1) În cazul în care ofertantul intenţioneazã sa evalueze succesul unei viitoare oferte, acesta trebuie sa solicite C.N.V.M. autorizarea unui prospect preliminar, în vederea difuzãrii cãtre un numãr determinat de persoane. (2) Prospectul preliminar trebuie sa conţinã pe prima pagina, evidenţiatã în culoarea roşie, urmãtoarea afirmatie: "Informaţiile cuprinse în acest document pot suferi completãri sau modificãri. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru pãrţi." (3) Prospectul preliminar va conţine cel puţin informaţiile prezentate în Anexa nr. 3 a prezentului Regulament.
Secţiunea 3 Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare
ART. 17 (1) Oferta publica de vânzare va fi intermediata de una sau mai multe societãţi de servicii de investiţii financiare, asociate în vederea realizãrii acestei operaţiuni. (2) În cazul intermedierii ofertei de cãtre mai multe societãţi de servicii de investiţii financiare vor fi depuse la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, societãţile de servicii de investiţii financiare intermediare şi grupul de distribuţie (dacã este cazul). (3) Metoda de intermediere prin care se realizeazã oferta publica de vânzare va fi precizatã explicit în cadrul prospectului de oferta. ART. 18 Distribuirea cãtre public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice va putea fi facuta prin intermediul unui grup de distribuţie.
Secţiunea 4 Derularea ofertei publice de vânzare
ART. 19 (1) Oferta poate fi initiata în condiţiile <>art. 66 alin. (3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 , dupã cel puţin 7 zile de la data publicãrii anunţului prevãzut la art. 14 alin. (1) din cadrul prezentului regulament. (2) Perioada de derulare a unei oferte publice nu va fi mai mica de 5 zile lucrãtoare. (3) Pe perioada desfãşurãrii ofertei publice, exceptând cazurile în care se utilizeazã metoda licitaţiei şi cazul prevãzut la <>art. 80 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 nu pot fi modificate preţul sau criteriul de determinare al acestuia, numãrul şi toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite, metoda de intermediere, precum şi comisioanele şi taxele plãtite intermediarilor şi membrilor grupului de distribuţie. ART. 20 (1) În cazul în care preţul este determinabil, subscrierile efectuate şi rãmase definitive vor fi considerate efectuate la preţul notificat conform <>art. 81 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 . (2) Ofertantul trebuie sa se asigure ca societatea de servicii de investiţii financiare sau grupul de distribuţie (dacã este cazul) va returna investitorilor diferenţa între valoarea achitatã la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate în maximum 5 zile lucrãtoare de la închiderea ofertei publice. ART. 21 (1) Societatea sau societãţile de servicii de investiţii financiare implicate într-o oferta publica de vânzare sunt obligate ca pe intreaga perioada de desfãşurare a ofertei sa execute toate ordinele de cumpãrare ale clienţilor, fãrã nici o excepţie sau preferinta. (2) Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie sa fie precizat în cadrul prospectului de oferta. ART. 22 (1) Subscrierea în cadrul ofertei publice de cãtre investitori este necondiţionatã şi revocabila pana în ultima zi de valabilitate a ofertei. (2) Orice investitor poate revoca acceptarea prin notificare cãtre societatea de servicii de investiţii financiare implicata.
Secţiunea 5 Închiderea ofertei publice de vânzare
ART. 23 Oferta se considera închisã la expirarea termenului pentru care a fost autorizata. ART. 24 (1) Societatea de servicii de investiţii financiare/societãţile de servicii de investiţii financiare implicate vor notifica C.N.V.M. cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 5 zile lucrãtoare de la data închiderii acesteia. (2) Notificarea va fi transmisã prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 5 la prezentul regulament. ART. 25 Prospectul de oferta publica primara de vânzare purtând viza C.N.V.M. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul Comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, dupã încheierea ofertei publice şi realizarea alocãrii valorilor mobiliare.
CAP. III OFERTA PUBLICA DE CUMPĂRARE
Secţiunea 1 Dispoziţii generale
ART. 26 (1) Persoana sau grupul de persoane care acţioneazã în mod concertat şi care a dobândit în mod legal poziţia semnificativã în cadrul unei societãţi deţinute public poate achizitiona acţiuni ale aceluiaşi emitent prin tranzacţii legale realizate pe o piata reglementatã (fãrã a derula o oferta publica de cumpãrare), numai dacã nu se atinge poziţia de control, reprezentând o treime din capitalul social al emitentului. (2) Majorarea deţinerii de acţiuni emise de o societate detinuta public poate fi realizatã prin tranzacţii derulate pe o piata reglementatã (în afarã unei oferte publice de cumpãrare) numai dacã nu se atinge pragul imediat superior, reprezentând poziţie de control, poziţie majoritara (50% + 1 acţiune) sau majoritara absolutã (75% + 1 acţiune). (3) Persoana sau grupul de persoane care acţioneazã în mod concertat şi care a dobândit în mod legal poziţia majoritara absolutã în cadrul unei societãţi deţinute public poate achizitiona acţiuni ale aceluiaşi emitent prin tranzacţii legale realizate pe o piata reglementatã (în afarã unei oferte publice de preluare), fãrã ca prin aceste tranzacţii sa se atinga poziţia de 90% + 1 acţiune din capitalul social al respectivului emitent. ART. 27 (1) Persoana care singura sau actionand în mod concertat a dobândit o poziţie de control cu nerespectarea prevederilor art. 134 alin. (1) sau în conformitate cu <>art. 135 alin. 3 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziţii o oferta publica de cumpãrare având ca obiect un numãr de acţiuni care împreunã cu cele deja deţinute ar conferi ofertantului 50% din numãrul total de voturi în adunarea generalã a societãţii deţinute public. (2) Persoana care singura sau actionand în mod concertat a dobândit o poziţie majoritara sau majoritar absolutã cu nerespectarea prevederilor <>art. 134 alin. (2) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziţii o oferta publica de cumpãrare având ca obiect toate acţiunile societãţii deţinute public aflate în circulaţie şi care nu se afla în proprietatea ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţioneazã în mod concertat. (3) În cazul în care dobândirea poziţiei majoritare se realizeazã fãrã intenţie, deţinãtorul unei asemenea poziţii are una din urmãtoarele obligaţii: a) sa înstrãineze un numãr de acţiuni corespunzãtor pierderii poziţiei dobândite în mod neintentionat sau; b) sa deruleze o oferta publica de cumpãrare având ca obiect un numãr de acţiuni care împreunã cu cele deja deţinute ar conferi ofertantului 90% din capitalul social al respectivului emitent.
Secţiunea 2 Anunţul şi prospectul de oferta
ART. 28 (1) În vederea autorizãrii ofertei publice de cumpãrare, ofertantul va depune o cerere însoţitã de: a) prospectul de oferta publica (3 exemplare); b) anunţul de oferta publica de cumpãrare; c) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea acţiunilor ce se intenţioneazã a fi dobândite prin oferta publica, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocata pe toatã perioada ofertei, sau scrisoare de garanţie bancarã ce acoperã intreaga valoare a ofertei, emisã în favoarea intermediarului. d) copia de pe contractul de intermediere; e) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţioneazã în mod concertat în ceea ce priveşte societatea emitenta; f) documente legale din care sa reiasã preţurile la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţioneazã în mod concertat a achiziţionat acţiuni ale emitentului în ultimul an (dacã este cazul); g) declaraţia intermediarului ofertei privind inexistenta conflictului de interese; h) declaraţia intermediarului privind preţul mediu ponderat de tranzactionare pe piata, aferent ultimului an, pentru acţiunile emitentului. (2) Prospectul de oferta publica de cumpãrare va conţine cel puţin informaţiile prevãzute la Anexa nr. 6 a acestui Regulament. ART. 29 (1) Ofertantul va face cunoscutã oferta prin publicarea unui anunţ de oferta care sa conţinã termenii principali ai acesteia. Durata ofertei publice nu va fi mai mica de 15 zile lucrãtoare. (2) Anunţul de oferta publica de cumpãrare va conţine cel puţin informaţiile prevãzute în Anexa nr. 7 a acestui regulament. (3) Anunţul va putea fi lansat oricând dupã autorizarea ofertei publice de cumpãrare cu respectarea termenului prevãzut de <>art. 66 alin. 3 din cadrul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 . (4) Oferta publica de cumpãrare se considera initiata la data publicãrii pentru prima data a anunţului de oferta. ART. 30 Începând cu data transmiterii cãtre C.N.V.M. a cererii de autorizare a ofertei publice de cumpãrare, intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţioneazã în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizata, cu excepţia operaţiunilor aferente derulãrii ofertei publice. ART. 31 (1) Pentru lansarea unei contra-oferte ce va avea ca obiect dobândirea aceleiaşi poziţii (semnificativã, de control, majoritara sau majoritar absolutã) ofertanţii concurenţi vor depune la C.N.V.M. documentaţia necesarã spre autorizare în termen de maximum 10 zile lucrãtoare de la data publicãrii anunţului primei oferte autorizate. (2) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singura data acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele concurente, conform <>art. 88 alin. (3) din cadrul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 , precum şi o data limita pana la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente.
Secţiunea 3 Dispoziţii speciale privind oferta publica de preluare
ART. 32 (1) Persoana care intenţioneazã dobândirea pentru prima oara a poziţiei majoritare prin derularea unei oferte publice de preluare va transmite C.N.V.M. spre avizare împreunã cu documentele precizate la art. 28 alin. 1 din cadrul prezentului regulament şi un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevãzute în cadrul Anexei nr. 8. (2) Ofertantul este obligat ca în termen de maximum 5 zile lucrãtoare de la data avizãrii sa publice şi sa transmitã anunţul preliminar societãţii subiect al preluãrii şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-şi valabilitatea. (3) Conţinutul minim al prospectului de oferta publica de preluare este prezentat în Anexa nr. 9 la prezentul regulament.
Secţiunea 4 Preţul în oferta publica de cumpãrare/preluare
ART. 33 (1) Preţul în oferta publica de cumpãrare va fi exprimat în lei şi va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) preţul plãtit de ofertant sau oricare dintre persoanele cu care acţioneazã în mod concertat, pentru valorile mobiliare respective în ultimele 12 luni precedente lansãrii ofertei şi b) preţul mediu ponderat de tranzactionare pe piata a acţiunilor emitentului, calculat pe ultimele 12 luni anterioare datei de depunere a documentaţiei aferente ofertei publice de cumpãrare. (2) În cazul în care preţul în oferta publica nu va putea fi calculat conform alin. (1), preţul propus de ofertant va reflecta situaţia financiarã a emitentului cu luarea în considerare a activului net corectat. (3) Prevederile alin. 1 nu se aplica la determinarea preţului din oferta publica obligatorie de preluare în vederea transformarii în societate de tip închis.
Secţiunea 5 Derularea şi închiderea unei oferte publice de cumpãrare/preluare
ART. 34 (1) Orice posesor de acţiuni care a subscris în oferta publica de cumpãrare/preluare poate sa revoce ordinul de vânzare pana în ultima zi a perioadei de derulare a ofertei. (2) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpãrare/preluare nu se vor face plati. Acţiunile depuse în oferta publica de cumpãrare nu vor fi plãtite decât dupã închiderea ofertei, în termen de 3 zile lucrãtoare de la închiderea acesteia. (3) Amendamentele aferente ofertelor publice de cumpãrare/preluare autorizate se vor depune la C.N.V.M. cu cel puţin 5 zile lucrãtoare înainte de închiderea ofertei. În cazul autorizãrii amendamentelor referitoare la preţ sau alte elemente ale prospectului de oferta publica, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. va dispune şi prelungirea perioadei de derulare a ofertei publice, astfel încât sa existe cel puţin 5 zile lucrãtoare de la data publicãrii amendamentului pana la închiderea ofertei. (4) Ofertantul, societatea de servicii de investiţii financiare sau societãţile de servicii de investiţii financiare implicate notifica C.N.V.M cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 7 zile lucrãtoare de la data închiderii acesteia. (5) Notificarea va fi transmisã prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 10 la prezentul regulament. (6) Dispoziţiile prezentului articol sunt aplicabile şi în cazul ofertei publice obligatorii.
Secţiunea 6 Dispoziţii speciale privind oferta publica obligatorie derulata în vederea transformarii unei societãţi deţinute public în societate de tip închis
ART. 35 Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţioneazã în mod concertat şi care deţine o poziţie majoritara absolutã care îi conferã mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligaţia sa facã şi sa finalizeze o oferta publica de preluare pentru restul de acţiuni de pe piata în condiţiile prevãzute de <>art. 138 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament. ART. 36 (1) Determinarea preţului acţiunilor în oferta publica obligatorie de preluare se va face de cãtre evaluatori independenţi cu respectarea prevederilor <>art. 138 alin. (2) şi (3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 . (2) Evaluatorii au obligaţia sa utilizeze standardele internaţionale de evaluare şi standardele internaţionale de contabilitate şi sa acţioneze în mod impartial, obiectiv şi echidistant fata de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului acţiunilor în oferta publica obligatorie de preluare. ART. 37 Evaluatorul independent va fi selectat din Registrul C.N.V.M., secţiunea evaluatori. Condiţiile profesionale pe care trebuie sa le îndeplineascã un evaluator independent sunt urmãtoarele: a) sa fie persoana juridicã ce are în componenta un membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau un membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGOVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR, precum şi un auditor financiar şi un consultant de investiţii autorizat de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; sau b) sa fie persoana fizica membru acreditat ANEVAR sau membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGOVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR, care lucreazã într-o echipa ce are în componenta un auditor şi un consultant de investiţii autorizat de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; c) sa aibã o asigurare de rãspundere profesionalã de minimum 10.000 euro (persoana fizica) şi 50.000 euro (persoana juridicã). ART. 38 Înregistrarea evaluatorilor la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare se face în baza confirmãrii de cãtre ANEVAR a îndeplinirii condiţiilor profesionale. ART. 39 (1) Condiţiile de independenta pe care trebuie sa le îndeplineascã evaluatorul ce respecta prevederile art. 37 sunt urmãtoarele: a) evaluatorul sau o persoana afiliatã ori implicata cu acesta sa nu fie acţionarul, asociatul sau persoana afiliatã ori implicata cu partea interesatã; b) onorariul evaluatorului sa nu depindã, parţial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înţelegere care conferã evaluatorului ori unei persoane afiliate sau implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau o persoana afiliatã ori implicata cu acesta sa nu fie acţionar cu poziţie semnificativã, administrator sau o alta persoana cu putere de decizie într-o societate de servicii de investiţii financiare interesatã în tranzacţie; d) evaluatorul sa nu fie auditorul independent al ofertantului şi nici persoana afiliatã sau implicata cu auditorul; e) evaluatorul sau o persoana afiliatã ori implicata cu acesta sa nu aibã un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau o persoana afiliatã ori implicata cu acesta sa nu aibã în derulare sau sa nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane afiliate sau implicate alte activitãţi comerciale. (2) Îndeplinirea condiţiilor de independenta de cãtre evaluator va fi certificatã printr-o declaraţie pe propria rãspundere, întocmitã în forma autenticã. (3) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevãzute la alin. (1) intra sub incidenta prevederilor legale în vigoare. ART. 40 (1) În vederea determinãrii preţului în oferta publica obligatorie de preluare, respectiva societate detinuta public are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor numiţi conform prevederilor alin. (2) şi (7) ale <>art. 138 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 , sa punã la dispoziţia acestora de îndatã orice documente, date sau informaţii. (2) Evaluatorii vor avea la dispoziţie minimum 10 zile lucrãtoare pentru realizarea evaluãrii. (3) Evaluatorii sunt ţinuţi sa nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii. (4) Preţul propus de ofertant va fi cel puţin egal cu media aritmetica a preţurilor determinate în conformitate cu art. 36 din prezentul regulament prin folosirea tuturor celor trei metode de determinare, în situaţia în care toate acestea pot fi aplicate. (5) Pentru societãţile deţinute public care nu întocmesc încã situaţiile financiare în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate, activul net contabil se va determina avându-se în vedere raportarile financiar-contabile, întocmite cu respectarea dispoziţiilor legale în domeniu. (6) Pentru aplicarea metodei prevãzutã în cadrul <>art. 138 alin. 2 lit. c) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificatã prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 , evaluatorul independent va lua în considerare toate achiziţiile (operaţiuni de cumpãrare derulate pe pieţele reglementate, oferte publice, majorãri de capital social etc.) prin care ofertantul a dobândit acţiuni ale societãţii subiect al preluãrii, în perioada de 12 luni precedenta lansãrii ofertei publice de preluare. ART. 41 (1) Anunţul publicat în conformitate cu prevederile <>art. 138 alin. (4) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 va cuprinde cel puţin informaţiile precizate în cadrul Anexei nr. 11. (2) Anunţul va fi transmis Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare în vederea avizãrii cu cel puţin 7 zile lucrãtoare înainte de publicarea sa şi va fi însoţit de raportul evaluatorului independent care a stat la baza determinãrii preţului. (3) Începând cu data publicãrii anunţului, acţiunile emise de o societate detinuta public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare, vor fi suspendate de la tranzactionare pana la data finalizarii tuturor operaţiunilor legate de derularea şi închiderea ofertei publice. (4) Actionarii care contesta, în conformitate cu prevederile <>art. 138 alin. (7) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 pentru modificarea <>art. 138 şi 139 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 preţul stabilit de evaluatorul independent în cadrul raportului de evaluare vor depune contestaţiile respective la sediul societãţii de servicii de investiţii financiare intermediar al ofertei, aceasta urmând a informa Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, precum şi evaluatorul independent. (5) Evaluatorul independent numit de acţionarul minoritar care a contestat preţul stabilit în cadrul unei oferte publice de preluare în vederea declarãrii emitentului ca societate de tip închis va întocmi raportul de evaluare într-un interval de timp determinat astfel încât în cazul intervenţiei celui de-al treilea evaluator sa se respecte prevederile <>art. 138 alin. (4), (5) din cadrul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 . (6) În vederea întocmirii raportului de evaluare, emitentul are obligaţia de a pune la dispoziţia evaluatorilor imediat toate documentele necesare pentru întocmirea respectivului raport de evaluare.
CAP. IV OFERTA PUBLICA INTERNATIONALA
ART. 42 (1) Entitatile emitente de valori mobiliare cu sediul în unul din statele membre ale Uniunii Europene pot efectua oferte publice de vânzare de valori mobiliare pe pieţele reglementate din România în baza unei autorizaţii emise de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va autoriza derularea unor asemenea oferte pe baza unor informaţii limitate în cazul în care autoritatea de reglementare din statul de origine al emitentului a aprobat deja un prospect de oferta publica pe o piata reglementatã a acelui stat, în conformitate cu legislaţia strãinã aplicabilã, cu maximum 6 luni anterior inaintarii cererii de autorizare cãtre C.N.V.M. (3) Autorizaţia va fi emisã pe baza unei cereri de autorizare la care se vor ataşa traduceri legalizate în limba romana pentru urmãtoarele documente: a) prospectul de oferta autorizat de autoritatea strãinã de reglementare; b) copie a autorizaţiei ofertei emisã de autoritatea strãinã de reglementare; c) certificat emis de registrul comerţului sau de autoritatea similarã din ţara de origine; (4) În acest caz, C.N.V.M. poate solicita includerea în prospect a unei opinii emise de un consultant specializat în legislaţia tarii de origine a emitentului care sa ateste ca emitentul este valid înfiinţat, desfãşoarã activitatea în mod legal şi ca emisiunea este valabil lansata din punct de vedere al legii strãine. ART. 43 În cazul în care emitentul de valori mobiliare are sediul într-un stat care nu este membru al Uniunii Europene, oferta publica va fi autorizata cu respectarea termenilor acordului de reciprocitate încheiat conform <>art. 77 alin. (1) lit. b) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 . ART. 44 Când valori mobiliare sau instrumente financiare având la baza valori mobiliare din aceeaşi clasa sunt oferite simultan sau la date apropiate în România şi pe o piata internationala de capital, prospectul de oferta de pe piata româneascã trebuie sa conţinã cel puţin aceleaşi informaţii, nivel de transparenta şi protecţie a investitorilor ca şi prospectul de oferta pe piata internationala.
CAP. V EMISIUNEA DE OBLIGAŢIUNI
Secţiunea 1 Obligaţiuni corporative
ART. 45 O societate comercialã pe acţiuni va putea emite, prin oferta publica obligaţiuni nominative în forma dematerializatã. ART. 46 (1) Oferta publica de obligaţiuni va fi lansata cu respectarea prevederilor Titlului II Cap. 1 şi 2 din prezentul regulament. (2) Pentru autorizarea ofertei, se vor depune la C.N.V.M. alãturi de documentele prevãzute în articolul 13 alin. (1) din prezentul regulament şi urmãtoarele documente: (a) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor care sa aprobe: emiterea de obligaţiuni, conversia obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie (dacã este cazul), majorarea capitalului social în cazul conversiei sau delegarea acestei atribuţii cãtre consiliul de administraţie, intervalele de timp la care se face conversia şi modul de calcul a preţului în cazul conversiei; (b) documentele care sa ateste sarcinile care greveazã activele societãţii; (c) documentele care atesta modul de garantare a împrumutului obligatar. Conţinutul minim al prospectului privind oferta publica de vânzare de obligaţiuni este precizat în Anexa nr. 2 a prezentului regulament. ART. 47 În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune va cuprinde informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie, incluzând raportul la care se realizeazã aceasta. ART. 48 În cazul în care nu se opteazã pentru conversie deţinãtorul îşi pãstreazã toate drepturile aferente obligaţiunilor. ART. 49 Deţinãtorii de obligaţiuni îşi vor exercita dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului, prin depunerea unei cereri în acest sens la o societate de servicii de investiţii financiare care o va transmite consiliului de administraţie al acesteia. ART. 50 Prevederile prezentei secţiuni se vor completa cu prevederile generale ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, referitoare la emisiunea de obligaţiuni.
Secţiunea 2 Obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat
ART. 51 (1) Autoritãţile administraţiei publice centrale şi locale pot emite prin oferta publica obligaţiuni sau alte instrumente financiare de natura acestora. (2) Oferta publica de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora emise de autoritãţile administraţiei publice centrale şi locale, va fi intermediata de una sau mai multe societãţi de servicii de investiţii financiare şi alte entitãţi autorizate de C.N.V.M. şi va avea la baza un prospect de oferta publica autorizat de C.N.V.M. (3) Lansarea de obligaţiuni pe pieţele internaţionale de capital va fi notificatã cãtre C.N.V.M. ART. 52 (1) În scopul autorizãrii ofertei publice de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale, se vor depune la C.N.V.M. anexat cererii de autorizare şi prospectului de oferta urmãtoarele documente, dupã caz: (a) anunţul privind oferta publica de vânzare a obligaţiunilor; (b) hotãrârea respectivei autoritãţi privind emisiunea de obligaţiuni; (c) dovada notificãrii Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacã este cazul). (2) Conţinutul minim al prospectului de oferta publica de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale este prezentat în Anexele nr. 12 şi nr. 13 la prezentul regulament.
TITLUL III SANCŢIUNI
ART. 53 Încãlcarea prevederilor <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 şi ale prezentului regulament se sancţioneazã conform dispoziţiilor Titlului IX din aceasta ordonanta. ART. 54 Orice oferta publica facuta fãrã autorizarea C.N.V.M. ori nerespectand condiţiile în care o astfel de autorizare este acordatã este nulã de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevãzute de <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 . ART. 55 (1) Ofertantul şi/sau societãţile de servicii de investiţii financiare implicate, rãspunzãtoare pentru încãlcarea dispoziţiilor <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 525/2002 şi a prevederilor prezentului regulament care au ca efect anularea ofertei, vor fi obligate sa ramburseze sumele avansate de cãtre investitori, precum şi o dobanda raportatã la indicele de inflaţie comunicat de Comisia Nationala pentru Statistica aferent perioadei respective, în termen de 10 zile lucrãtoare de la data anulãrii ofertei. (2) În cazul societãţilor de servicii de investiţii financiare şi a agenţilor acestora, C.N.V.M. poate aplica şi sancţiuni complementare precum: suspendarea, retragerea ori anularea autorizaţiei sau interdicţia temporarã sau permanenta de a mai exercita activitãţi pe pieţele reglementate.
TITLUL IV DISPOZIŢII TRANZITORII ŞI FINALE
ART. 56 Prezentul regulament intra în vigoare la data publicãrii în Monitorul Oficial al României. La data intrãrii în vigoare a prezentului regulament se abroga <>Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publica de vânzare de valori mobiliare, <>Regulamentul nr. 16/1996 privind oferta publica de cumpãrare de valori mobiliare şi Instrucţiunea C.N.V.M. nr. 2/2002 privind aplicarea <>art. 138 din cadrul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 aprobatã prin <>Legea nr. 525/2002 asa cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 165/2002 .
ANEXA 1
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA DE VÂNZARE DE ACŢIUNI
CAP. 1
Informaţii referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului şi de auditarea situaţiilor financiare ale emitentului 1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice şi/sau denumirea şi adresa sediului social al persoanelor juridice responsabile de întocmirea prospectului sau a unor pãrţi ale acestuia, dupã caz, situaţie în care se vor indica acele pãrţi. 1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile, menţionate la punctul 1.1, din care sa reiasã ca, dupã cunoştinţele lor, informaţiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natura sa afecteze semnificativ conţinutul prospectului. 1.3. Numele, adresa şi date privind calificarea profesionalã a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situaţiile financiare ale emitentului din ultimii trei ani. Declaraţie din care sa reiasã ca situaţiile financiare au fost auditate. Dacã rapoartele de audit privind aceste documente conţin interpretãri şi/sau calificãri, asemenea interpretãri sau calificãri vor fi reproduse în întregime împreunã cu motivele care au stat la baza lor. Indicarea altor informaţii sau pãrţi din prospect care au fost auditate de cãtre auditorul financiar/cenzorul extern independent.
CAP. 2
2.1. Informaţii privind admiterea pe piata reglementatã a acţiunilor obiect al ofertei publice Precizarea dacã prospectul se referã la valori mobiliare de acelaşi tip, deja tranzactionale sau pentru care se urmãreşte listarea în vederea tranzactionarii pe o piata reglementatã. 2.2. Informaţii privind acţiunile care fac obiectul prospectului de oferta. 2.2.1. Indicarea actului decizional în virtutea cãruia acţiunile au fost sau vor fi emise (de ex. decizia Consiliului de Administraţie sau hotãrârea adunãrii generale a actionarilor). Natura emisiunii şi valoarea totalã, precum şi numãrul de acţiuni care au fost sau care vor fi emise. 2.2.2. O descriere concisã a drepturilor aferente acţiunilor, în special cele referitoare la drepturile de vot, cota de participare la profit, precum şi cota cuvenitã din activ sau din alte drepturi, în urma lichidãrii. 2.2.3. Impozitul pe dividende şi menţionarea modalitatii de percepere a acestuia, prin reţinere la sursa în ţara de origine sau în ţara în care acţiunile sunt listate. Precizarea faptului dacã emitentul îşi asuma rãspunderea pentru reţinerea la sursa şi vãrsarea acestui impozit. 2.2.4. Data la care se naşte dreptul la dividende. 2.2.5. Piata reglementatã unde au fost admise sau pe care se urmãreşte admiterea acţiunilor. 2.2.6. Organismul financiar care reprezintã agenţii plãtitori ai emitentului. 2.2.7. Informaţii privind regimul juridic al exercitãrii drepturilor de preferinta de cãtre actionarii îndreptãţiţi (negocierea drepturilor de preferinta; tratamentul juridic aplicat drepturilor de subscriere neexercitate). 2.2.8. Dacã emisiunea a fost sau este facuta simultan pe piata reglementatã din România şi pe o piata din cadrul Uniunii Europene sau dintr-un stat cu care exista acorduri de reciprocitate, iar o transa a fost sau este rezervatã pentru unele dintre acestea, indicarea oricãrei astfel de transe. 2.2.9. Valoarea totalã a ofertei şi numãrul de acţiuni obiect al acesteia. 2.2.10. Preţul de emisiune, preţul de oferta, valoarea nominalã şi valoarea intrinseca; prima de emisiune şi valoarea oricãror cheltuieli suportate în mod specific de cãtre subscriitor sau achizitor. 2.2.11. Perioada de derulare a ofertei de acţiuni şi numele societãţii de servicii de investiţii financiare şi a entitatilor din cadrul grupului de distribuţie responsabile pentru primirea subscriptiilor. 2.2.12. Informaţii referitoare la modalitatea de alocare în caz de suprasubscriere. 2.2.13. Informaţii referitoare la preţ sau la condiţiile de determinare a acestuia. 2.2.14. Informaţii privind posibilitatea de majorare a numãrului acţiunilor care fac obiectul ofertei, în caz de suprasubscriere. 2.2.15. Informaţii privind modalitatea de plata a acţiunilor subscrise în cadrul ofertei. 2.2.16. Informaţii privind modalitatea de înregistrare a subscriitorilor în registrul independent al actionarilor. 2.2.17. Numele, adresa şi descrierea entitatilor care se obliga sa achizitioneze acţiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacã este cazul). În situaţia în care emisiunea nu este garantatã integral, o declaraţie privind partea care nu este acoperitã. 2.2.18. Indicarea sau estimarea valorii totale şi/sau a valorii pe acţiune a cheltuielilor legate de emisiunea de acţiuni, menţionând comisionul societãţii de servicii de investiţii financiare şi a grupului de distribuţie etc. 2.2.19. Valoarea neta a sumelor ce urmeazã a fi încasate de emitent provenite din oferta publica şi destinaţia acestora (finanţarea programelor de investiţii sau întãrirea situaţiei financiare a emitentului). 2.3. Informaţii privind admiterea şi tranzacţionarea acţiunilor pe o piata reglementatã 2.3.1. Dacã acţiuni din aceeaşi clasa sunt deja listate pe una sau mai multe pieţe reglementate, indicarea acestora. 2.3.2. În situaţia unei oferte publice iniţiale se va preciza piata reglementatã pe care se intenţioneazã listarea acţiunilor obiect al ofertei. 2.3.3. Datele la care noile acţiuni vor fi listate şi tranzacţionate, dacã sunt cunoscute. 2.3.4. Indicarea oricãrui aspect din cele de mai jos care a intervenit în decursul ultimului an financiar şi în anul financiar curent: - oferta publica de preluare din partea terţilor în legatura cu acţiunile emitentului; - oferta publica de preluare din partea emitentului în legatura cu acţiunile altor societãţi; În cazul în care au existat astfel de oferte, se va preciza preţul la care acestea au fost derulate.
CAP. 3 Informaţii generale privind emitentul şi capitalul acestuia
3.1. Informaţii generale privind emitentul 3.1.1. Numele, sediul social şi sediile secundare. 3.1.2. Data infiintarii şi durata de funcţionare. 3.1.3. Legislaţia în conformitate cu care funcţioneazã emitentul şi forma legalã în care este înfiinţat potrivit legislaţiei respective. 3.1.4. Indicarea obiectului de activitate al emitentului şi referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris. 3.1.5. Indicarea Oficiului Registrului Comerţului sau a autoritãţii similare la care este înregistrat şi numãrul de înregistrare. 3.1.6. Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul şi la care se face referire în prospectul de oferta. 3.2. Informaţii generale cu privire la capital 3.2.1. Valoarea capitalului subscris şi vãrsat, numãrul şi clasele de acţiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale; 3.2.2. În cazul în care exista o initiativa de majorare a capitalului, în legatura, printre altele, cu conversii ale împrumuturilor efectuate sau optiuni de subscriere acordate, se vor indica: - valoarea unei astfel de majorãri de capital; - categoriile de persoane care au drepturi preferenţiale de subscriere pentru astfel de pãrţi suplimentare de capital; - condiţiile (termenii) şi angajamentele pentru emiterea acţiunilor corespunzãtoare unor astfel de pãrţi de capital; 3.2.3. Valoarea obligaţiunilor convertibile, a obligaţiunilor convertibile în acţiuni ale emitentului în alta societate şi a obligaţiunilor garantate, cu indicarea condiţiilor care le guverneazã şi a procedurilor de conversie, schimb şi subscriere. 3.2.4. Condiţii impuse de actele constitutive care guverneazã modificarea capitalului social şi a drepturilor aferente diferitelor clase de acţiuni. 3.2.5. Descrierea operaţiunilor din ultimii trei ani care au dus la modificarea valorii capitalului emis (subscris) şi/sau a numãrului şi claselor de acţiuni din care este compus. 3.2.6. Indicarea persoanelor fizice şi juridice care, direct sau indirect, separat sau împreunã, exercita sau ar putea exercita control asupra emitentului şi detalii privind deţinerea din capitalul social care le conferã drept de vot. 3.2.7. Indicarea actionarilor care, direct sau indirect, deţin mai mult de 10% din capitalul social al emitentului. 3.2.8. Dacã emitentul aparţine unui grup, o scurta descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. 3.2.9. Numãrul, valoarea intrinseca şi valoarea nominalã a oricãror acţiuni proprii pe care emitentul sau o alta societate în care acesta are direct sau indirect o deţinere de mai mult de 50%, le-a dobândit şi le deţine, dacã astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanţul contabil.
CAP. 4 Informaţii referitoare la activitãţile emitentului
4.1. Activitãţile principale ale emitentului 4.1.1. Descrierea activitãţilor principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute şi/sau de servicii prestate. Menţionarea oricãror produse şi/sau servicii noi semnificative. 4.1.2. Analiza cifrei de afaceri pe ultimele trei exercitii financiare defalcata pe domenii de activitate şi pieţe geografice dacã, având în vedere modul de organizare a vânzãrii de produse şi a prestãrii de servicii care fac obiectul activitãţii obişnuite a emitentului, exista diferenţe considerabile între aceste domenii şi pieţe. 4.1.3. Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi furnizarea unor informaţii generale cu privire la proprietãţile imobiliare deţinute. (Se considera sediu principal cel care realizeazã cel puţin 10% din cifra de afaceri). 4.1.4. Pentru întreprinderile implicate în activitãţi de minerit, extragere de hidrocarburi sau exploatarea carierelor vor fi precizate depozitele, rezervele exploatabile şi perioada de exploatare estimatã. Se vor indica termenii principali ai concesiunii şi condiţiile economice pentru exploatarea acestora. 4.2. Informaţii generale privind mãsura în care emitentul este dependent, dacã este cazul, de brevete sau licenţe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producţie, dacã asemenea factori au o importanta fundamentalã pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului. 4.3. Informaţii referitoare la politica de cercetare şi dezvoltare a noilor produse şi servicii de-a lungul ultimelor trei exercitii financiare, dacã aceste informaţii sunt considerate a fi semnificative. 4.4. Informaţii în legatura cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a emitentului în ultimii trei ani. 4.5. Informaţii cu privire la orice întreruperi ale activitãţii emitentului care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a acestuia în ultimii trei ani. 4.6. Numãrul mediu al salariaţilor şi modificãri în acest sens intervenite în decursul ultimelor trei exercitii financiare, cat şi informaţii referitoare la distribuirea personalului angajat pe principalele categorii de activitate, în mãsura în care este posibil. 4.7. Politica de investiţii. 4.7.1. Descrierea, pe baza de cifre, a principalelor investiţii realizate, incluzând participatiile (acţiuni, obligaţiuni etc.) în alte entitãţi, intervenite în decursul ultimelor trei exercitii financiare şi în lunile care s-au scurs deja din actualul exerciţiu financiar. 4.7.2. Distribuţia acestor investiţii din punct de vedere geografic (în ţara şi în strãinãtate). Metode de finanţare (interne sau externe). 4.7.3. Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, respectiv acele investiţii care depãşesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfârşitul exerciţiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.
CAP. 5 Informaţii referitoare la activele şi pasivele emitentului şi la situaţia financiarã a acestuia
5.1. Situaţiile contabile ale emitentului. 5.1.1. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe ultimele trei exercitii financiare. În situaţia în care emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani se vor include situaţiile contabile pentru perioada de funcţionare pana la momentul depunerii prospectului de oferta. 5.1.2. În cazul în care emitentul întocmeşte numai bilanţul anual consolidat, acesta va fi inclus în prospect în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1. Dacã emitentul întocmeşte atât bilanţul anual propriu, cat şi pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanţuri în prospect în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1. C.N.V.M. poate permite emitentului includerea fie a bilanţului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiţia ca bilanţurile neincluse sa nu conţinã informaţii suplimentare semnificative. 5.1.3. Informaţii privind profitul sau pierderea raportate per acţiune ale societãţii emitente, pe un exerciţiu financiar, dupã plata impozitului, calculate pe ultimele trei exercitii financiare, în cazul în care societatea include bilanţul anual propriu în prospect. Dacã emitentul include în prospect doar bilanţul anual consolidat, va preciza profitul sau pierderea consolidate pe acţiune, raportate la un exerciţiu financiar, calculate pentru ultimele trei exercitii financiare. În cazul în care, în cursul perioadei mai sus amintite, numãrul acţiunilor se modifica ca urmare, de exemplu, a unei majorãri sau diminuari a capitalului sau a unei consolidãri ori splitari a valorii nominale a acţiunilor, profitul sau pierderea per acţiune la care se face referire în primul şi al doilea subalineat se va adapta pentru a se putea face o comparatie; în acest caz, formula de adaptare utilizata va fi precizatã în prospect. 5.1.4. Suma aferentã dividendului per acţiune pe ultimele trei exercitii financiare, adaptatã, dacã este cazul, pentru a se putea realiza o comparatie conform celui de-al treilea subalineat de la punctul 5.1.3. 5.1.5. În eventualitatea în care au trecut mai mult de 3 luni de la cea mai recenta situaţie financiarã proprie sau consolidata auditata, se va include în prospect şi se va ataşa acestuia o situaţie financiarã provizorie trimestriala. Dacã respectiva situaţie financiarã nu este supusã unei evaluãri a auditorilor, acest lucru va fi menţionat. Dacã emitentul va realiza un bilanţ anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacã situaţia financiarã provizorie care urmeazã a fi înaintatã trebuie sa fie de asemenea consolidata sau nu. Orice modificare semnificativã intervenita de la încheierea celui mai recent exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare provizorii trebuie sa fie prezentatã într-o nota inclusã în prospect sau ataşatã acestuia. 5.1.6. Un tabel care sa precizeze sursele şi utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exercitii financiare. 5.1.7. Detalii individualizate referitoare la societãţile în care emitentul deţine o cota de capital de natura sa aibã un impact semnificativ asupra evaluãrii propriilor active şi pasive şi asupra situaţiei financiare a acestuia. Informaţiile enumerate mai jos vor fi oferite în orice situaţie pentru fiecare societate la care emitentul are o participare directa sau indirecta, dacã valoarea intrinseca a acestei participari reprezintã cel puţin 10% din capitalul propriu sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau din pierderile emitentului, sau, în cazul unui grup, dacã valoarea intrinseca a acestei participari reprezintã cel puţin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puţin 10% din profitul sau pierderile consolidate ale grupului. Informaţiile enumerate mai jos nu necesita sa fie prezentate, dacã emitentul dovedeşte ca detinerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an). În mod asemãnãtor, informaţiile cerute conform punctelor (e) şi (f) pot fi omise dacã societatea la care este detinuta participarea nu publica bilanţuri anuale. Informaţiile furnizate la punctul d)-i) pot fi omise dacã, dupã pãrerea C.N.V.M., aceasta omisiune nu este de natura a induce investitorii în eroare. a) Numele şi adresa societãţii; b) Domeniul de activitate; c) Cota de capital detinuta de emitent; d) Capitalul social; e) Rezerve; f) Contul de profit şi pierderi, dupã plata impozitului, calculat pentru ultimul exerciţiu financiar; g) Sumele care trebuie plãtite pentru achitarea acţiunilor deţinute; h) Dividendele primite în cursul ultimului exerciţiu financiar din acţiunile deţinute; i) Creanţele şi datoriile emitentului cu privire la respectiva societate; 5.1.8. Atunci când prospectul conţine bilanţul anual consolidat, trebuie sa se facã cunoscute urmãtoarele: - principiile de consolidare aplicate; - numele şi sediul social ale societãţilor incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informaţii prezintã importanta pentru evaluarea activelor şi pasivelor şi a situaţiei financiare a emitentului; 5.1.9. În eventualitatea în care emitentul este o societate dominanta care formeazã un grup împreunã cu una sau mai multe societãţi dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 şi 7 vor fi furnizate cu privire la emitent cat şi la grupul respectiv. C.N.V.M. poate permite furnizarea de informaţii doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiţia ca detaliile care nu sunt prezentate sa nu fie semnificative.
CAP. 6 Informaţii referitoare la administrare, management şi supraveghere
6.1. Numele, adresa şi funcţia detinuta în societatea emitenta de cãtre fondatori şi de cãtre persoanele ce compun organele de administrare şi de control. Se vor preciza principalele activitãţi realizate de aceştia în afarã societãţii, în cazul în care respectivele activitãţi prezintã importanta pentru societate. 6.2. Interesele membrilor organelor de administrare, de conducere sau supraveghere fata de societatea emitenta. 6.2.1. Remuneraţia şi beneficiile în natura, acordate în decursul celui mai recent exerciţiu financiar personalului de conducere şi control. Trebuie menţionate remuneraţia totalã şi beneficiile în natura acordate tuturor membrilor organelor de administrare, de control ale emitentului de cãtre toate organismele dependente împreunã cu care formeazã grupul respectiv. 6.2.2. Informaţii referitoare la natura şi amploarea intereselor membrilor organelor de administrare şi de control în tranzacţiile neobisnuite din punctul de vedere al naturii sau condiţiilor de desfãşurare (cum ar fi cumpãrãrile în afarã activitãţii normale, achiziţiile sau vânzãrile de mijloace fixe) în timpul exerciţiilor financiare anterioare şi curente. 6.2.3. Numãrul total al acţiunilor societãţii emitente deţinute de membrii organelor de administraţie şi de control. 6.3. Totalul împrumuturilor acordate de cãtre emitent persoanelor la care se face referire la punctul 6.1. şi al garanţiilor furnizate de cãtre emitent în beneficiul respectivelor persoane. 6.4. Planurile de acordare cãtre personal de acţiuni ale societãţii.
CAP. 7 Informaţii privind activitatea curenta şi perspectivele emitentului
7.1. Informaţii generale privind evolutiile recente (de la data încheierii ultimului exerciţiu financiar) din cadrul activitãţii societãţii în ceea ce priveşte: - producţia, vânzãrile şi stocurile societãţii; - costurile de producţie şi preţurile de vânzare. 7.2. Estimari privind perspectivele emitentului pentru exerciţiul financiar curent.
CAP. 8 Principalii factori de risc ai acţiunilor ce fac obiectul ofertei publice
8.1. Factori de natura politica, juridicã şi economicã referitoare la piata unde se face emisiunea. 8.2. Factori de natura economicã privind industria în care opereazã emitentul. 8.3. Factori de risc cu privire la emitent şi/sau ofertant. 8.4. Factori de risc referitori la valorile mobiliare oferite. 8.5. Alte riscuri considerate relevante.
ANEXA 2
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA DE VÂNZARE DE OBLIGAŢIUNI CORPORATIVE
CAP. 1 Informaţii referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului şi de auditarea situaţiilor financiare ale emitentului
1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice şi/sau denumirea şi adresa sediului social al persoanelor juridice responsabile de întocmirea prospectului sau a unor pãrţi ale acestuia, dupã caz, situaţie în care se vor indica acele pãrţi. 1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile, menţionate la punctul 1.1., din care sa reiasã ca, dupã cunoştinţele lor, informaţiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natura sa afecteze semnificativ conţinutul prospectului. 1.3. Numele, adresa şi date privind calificarea profesionalã a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situaţiile financiare ale societãţii din ultimii trei ani. Declaraţie din care sa reiasã faptul ca situaţiile financiare au fost auditate. Dacã rapoartele de audit privind aceste documente conţin interpretãri şi/sau calificãri, asemenea interpretãri sau calificãri vor fi reproduse în întregime împreunã cu motivele care au stat la baza lor. Indicarea altor informaţii sau pãrţi din prospect care au fost auditate de cãtre auditorul financiar.
CAP. 2 Informaţii privind împrumutul obligatar şi admiterea obligaţiunilor pe o piata reglementatã
2.1. Caracteristicile împrumutului. 2.1.1. Valoarea nominalã a împrumutului. 2.1.2. Natura şi numãrul obligaţiunilor emise. 2.1.3. Valoarea nominalã, preţul de emisiune, preţul de rambursare şi rata nominalã a dobânzii; în situaţia în care dobanda oferitã este variabila, descrierea modalitãţilor prin care aceasta se determina. 2.1.4. Procedurile privind acordarea altor avantaje deţinãtorilor de obligaţiuni; metoda de calculare a acestor avantaje. 2.1.5. Impozite şi taxe privind câştigurile aferente obligaţiunilor. 2.1.6. Modalitatea de rambursare a împrumutului, incluzând prevederi privind o eventuala rãscumpãrare anticipata a împrumutului de cãtre emitent. 2.1.7. Informaţii privind agentul de plata al emitentului. 2.1.8. Modalitatea de derulare a împrumutului obligatar: - durata împrumutului şi datele la care acesta se ramburseazã; - data de la care se calculeazã dobanda; - datele de referinta desemnând investitorii care urmeazã a incasa dobanda şi principalul rambursat precum şi datele de plata ale acestora; - data limita de prescriere a obligaţiilor de plata a dobânzii şi a principalului; - procedurile şi data limita pentru subscrierea obligaţiunilor. 2.2. Cadrul legal privind emisiunea 2.2.1. Informaţii privind hotãrârea organelor statutare, autorizaţii sau aprobãri în baza cãrora obligaţiunile au fost sau urmeazã a fi emise. 2.2.2. Tipul operaţiunii şi valoarea emisiunii. 2.2.3. Numãrul obligaţiunilor care au fost sau urmeazã a fi emise, dacã acesta este determinat sau modalitatea de determinare a acestuia. 2.2.4. Natura şi modalitãţile de garantare, asigurãri şi angajamente privind rambursarea împrumutului şi plata dobânzilor aferente. Informaţii privind locul unde publicul poate consulta contractele privind garantarea şi celelalte elemente asiguratorii privind împrumutul obligatar. 2.2.5. Informaţii privind organele statutare ale obligatarilor. 2.2.6. Precizãri privind subordonarea împrumutului obligatar fata de alte datorii ale emitentului prezente sau viitoare. 2.2.7. Prevederile legale privind respectiva emisiune de obligaţiuni şi instanţele competente în soluţionarea eventualelor litigii. 2.2.8. Menţionarea eventualelor restrictii ce pot afecta libera transferabilitate a obligaţiunilor. 2.2.9. Numele, adresele şi descrierea entitatilor care se obliga sa achizitioneze obligaţiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacã este cazul). În situaţia în care emisiunea nu este subscrisã integral de cãtre aceştia, o declaraţie privind partea care nu este acoperitã. 2.2.10. Informaţii privind piata reglementatã pe care se intenţioneazã listarea obligaţiunilor. 2.2.11. Dacã oferta a fost sau se face simultan pe pieţele reglementate din doua sau mai multe state, descrierea transelor care se oferã pe fiecare din aceste pieţe. 2.2.12. Dacã obligaţiuni din aceeaşi clasa sunt deja listate, se va indica piata reglementatã respectiva. 2.3. Modalitatea de derulare a ofertei. 2.3.1. Preţul de vânzare şi modalitatea de plata. 2.3.2. Prevederi privind perioada de derulare a ofertei. 2.3.3. Precizãri privind intermediarul ofertei şi/sau grupul de distribuţie prin care se pot face subscrieri în cadrul ofertei. 2.3.4. Prevederi privind revocabilitatea subscrierilor efectuate. 2.3.5. Suma neta care se estimeaza a fi încasatã de cãtre emitent. 2.3.6. Intentiile emitentului privind utilizarea fondurilor atrase.
CAP. 3 Informaţii generale privind emitentul şi capitalul acestuia
3.1. Informaţii generale privind emitentul. 3.1.1. Numele, sediul social şi sediile secundare, dacã este cazul. 3.1.2. Data infiintarii şi durata pentru care a fost înfiinţat. 3.1.3. Legislaţia în conformitate cu care funcţioneazã emitentul şi forma legalã în care este înfiinţat potrivit acelei legislaţii. 3.1.4. Indicarea obiectului de activitate al emitentului, cu referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris. 3.1.5. Indicarea Oficiului Registrului Comerţului sau a autoritãţii similare la care emitentul este înregistrat şi numãrul de înregistrare. 3.1.6. Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul şi la care se face referire în prospectul de emisiune. 3.2. Informaţii generale cu privire la capital. 3.2.1. Valoarea capitalului subscris şi vãrsat, numãrul şi clasele de acţiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale. 3.2.2. Valoarea obligaţiunilor convertibile, a obligaţiunilor convertibile în acţiuni ale emitentului în alta societate şi obligaţiuni garantate, cu indicarea condiţiilor care le guverneazã şi a procedurilor de conversie. 3.2.3. Dacã emitentul aparţine unui grup, o scurta descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul grupului. Numãrul, valoarea intrinseca şi valoarea nominalã, a oricãror acţiuni proprii pe care emitentul sau o alta societate în care acesta are, direct sau indirect, o deţinere mai mare de 50%, le deţine, dacã astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanţul contabil.
CAP. 4 Informaţii referitoare la activitãţile emitentului
4.1. Activitãţile principale ale emitentului 4.1.1. Descrierea activitãţilor principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute şi/sau de servicii prestate. Menţionarea oricãror produse şi/sau servicii noi semnificative. 4.1.2. Cifra de afaceri pe ultimele trei exercitii financiare. 4.1.3. Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi furnizarea unor informaţii generale cu privire la proprietãţile imobiliare deţinute. 4.1.4. Pentru întreprinderile implicate în activitãţi de minerit, extragere de hidrocarburi sau exploatarea carierelor vor fi precizate depozitele, rezervele exploatabile şi perioada de exploatare estimatã. Se vor indica termenii principali ai concesiunii şi condiţiile economice pentru exploatarea acestora. 4.1.5. În situaţia în care informaţiile de la punctele 4.1.1.-4.1.4. au fost influentate de factori exceptionali, se vor mentiona aceşti factori. 4.2. Informaţii generale privind mãsura în care emitentul este dependent de brevete sau licenţe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producţie, dacã asemenea factori au o importanta fundamentalã pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului. 4.3. Informaţii referitoare la politica de cercetare şi dezvoltare a noilor produse şi servicii de-a lungul ultimelor trei exercitii financiare, dacã aceste informaţii se considera a fi semnificative. 4.4. Informaţii în legatura cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a emitentului în ultimii trei ani. 4.5. Politica de investiţii. 4.5.1. Descrierea, pe baza de cifre, a principalelor investiţii realizate, incluzând participatiile (acţiuni, obligaţiuni etc.) în alte entitãţi, intervenite în decursul ultimelor trei exercitii financiare şi în lunile care s-au scurs deja din actualul exerciţiu financiar. Distribuţia acestor investiţii din punct de vedere geografic (în ţara şi în strãinãtate). Metode de finanţare (interne sau externe). 4.5.2. Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, respectiv acele investiţii care depãşesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfârşitul exerciţiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.
CAP. 5 Informaţii referitoare la activele şi pasivele emitentului şi la situaţia financiarã a acestuia
5.1. Situaţiile contabile ale emitentului. 5.1.1. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru ultimele trei exercitii financiare. 5.1.2. În cazul în care emitentul întocmeşte numai bilanţul anual consolidat, acesta va include acest bilanţ în prospect, în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1. Dacã emitentul întocmeşte atât bilanţul anual propriu, cat şi pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanţuri în prospect, în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1. C.N.V.M. este în mãsura sa permitã emitentului includerea fie a bilanţului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiţia ca bilanţurile neincluse sa nu conţinã informaţii suplimentare semnificative. 5.1.3. În eventualitatea în care au trecut mai mult de 3 luni de la cea mai recenta situaţie financiarã proprie sau consolidata auditata, se va include în prospect şi se va ataşa acestuia o situaţie financiarã provizorie trimestriala. Dacã respectiva situaţie financiarã nu este supusã unei evaluãri a auditorilor, acest lucru va fi menţionat. Dacã emitentul va realiza un bilanţ anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacã situaţia financiarã provizorie care urmeazã a fi înaintatã trebuie sa fie de asemenea consolidata sau nu. Orice modificare semnificativã intervenita de la încheierea celui mai recent exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare provizorii trebuie sa fie prezentatã într-o nota inclusã în prospect sau ataşatã acestuia. 5.1.4. Dacã bilanţul anual propriu nu reflecta o imagine fidela a activelor şi pasivelor emitentului, a situaţiei financiare şi a contului de profit şi pierderi, trebuie furnizate informaţii suplimentare detaliate. 5.1.5. Precizarea urmãtoarelor informaţii: - suma totalã a creditelor acordate emitentului şi modalitatea de garantare a acestora; - suma totalã a altor împrumuturi contractate de emitent şi modalitatea de garantare a acestora. 5.1.6. Un tabel care sa precizeze sursele şi utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exercitii financiare. 5.1.7. Detalii individualizate referitoare la societãţile în care emitentul deţine o cota de capital de natura sa aibã un impact semnificativ asupra evaluãrii propriilor active şi pasive şi asupra situaţiei financiare a acestuia. Informaţiile enumerate mai jos vor fi oferite în orice situaţie pentru fiecare societate la care emitentul are o participare directa sau indirecta, dacã valoarea intrinseca a acestei participari reprezintã cel puţin 10% din capitalul propriu sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau din pierderile emitentului, sau, în cazul unui grup, dacã valoarea intrinseca a acestei participari reprezintã cel puţin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau pierderile consolidate ale grupului. Informaţiile enumerate mai jos nu necesita sa fie prezentate, dacã emitentul dovedeşte ca detinerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an). În mod asemãnãtor, informaţiile cerute conform punctelor (e) şi (f) pot fi omise dacã societatea la care este detinuta participarea nu publica bilanţuri anuale. Informaţiile furnizate la punctul d)-h) pot fi omise dacã, dupã pãrerea C.N.V.M., aceasta omisiune este de natura a nu induce investitorii în eroare: a) Numele şi adresa societãţii; b) Domeniul de activitate; c) Cota de capital detinuta; d) Capitalul social subscris şi vãrsat; e) Rezerve; f) Contul de profit şi pierderi, dupã plata impozitului, calculat pentru ultimul exerciţiu financiar; g) Sumele care trebuie plãtite pentru achitarea acţiunilor deţinute; h) Dividendele primite în cursul ultimului exerciţiu financiar aferente acţiunilor deţinute. 5.1.8. Atunci când prospectul conţine bilanţul anual consolidat, trebuie sa se facã cunoscute urmãtoarele: - principiile de consolidare aplicate societãţilor; - numele şi sediul social al societãţilor incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informaţii prezintã importanta pentru evaluarea activelor şi pasivelor şi a situaţiei financiare a emitentului. 5.1.9. În eventualitatea în care emitentul este o societate dominanta care formeazã un grup împreunã cu una sau mai multe societãţi dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 şi 7 vor fi furnizate cu privire la emitent, cat şi la grupul respectiv. C.N.V.M. poate permite furnizarea de informaţii doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiţia ca detaliile care nu sunt prezentate sa nu fie semnificative.
CAP. 6 Informaţii referitoare la administrare, management şi supraveghere
6.1. Numele, adresa şi funcţia detinuta în societatea emitenta de cãtre persoane ce compun organele de administrare şi de control, precum şi principalele activitãţi realizate de aceştia în afarã societãţii, în cazul în care respectivele activitãţi prezintã importanta pentru societate.
CAP. 7 Informaţii privind activitatea curenta şi perspectivele emitentului
7.1. Informaţii generale privind evolutiile recente (de la data încheierii ultimului exerciţiu financiar) din cadrul activitãţii societãţii în ceea ce priveşte: - producţia, vânzãrile şi stocurile societãţii; - costurile de producţie şi preţurile de vânzare. 7.2. Estimari privind perspectivele emitentului pentru cel puţin exerciţiul financiar curent.
CAP. 8 Principalii factori de risc ai obligaţiunilor corporative ce fac obiectul ofertei publice
8.1. Factori de natura politica, juridicã şi economicã referitoare la piata unde se face emisiunea. 8.2. Factori de natura economicã privind industria în care opereazã emitentul. 8.3. Factori de risc cu privire la emitent şi ofertant (în cazul ofertei secundare de vânzare). 8.4. Factori de risc referitori la valorile mobiliare oferite.
Nota: În situaţia în care rambursarea împrumutului obligatar şi plata dobânzilor aferente sunt garantate de o terta parte, vor fi inserate în cadrul prospectului de oferta informaţiile prevãzute în cadrul paragrafului 1.3. şi capitolele 3-7 din prezenta anexa.
ANEXA 3
CONŢINUTUL PROSPECTULUI PRELIMINAR PRIVIND EVALUAREA INTENTIEI DE INVESTIŢIE
1. Prezentarea ofertantului: Denumire, cod fiscal, certificat de înregistrare la ORC. Obiectul principal de activitate. Capitalul social şi structura actionariatului. 2. Bilanţul şi contul de profit şi pierdere pentru ultimul exerciţiu financiar. 3. Informaţii privind hotãrârea organului statutar care a aprobat sau urmeazã sa aprobe respectiva emisiune. În cazul în care hotãrârea privind respectiva emisiune a fost deja aprobatã se va specifica stadiul procedurilor administrative necesare ducerii la îndeplinire a acesteia (depunere la ORC, publicarea în Monitorul Oficial, exercitarea dreptului de preferinta etc). 4. Numãrul şi caracteristicile principale ale valorilor mobiliare care se intenţioneazã a fi emise prin oferta publica. 5. Piata reglementatã pe care se va derula/se intenţioneazã derularea ofertei publice. 6. Modalitatea de utilizare a fondurilor atrase prin intermediul ofertei publice. 7. Preţul şi modalitatea de plata în cadrul ofertei. 8. Societatea de servicii de investiţii financiare care se estimeaza a intermedia oferta publica. 9. Estimare privind perioada de timp în care valorile mobiliare vor fi disponibile investitorilor spre subscriere.
ANEXA 4
CONŢINUTUL ANUNŢULUI OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE
Anunţul ofertei publice de vânzare va conţine cel puţin urmãtoarele informaţii: 1. Adresa sediului/domiciliul şi datele de identificare ale ofertantului, emitentului, intermediarului ofertei şi a grupului de distribuţie (dacã este cazul); 2. Caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei; 3. Posibilitatea de a majorã numãrul de valori mobiliare oferite şi limitele majorãrii; 4. Preţul şi valoarea totalã a ofertei ori criteriile de determinare, precum şi natura şi condiţiile de plata; 5. Criteriile de alocare în caz de suprasubscriere; 6. Perioada de derulare a ofertei; 7. Menţiunea: Viza de autorizare aplicatã pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintã o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
ANEXA 5
NOTIFICARE CU PRIVIRE LA REZULTATELE OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE
Data raportului: ZZ/LL/AA 1. a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice. b) Numele ofertantului. c) Dacã notificarea este întocmitã de un succesor, mentionati numele acestuia. d) Mentionati numãrul autorizaţiei primite de la C.N.V.M. 2. A avut loc oferta publica? 3. a) Indicaţi datele, de început şi de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizaţie. b) Indicaţi datele efective de început şi de închidere ale ofertei publice. 4. a) Mentionati modalitatea de intermediere a ofertei publice. b) Mentionati numele intermediarului. c) Mentionati numele membrilor grupului de distribuţie. 5. Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecãrui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, indicaţi valorile mobiliare în care acestea vor fi convertite. 6. a) Indicaţi numãrul valorilor mobiliare oferite specificate în prospect, şi preţul de vânzare al acestora. b) Indicaţi numãrul valorilor mobiliare efectiv vândute şi preţul de vânzare al acestora. c) Mentionati procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public. d) Mentionati procentul de valori mobiliare deţinute de public, exceptând actionarii majoritari şi deţinãtorii unei poziţii de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulaţie din fiecare tip şi clasa. 7. a) Specificati numãrul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public. b) În cazul în care s-au oferit public acţiuni, se va specifica numãrul actionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota de acţiuni detinuta de fiecare dintre aceştia. 8. Prezentaţi informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vânzare în legatura cu oferta publica: a) comisioane încasate de intermediar; b) comisioane încasate de grupul de distribuţie; c) diverse cheltuieli plãtite intermediarilor; d) alte cheltuieli; e) total cheltuieli. 9. Indicaţi suma totalã încasatã de ofertant dupã plata tuturor cheltuielilor şi cat reprezintã aceasta din suma scontata a fi obţinutã. 10. În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice primare, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivã a fondurilor obţinute din oferta publica primara de vânzare, comparativ cu destinatiile acestora prezentate în prospectul de oferta publica.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 6
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA DE CUMPĂRARE
1. Identificarea societãţii vizate (sediu, cod fiscal, valoarea capitalului social, structura actionariatului). 2. Identificarea ofertantului (sediu, numãr de înregistrare, valoarea capitalului social, structura actionariatului/asociaţilor). 3. Numãrul şi clasa de valori mobiliare obiect al ofertei publice de cumpãrare. În cazul ofertei publice de cumpãrare va fi facuta o descriere a alocarilor pro rata. 4. Data expirãrii ofertei publice de cumpãrare şi dacã oferta poate fi prelungitã. 5. Locul, metoda şi durata de timp pentru depunerea acţiunilor. 6. Sursa şi mãrimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevãzute de oferta publica, inclusiv prevederile oricãrui împrumut sau altei finantari. 7. Modalitatea de plata a acţiunilor depuse. 8. Planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societãţii, schimbarea obiectului de activitate sau declararea societãţii emitente ca societate de tip închis. 9. Orice alta informaţie consideratã de cãtre ofertant relevanta. 10. Orice alta informaţie cerutã de C.N.V.M.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 7
CONŢINUTUL ANUNŢULUI OFERTEI PUBLICE DE CUMPĂRARE
Anunţul ofertei publice de cumpãrare va indica urmãtoarele: 1. Numele şi adresa societãţii vizate; 2. Numele, denumirea, domiciliul sau sediul social al ofertantului; 3. Structura capitalului social al ofertantului; 4. Numãrul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei; 5. Preţul oferit; 6. Intermediarul ofertei; 7. Numãrul de acţiuni emise de societatea vizata şi deţinute de ofertant şi de cãtre grupul de entitãţi cu care acţioneazã în mod concertat; 8. Perioada de derulare a ofertei publice; 9. Metoda de alocare în cazul suprasubscrierii; 10. Planurile ofertantului privind societatea emitenta.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 8
CONŢINUTUL ANUNŢULUI PRELIMINAR ÎN CAZUL UNEI OFERTE PUBLICE DE PRELUARE
1. Identificarea emitentului (denumire, cod fiscal, sediu); 2. Identificarea ofertantului (nume/denumire, domiciliul/sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vãrsat, structura actionariatului/asociaţilor); 3. Numãrul de acţiuni emise de societatea vizata şi deţinute de ofertant şi de cãtre persoanele cu care acţioneazã în mod concertat; 4. Numãrul valorilor mobiliare obiect al ofertei; 5. Preţul minim oferit; 6. Societatea de servicii de investiţii financiare intermediara a ofertei; 7. Planurile ofertantului privind societatea vizata; 8. Date economico-financiare ale ofertantului persoana juridicã în conformitate cu ultimele raportari financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului).
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 9
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA DE PRELUARE
1. Identificarea societãţii vizate (sediu, cod fiscal, valoarea capitalului social, structura actionariatului); 2. Identificarea ofertantului (sediu, numãr de înregistrare, valoarea capitalului social, structura actionariatului/asociaţilor); 3. Numãrul şi clasa de valori mobiliare obiect al ofertei publice de preluare; 4. Data expirãrii ofertei publice de preluare şi dacã oferta poate fi prelungitã; 5. Locul, metoda şi durata de timp pentru depunerea acţiunilor; 6. Sursa şi mãrimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevãzute de oferta publica, inclusiv prevederile oricãrui împrumut sau altei finantari şi modalitatea de plata a acţiunilor depuse; 7. Planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societãţii, schimbarea obiectului de activitate sau declararea societãţii emitente ca societate de tip închis; 8. Poziţia Consiliului de Administraţie şi/sau AGEA cu privire la oportunitatea preluãrii; 9. Date economico-financiare ale ofertantului persoana juridicã în conformitate cu ultimele raportari financiare aprobate (total activ, total capitaluri proprii, cifra de afaceri, rezultatul exerciţiului); 10. Orice alta informaţie consideratã de cãtre ofertant relevanta; 11. Orice alta informaţie cerutã de C.N.V.M.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 10
NOTIFICARE CU PRIVIRE LA REZULTATELE OFERTEI PUBLICE DE CUMPĂRARE/PRELUARE
Data raportului: ZZ/LL/AA 1. Numele emitentului, ofertantului şi intermediarului ofertei; 2. Numãrul Deciziei C.N.V.M. prin care a fost autorizata oferta publica; 3. Perioada de derulare a ofertei; 4. Numãrul şi procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse în cadrul ofertei; 5. Numãrul de valori mobiliare cumpãrate şi suma totalã plãtitã; 6. Procentul deţinut de ofertant în urma încheierii ofertei; 7. Data şi modalitatea de decontare a tranzacţiei aferente ofertei publice.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 11
CONŢINUTUL ANUNŢULUI PRIVIND EXPRIMAREA INTENTIEI DE PRELUARE A UNEI SOCIETĂŢI DEŢINUTE PUBLIC ÎN VEDEREA DECLARĂRII ACESTEIA CA SOCIETATE DE TIP ÎNCHIS
1. Identificarea emitentului (denumire, cod fiscal, sediu); 2. Identificarea ofertantului (nume/denumire, domiciliul/sediul social, valoarea capitalului social subscris şi vãrsat, structura actionariatului/asociaţilor); 3. Procentul din drepturile de vot în societatea vizata deţinute de ofertant şi de cãtre persoanele cu care acţioneazã în mod concertat); 4. Numãrul valorilor mobiliare obiect al ofertei şi ponderea acestora în capitalul social; 5. Identitatea evaluatorului independent; 6. Preţul din oferta publica de preluare; 7. Metodele pe baza cãrora a fost determinat preţul; 8. Locul unde poate fi consultat raportul evaluatorului independent ce a stat la baza determinãrii preţului; 9. Societatea de servicii de investiţii financiare intermediara a ofertei; 10. Planurile ofertantului privind societatea vizata.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 12
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAŢIUNI MUNICIPALE
CAP. 1 Informaţii referitoare la obligaţiunile municipale
1. Caracteristicile împrumutului obligatar: 1.1. Emitentul; 1.2. Cadrul legal şi hotãrârea Consiliului Local care aproba emisiunea de obligaţiuni; 1.3. Valoarea; a) Valoarea totalã a emisiunii şi numãrul de obligaţiuni emise; b) Valoarea nominalã şi preţul de emisiune. 1.4. Preţul de vânzare Dacã preţul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalitãţile de stabilire a preţului şi termenul limita pana la care acesta se poate stabili. 1.5. Perioada de derulare a ofertei publice; 1.6. Piata reglementatã pe care se intenţioneazã tranzacţionarea obligaţiunilor; 1.7. Informaţii privind intermediarul ofertei şi membrii grupului de distribuţie (dacã este cazul); 1.8. Scadenta: a) Data scadenta este data (sau datele) la care trebuie rambursata valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiune de obligaţiuni; b) Data cupon este data la care se încaseazã dobanda de cãtre deţinãtorul de obligaţiuni; c) Data de referinta este data la care sunt identificati obligatarii care vor incasa principalul rambursat şi dobanda aferentã. 1.9. Dobanda 1.9.1. Obligaţiuni cu dobanda fixa: a) Metoda de calculare a cuantumului dobânzii; b) Stabilirea intervalelor de plata a dobânzii; 1.9.2. Obligaţiuni cu dobanda variabila: a) Metoda de calculare a ratei dobânzii; b) Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica şi condiţiile aferente acestei modificãri; c) Procedura de modificare a ratei dobânzii precizând indicatorii economici (BUBID, BUBOR, dobanda de referinta comunicatã de BNR etc.) precum şi sursele oficiale dupã care vor fi preluati aceşti indicatori care stau la baza acestor modificãri. 1.10. Programul de rambursare a obligaţiunilor a) Perioada şi data/datele de rambursare a împrumutului obligatar; b) Rãscumpãrarea: Precizati condiţiile în care un emitent are opţiunea de a rascumpara obligaţiunile înainte de data scadentei împrumutului (principalului), inclusiv menţionarea intentiei actuale a emitentului de a efectua o astfel de rãscumpãrare. 1.11. Modalitatea de derulare a ofertei a) Publicitatea ofertei; b) Modalitatea de intermediere a ofertei; c) Perioada de derulare a ofertei; d) Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul; d) Modalitatea de plata a obligaţiunilor subscrise; e) Modalitatea de alocare a obligaţiunilor în situaţia de suprasubscriere. 2. Scopul emisiunii O scurta descriere a proiectului ce urmeazã a fi finanţat din fondurile atrase. 3. Modalitatea de garantarea a împrumutului obligatar
CAP. 2 Informaţii cu privire la emitent
2.1. Date de identificare: 2.1.1. Denumire şi sediu 2.1.2. Cod fiscal 2.2. Informaţii generale 2.2.1. Istorice 2.2.2. Geografice 2.2.3. Demografice a) Numãr de locuitori; b) Ponderea populaţiei active; 2.2.4. Economice 2.3. Administraţia publica localã 2.3.1. Cadrul legal 2.3.2. Informaţii referitoare la structura administrativã a emitentului: a) Organele administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive; b) Modalitatea de adoptare a deciziilor de cãtre acestea; c) Componenta organelor administraţiei publice locale, numãrul consilierilor locali şi durata mandatului acestora; d) Modalitatea de alegere, frecventa alegerilor; e) Competenta profesionalã a membrilor consiliului, funcţiile deţinute anterior, experienta în administraţia publica, cu urmãtoarele precizãri: - calificarea profesionalã; - alte activitãţi pe care le desfãşoarã, în afarã de cea de membru în organele administraţiei publice locale; - eventuale relaţii contractuale cu emitentul sau organele administraţiei publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participaţiune, închirieri, coparticipari la capitalul social al unor societãţi comerciale, precum şi orice situaţie care ar putea genera un conflict de interese; f) Puterile şi atribuţiile organelor administraţiei publice locale; g) Organigrama aparatului propriu al emitentului. 2.3.3. Informaţii despre persoanele juridice în care emitentul deţine o cota de participare mai mare de 10% din capitalul social. 2.3.4. Relaţiile dintre emitent şi alte organisme administrative. 2.4. Principalele servicii oferite de autoritatea publica localã
CAP. 3 Date financiare
3.1. Bilanţurile contabile aferente ultimilor 3 ani 3.2. Conturile de execuţie bugetarã aferente ultimilor 3 ani 3.3. Obligaţiile financiare care rezulta din împrumuturi şi garanţiile acordate pentru astfel de obligaţii 3.4. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale.
CAP. 4 Litigii
Indicaţi litigiile posibile sau deja în curs, precum şi proceduri administrative care pot avea un impact negativ asupra capacitãţii emitentului de a rambursa obligaţiunile municipale.
CAP. 5 Factori de risc
5.1. Factori de risc care ar putea avea un impact negativ asupra capacitãţii emitentului de a efectua plata totalã şi la timp cãtre deţinãtorii de obligaţiuni; ex: a) Modificãri legislative; b) Calamitati naturale; c) Riscuri economice; d) Alte riscuri considerate relevante.
CAP. 6 Informaţii suplimentare necesare în cazul finanţãrii de proiecte
1. Obiectivul investiţiei; 2. Necesitatea şi oportunitatea investiţiei; 3. Costul proiectului; 4. Sursele finanţãrii; 5. Modalitatea de realizare a investiţiei (termene, entitatea care va realiza obiectivul investitional); Emitentul se obliga sa ramburseze datoria şi sa plãteascã dobânzile şi comisioanele aferente acestei datorii numai din veniturile autoritãţii administraţiei publice locale, fãrã ca Guvernul sa aibã vreo obligaţie de plata sau credibilitatea sau capacitatea de impozitare a Guvernului sa fie folositã pentru garantarea rambursarii datoriei unitãţii administrativ-teritoriale, a plãţii dobânzilor şi comisioanelor aferente.
Ofertant, Intermediar,
ANEXA 13
CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAŢIUNI EMISE DE AUTORITĂŢILE ADMINISTRAŢIEI PUBLICE CENTRALE CU EXCEPŢIA EMISIUNILOR PRIMARE DE TITLURI DE STAT CAP. 1 Informaţii referitoare la obligaţiunile emise
1. Caracteristicile împrumutului obligatar; 1.1. Emitentul; 1.2. Cadrul legal şi hotãrârea autoritãţii administraţiei centrale care aproba emisiunea de obligaţiuni; 1.3. Valoarea; a) Valoarea totalã a emisiunii şi numãrul de obligaţiuni emise; b) Valoarea nominalã şi preţul de emisiune. 1.4. Preţul de vânzare; Dacã preţul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalitãţile de stabilire a preţului şi termenul limita pana la care acesta se poate stabili. 1.5. Perioada de derulare a ofertei publice; 1.6. Piata reglementatã pe care se intenţioneazã tranzacţionarea obligaţiunilor; 1.7. Informaţii privind intermediarul ofertei şi membrii grupului de distribuţie (dacã este cazul); 1.8. Scadenta: a) Data scadenta este data (sau datele) la care trebuie rambursata valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiunea de obligaţiuni; b) Data cupon este data la care se încaseazã dobanda de cãtre deţinãtorul de obligaţiuni; c) Data de referinta este data la care sunt identificati obligatorii care vor incasa principalul rambursat şi dobanda aferentã. 1.9. Dobanda 1.9.1. Obligaţiuni cu dobanda fixa: a) Metoda de calculare a cuantumului dobânzii; b) Stabilirea intervalelor de plata a dobânzii; 1.9.2. Obligaţiuni cu dobanda variabila: a) Metoda de calculare a ratei dobânzii; b) Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica şi condiţiile aferente acestei modificãri; c) Procedura de modificare a ratei dobânzii precizând indicatorii economici (BUBID, BUBOR, dobanda de referinta comunicatã de BNR etc.) precum şi sursele oficiale dupã care vor fi preluati aceşti indicatori care stau la baza acestor modificãri. 1.10. Programul de rambursare a obligaţiunilor a) Perioada şi data/datele de rambursare a împrumutului obligatar; b) Rãscumpãrarea: Precizati condiţiile în care un emitent are opţiunea de a rascumpara obligaţiunile înainte de data scadentei împrumutului (principalului), inclusiv menţionarea intentiei actuale a emitentului de a efectua o astfel de rãscumpãrare. 1.11. Modalitatea de derulare a ofertei a) Publicitatea ofertei; b) Modalitatea de intermediere a ofertei; c) Perioada de derulare a ofertei; d) Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul; d) Modalitatea de plata a obligaţiunilor subscrise; e) Modalitatea de alocare a obligaţiunilor în situaţia de suprasubscriere. 2. Scopul emisiunii O scurta descriere a proiectului ce urmeazã a fi finanţat din fondurile atrase 3. Modalitatea de garantare a împrumutului obligatar
CAP. 2 Informaţii cu privire la emitent
1. Date de identificare: 1.1. Denumire şi sediu 1.2. Cod fiscal 2. Informaţii generale
CAP. 3 Date financiare
3.1. Bilanţurile contabile aferente ultimilor 3 ani 3.2. Conturile de execuţie bugetarã aferente ultimilor 3 ani 3.3. Obligaţiile financiare care rezulta din împrumuturi şi garanţiile acordate pentru astfel de obligaţii 3.4. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale.
CAP. 4 Litigii
Indicaţi litigiile posibile sau deja în curs, precum şi proceduri administrative care pot avea un impact negativ asupra capacitãţii emitentului de a rambursa obligaţiunile municipale.
CAP. 5 Factori de risc
5.1. Factori de risc care ar putea avea un impact negativ asupra capacitãţii emitentului de a efectua plata totalã şi la timp cãtre deţinãtorii de obligaţiuni: a) Modificãri legislative; b) Calamitati naturale; c) Riscuri economice; d) Alte riscuri considerate relevante.
CAP. 6 Informaţii suplimentare necesare în cazul finanţãrii de proiecte
1. Obiectivul investiţiei 2. Necesitatea şi oportunitatea investiţiei 3. Costul proiectului 4. Sursele finanţãrii 5. Modalitatea de realizare a investiţiei (termene, entitatea care va realiza obiectivul investitional)
Ofertant, Intermediar,
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
