Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) şi art. 6 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, în temeiul prevederilor art. 8 alin. (8) şi art. 43-48 şi ale art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, ale art. 8 alin. (1) lit. h), art. 126alin. (1) lit. c), art. 148 alin. (1) lit. f) şi art. 159 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 62 alin. (3) şi (4), art. 63 alin. (1) şi (2), art. 68, art. 70 lit. f) şi art. 72 alin. (2) lit. b)-f) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 4 alin. (3) lit. b)-f) şi alin. (4), art. 19 şi art. 21 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 9 alin. (1) lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările ulterioare, precum şi ale art. 7 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 30 martie 2016, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament. CAP. I Dispoziţii generale SECŢIUNEA 1 Scop şi definiţii ART. 1 Prezentul regulament stabileşte criteriile şi procedura aplicabile evaluării prudenţiale a achiziţiilor şi majorării participaţiilor în cadrul entităţilor reglementate menţionate la art. 2. ART. 2 (1) Prezentul regulament se aplică: a) potenţialilor achizitori şi acţionarilor semnificativi din cadrul societăţilor de servicii de investiţii financiare, societăţilor de administrare a investiţiilor, administratorilor fondurilor de investiţii alternative, contrapărţii centrale, societăţilor de asigurare şi/sau reasigurare; b) potenţialilor achizitori şi acţionarilor cu participaţii reprezentând 5% din drepturile de vot ale depozitarului central, alţii decât operatorii de piaţă; c) potenţialilor achizitori/acţionarilor care au calitatea de operator de piaţă, cu participaţii de cel puţin 5%, dar nu mai mult de 75%, din drepturile de vot ale depozitarului central; d) potenţialilor achizitori şi acţionarilor cu participaţii reprezentând 20% din drepturile de vot ale operatorului de piaţă. (2) Prevederile prezentului regulament, cu excepţia art. 10 alin. (2)-(7) şi art. 16 alin. (1)-(6), se aplică în mod corespunzător şi acţionarilor semnificativi/potenţialilor achizitori ai administratorilor fondurilor de pensii private. (3) În scopul aplicării prevederilor alin. (1) lit. b), c) şi d) şi alin. (2): a) referirile la potenţialul achizitor sau acţionarul semnificativ se consideră referiri la acţionarii şi fondatorii entităţilor menţionate la alin. (1) lit. b), c) şi d) şi alin. (2); b) referirile la participaţia calificată se consideră a fi făcute la nivelurile corespunzătoare proporţiei din drepturile de vot sau din capitalul social, menţionate la alin. (1) lit. b), c) şi d). (4) În cazul în care numărul acţionarilor semnificativi este mai mic decât cinci, entitatea reglementată notifică Autorităţii de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., identitatea celor mai mari 20 de acţionari, precum şi a celor care acţionează în mod concertat, determinând cel puţin o participaţie calificată, indiferent de procentul de deţinere din capitalul social şi/sau din drepturile de vot, cuprinzând informaţiile menţionate la art. 38 alin. (3). ART. 3 Evaluarea respectării criteriilor prevăzute de prezentul regulament cu privire la acţionarii, persoane fizice sau juridice, care urmează să deţină participaţii calificate la capitalul entităţilor reglementate menţionate la art. 2 se efectuează în cadrul procesului de autorizare a entităţii reglementate şi al procesului de supraveghere, în situaţia dobândirii sau majorării participaţiilor care conduc la atingerea pragurilor menţionate la art. 2 alin. (1) lit. b), c) şi d) şi art. 4 alin. (2) pct. 20. ART. 4 (1) Termenii, abrevierile şi expresiile utilizate în prezentul regulament, cu excepţia celor prevăzute la alin. (2), au semnificaţiile din legislaţia specifică incidentă sectorului de supraveghere financiară, prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare. (2) În înţelesul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: 1. acţionar semnificativ - persoană care, direct sau indirect, individual sau concertat, deţine o participaţie calificată; 2. a achiziţiona - a dobândi prin orice modalitate o participaţie calificată; 3. aprobare - proces prin care A.S.F. aprobă, autorizează sau avizează; 4. beneficiar real - persoană fizică ce deţine sau controlează în cele din urmă achizitorul şi/sau persoana în numele căreia se realizează achiziţia; persoana care exercită în cele din urmă controlul efectiv asupra achizitorului care este constituit sub forma unei persoane juridice sau în baza unui acord juridic; 5. control - relaţia dintre o societate-mamă şi o filială a acesteia, aşa cum este prevăzută la pct. 22, sau o relaţie similară între persoane fizice sau juridice şi o entitate, orice filială a unei filiale fiind considerată, de asemenea, ca filială a societăţii-mamă care le conduce; 6. depăşirea sau diminuarea involuntară a unui prag - situaţie care poate fi generată de operaţiunile de răscumpărare de către entitatea reglementată a acţiunilor proprii sau de operaţiunile de majorare a capitalului entităţii reglementate la care unii dintre acţionarii existenţi nu îşi exercită dreptul de subscriere; 7. deţinere indirectă - situaţia în care o persoană deţine o cotă-parte din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot la o entitate reglementată, prin intermediul unei entităţi legale asupra căreia aceasta exercită controlul; 8. domeniu financiar-bancar - piaţa bancară şi pieţele financiare nebancare supravegheate de Banca Naţională a României, denumită în continuare B.N.R., sau de A.S.F. ori de autorităţi competente echivalente din alte state membre sau din state terţe; 9. exercitarea unei supravegheri eficiente - situaţia în care A.S.F. este în măsură să îşi îndeplinească atribuţiile de supraveghere fără a fi împiedicată de către persoanele care au legături strânse cu entităţile prevăzute la art. 2 ori de legile, reglementările şi procedurile administrative din alt stat care guvernează persoanele care au legături strânse cu acestea sau de dificultăţile de aplicare a acestor legi, reglementări şi proceduri administrative; 10. filială - societate controlată de o societate-mamă, societate constituită de către societatea-mamă, care deţine majoritatea capitalului social al filialei şi exercită un control asupra acesteia sau entitatea, persoană juridică, aflată faţă de societatea-mamă în una dintre situaţiile prevăzute la pct. 22; 11. influenţă dominantă - situaţia în care o persoană se află, direct ori indirect, în raport cu o entitate reglementată, în cel puţin unul dintre următoarele cazuri: a) deţine majoritatea capitalului social; b) deţine controlul majorităţii drepturilor de vot; c) poate numi în componenţa structurii de conducere mai mult de jumătate din numărul membrilor acesteia; d) există un contract încheiat cu entitatea reglementată sau o clauză în actul constitutiv al acesteia care îi conferă această poziţie; 12. influenţă semnificativă - se consideră că un potenţial achizitor exercită o influenţă semnificativă atunci când deţinerile sale, deşi sub pragul de 10%, îi permit să exercite o influenţă importantă asupra administrării entităţii reglementate, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administraţie; deţinerile sub 10% se supun cerinţelor de aprobare, de la caz la caz, în funcţie de structura acţionariatului entităţii reglementate şi de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia; 13. informaţie esenţială - informaţie a cărei omisiune sau al cărei conţinut eronat influenţează deciziile A.S.F. adoptate în procesul de evaluare conform cap. III; 14. legături strânse - situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin: a) participaţie, respectiv deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi/entităţi; b) control; 15. participaţie calificată - deţinere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul unei entităţi, care reprezintă cel puţin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra administrării entităţii respective; în cazul depozitarului central, pragul este de 5%, iar în cazul operatorului de piaţă, 20%; 16. participant la capitalul entităţii reglementate - fondator, acţionar, asociat, achizitor; 17. persoană - persoană fizică, persoană juridică sau altă entitate legală fără personalitate juridică; 18. persoane care acţionează concertat - două sau mai multe persoane legate printr-un acord implicit sau explicit încheiat între acestea şi care intenţionează să exercite o influenţă semnificativă asupra entităţii reglementate; acordul poate fi încheiat în formă scrisă, verbală sau se manifestă doar în fapt sau dacă persoanele sunt legate între ele în orice alt mod; 19. persoană controlată - orice persoană juridică: a) în care o persoană fizică sau o entitate legală deţine majoritatea drepturilor de vot; sau b) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere, fiind, în acelaşi timp, acţionar sau asociat al persoanei în cauză; sau c) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acţionar sau asociat şi controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor; sau d) asupra căreia o persoană fizică sau o entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influenţă dominantă sau un control; 20. potenţial achizitor - orice persoană care acţionează individual sau concertat şi îşi propune: a) să achiziţioneze, direct sau indirect, o participaţie calificată într-o entitate reglementată; b) să îşi majoreze, direct sau indirect, participaţia calificată deţinută într-o entitate reglementată, astfel încât: (i) aceasta să atingă sau să depăşească 20%, 33% sau 50% din totalul drepturilor de vot sau din capitalul social; în cazul contrapărţii centrale, pragul de 33% se înlocuieşte cu 30%; (ii) entitatea reglementată să devină filiala sa; 21. proiect de achiziţie - documentaţia şi informaţiile transmise A.S.F. de către un potenţial achizitor privind achiziţionarea sau majorarea, directă ori indirectă, a drepturilor de vot într-o entitate reglementată sau majorarea contribuţiei la capitalul social al acesteia; 22. societate-mamă - o entitate care se află în oricare dintre următoarele situaţii: a) are majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate (o filială); b) are dreptul de a numi sau de a înlocui majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale altei entităţi (o filială) şi este în acelaşi timp acţionar/asociat sau membru al acelei entităţi; c) are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra unei entităţi (o filială) al cărei acţionar/asociat sau membru este, în virtutea unui contract încheiat cu acea entitate sau a unor prevederi din actul constitutiv al entităţii, în cazul în care legislaţia aplicabilă filialei îi permite acesteia să fie supusă unor astfel de contracte sau prevederi; d) este acţionar/asociat sau membru al unei entităţi şi majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale acelei filiale, aflaţi în funcţie în exerciţiul financiar în curs, în exerciţiul financiar anterior şi până la data la care sunt întocmite situaţiile financiare anuale consolidate, au fost numiţi numai ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot; această prevedere nu se aplică în situaţia în care o altă entitate are faţă de filială drepturile prevăzute la lit. a), b) sau c); e) este acţionar/asociat sau membru al unei entităţi şi controlează singură, în baza unui acord încheiat cu alţi acţionari/asociaţi sau membri ai acelei entităţi (o filială), majoritatea drepturilor de vot în acea filială; f) are dreptul de a exercita sau exercită în fapt o influenţă dominantă sau un control asupra altei entităţi (o filială); g) societatea-mamă împreună cu o altă entitate (o filială) sunt conduse pe o bază unică de către societatea-mamă; 23. soliditatea financiară a achizitorului potenţial - capacitatea potenţialului achizitor de a finanţa achiziţia propusă şi de a menţine o structură financiară solidă în viitorul previzibil; capacitatea trebuie să se reflecte în scopul achiziţiei şi în politica potenţialului achizitor în ceea ce priveşte achiziţia, iar în cazul schimbării controlului, şi în previziunea obiectivelor financiare, consecvent cu strategia descrisă în planul de afaceri; 24. supraveghetorul achizitorului - autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea instituţiei financiar-bancare care are calitatea de achizitor; 25. structură de conducere - consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere şi conducerea executivă/conducerea superioară; 26. structura grupului - include membrii grupului, inclusiv societăţile-mamă şi filialele, precum şi regulile de guvernanţă corporativă intragrup (mecanismele de adoptare a deciziilor, nivelul de independenţă, administrarea capitalului); 27. termen de evaluare - perioada de 60 de zile lucrătoare în care A.S.F. evaluează un proiect de achiziţie, începând cu data la care A.S.F. transmite potenţialului achizitor confirmarea de primire a documentaţiei complete aferente proiectului de achiziţie; 28. O.U.G. nr. 98/2006 - Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 98/2006 privind supravegherea suplimentară a instituţiilor de credit, a societăţilor de asigurare şi/sau de reasigurare, a societăţilor de servicii de investiţii financiare şi a societăţilor de administrare a investiţiilor dintr-un conglomerat financiar, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 152/2007, cu modificările şi completările ulterioare; 29. O.U.G. nr. 202/2008 - Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 202/2008 privind punerea în aplicare a sancţiunilor internaţionale, aprobată cu modificări prin Legea nr. 217/2009, cu modificările şi completările ulterioare; 30. Legea nr. 656/2002 - Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare; 31. Legea nr. 237/2015 - Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare; 32. Regulamentul nr. 14/2015 - Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 14/2015 privind evaluarea şi aprobarea membrilor structurii de conducere şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţilor reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară; 33. Regulamentul nr. 16/2014 - Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 16/2014 privind veniturile Autorităţii de Supraveghere Financiară, cu modificările ulterioare; 34. Regulamentul nr. 1/2008 - Regulamentul nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008; 35. Regulamentul nr. 1/2006 - Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare. SECŢIUNEA a 2-a Dispoziţii generale privind evaluarea ART. 5 Evaluarea potenţialilor achizitori se efectuează cu respectarea principiului proporţionalităţii, cu luarea în considerare a următoarelor aspecte: a) scopul achiziţiei, pentru diversificarea portofoliului sau pentru implicarea în administrarea societăţii, şi influenţa ce ar putea fi exercitată asupra entităţii reglementate ulterior achiziţiei; b) conţinutul şi volumul informaţiilor necesare pentru evaluarea adecvării potenţialilor achizitori sunt dimensionate în corelare cu: (i) calitatea de persoană fizică sau de persoană juridică; (ii) calitatea potenţialului achizitor de entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de altă autoritate competentă din România, din alt stat membru sau dintr-un stat terţ; (iii) dobândirea poziţiei de control ca urmare a achiziţiei propuse; (iv) dobândirea unei participaţii reprezentând o investiţie de portofoliu fără implicarea în administrarea entităţii reglementate; (v) achiziţia propusă reprezintă o tranzacţie intragrup; c) A.S.F. este deja în posesia unora dintre informaţiile solicitate conform prezentului regulament pentru evaluarea potenţialului achizitor. ART. 6 (1) În scopul prezentului regulament, pentru determinarea acţiunii concertate pot fi luate în considerare, fără ca enumerarea să fie exhaustivă, următoarele situaţii: a) existenţa unor acorduri de colaborare între acţionari în materie de guvernanţă corporativă; b) existenţa relaţiilor de familie; c) relaţia existentă între un potenţial achizitor care deţine o poziţie în structura de conducere a unei entităţi şi entitatea respectivă; d) relaţia dintre persoanele din cadrul aceluiaşi grup; e) utilizarea de către persoane diferite a aceleiaşi surse de finanţare pentru achiziţionarea sau pentru majorarea participaţiei calificate în cadrul entităţii reglementate vizate; f) exercitarea constantă, în acelaşi mod a drepturilor de vot. (2) De asemenea, în cazul cooperării dintre acţionari în legătură cu numirea membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere, pot fi luate în considerare următoarele aspecte: a) natura relaţiei dintre acţionari şi membrii propuşi; b) numărul membrilor propuşi pentru care se votează în baza unui acord; c) cooperarea dintre acţionari în mai multe situaţii legate de numirea membrilor; d) proiectul de hotărâre pentru numirea anumitor membri, în vederea exercitării votului în acelaşi mod, dacă este cazul; e) modificarea puterii de a lua decizii (schimbare în echilibrul de putere) în cadrul consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere, determinată de numirea membrilor propuşi. (3) Cooperarea dintre acţionari cu privire la acţiunile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăşi, la concluzia că acţionarii acţionează în mod concertat, dacă: a) există discuţii privind posibilele aspecte care trebuie abordate cu structura de conducere a entităţii reglementate; b) sunt prezentate puncte de vedere structurii de conducere a entităţii reglementate cu privire la politici, practici şi anumite acţiuni pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere; c) sunt exercitate drepturile legale ale acţionarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administraţie sau de supraveghere: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor; (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau (iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală anuală; d) există un acord de a vota în acelaşi mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acţionarilor, exceptând votul privind numirea consiliului de administraţie sau de supraveghere, pentru a aproba sau a respinge: (i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administraţie/de supraveghere; (ii) o achiziţie sau cesiune de active; (iii) o reducere de capital social şi/sau o răscumpărare de acţiuni; (iv) o majorare de capital; (v) distribuirea de dividende; (vi) numirea, înlocuirea sau remuneraţia auditorilor; (vii) situaţiile financiare ale societăţii; sau (viii) politica societăţii în raport cu mediul economic sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau codurile de conduită; (ix) tranzacţiile cu persoanele controlate. ART. 7 Pentru a evalua dacă o deţinere sub 10% din capitalul social sau din drepturile de vot conferă potenţialului achizitor posibilitatea de a exercita o influenţă semnificativă asupra administrării şi conducerii entităţii reglementate se iau în considerare cel puţin următoarele elemente: a) structura acţionariatului entităţii reglementate şi al societăţii-mamă, dacă este cazul, precum şi dispersia acţiunilor şi a drepturilor de vot alocate; b) calitatea de membru în structura de conducere sau posibilitatea de a desemna reprezentanţi în structura de conducere a entităţii reglementate; c) poziţia potenţialului achizitor în structura grupului din care face parte entitatea reglementată vizată; d) existenţa unor drepturi suplimentare în cadrul entităţii reglementate în virtutea unui contract încheiat cu aceasta sau a unor prevederi din actul constitutiv; e) influenţa asupra procesului decizional privind strategia operaţională şi financiară a entităţii reglementate. ART. 8 (1) Identificarea deţinerii indirecte a unei participaţii calificate într-o entitate reglementată are în vedere existenţa unei relaţii neîntrerupte de control, pe lanţul de deţinere, între entităţile care nu deţin participaţii directe la entitatea reglementată vizată. (2) Nivelul unei participaţii calificate indirecte deţinute de oricare dintre participanţii cu deţineri indirecte identificaţi pe linie de control este egal cu nivelul participaţiei calificate a acţionarului direct în entitatea reglementată. ART. 9 A.S.F. poate decide de la caz la caz evaluarea doar a persoanei care are calitatea de ultim deţinător indirect al participaţiei şi a persoanelor care urmează să deţină în mod direct participaţii la entitatea reglementată, cu excepţia cazului în care A.S.F. consideră ca fiind necesară evaluarea unuia sau a mai multor deţinători intermediari din lanţul de participaţii, cu luarea în considerare a următoarelor aspecte: a) modul în care sunt adoptate deciziile în cadrul nivelurilor succesiunii de deţineri, pornind de la persoana care are calitatea de ultim deţinător (beneficiarul real) până la persoana care deţine direct o participaţie calificată (acţionar direct); b) influenţa pe care participanţii cu deţineri indirecte intenţionează a o exercita asupra entităţii reglementate vizate, de exemplu, dacă aceştia îşi declară intenţia de a se implica în administrarea şi finanţarea entităţii reglementate vizate sau demonstrează contrariul. CAP. II Proiectul de achiziţie SECŢIUNEA 1 Participaţiile calificate ART. 10 (1) Potenţialul achizitor, prin intermediul entităţii reglementate, după caz, transmite A.S.F., în vederea aprobării proiectului de achiziţie şi a calităţii de acţionar semnificativ, documentele prevăzute la art. 31 sau 33, inclusiv informaţiile relevante la care se face referire în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3, după caz, indicând valoarea participaţiei care urmează a fi deţinută. (2) Acţionarii care intenţionează să cedeze, direct sau indirect, o participaţie calificată notifică A.S.F. intenţia respectivă, menţionând numărul de acţiuni înstrăinate şi cota participaţiei deţinute în urma cedării. (3) Notificarea menţionată la alin. (2) se realizează şi în cazul în care acţionarii îşi diminuează participaţia calificată deţinută într-o entitate reglementată, astfel încât: a) capitalul deţinut sau drepturile de vot scad sub pragurile prevăzute la art. 4 alin. (2) pct. 20 lit. b) pct. (i); b) entitatea reglementată încetează a mai fi filiala acestora. (4) Proiectul de achiziţie sau notificarea menţionată la alin. (2) şi (3) se transmite A.S.F. de către potenţialul achizitor, respectiv de către acţionar, cât mai curând posibil de la data adoptării deciziei. (5) Proiectul de achiziţie sau notificarea menţionată la alin. (2) şi (3) se transmite A.S.F. şi în cazul depăşirii sau, respectiv, al diminuării involuntare a unui prag de către acţionar sau de către persoanele cu care acţionează în mod concertat. (6) În situaţiile menţionate la alin. (5) acţionarii transmit A.S.F. documentaţia aferentă proiectului de achiziţie sau notificarea privind diminuarea participaţiei imediat ce au luat cunoştinţă de depăşirea sau diminuarea unui prag. (7) În cazul participaţiilor deţinute la o entitate reglementată ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, obligaţia prevăzută la alin. (3) se aplică şi depozitarului central în scopul notificării entităţii reglementate anterior menţionate în termen de două zile lucrătoare de la sfârşitul fiecărei luni şi în baza următoarelor proceduri: a) participanţii care utilizează conturi globale în sistemul depozitarului central raportează acestuia, în ultima zi lucrătoare a fiecărei luni, datele şi informaţiile privind identitatea clienţilor cu deţineri de acţiuni ale entităţii reglementate şi numărul de acţiuni ale entităţii deţinute de aceştia, înregistrate în sistemele proprii de back-office; b) depozitarul central centralizează, la sfârşitul ultimei zile lucrătoare a fiecărei luni, datele şi informaţiile menţionate la lit. a) şi, după caz, datele şi informaţiile furnizate de conturile individuale din sistem, în vederea cumulării tuturor deţinerilor de acţiuni ale entităţii reglementate pe numele unei persoane, având un anumit identificator unic (cod numeric personal/CUI/paşaport/cod fiscal). (8) Tranzacţiile realizate în cadrul grupului unui acţionar existent care nu implică nicio modificare reală sau substanţială în structura directă ori indirectă a acţionariatului entităţii reglementate sau a influenţei pe care grupul o exercită în entitatea reglementată nu determină reevaluarea grupului. ART. 11 Fără a aduce atingere prevederilor art. 16, în cazul în care A.S.F. primeşte spre evaluare două sau mai multe proiecte de achiziţie referitoare la aceeaşi entitate reglementată, aceasta asigură tratament nediscriminatoriu tuturor potenţialilor achizitori. ART. 12 (1) În cazul persoanelor care acţionează în mod concertat, proiectul de achiziţie se transmite A.S.F., prin intermediul entităţii reglementate, după caz, de către fiecare parte implicată sau de către una dintre aceste părţi în numele grupului persoanelor care acţionează concertat, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligaţiei de furnizare a documentelor prevăzute la art. 31 sau 33 şi a informaţiilor menţionate în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3 de către fiecare dintre persoanele în cauză. (2) În proiectul de achiziţie se menţionează în mod expres dacă acesta este transmis pentru fiecare parte implicată sau în numele grupului persoanelor care acţionează în mod concertat, indicându-se numele sau denumirea acestora şi participaţia avută în vedere. (3) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi în cazul în care participaţia calificată urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relaţii de control. (4) În cazul persoanelor care acţionează în mod concertat, A.S.F. evaluează atât cu privire la deţinerile individuale semnificative, cât şi pe cele concertate. ART. 13 Entităţile reglementate au obligaţia de a ţine o evidenţă care să le permită identificarea persoanelor care deţin participaţii calificate şi de a solicita acţionarilor lor, indiferent de cota de participare, informaţiile necesare în vederea încadrării acestora în categoria persoanelor care deţin, direct sau indirect, participaţii calificate. ART. 14 Entităţile reglementate prevăzute la art. 2 notifică A.S.F., de îndată ce iau la cunoştinţă, cu privire la achiziţiile sau cesiunile de participaţii din capital care duc la majorarea sau diminuarea participaţiei faţă de pragurile menţionate la art. 2 şi art. 4 alin. (2) pct. 20. ART. 15 Proiectul de achiziţie cuprinde documentele prevăzute la art. 31 sau 33 şi lista informaţiilor necesare evaluării menţionate în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3, după caz. SECŢIUNEA a 2-a Termenul de evaluare ART. 16 (1) A.S.F. transmite potenţialului achizitor, în termen de două zile lucrătoare de la înregistrare, o confirmare de primire a proiectului de achiziţie sau a informaţiilor menţionate la alin. (4) şi (5). (2) A.S.F. are la dispoziţie, pentru realizarea evaluării, o perioadă de cel mult 60 de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a proiectului de achiziţie şi a tuturor informaţiilor şi documentelor prevăzute de prezentul regulament. (3) Termenul de evaluare începe să se deruleze numai după transmiterea completă a tuturor informaţiilor şi documentelor solicitate. (4) Odată cu transmiterea confirmării de primire prevăzute la alin. (1), A.S.F. comunică potenţialului achizitor data de expirare a perioadei de evaluare. (5) În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de a 50-a zi lucrătoare, A.S.F. poate solicita în scris potenţialului achizitor să transmită, în cel mult 20 de zile lucrătoare, documente şi informaţii suplimentare necesare finalizării evaluării proiectului de achiziţie. (6) Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării în scris a informaţiilor suplimentare menţionate la alin. (5) şi data primirii acestora; în cazul unor solicitări suplimentare ulterioare, altele decât cele menţionate la alin. (5), termenul de evaluare nu se mai întrerupe. (7) Perioada de întrerupere a termenului de evaluare poate fi prelungită până la maximum 30 de zile lucrătoare, în cazul în care potenţialul achizitor este stabilit şi reglementat într-un stat terţ sau nu este supravegheat de o autoritate competentă din domeniul financiar dintr-un stat membru. (8) A.S.F. poate respinge proiectul de achiziţie şi cererea de aprobare a acţionarului semnificativ numai dacă există motive rezonabile în acest sens, pe baza criteriilor prevăzute la art. 18, sau dacă informaţiile furnizate de potenţialul achizitor rămân incomplete în urma solicitării ulterioare a A.S.F. (9) În situaţia aplicării alin. (8), A.S.F. comunică potenţialului achizitor sau entităţii reglementate, după caz, decizia motivată, în două zile lucrătoare de la emiterea acesteia. (10) Proiectul de achiziţie şi acţionarul semnificativ se consideră aprobaţi în cazul în care A.S.F. nu comunică potenţialului achizitor sau, după caz, entităţii reglementate, în termenul de evaluare, decizia menţionată la alin. (9). (11) Decizia de aprobare a proiectului de achiziţie şi a acţionarului semnificativ emisă de A.S.F. menţionează termenul de finalizare a achiziţiei, care este de maximum 60 de zile lucrătoare şi poate fi prelungit de A.S.F. atunci când este necesar. SECŢIUNEA a 3-a Cooperarea cu alte autorităţi competente ART. 17 (1) În realizarea evaluării proiectului de achiziţie şi a potenţialului achizitor, A.S.F. colaborează cu alte autorităţi de supraveghere naţionale sau din alte state membre, în cazurile în care potenţialul achizitor este: a) instituţie de credit, societate de asigurare, societate de reasigurare, firmă de investiţii sau societate de administrare a investiţiilor, societate de administrare a fondurilor de investiţii alternative, organism de plasament colectiv sau fond de investiţii alternativ autorizat într-un alt stat membru ori în alt sector al domeniului financiar-bancar; b) societate-mamă a unei entităţi din categoria celor prevăzute la lit. a) care este autorizată într-un alt stat membru sau în alt sector al domeniului financiar-bancar; c) persoană fizică sau juridică ce controlează entităţile din categoria celor prevăzute la lit. a) care este autorizată într-un alt stat membru sau în alt sector al sistemului financiar. (2) A.S.F. solicită altor autorităţi informaţii esenţiale şi relevante pe care le ia în considerare la evaluarea proiectului de achiziţie. (3) Decizia emisă de A.S.F. cu privire la proiectul de achiziţie şi acţionarul semnificativ menţionează opiniile sau rezervele exprimate de autoritatea competentă a potenţialului achizitor. CAP. III Evaluarea potenţialilor achizitori SECŢIUNEA 1 Criteriile de evaluare ART. 18 La examinarea proiectului de achiziţie prevăzut la art. 10 şi, după caz, a informaţiilor suplimentare solicitate, în vederea asigurării administrării corecte şi prudente a entităţii reglementate vizate de achiziţia propusă şi luând în considerare posibila influenţă a potenţialului achizitor asupra acesteia, A.S.F. evaluează caracterul adecvat al potenţialului achizitor, precum şi soliditatea financiară a entităţii reglementate în urma realizării proiectului de achiziţie, pe baza următoarelor criterii îndeplinite cumulativ: a) reputaţia/probitatea morală a potenţialului achizitor; b) reputaţia şi experienţa oricărei persoane care va exercita responsabilităţi de conducere a entităţii reglementate, ca urmare a proiectului de achiziţie; c) soliditatea şi stabilitatea financiară a potenţialului achizitor, în special în ceea ce priveşte tipul de activitate desfăşurată în prezent şi cea preconizată a fi desfăşurată de entitatea reglementată vizată de proiectul de achiziţie; d) capacitatea entităţii reglementate de a respecta şi de a se conforma permanent cerinţelor prudenţiale, astfel încât: (i) să se asigure respectarea indicatorilor de prudenţialitate prevăzuţi de legea specifică aplicabilă şi de reglementările secundare emise în aplicarea acesteia, de actele normative europene cu aplicabilitate directă şi, după caz, a celor prevăzuţi de alte acte normative incidente, în special de O.U.G. nr. 98/2006; (ii) structura grupului în urma realizării proiectului de achiziţie să permită exercitarea unei supravegheri eficiente, realizarea schimbului eficient de informaţii între autorităţile competente şi alocarea responsabilităţilor între acestea; e) evaluarea riscurilor de spălare a banilor sau de finanţare a terorismului şi identificarea unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziţie, că o operaţiune de spălare de bani ori de finanţare a terorismului este în curs, a avut loc sau se încearcă a se comite, ori că proiectul de achiziţie ar putea creşte riscul cu privire la acestea, în sensul Legii nr. 656/2002. SECŢIUNEA a 2-a Reputaţia/probitatea morală a potenţialului achizitor ART. 19 (1) Evaluarea reputaţiei/probităţii morale a potenţialului achizitor are în vedere următoarele elemente: a) integritatea; b) competenţa profesională. (2) Potenţialul achizitor este prezumat a avea o bună reputaţie dacă nu există motive obiective şi demonstrabile care să determine îndoieli rezonabile în acest sens. ART. 20 (1) Cerinţele referitoare la integritatea potenţialului achizitor sunt evaluate potrivit alin. (2)-(5) indiferent de nivelul participaţiei calificate pe care acesta urmează să o deţină şi de implicarea în administrarea şi conducerea entităţii reglementate sau de influenţa pe care îşi propune să o exercite asupra acesteia. (2) La evaluarea integrităţii potenţialului achizitor, se au în vedere, în măsura în care prezintă relevanţă, în sensul că pot induce dubii cu privire la îndeplinirea criteriului, cel puţin următoarele: a) condamnările pentru infracţiuni de corupţie şi de serviciu, spălare a banilor sau finanţarea terorismului, infracţiuni contra patrimoniului, fals, deturnare de fonduri, evaziune fiscală, mărturie mincinoasă, infracţiuni prevăzute de legislaţia specială în domeniul financiar-bancar şi fiscală, de legislaţia privind societăţile reglementată de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, de legislaţia privind insolvenţa sau protecţia consumatorilor; b) potenţialul achizitor a fost sau este cercetat penal ori judecat pentru infracţiunile prevăzute la lit. a); c) investigaţiile în curs, măsurile şi sancţiunile administrative pentru nerespectarea prevederilor care reglementează domeniul financiar-bancar; d) investigaţiile în curs, măsurile şi sancţiunile aplicate de alte organisme de reglementare sau profesionale pentru nerespectarea prevederilor relevante. (3) Integritatea potenţialului achizitor este pusă la îndoială în situaţia în care există informaţii cu privire la lipsa corectitudinii manifestate în afacerile derulate în trecut având în vedere aspecte cum ar fi: a) indicii privind lipsa de transparenţă, deschidere şi corectitudine în relaţia cu autorităţile de supraveghere sau de reglementare, tentativele de evitare a evaluării în cadrul unei proceduri de autorizare a unei entităţi reglementate, ignorarea cu bună ştiinţă a obligaţiei de notificare a intenţiei de dobândire a unei participaţii calificate într-o entitate reglementată sau tentativele de evitare a evaluării în calitate de potenţial achizitor; b) potenţialului achizitor i s-a refuzat înregistrarea, autorizarea, acordarea calităţii de membru sau i s-a refuzat licenţierea pentru o activitate comercială, o afacere ori o profesie, i-a fost revocată, retrasă sau radiată o asemenea înregistrare, autorizare, calitate de membru sau licenţă ori a fost exclus de către un organism de reglementare sau profesional; c) potenţialul achizitor a fost eliberat dintr-o poziţie de trust, dintr-o relaţie fiduciară sau o situaţie similară ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor contractuale asumate; d) potenţialul achizitor are interdicţie de a ocupa o funcţie de conducere într-o societate comercială. (4) Evaluarea integrităţii potenţialului achizitor ţine cont de criteriul referitor la riscul privind spălarea banilor şi finanţarea terorismului, indiferent de valoarea sau de alte caracteristici ale participaţiei. (5) A.S.F. evaluează relevanţa situaţiilor cum sunt cele prevăzute la alin. (2) şi (3), de la caz la caz, având în vedere gravitatea circumstanţelor caracteristice fiecărei situaţii, precum şi faptul că asemenea situaţii pot fi semnificative considerate împreună, chiar dacă luate separat pot să nu prezinte relevanţă. ART. 21 (1) Prin competenţa profesională a potenţialului achizitor se înţelege: a) experienţa şi competenţa în administrare, denumită în continuare competenţă administrativă; b) experienţa şi competenţa în sfera activităţilor desfăşurate de entitatea reglementată, denumită în continuare competenţă tehnică. (2) La evaluarea cerinţelor privind competenţa profesională se ţine cont de particularităţile fiecărui caz, în special de nivelul participaţiei care urmează a fi deţinută şi de gradul de implicare preconizat al potenţialului achizitor în administrarea şi conducerea entităţii reglementate respective. (3) În sensul alin. (2) se au în vedere situaţii cum ar fi: a) potenţialul achizitor nu este în poziţia de a exercita sau nu intenţionează să exercite o influenţă asupra entităţii reglementate, caz în care îndeplineşte doar cerinţele privind competenţa administrativă; b) potenţialul achizitor urmează să participe la capitalul entităţii reglementate cu scopul de a-şi diversifica portofoliul sau de a obţine dividende ori venituri din capital, şi nu cu scopul de a se implica în administrarea entităţii reglementate, caz în care îndeplineşte cerinţele privind competenţa administrativă, iar cerinţele de competenţă tehnică pot să fie reduse semnificativ; c) potenţialul achizitor urmează să deţină controlul asupra entităţii reglementate sau să exercite o influenţă semnificativă asupra acesteia, caz în care îndeplineşte cerinţele privind competenţa administrativă, iar nivelul competenţei tehnice este proporţional cu natura şi complexitatea activităţilor propuse. (4) Dacă potenţialul achizitor este o persoană juridică, evaluarea competenţei profesionale vizează persoanele care conduc efectiv activitatea acesteia. ART. 22 Competenţa administrativă se evaluează având în vedere experienţa anterioară a potenţialului achizitor în achiziţionarea şi administrarea de participaţii în entităţi, care trebuie să demonstreze abilitate şi diligenţă. ART. 23 Competenţa tehnică se evaluează având în vedere experienţa anterioară a potenţialului achizitor dobândită ca acţionar care a exercitat controlul asupra unor entităţi din domeniul financiar-bancar şi/sau ca persoană care a administrat şi/sau a condus activitatea unor asemenea societăţi şi care a demonstrat abilitate şi diligenţă. ART. 24 (1) Cerinţele de reputaţie se pot considera îndeplinite şi dacă: a) potenţialul achizitor este o persoană fizică sau juridică deja considerată a fi de bună reputaţie în calitatea sa de acţionar semnificativ la o entitate reglementată şi supravegheată de A.S.F., B.N.R. sau de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru; b) potenţialul achizitor este o persoană fizică ce asigură conducerea şi/sau administrarea activităţii unei entităţi reglementate şi supravegheate de A.S.F, B.N.R. sau de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru; c) potenţialul achizitor este entitate supravegheată de A.S.F., B.N.R. ori de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru. (2) Evaluarea cerinţelor de reputaţie poate fi facilitată de cooperarea cu autoritatea de supraveghere competentă din statul terţ ale cărui reglementări privind cerinţele de reputaţie sunt considerate echivalente, dacă: a) potenţialul achizitor este o persoană fizică sau juridică deja considerată a avea o bună reputaţie în calitate de acţionar semnificativ al unei entităţi din domeniul financiar-bancar supravegheate de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terţ; b) potenţialul achizitor este o persoană fizică ce asigură conducerea şi/sau administrarea activităţii unei entităţi din domeniul financiar-bancar supravegheate de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terţ; c) potenţialul achizitor este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terţ. (3) Dacă potenţialul achizitor este persoană juridică, cerinţele de reputaţie sunt respectate atât de persoana juridică, cât şi de persoanele care asigură conducerea activităţii acesteia. SECŢIUNEA a 3-a Reputaţia şi experienţa persoanelor care asigură conducerea executivă/conducerea superioară a entităţii reglementate, ca urmare a proiectului de achiziţie ART. 25 (1) Evaluarea reputaţiei şi experienţei persoanelor care sunt propuse pentru asigurarea conducerii executive/conducerii superioare odată cu evaluarea potenţialului achizitor, se efectuează atunci când potenţialul achizitor a identificat deja persoanele care vor fi numite în conducerea executivă/conducerea superioară. (2) În cazul aplicării prevederilor alin. (1), evaluarea persoanelor care urmează a fi numite în conducerea executivă/conducerea superioară se efectuează în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 14/2015. (3) În situaţia în care, în urma evaluării, persoanele propuse pentru conducerea executivă/conducerea superioară nu îndeplinesc cerinţele prevăzute în Regulamentul nr. 14/2015, proiectul de achiziţie este respins. SECŢIUNEA a 4-a Soliditatea şi stabilitatea financiară a potenţialului achizitor ART. 26 (1) Soliditatea şi stabilitatea financiară a potenţialului achizitor se evaluează din perspectiva capacităţii acestuia de a finanţa participaţia sa şi de a menţine o structură financiară solidă, de a asigura administrarea corectă şi prudentă a entităţii reglementate cel puţin pentru următorii 3 ani, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii menţionat la art. 5. (2) În cazul potenţialului achizitor care urmează să deţină controlul asupra entităţii reglementate, soliditatea şi stabilitatea financiară a acestuia se analizează în corelaţie cu obiectivele financiare prognozate, compatibile cu strategia cuprinsă în planul de afaceri, precum şi cu criteriul menţionat la art. 18 lit. d), referitor la capacitatea entităţii reglementate de a respecta cerinţele prudenţiale. (3) În cazul în care, în urma evaluării efectuate pe baza informaţiilor primite, A.S.F. constată că potenţialul achizitor ar putea întâmpina dificultăţi financiare în perioada procesului de achiziţie sau în următorii 3 ani, proiectul de achiziţie este respins. ART. 27 (1) Informaţiile solicitate pentru evaluarea solidităţii şi stabilităţii financiare a potenţialului achizitor depind de statutul juridic al acestuia, astfel: a) este entitate reglementată sau instituţie financiară supusă supravegherii prudenţiale; b) este persoană juridică, alta decât o entitate reglementată sau instituţie financiară; c) este persoană fizică. (2) În cazul în care potenţialul achizitor este o entitate reglementată şi supravegheată prudenţial de către o altă autoritate de supraveghere din România, dintr-un alt stat membru sau dintr-un stat terţ ale cărui reglementări în domeniul prudenţial sunt considerate echivalente, A.S.F. ia în considerare evaluarea situaţiei financiare a potenţialului achizitor realizată de autoritatea de supraveghere respectivă, coroborat cu documentele transmise A.S.F. direct de către autoritatea de supraveghere a potenţialului achizitor. (3) Procesul de cooperare cu alte autorităţi competente de supraveghere este influenţat de natura potenţialului achizitor şi de locul de rezidenţă al acestuia, astfel: a) în cazul în care este o entitate reglementată şi supravegheată în alt stat membru, evaluarea solidităţii şi stabilităţii financiare se poate baza pe evaluarea realizată de supraveghetorul acesteia, care deţine informaţii cu privire la rentabilitatea, lichiditatea şi solvabilitatea potenţialului achizitor, precum şi cu privire la resursele disponibile pentru achiziţia propusă; b) în cazul în care este o entitate financiară reglementată şi supravegheată de o autoritate competentă dintr-un stat terţ ale cărui cerinţe sunt considerate echivalente, evaluarea se realizează prin cooperarea cu autoritatea respectivă. SECŢIUNEA a 5-a Conformarea entităţii reglementate cu cerinţele prudenţiale ART. 28 (1) La evaluarea capacităţii entităţii reglementate de a respecta cerinţele prudenţiale menţionate la art. 18 lit. d) se analizează următoarele: a) capacitatea entităţii reglementate de a respecta indicatorii de prudenţialitate şi sistemul de guvernanţă în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă, la momentul achiziţiei şi ulterior achiziţiei; b) strategia potenţialului achizitor cuprinsă în planul de afaceri elaborat pentru o perioadă de cel puţin 3 ani, în cazul dobândirii unei poziţii calificate reprezentând cel puţin 50%; c) capacitatea potenţialului achizitor de a asigura entităţii reglementate susţinerea financiară necesară pentru activitatea desfăşurată în prezent şi pentru cea preconizată a fi desfăşurată, suplimentarea fondurilor necesare în eventualitatea unor probleme legate de lichiditate sau solvabilitate sau pentru asigurarea respectării cerinţelor de guvernanţă. (2) În situaţia în care entitatea reglementată urmează să facă parte dintr-un grup ca efect al realizării achiziţiei, au relevanţă următoarele: a) structura grupului să fie de natură să permită A.S.F. exercitarea unei supravegheri eficiente şi realizarea schimbului de informaţii cu autorităţile competente de supraveghere ale entităţilor grupului, inclusiv alocarea responsabilităţilor între acestea; b) legăturile strânse ale entităţii reglementate cu alte persoane fizice sau juridice sau legile, reglementările sau măsurile administrative dintr-un alt stat care guvernează persoana fizică sau juridică aflată în legături strânse cu entitatea reglementată sau dificultăţile în aplicarea acestora nu împiedică A.S.F. să îşi îndeplinească atribuţiile de supraveghere; c) planul de afaceri furnizat de potenţialul achizitor conţine elemente referitoare la organizarea şi activitatea viitoare a entităţii reglementate, descrierea grupului, evaluarea implicaţiilor financiare ale achiziţiei propuse. SECŢIUNEA a 6-a Suspiciuni privind spălarea banilor sau finanţarea terorismului ART. 29 (1) Calitatea unui potenţial achizitor nu este considerată adecvată şi proiectul de achiziţie este respins dacă: a) potenţialul achizitor este suspectat sau cunoscut, pe plan intern ori internaţional, ca fiind implicat în operaţiuni de spălare a banilor sau în tentative de acest fel, indiferent dacă acestea sunt legate sau nu de achiziţia propusă; b) potenţialul achizitor este suspectat sau cunoscut, pe plan intern sau internaţional, ca fiind terorist sau că finanţează acte de terorism; c) potenţialul achizitor este stabilit într-un stat sau teritoriu considerat de către FATF - GAFI - Grupul de Acţiune Financiară Internaţională ca fiind "necooperant" ori într-un stat sau teritoriu care nu a întreprins suficiente măsuri pentru a se conforma recomandărilor FATF - GAFI. (2) Fondurile utilizate pentru participarea la capital trebuie să provină din surse licite, iar mecanismul de finanţare trebuie să fie transparent în sensul că provenienţa sursei trebuie să fie documentată, iar fondurile respective să fie virate prin intermediul unor instituţii de credit sau instituţii financiare care fac obiectul supravegherii de către autorităţi competente din state membre ori din state terţe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor şi finanţării terorismului. CAP. IV Procedura de aprobare ART. 30 (1) Evaluarea adecvării potenţialului achizitor se realizează pe baza criteriilor prevăzute în cap. III, cu luarea în considerare a restricţiilor şi incompatibilităţilor prevăzute în legislaţia specifică fiecărei entităţi reglementate. (2) Potenţialul achizitor prezintă A.S.F. proiectul de achiziţie cuprinzând informaţiile menţionate în anexele nr. 1 şi 2 sau anexa nr. 3, precum şi documentele menţionate la art. 31 sau 33, după caz. ART. 31 (1) Persoanele fizice şi juridice care intră sub incidenţa prevederilor prezentului regulament transmit, prin intermediul entităţii reglementate, după caz, o cerere de aprobare însoţită de următoarele documente şi informaţii: a) scrisoare de intenţie, în care se menţionează cota de participare vizată prin achiziţie sau majorare, în care sunt descrise responsabilităţile şi activitatea ce urmează a fi desfăşurată în cadrul societăţii, precum şi alte informaţii pe care potenţialul achizitor le consideră necesare pentru susţinerea proiectului de achiziţie; b) proiectul contractului prin care se va realiza achiziţia sau copia contractului, în cazul în care acesta a fost semnat de părţi cu clauze suspensive; c) informaţiile corespunzătoare nivelului deţinerilor din drepturile de vot sau din capitalul social al entităţii reglementate vizate, completate în formularele prevăzute în anexele nr. 1 şi 2; d) în cazul în care achiziţia propusă vizează obţinerea unei poziţii de control a entităţii reglementate: (i) planul de afaceri cuprinzând informaţiile menţionate în anexa nr. 2, secţiunea a 3-a, pct. 1; (ii) situaţiile financiare previzionate pentru următorii 3 ani cuprinzând informaţiile menţionate în anexa nr. 2, secţiunea a 3-a, pct. 2; (iii) descrierea modificărilor referitoare la guvernanţa corporativă şi structura organizatorică a entităţii reglementate vizate cuprinzând informaţiile menţionate în anexa nr. 2, secţiunea a 3-a, pct. 3 şi 4; e) documente justificative prin care se probează finanţarea achiziţiei propuse; f) documentele prevăzute la art. 9 din Regulamentul nr. 14/2015, în situaţia aplicării prevederilor art. 25; g) documentul justificativ care atestă achitarea taxei/tarifului prevăzut în Regulamentul nr. 16/2014. (2) Pentru persoanele juridice care intră sub incidenţa prevederilor prezentului regulament se prezintă suplimentar următoarele documente şi informaţii: a) certificat constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de autoritatea similară din ţara de origine, care să ateste cel puţin denumirea, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică şi obiectul de activitate al acesteia; b) copii de pe ultimele 3 situaţii financiare anuale individuale auditate însoţite de raportul detaliat al auditorului financiar şi, după caz, şi cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte acţionarul, întocmite conform Standardelor internaţionale de raportare financiară sau unor reglementări conforme cu directivele contabile europene şi depuse la organele competente; c) certificat de bonitate financiară sau un document echivalent furnizat de autoritatea de supraveghere din statul de origine, în cazul potenţialilor achizitori din state terţe; d) pentru persoanele care exercită responsabilităţi de conducere a acţionarului, documentele menţionate la alin. (3). (3) Pentru persoanele fizice care intră sub incidenţa prevederilor prezentului regulament, se prezintă suplimentar următoarele documente şi informaţii: a) copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de posesorul actului de identitate; b) curriculum vitae, datat şi semnat, în original, din care să rezulte: (i) activitatea desfăşurată până în prezent; (ii) denumirea angajatorului; (iii) natura activităţii desfăşurate; (iv) funcţia deţinută şi alte informaţii relevante legate de activitatea desfăşurată; (v) entităţile în care persoana fizică a deţinut sau deţine responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere; (vi) orice alte informaţii relevante care să susţină îndeplinirea cerinţelor privind competenţa profesională; c) certificatul de cazier judiciar şi fiscal, în original sau în copie legalizată. (4) În cazul potenţialului achizitor, persoană juridică străină, situaţiile financiare anuale prevăzute la alin. (2) lit. b) sunt auditate de un auditor financiar, membru activ al unui organism profesional recunoscut de Federaţia Internaţională a Contabililor (IFAC) şi care a asimilat Codul de etică pentru contabilii profesionişti emis de aceasta. A.S.F. poate solicita documente care să ateste îndeplinirea acestei cerinţe. (5) Pentru persoanele juridice nou-înfiinţate, situaţiile financiare menţionate la alin. (2) lit. b) sunt înlocuite cu estimări pentru următorii 3 ani ale bilanţului şi ale contului de profit şi pierderi, inclusiv planificarea asumată utilizată. (6) Fac excepţie de la prevederile alin. (5) entităţile rezultate în urma unor procese de divizare/fuziune, în cazul cărora se transmit ultimele 3 situaţii financiare anuale, conform prevederilor alin. (2) lit. b). ART. 32 (1) Informaţiile cu caracter general prevăzute în anexa nr. 1 sunt furnizate de potenţialul achizitor indiferent de gradul de implicare şi de proporţia din capital sau din drepturile de vot pe care acesta ar urma să le deţină în entitatea reglementată. (2) Informaţiile suplimentare prevăzute în anexa nr. 2 sunt furnizate de potenţialul achizitor în mod corespunzător nivelului participaţiei ce urmează a fi deţinută în urma achiziţiei propuse. (3) Informaţiile simplificate menţionate în anexa nr. 3 se transmit de către potenţialul achizitor care se încadrează în prevederile art. 33 alin. (3) şi (4). ART. 33 (1) În cazul potenţialului achizitor, persoană juridică ce deţine calitatea de entitate reglementată şi în cazul persoanelor fizice care au fost aprobate în structura de conducere sau pentru exercitarea unei funcţii-cheie conform Regulamentului nr. 14/2015, se transmite exclusiv formularul prevăzut în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3, după caz, completat corespunzător nivelului participaţiei şi documentul justificativ menţionat la art. 31 alin. (1) lit. e). (2) Dacă potenţialul achizitor a fost evaluat de A.S.F. în ultimii 2 ani pe baza informaţiilor furnizate conform anexelor nr. 1 şi 2: a) se actualizează în mod adecvat informaţiile care s-au modificat cu luarea în considerare a nivelului participaţiei şi a influenţei ce urmează a fi exercitată asupra entităţii reglementate ulterior achiziţiei; b) se transmite o declaraţie pe propria răspundere prin care se certifică faptul că informaţiile transmise anterior şi care nu au fost actualizate conform lit. a) sunt în continuare valabile. (3) În cazul în care potenţialul achizitor este o entitate autorizată şi supravegheată într-un stat membru şi îndeplineşte criteriile menţionate la alin. (4), se transmit următoarele documente: a) informaţiile corespunzătoare menţionate în formularul din anexa nr. 3; b) pentru persoane juridice documentul oficial eliberat de autoritatea din statul membru, similară oficiului registrului comerţului, care să ateste cel puţin denumirea, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică şi obiectul de activitate al acesteia; c) pentru persoane fizice documentele menţionate la art. 31 alin. (3); d) documentele menţionate la art. 31 alin. (1) lit. c)-e). (4) Prevederile alin. (3) sunt aplicabile achiziţiilor în cadrul entităţilor reglementate din sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare care îndeplinesc cumulativ următoarele criterii: a) nu deţin active ale clienţilor; b) nu sunt autorizate să exercite activităţile şi serviciile de investiţii financiare referitoare la: (i) tranzacţionarea pe cont propriu; (ii) subscrierea de instrumente financiare şi/sau plasamentul de instrumente financiare în baza unui angajament ferm; c) în cazul administrării portofoliilor individuale ale clienţilor valoarea activelor administrate este mai mică de 500 milioane euro. (5) În funcţie de circumstanţele concrete ale proiectului de achiziţie, A.S.F poate să excepteze în mod explicit potenţialul achizitor de la furnizarea anumitor informaţii, în situaţii cum ar fi: a) în situaţia în care A.S.F. este deja în posesia informaţiilor necesare sau le poate obţine de la altă autoritate de supraveghere; b) achiziţia propusă urmează să se realizeze printr-o tranzacţie intragrup în cadrul grupului unui acţionar existent fără să aibă loc o modificare reală sau substanţială a deţinătorului direct ori indirect al entităţii reglementate sau a influenţei pe care grupul o exercită în entitatea reglementată; în acest caz, sunt furnizate informaţii adecvate care să permită evaluarea proiectului de achiziţie, fără a fi necesară o reevaluare a întregului grup; c) achiziţia propusă se realizează prin ofertă publică şi potenţialul achizitor nu se află în posesia tuturor informaţiilor necesare pentru a-şi stabili un plan de activitate complet; în acest caz, achizitorul potenţial indică A.S.F. dificultăţile întâmpinate în obţinerea informaţiilor necesare, precizând care sunt aspectele din planul de activitate care ar putea suferi modificări în perioada următoare, absenţa informaţiilor cerute neconstituind în sine un motiv de respingere a proiectului de achiziţie, dacă informaţiile parţiale furnizate sunt suficiente pentru evaluarea consecinţelor probabile ale achiziţiei propuse pentru entitatea reglementată vizată şi dacă potenţialul achizitor se angajează că va furniza informaţiile lipsă imediat ce va fi posibil după finalizarea achiziţiei; d) participaţia calificată urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane; în acest caz, evaluarea proiectului de achiziţie poate fi realizată prin evaluarea doar a persoanei care are calitatea de ultim deţinător indirect al participaţiei şi a persoanelor care urmează să deţină în mod direct participaţii la entitatea reglementată vizată, cu excepţia cazului în care A.S.F. consideră ca fiind necesară evaluarea unuia sau mai multor deţinători intermediari din lanţul de participaţii. ART. 34 În urma analizării informaţiilor transmise conform art. 31, art. 33 şi anexelor nr. 1-3, A.S.F. poate solicita informaţii suplimentare în vederea clarificării sau detalierii informaţiilor deja furnizate, aplicând mutatis mutandis prevederile art. 16 alin. (5)-(7) sau ale art. 41, după caz. ART. 35 În aplicarea art. 16 alin. (8), A.S.F. respinge cererea de aprobare a proiectului de achiziţie şi a acţionarului semnificativ dacă, pe baza analizării documentelor şi informaţiilor primite: a) are motive să considere că există elemente care pot pune la îndoială reputaţia potenţialului achizitor ori concluzionează că este puţin probabil ca potenţialul achizitor să aibă capacitatea de a face faţă dificultăţilor apărute în procesul de achiziţie sau în urma realizării achiziţiei; b) persoanele propuse de potenţialul achizitor în condiţiile art. 25 nu îndeplinesc cerinţele de eligibilitate prevăzute de Regulamentul nr. 14/2015; c) apreciază că proiectul de achiziţie propus nu permite entităţii reglementate să se conformeze cerinţelor prudenţiale sau acesta nu permite exercitarea unei supravegheri eficiente; d) există motive de a suspecta săvârşirea unei infracţiuni sau a unei tentative de spălare de bani ori de finanţare a terorismului în legătură cu achiziţia propusă sau creşterea riscului în acest sens; e) actele cu putere de lege sau actele administrative ale unei ţări terţe, aplicabile uneia sau mai multor persoane fizice sau juridice cu care entitatea reglementată are legături strânse sau anumite dificultăţi legate de aplicarea actelor respective, împiedică A.S.F. să îşi exercite în mod eficient funcţia de supraveghere; f) există un nivel insuficient de transparenţă în ceea ce priveşte mecanismul de finanţare sau cu privire la entităţile implicate; g) în situaţia în care se dovedeşte că anumite informaţii transmise de achizitorul potenţial sunt false sau incomplete, putând duce la concluzii eronate în procesul de evaluare. ART. 36 În cazul aprobării proiectului de achiziţie şi a acţionarilor semnificativi, după finalizarea achiziţiei/tranzacţiei, dar nu mai târziu de 10 zile de la data efectuării înregistrărilor respective, entitatea reglementată transmite A.S.F.: a) contractele de cesiune; b) un extras din registrul acţionarilor acesteia, care să ateste modificările intervenite; extrasul este certificat pentru conformitate de reprezentantul legal al entităţii reglementate în cauză; c) noua structură a acţionariatului. CAP. V Dispoziţii tranzitorii şi finale ART. 37 (1) Cererile de aprobare a proiectelor de achiziţie şi a acţionarilor semnificativi nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament sunt evaluate din perspectiva respectării condiţiilor prevăzute de prezentul regulament, pe baza documentaţiei complete prezentate în conformitate cu normele în vigoare la data depunerii cererii. (2) Prevederile alin. (1) nu împiedică A.S.F. să solicite alte documente şi informaţii suplimentare, dacă informaţiile astfel furnizate nu sunt suficiente pentru fundamentarea deciziei. ART. 38 (1) A.S.F. evaluează pe o bază continuă calitatea acţionarilor semnificativi ai unei entităţi reglementate din perspectiva integrităţii şi a influenţei pe care aceştia o exercită asupra administrării entităţii reglementate şi poate dispune măsurile sancţionatoare prevăzute de legea specifică aplicabilă entităţii reglementate, dacă: a) cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi corect al entităţii reglementate nu mai sunt îndeplinite; b) achiziţionarea unei participaţii calificate a fost efectuată cu nerespectarea obligaţiei de notificare şi aprobare, pe durata evaluării sau fără a ţine cont de opoziţia formulată de A.S.F.; c) acţionarii semnificativi nu mai îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 18 şi cerinţele prevederilor legale pentru aprobarea acestora. (2) Deciziile de administrare adoptate după finalizarea achiziţiei care nu sunt în concordanţă cu planul de afaceri prezentat în cadrul proiectului de achiziţie aprobat trebuie notificate A.S.F.; în cazul în care aceste acte de administrare au un impact semnificativ asupra criteriilor de evaluare prevăzute la art. 18, avute în vedere în procesul de evaluare, A.S.F. poate dispune măsurile sancţionatoare prevăzute de legea specifică aplicabilă entităţii reglementate. (3) Anual, în termen de 30 de zile de la închiderea exerciţiului financiar, entităţile reglementate transmit A.S.F. o situaţie privind acţionarii care deţin participaţii calificate şi acţionarii menţionaţi la art. 2 alin. (4), cuprinzând: identitatea, domiciliul şi cetăţenia, în cazul persoanelor fizice, naţionalitatea şi sediul, în cazul persoanelor juridice, numărul şi valoarea acţiunilor deţinute, procentul participaţiei la capitalul social şi proporţia drepturilor de vot. ART. 39 (1) În toate cazurile prevăzute de prezentul regulament potenţialul achizitor declară pe propria răspundere că toate informaţiile furnizate sunt exacte, complete şi conforme cu realitatea. (2) Prevederile alin. (1) nu aduc atingere obligaţiei potenţialului achizitor de a susţine cu documente adecvate informaţiile furnizate şi nici dreptului A.S.F. de a verifica afirmaţiile făcute de potenţialul achizitor, prin solicitarea de documente care să probeze că cele declarate corespund realităţii sau prin obţinerea unei confirmări din partea altor autorităţi naţionale ori străine, după caz. ART. 40 (1) Documentele şi informaţiile prevăzute în prezentul regulament se transmit în limba română, iar documentele emise într-o altă limbă sunt depuse în copie legalizată, împreună cu traducerea legalizată a acestora, cu excepţia cazierelor sau documentelor echivalente care se depun în original însoţite de traducerea legalizată. (2) Cererea de aprobare a proiectului de achiziţie şi a acţionarului semnificativ este însoţită de documentaţia depusă într-un singur exemplar, îndosariată şi paginată, care cuprinde şi opisul aferent. (3) Prevederile alin. (2) se aplică şi cererilor de aprobare a proiectelor de achiziţie şi acţionarilor semnificativi aparţinând unei entităţi reglementate autorizate să desfăşoare activităţi corespunzătoare mai multor sectoare de supraveghere financiară. ART. 41 A.S.F. hotărăşte cu privire la cererile formulate de entităţile menţionate la art. 2 alin. (2) în termen de 30 de zile de la data primirii informaţiilor şi documentaţiei complete în susţinerea cererii de aprobare. În cazul în care sunt necesare informaţii sau documente suplimentare, termenul de 30 de zile începe să curgă de la data prezentării acestora, dar nu poate depăşi 90 de zile de la data primirii cererii. ART. 42 Entităţile reglementate întocmesc evidenţa menţionată la art. 13 şi art. 2 alin. (4) referitoare la persoanele din structura acţionariatului care deţin participaţii calificate în termen de maximum 90 de zile de la intrarea în vigoare a prezentului regulament. ART. 43 (1) La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă: a) art. 7 lit. e) pct. 1-5, art. 15 alin. (2), art. 16-19, art. 32 alin. (1) lit. d), art. 33 lit. e) şi art. 130-135, 147 alin. (2) lit. d), 149 lit. e) şi anexa nr. 2 la Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 983 şi 983 bis din 4 noiembrie 2005, cu modificările şi completările ulterioare; b) art . 11 alin. (1) , art. 12 alin. (2) , art. 13 - 17 , art. 26 alin. (2) , pct. 5-10 din anexa nr. 1 şi anexele nr. 1A - 1E , pct. 8 şi 9 din anexa nr. 2 şi pct. 9 din anexa nr. 3 la Regulamentul nr. 2/2006 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 15/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 228 din 14 martie 2006, cu modificările ulterioare ; c) art. 13 alin. (1) lit. c) şi art. 15 alin. (1) lit. f) din Regulamentul nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 103 şi 103 bis din 12 februarie 2007, cu modificările şi completările ulterioare; d) Regulamentul nr. 2/2009 privind regulile de procedură şi criteriile aplicabile evaluării prudenţiale a achiziţiilor şi majorărilor participaţiilor la o societate de servicii de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 15/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 183 din 24 martie 2009; e) art. 15 alin. (3) , art. 24 alin. (1) lit. d) şi art. 28 lit. f) din Regulamentul nr. 3/2013 pentru autorizarea şi funcţionarea contrapărţilor centrale emis în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European şi al Consiliului din 4 iulie 2012 privind instrumentele financiare derivate extrabursiere, contrapărţile centrale şi registrele centrale de tranzacţii, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 28/2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 552 din 30 august 2013; f) art. 31 alin. (1) lit. c) şi art. 33 alin. (1) lit. d) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 9/2014 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 436 şi 436 bis din 16 iunie 2014, cu modificările ulterioare; g) Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 12 din 7 iunie 2010*);────────── *) Dispunerea de măsuri nr. 12 din 7 iunie 2010 nu a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.────────── h) orice alte dispoziţii contrare. (2) Atunci când prin acte normative se face trimitere la prevederile abrogate conform alin. (1), trimiterea se consideră a fi făcută la prevederile prezentului regulament. ART. 44 (1) Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la data publicării. (2) Anexele nr. 1, 2 şi 3 fac parte integrantă din prezentul regulament. Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară, Mişu Negriţoiu Bucureşti, 31 martie 2016. Nr. 3. ANEXA 1 Formular privind informaţii solicitate participanţilor la capitalul social al unei entităţi reglementate de A.S.F. (în cadrul formularului sintagma "entitate reglementată" se înlocuieşte în mod corespunzător cu categoria entităţii reglementate pentru care se comunică informaţiile) SECŢIUNEA 1 Informaţii cu privire la potenţialul achizitor SUBSECŢIUNEA 1.1 Potenţialul achizitor - persoană fizică 1. Date de identificare: a) numele şi prenumele: ......................................... b) data şi locul naşterii: ........................................... c) cetăţenia: ................................................. d) domiciliul şi reşedinţa; pentru persoanele cu altă cetăţenie decât cea română, se precizează, dacă este cazul, şi data de la care achizitorul/participantul şi-a stabilit reşedinţa în România: .............................................................................................................................................................. e) date de contact ...................................................................................................................... 2. Informaţii referitoare la achizitor/participantul la capital şi cu privire la orice entitate condusă sau controlată de acesta în ultimii 10 ani: a) anchete sau proceduri penale, desfăşurate în trecut sau în prezent, al unor acţiuni administrative sau civile relevante ori acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interzicerea de a ocupa funcţia de director al unei entităţi, proceduri de faliment, insolvenţă sau proceduri similare); interdicţii sau acţiuni aplicate în urma acestor anchete, proceduri sau acţiuni: (i) achizitor ...................................................................................................................................... (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor/participant la capital ............................................ b) investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere ori sancţiuni, desfăşurate în trecut sau în prezent, de către o autoritate de supraveghere: (i) achizitor ...................................................................................................................................... (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor ....................................................................... c) respingerea unei solicitări de înregistrare, autorizare, dobândire a calităţii de membru ori a unei licenţe pentru a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; revocarea sau radierea unor înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a unei licenţe; excluderea dintr-o activitate sau profesie, dispusă de o autoritate de reglementare sau guvernamentală: (i) achizitor ...................................................................................................................................... (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor/participant la capital .......................................... d) eliberarea dintr-o funcţie sau dintr-o poziţie de trust, relaţie fiduciară sau o situaţie similară sau renunţarea la o astfel de poziţie: (i) achizitor ....................................................................................................................................... (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor .......................................................................... 3. Informaţii despre evaluarea în ultimii 10 ani a reputaţiei şi competenţei profesionale a potenţialului achizitor în calitate de acţionar sau de membru care conduce activitatea unei entităţi reglementate sau a unei alte instituţii financiar-bancare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere; se precizează identitatea autorităţii respective şi se prezintă dovezi privind rezultatul acelei evaluări: ....................................................................................................................................................... 4. Informaţii despre evaluări realizate în ultimii 10 ani de o autoritate din afara domeniului financiar-bancar; se precizează identitatea autorităţii respective şi se prezintă dovezi privind rezultatul acelei evaluări: ............................................................................................................................................................ 5. Informaţii cu privire la situaţia financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate şi obligaţiile asumate, inclusiv gajuri şi alte garanţii acordate sau primite etc.; se enumeră documentele anexate în susţinerea informaţiilor furnizate: ............................................................................................................................................................ 6. Descrierea activităţilor principale ale potenţialului achizitor ..................................................... 7. Informaţii financiare aferente entităţilor controlate sau conduse de potenţialul achizitor, inclusiv rapoarte de rating şi rapoarte publice ale entităţilor respective şi, dacă sunt disponibile, ale potenţialului achizitor: ............................................................................................................................................................ 8. Informaţii referitoare la descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*1) şi nefinanciare*2) ale potenţialului achizitor cu:────────── *1) Interese financiare includ, de exemplu, operaţiuni de credit, garanţii, ipoteci. *2) Interese nefinanciare includ, de exemplu, relaţiile familiale sau legăturile strânse.────────── a) alţi acţionari ai entităţii reglementate vizate: ............................................................................; b) persoanele împuternicite să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată: ...........................................................................................................................................................; c) persoanele cu responsabilităţi de administrare sau de conducere a entităţii reglementate ......................................................................................................................................; d) entitatea reglementată însăşi şi grupul de care aparţine aceasta: ...........................................; e) alte interese sau activităţi ale potenţialului achizitor care sunt în conflict de interese cu entitatea reglementată şi soluţiile posibile pentru remedierea acestei situaţii: ................................................. . SUBSECŢIUNEA 1.2 Potenţialul achizitor persoană juridică*3)────────── *3) În cazul persoanelor juridice stabilite într-o jurisdicţie care nu face parte din Spaţiul Economic European, fără însă ca acest criteriu să fie exhaustiv, în scopul înţelegerii în mod corespunzător a modului de constituire, de adoptare a deciziilor şi de finanţare a acestora, A.S.F. poate solicita şi alte informaţii pe care le consideră necesare în funcţie de forma juridică de constituire utilizată.────────── 1. Date de identificare: a) denumirea înregistrată şi cea de afaceri: ............................................................................ b) forma juridică: ...................................................................................................................... c) adresa sediului social şi a celui central: ................................................................................ d) date de contact: ..................................................................................................................... e) autoritatea de reglementare şi supraveghere incidentă: ................................................................ 2. Descrierea activităţii desfăşurate până în prezent, cu detalierea aspectelor de natură să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională: ..................................................................................................................................................... 3. Identitatea persoanelor care asigură conducerea activităţii persoanei juridice (a se indica numele şi prenumele, funcţia acestora şi dacă deţin dreptul de a reprezenta entitatea). .................................................................................................................................................... 4. Identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai persoanei juridice (numele, data şi locul naşterii, adresa, detalii referitoare la contact, numărul de identificare naţional, dacă este disponibil: a) numele sau denumirea: ................................................................................................. b) adresa de reşedinţă sau a sediului social şi central: ............................................................... c) date de contact: ...................................................................................................................... d) numărul de identificare naţional: ............................................................................................ 5. Informaţii referitoare la potenţialul achizitor, la orice entitate condusă sau controlată de acesta, la orice acţionar care exercită o influenţă semnificativă asupra potenţialului achizitor cu privire la: a) obiectul unor anchete ori proceduri penale, desfăşurate în trecut sau în prezent, al unor acţiuni administrative sau civile relevante ori acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interzicerea de a ocupa funcţia de director al unei entităţi, proceduri de faliment, insolvenţă sau proceduri similare); interdicţii sau acţiuni aplicate în urma acestor anchete, proceduri sau acţiuni: (i) achizitor ....................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................; (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor .............................................................................. .......................................................................................................................................................; (iii) acţionar care exercită o influenţă semnificativă asupra potenţialului achizitor/participantului la capital ..................................; b) obiectul unor investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere ori sancţiuni, desfăşurate în ultimii 10 ani sau în prezent, de către o autoritate de supraveghere: (i) achizitor .......................................................................................................................................... (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor .....................................................................................................; (iii) acţionar care exercită o influenţă semnificativă asupra potenţialului achizitor .................................................................; c) respingerea unei solicitări de înregistrare, autorizare, dobândire a calităţii de membru ori a unei licenţe pentru a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; informaţii referitoare la obiectul unei retrageri, revocări ori radieri a unei înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a unei licenţe; informaţii privind obiectul unei excluderi dintr-o activitate ori profesie, dispusă de o autoritate de reglementare sau guvernamentală, cu precizarea autorităţii, entităţii sau a organizaţiei care a respins/retras/radiat etc.: (i) achizitor ........................................................................................................................................; (ii) entitate condusă sau controlată de achizitor ....................................................................................................; (iii) acţionar care exercită o influenţă semnificativă asupra potenţialului achizitor ................................................................. 6. Informaţiile referitoare la persoanele care asigură conducerea potenţialului achizitor, persoană juridică, prevăzute la pct. 5 lit. a), b), c), se anexează prezentului formular, pentru fiecare persoană menţionată la pct. 3, sub semnătura persoanelor în cauză. 7. Informaţii despre evaluarea în ultimii 10 ani a reputaţiei potenţialului achizitor sau a reputaţiei şi competenţei profesionale a persoanelor care conduc activitatea potenţialului achizitor; se specifică identitatea autorităţii respective şi se prezintă documentarea acelei evaluări, dacă este cazul: a) potenţialul achizitor .........................................................................................................................; b) persoane care conduc activitatea potenţialului achiziţiilor ............................................................ . 8. Descrierea intereselor şi relaţiilor financiare şi nefinanciare ale potenţialului achizitor cu: a) alţi acţionari ai entităţii reglementate vizate ...............................................................................................; b) persoanele împuternicite să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată ..............................................................; c) persoanele având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a entităţii reglementate vizate .........................................; d) entitatea reglementată însăşi şi grupul de care aparţine aceasta ..............................................................................; e) alte interese sau activităţi ale potenţialului achizitor care sunt în conflict de interese cu entitatea reglementată şi soluţiile posibile pentru remedierea acestei situaţii: ......................................................... . 9. Informaţii despre potenţialul achizitor în ceea ce priveşte: a) structura acţionariatului ..................................................................................................................; b) identitatea acţionarilor semnificativi, participaţia deţinută şi numărul drepturilor de vot ................; c) participaţia deţinută de acţionarii semnificativi ...............................................................................; d) numărul drepturilor de vot aferente fiecărui acţionar semnificativ ..................................................; e) acordurile dintre acţionari ............................................................................................................. . 10. Informaţii referitoare la grupul din care face parte potenţialul achizitor (ca filială sau ca societate-mamă), dacă este cazul; se prezintă în anexa prezentului formular: a) schema organizatorică detaliată a grupului; b) regulile de administrare şi conducere intragrup; c) participaţiile şi drepturile de vot deţinute de acţionarii semnificativi; d) activităţile desfăşurate de grup; e) instituţiile supravegheate din cadrul grupului şi denumirea autorităţii de supraveghere în cauză; f) ratinguri pentru potenţialul achizitor şi pentru alte entităţi din grup, informaţii şi documente relevante privind ratingul global al grupului. SUBSECŢIUNEA 1.3 Potenţialul achizitor entitate organizată ca trust*4) (în cazul unui trust deja existent sau care va rezulta ca urmare a achiziţiei)────────── *4) În cazul trustului stabilit într-o jurisdicţie care nu face parte din Spaţiul Economic European, fără însă ca acest criteriu să fie exhaustiv, în scopul înţelegerii în mod corespunzător a modului de constituire, de adoptare a deciziilor şi de finanţare a acestora, A.S.F. poate solicita şi alte informaţii pe care le consideră necesare.────────── 1. Identitatea administratorilor de active (conform termenilor actului de constituire a trustului): .................................................................................................................................. 2. Participarea administratorilor de active la distribuirea veniturilor: .................................................................................................................................. 3. Identitatea beneficiarilor reali ai proprietăţii trustului: ................................................................... 4. Alte informaţii relevante pentru scopul evaluării ............................................................................. SECŢIUNEA a 2-a Informaţii privind proiectul de achiziţie 1. Informaţii referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entităţii reglementate (de exemplu, investiţie strategică, investiţie de portofoliu) ................................................................................................................................. 2. Informaţii referitoare la numărul şi tipul acţiunilor, valoarea acestora şi nivelul participaţiei la capitalul social şi drepturile de vot:
┌───────────────────┬──────────────────┐
│a) deţinute în │b) ce urmează a fi│
│prezent de către │deţinute de către │
│achizitor: │achizitor: │
├───────────────────┼──────────────────┤
│nr. şi tipul │nr. şi tipul │
│acţiunilor ....... │acţiunilor │
│ │........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(lei) ...... │(lei) ...... │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(euro) ....... │(euro) ....... │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│capital social │capital social │
│....% │...% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│drepturi de vot │drepturi de vot │
│...% │..% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(lei) ........ │(lei) ........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(euro) ....... │(euro) ....... │
└───────────────────┴──────────────────┘
3. Informaţii referitoare la grupul de persoane cu care acţionează concertat pentru dobândirea unei participaţii, dacă este cazul: a) componenţa grupului de persoane care acţionează în mod concertat ..........................................; b) natura relaţiilor existente între persoanele care acţionează concertat ............................................; c) contribuţia altor persoane la finanţare .............................................................................................; d) mijloace de participare la acorduri financiare .................................................................................; e) viitoare acorduri organizaţionale .................................................................................................. . 4. Informaţii referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale potenţialului achizitor cu alţi acţionari cu privire la entitatea reglementată .................. 5. Informaţii privind determinarea preţului achiziţiei şi explicaţii privind diferenţele dintre acesta şi preţul ................................................................... SECŢIUNEA a 3-a Informaţii privind finanţarea proiectului de achiziţie 1. Informaţii referitoare la provenienţa fondurilor utilizate pentru obţinerea participaţiei: a) resursele financiare proprii şi originea acestora, susţinute de acte doveditoare sau declaraţie pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare: ................................................................................................................................................................; b) mijloacele şi reţeaua utilizată pentru transferul fondurilor, disponibilitatea resurselor sau acorduri financiare: ................................................................................................................................................................; c) accesul la resursele de capital şi la pieţele financiare, finanţarea în vederea cumpărării acţiunilor, instrumentele financiare care urmează a fi emise: ................................................................................................................................................................; d) informaţii referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate: (i) numele sau denumirea entităţii care acordă împrumutul şi facilităţile acordate, cum ar fi scadenţe, termeni, gajuri şi alte garanţii .....................................; (ii) sursa de venituri utilizată pentru restituirea fondurilor împrumutate ...........................................; (iii) originea fondurilor împrumutate în situaţia în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă ................................................................................................................................................... . 2. Acorduri financiare cu alţi acţionari ai entităţii reglementate ........................................................... 3. Informaţii referitoare la activele potenţialului achizitor sau ale entităţii reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanţării achiziţiei: a) condiţii de vânzare ........................................................................................................................; b) evaluarea preţului .............................................................................................................................; c) detalii privind caracteristicile vânzării .......................................................................................... . Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal privind falsul în declaraţii, declar pe propria răspundere că toate informaţiile şi documentele transmise A.S.F. sunt complete şi conforme cu realitatea şi că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F.
Data ................ Numele şi prenumele
...................
Funcţia (dacă este cazul)
............................
Semnătura şi ştampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanţii lor legali/statutari.)
ANEXA 2 FORMULAR privind informaţii suplimentare corespunzătoare nivelului participaţiei ce urmează a fi deţinută SECŢIUNEA 1 Informaţii aferente achiziţiilor care vizează participaţii calificate sub 20% 1. Informaţii referitoare la strategia potenţialului achizitor cu privire la achiziţia propusă: a) perioada pentru care se intenţionează deţinerea acţiunilor după dobândirea lor .........................; b) intenţia de majorare, diminuare sau menţinere a nivelului participaţiei în următorii 3 ani .............. ...........................................................................................................; c) intenţia de a participa ca acţionar minoritar activ ....................................................; d) capacitatea financiară şi disponibilitatea de a susţine entitatea reglementată cu fonduri proprii suplimentare pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în cazul unor dificultăţi financiare .................................................................................................................... . 2. Informaţii referitoare la intenţia achizitorului în legătură cu entitatea reglementată vizată şi, în special, dacă intenţionează să acţioneze ca acţionar minoritar activ şi argumentele care stau la baza unei astfel de intenţii: ........................................................................................................... . 3. Informaţii cu privire la capacitatea financiară şi disponibilitatea achizitorului de a susţine entitatea reglementată cu fonduri proprii suplimentare, dacă este necesar pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în cazul unor dificultăţi financiare: ..................................................................................... . SECŢIUNEA a 2-a Informaţii aferente achiziţiilor care vizează participaţiile calificate de la 20%*1) până la 50%────────── *1) În funcţie de structura acţionariatului entităţii reglementate vizate, A.S.F. poate solicita informaţiile prevăzute la pct. II chiar şi în cazul participaţiilor sub 20%, dacă influenţa exercitată este considerată echivalentă influenţei exercitate de poziţiile calificate între 20% şi 50%.────────── 1. Informaţii referitoare la strategia potenţialului achizitor cu privire la achiziţia propusă: a) perioada pentru care se intenţionează deţinerea acţiunilor după dobândirea lor: .............................; b) intenţia de majorare, diminuare sau menţinere a nivelului participaţiei în următorii 3 ani: .................; c) intenţia de a participa ca acţionar minoritar activ ...............................................................................; d) capacitatea financiară şi disponibilitatea de a susţine entitatea reglementată cu fonduri proprii suplimentare pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în cazul unor dificultăţi financiare .................................................................................................................. . 2. Informaţii privind influenţa pe care potenţialul achizitor intenţionează să o exercite asupra poziţiei financiare a entităţii reglementate: a) politica de dividend: ............................................................................................................ ; b) dezvoltarea strategică: .......................................................................................................... ; c) alocarea resurselor: ............................................................................................................. ; d) alte detalii ..................................................................................................................... . 3. Descrierea intenţiilor achizitorului şi a aşteptărilor acestuia pe termen mediu, în legătură cu entitatea reglementată: a) obiectivul general cu privire la achiziţia propusă: .............................................................................. ; b) obiectivele financiare pe termen mediu referitoare la: (i) rentabilitatea capitalurilor proprii: ........................................................................................... ; (ii) indicele de profitabilitate: ................................................................................................... ; (iii) profitul pe acţiune: .......................................................................................................... ; (iv) alţi indicatori financiari relevanţi: .......................................................................................... ; c) principalele modificări în legătură cu direcţiile de acţiune referitoare la produsele financiare, clienţii/consumatorii vizaţi: .......................... ; d) realocarea unor fonduri sau resurse care pot avea impact asupra entităţii reglementate vizate: ........................................................... ; e) modalităţile generale pentru includerea şi integrarea entităţii reglementate în structura grupului*2) achizitorului, inclusiv descrierea principalelor direcţii de acţiune care trebuie urmărite împreună cu celelalte entităţi din cadrul grupului: ............................................................................................ ;────────── *2) Pentru instituţiile supravegheate în Spaţiul Economic European, sunt suficiente informaţiile despre departamentele din structura grupului care vor fi afectate de tranzacţie.────────── f) descrierea politicilor care guvernează relaţiile intragrup: .............................................................. . SECŢIUNEA a 3-a Informaţii aferente achiziţiilor care vizează participaţii calificate care ating sau depăşesc 50% sau în situaţia în care entitatea reglementată vizată devine filiala potenţialului achizitor*3)────────── *3) În situaţia în care achiziţia se desfăşoară prin ofertă publică şi dacă achizitorul întâmpină dificultăţi în obţinerea informaţiilor necesare pentru întocmirea unui plan de afaceri complet, potenţialul achizitor informează A.S.F. cu privire la aceste dificultăţi şi menţionează elementele din planul de afaceri pe care este posibil să le modifice în scurt timp.────────── 1. Informaţii referitoare la planul de afaceri cuprinzând, în termeni generali, obiectivele principale şi modalităţile de atingere a acestora: a) obiectivul general cu privire la achiziţia propusă: .............................................................................. ; b) obiectivele financiare pe termen mediu referitoare la: (i) rentabilitatea capitalurilor proprii: ........................................................................................... ; (ii) indicele de profitabilitate: ................................................................................................... ; (iii) profitul pe acţiune: .......................................................................................................... ; (iv) alţi indicatori financiari relevanţi: .......................................................................................... ; c) principalele modificări în legătură cu direcţiile de acţiune referitoare la produsele financiare, clienţii/consumatorii vizaţi: ............................... ; d) realocarea unor fonduri sau resurse care pot avea impact asupra entităţii reglementate vizate: ................................................................ ; e) modalităţile generale pentru includerea şi integrarea entităţii reglementate în structura grupului*4) achizitorului, inclusiv descrierea principalelor direcţii de acţiune care trebuie urmărite împreună cu celelalte entităţi din cadrul grupului: ................................................................................................. ;────────── *4) Pentru instituţiile supravegheate în Spaţiul Economic European, sunt suficiente informaţiile despre departamentele din structura grupului care vor fi afectate de tranzacţie.────────── f) descrierea politicilor care guvernează relaţiile intragrup: .............................................................. . 2. Situaţiile financiare previzionate ale entităţii reglementate, atât cele individuale, cât şi cele consolidate, dacă este cazul, pentru următorii 3 ani, care includ: a) bilanţul şi contul de profit şi pierdere, previzionate; b) indicatorii de solvabilitate şi lichiditate; c) informaţii privind nivelul de expunere la risc (indicatorii de risc relevanţi entităţii reglementate); d) operaţiuni şi tranzacţii intragrup previzionate. 3. Modificările referitoare la sistemul de guvernanţă şi structura organizatorică a entităţii reglementate în urma achiziţiei efectuate, inclusiv impactul asupra: a) structurii de conducere şi atribuţiilor/responsabilităţilor exercitate de membrii acesteia: ..................; b) comitetelor instituite: .......................................; c) politicilor instituite şi procedurilor aplicate, inclusive a celor referitoare la externalizarea unor funcţii sau activităţi: ............................... ; d) alocarea atribuţiilor funcţiilor-cheie: ................................................................................................; e) sistemelor de tehnologia informaţiei: ............................................................................................ . 4. Modificările referitoare la drepturile de vot ale acţionarilor ........................................................... . Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal privind falsul în declaraţii, declar pe propria răspundere că toate informaţiile şi documentele transmise A.S.F. sunt complete şi conforme cu realitatea şi că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F.
Data ................
Numele şi prenumele
.........................
Funcţia (dacă este cazul)
............................
Semnătura şi ştampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanţii lor legali/statutari.)
ANEXA 3 FORMULAR privind informaţii simplificate SECŢIUNEA 1 Potenţialul achizitor - persoană fizică 1. Informaţii cu privire la situaţia şi puterea financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate şi obligaţiile asumate, inclusiv gajuri şi alte garanţii acordate sau primite etc.; se enumeră documentele anexate în susţinerea informaţiilor furnizate: ............................................................ ; 2. Descrierea activităţilor principale ale achizitorului: ............................................................... ; 3. Informaţii financiare aferente entităţilor controlate sau conduse de achizitor, inclusiv rapoarte de rating şi rapoarte publice ale entităţilor respective şi, dacă sunt disponibile, ale participantului însuşi: ...........................................................................................................; 4. Informaţii referitoare la descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*1) şi nefinanciare*2) ale achizitorului/participantului cu:────────── *1) Interese financiare includ, de exemplu, operaţiuni de credit, garanţii, ipoteci. *2) Interese nefinanciare includ, de exemplu, relaţiile familiale sau legăturile strânse.────────── a) orice alt acţionar al entităţii reglementate vizate: ................................................................. ; b) orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată: ......................................................................; c) orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a entităţii reglementate vizate ................................................. ; d) entitatea reglementată însăşi şi cu grupul acesteia: .............................................................. ; e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar fi în conflict cu entitatea reglementată şi soluţiile posibile pentru aceste conflicte de interese: ............................................................................; 5. Denumirea şi adresa sediului social al entităţii reglementate pentru care se comunică informaţiile: ....................................................... ; 6. Informaţii referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entităţii reglementate (de exemplu, investiţie strategică, investiţie de portofoliu). ......................................................................................................................................................... ; 7. Informaţii referitoare la numărul şi tipul acţiunilor, valoarea acestora şi procentul participaţiei la capitalul social al entităţii reglementate şi drepturile de vot:
┌───────────────────┬──────────────────┐
│a) deţinute în │b) ce urmează a fi│
│prezent de către │deţinute de către │
│achizitor: │achizitor: │
├───────────────────┼──────────────────┤
│nr. şi tipul │nr. şi tipul │
│acţiunilor ........│acţiunilor │
│ │........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(lei) ......... │(lei) ......... │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(euro) ........ │(euro) ........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│capital social │capital social │
│....% │...% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│drepturi de vot │drepturi de vot │
│...% │..% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(lei) ........ │(lei) ......... │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(euro) ....... │(euro) ........ │
└───────────────────┴──────────────────┘
8. Informaţii referitoare la grupul de persoane cu care acţionează concertat pentru dobândirea unei participaţii, dacă este cazul; se precizează componenţa grupului de persoane care acţionează în mod concertat, natura relaţiilor existente între membrii acestuia, precum şi informaţii legate de contribuţia altor persoane la finanţare, mijloace de participare în aranjamente financiare, viitoare aranjamente organizaţionale etc. ........................................................................................................................................................... . 9. Informaţii referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alţi acţionari referitoare la entitatea reglementată. ........................................................................................................................................................... . 10. Informaţii referitoare la preţul achiziţiei propuse şi cu privire la determinarea preţului respectiv; se prezintă detalii în cazul în care există o diferenţă între preţul de achiziţie şi valoarea de piaţă a acţiunilor ce urmează a fi achiziţionate: ........................................................................................................................................................... . 11. Informaţii referitoare la provenienţa fondurilor utilizate pentru obţinerea participaţiei la capitalul social al entităţii reglementate, respectiv: a) detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii şi originea acestora, susţinute de acte doveditoare sau declaraţie pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare: .......................................................................................................................................................... . b) informaţii cu privire la mijloacele şi reţeaua utilizate pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziţie, aranjamente financiare etc.): .......................................................................................................................................................... . c) detalii referitoare la accesul la resurse de capital şi la pieţele financiare şi asupra finanţării pentru cumpărarea acţiunilor (instrumentele financiare ce urmează a fi emise): ........................................................................................................................................................... . d) informaţii referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate incluzând: (i) numele/denumirea entităţii care acordă împrumutul, facilităţile acordate (scadenţe, termeni, gajuri şi alte garanţii): ........................................................................................................................................... . (ii) informaţii referitoare la sursa de venituri ce va fi folosită pentru restituirea fondurilor împrumutate .............................. ; (iii) originea fondurilor împrumutate în situaţia în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă. ................................................................................................................................................... . 12. Informaţii referitoare la orice aranjamente financiare cu alţi acţionari ai entităţii reglementate vizate: ............................................................................................................................................. . 13. Informaţii referitoare la bunurile/activele potenţialului achizitor sau ale entităţii reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanţării achiziţiei (condiţii de vânzare, evaluarea preţului şi detalii privind caracteristicile acesteia): ........................................................................................................................................................... . 14. Informaţii referitoare la strategia potenţialului achizitor cu privire la achiziţia propusă anexei nr. 2 secţiunea 1, în cazul participaţiilor de până la 20%: ............................................................................................................................................ . 15. Informaţiile prevăzute în anexa nr. 2 secţiunea a 2-a, în cazul participaţiilor care ating sau depăşesc 20%: .......................................................................................................................................... . SECŢIUNEA a 2-a Potenţialul achizitor - persoană juridică 1. Identitatea achizitorului: a) denumirea înregistrată şi cea de afaceri, forma juridică şi adresa sediului social, detalii referitoare la contact (telefon, e-mail): .............................................................................................................................................................; b) descriere a activităţilor desfăşurate până în prezent, cu detalierea aspectelor de natură să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională: .............................................................................................................................................................; c) identitatea persoanelor care asigură conducerea activităţii persoanei juridice (se vor indica numele şi prenumele, funcţia acestora şi dacă deţin dreptul de a reprezenta entitatea). .............................................................................................................................................................; d) identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai persoanei juridice (nume şi prenume, data şi locul naşterii, adresa, detalii referitoare la contact, numărul de identificare naţional, dacă este disponibil: .............................................................................................................................................................; e) autoritatea de reglementare şi supraveghere incidentă. 2. În cazul potenţialilor achizitori organizaţi ca trust: a) informaţii referitoare la identitatea tuturor persoanelor care vor administra activele (administratori) în conformitate cu termenii documentelor de instituire a trustului şi participarea acestora la distribuirea veniturilor rezultate: .............................................................................................................................................................; b) informaţii referitoare la identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai proprietăţii trustului: ........................................................................................................................................................... . 3. Informaţii referitoare la descrierea intereselor şi relaţiilor financiare şi nefinanciare ale achizitorului cu: a) orice alt acţionar al entităţii reglementate vizate: ................................................................... ; b) orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată: .................................. ; c) orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a entităţii reglementate vizate ............................................. ; d) entitatea reglementată însăşi şi cu grupul acesteia: .............................................................; e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar fi în conflict cu entitatea reglementată şi soluţiile posibile pentru aceste conflicte de interese: ..................................................................................................................................................... . 4. Informaţii privind structura acţionariatului achizitorului, cu precizarea identităţii tuturor acţionarilor semnificativi şi a procentului deţinut de aceştia din capitalul social şi din drepturile de vot, şi informaţii privind acordurile dintre acţionari: ............................................................................. . 5. Informaţii referitoare la grupul din care face parte achizitorul (ca filială sau ca societate-mamă), dacă este cazul: a) se prezintă în anexa prezentului formular o schemă organizatorică detaliată a întregii structuri corporatiste, inclusiv regulile de administrare şi conducere intragrup şi informaţii privind proporţia din capital şi din drepturile de vot a acţionarilor relevanţi şi activităţile desfăşurate în prezent de către grup. ............................................................................................................................................................. ; b) instituţiile supravegheate din cadrul grupului şi denumirea autorităţii de supraveghere în cauză: ........................................................ ; c) ratinguri, informaţii şi documente relevante privind ratingul de credit al achizitorului/participantului şi ratingul global al grupului, dacă există: ................................................................................................. . 6. Denumirea şi adresa sediului social al entităţii reglementate pentru care se comunică informaţiile: ............................................................... . 7. Informaţii referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entităţii reglementate (de exemplu, investiţie strategică, investiţie de portofoliu): ........................................................................................................................... . 8. Informaţii referitoare la numărul şi tipul acţiunilor, valoarea acestora şi procentul participaţiei la capitalul social al entităţii reglementate şi drepturile de vot:
┌───────────────────┬──────────────────┐
│a) deţinute în │b) ce urmează a fi│
│prezent de către │deţinute de către │
│achizitor/ │achizitor/ │
│participant: │participant: │
├───────────────────┼──────────────────┤
│nr. şi tipul │nr. şi tipul │
│acţiunilor ........│acţiunilor │
│ │........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(lei) ......... │(lei) ......... │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoare nominală │valoare nominală │
│(euro) ........ │(euro) ........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│capital social │capital social │
│....% │...% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│procent din total │procent din total │
│drepturi de vot │drepturi de vot │
│...% │..% │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(lei) ........ │(lei) ........ │
├───────────────────┼──────────────────┤
│valoarea de piaţă │valoarea de piaţă │
│(euro) ....... │(euro) ....... │
└───────────────────┴──────────────────┘
9. Informaţii referitoare la grupul de persoane cu care acţionează concertat pentru dobândirea unei participaţii, dacă este cazul; se precizează componenţa grupului de persoane care acţionează în mod concertat, natura relaţiilor existente între membrii acestuia, precum şi informaţii legate de contribuţia altor persoane la finanţare, mijloace de participare în aranjamente financiare, viitoare aranjamente organizaţionale etc. .......................................................................................................................................................... . 10. Informaţii referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alţi acţionari referitoare la entitatea reglementată. ........................................................................................................................................................... . 11. Informaţii referitoare la preţul achiziţiei propuse şi cu privire la determinarea preţului respectiv; se prezintă detalii în cazul în care există o diferenţă între preţul de achiziţie şi valoarea de piaţă a acţiunilor ce urmează a fi achiziţionate: ............................................................................................................................................... . 12. Informaţii referitoare la provenienţa fondurilor utilizate pentru obţinerea participaţiei la capitalul social al entităţii reglementate, respectiv: a) detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii şi originea acestora, susţinute de acte doveditoare sau declaraţie pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare: ................................................................................................................; b) mijloacele şi reţeaua utilizate pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziţie, aranjamente financiare etc.): ...........................................................................................................................................................; c) accesul la resurse de capital şi la pieţele financiare şi asupra finanţării pentru cumpărarea acţiunilor (instrumentele financiare ce urmează a fi emise): ...........................................................................................................................................................; d) utilizarea de fonduri împrumutate incluzând: (i) numele/denumirea entităţii care acordă împrumutul, facilităţile acordate (scadenţe, termeni, gajuri şi alte garanţii): .............................................................................................................................................; (ii) informaţii referitoare la sursa de venituri ce va fi folosită pentru restituirea fondurilor împrumutate .............................................................................................................................................; (iii) originea fondurilor împrumutate în situaţia în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă. ................................................................................................................................................. . 13. Informaţii referitoare la orice aranjamente financiare cu alţi acţionari ai entităţii reglementate vizate: .............................................. . 14. Informaţii referitoare la bunurile/activele achizitorului sau ale entităţii reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanţării achiziţiei (condiţii de vânzare, evaluarea preţului şi detalii privind caracteristicile acesteia): ...................................................................................................... . 15. Informaţii referitoare la strategia potenţialului achizitor cu privire la achiziţia propusă conform anexei nr. 2 secţiunea 1, în cazul participaţiilor de până la 20%: ............................................................................................................................................... . 16. Informaţiile prevăzute în anexa nr. 2 secţiunea a 2-a în cazul participaţiilor care ating sau depăşesc 20%: ................................................ . Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal, privind falsul în declaraţii, declar pe propria răspundere că toate informaţiile şi documentele transmise A.S.F. sunt complete şi conforme cu realitatea şi că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F.
Data ................ Numele şi prenumele
...................
Funcţia (dacă este cazul)
...................
Semnătura şi ştampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanţii lor legali/statutari.)
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
