Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGULAMENT nr. 3 din 25 martie 2015 pentru modificarea şi completarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi a Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor comerciale
EMITENT: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015
În conformitate cu prevederile art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (2) şi art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
în urma deliberărilor din şedinţa Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din data de 25 martie 2015,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.
ART. I
Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2 alineatul (2), literele a) şi a^1) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;
a^1) agent de plată - o instituţie financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru şi prin intermediul căreia deţinătorii de valori mobiliare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;"
2. La articolul 2 alineatul (2), după litera d) se introduce o noua literă, litera d^1), cu următorul cuprins:
"d^1) data plăţii - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deţinerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;"
3. La articolul 4, alineatele (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Menţiunea «Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia» se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.
.............................................................
(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu acelaşi caracter."
4. La articolul 5, alineatele (1), (1^1) şi (2) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 5. - (1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.
(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă.
(2) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar tipărit sau on-line, de informare generală sau financiară de răspândire naţională şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 24."
5. La articolul 5, alineatul (2^1) se abrogă.
6. La articolul 6, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 6. - (1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004."
7. La articolul 6, alineatele (3) şi (4) se abrogă.
8. Articolul 8 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 8. - Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoştinţa publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului şi până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei."
9. La titlul II "Operaţiuni cu valori mobiliare", capitolul II, titlul secţiunii a 2-a se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Secţiunea a 2-a
Prospectul de ofertă"
10. La articolul 17 alineatul (1), litera b) se abrogă.
11. La articolul 17, alineatele (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(2) Prospectul de ofertă, comunicatele cu caracter publicitar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.
......................................................................
(4) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie."
12. La articolul 20, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment «Citiţi prospectul înainte de a subscrie», într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal."
13. La articolul 21, alineatele (3) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine şi sunt comunicaţi, de către A.S.F., autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.
...................................................................
(5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi A.S.F. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă. A.S.F. comunică ESMA aceşti termeni finali."
14. Articolul 30 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 30. - (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare «primul venit-primul servit» pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.
(2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului."
15. La articolul 31, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii."
16. La articolul 32, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 32. - (1) În cazul în care preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, anunţul care va cuprinde aceste informaţii este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cazul prevăzut la art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, anunţul trebuie publicat cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei."
17. La articolul 32, alineatul (2) se abrogă.
18. La articolul 32, alineatele (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.
(4) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. În cazul retragerii subscrierii, potrivit alin. (3), intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în conformitate cu art. 31 alin. (3)."
19. La articolul 48 alineatul (1), litera a) se abrogă.
20. Articolul 93 se abrogă.
21. La articolul 103, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC prevăzut la alin. (2) şi a declaraţiei consiliului de administraţie în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor corespunzătoare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale."
22. La titlul IV "Emitenţii de valori mobiliare", titlul capitolului III se modifică şi va avea următorul cuprins:
"CAPITOLUL III
Cerinţe de raportare şi conduită"
23. După articolul 106 se introduce un nou articol, articolul 106^1, cu următorul cuprins:
"Art. 106^1. - (1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru în conformitate cu prevederile legale.
(2) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care nu are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, de către emitentul la care respectivul acţionar/deţinător de valori mobiliare are deţineri.
(3) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central.
(4) Regulile depozitarului valorilor mobiliare privind procesarea plăţilor vor cuprinde cel puţin următoarele:
a) modalitatea de procesare a plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare care nu au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru şi către cei care au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru;
b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind plăţile astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi deţinători de valori mobiliare şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem în vederea operării de către aceştia a plăţilor în conturile clienţilor din evidenţele proprii;
c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la plăţi care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către persoanele vizate."
24. La articolul 113 litera G, litera b) a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată."
25. La articolul 120, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) În cazul plăţii dobânzilor sau al rambursării împrumuturilor, emitentul publică comunicate de presă în cel puţin un cotidian de difuzare naţională, în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, inclusiv perioada de timp, datele plăţilor, locurile şi modalităţile de plată şi detalii referitoare la agentul de plată."
26. La articolul 122, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 122. - (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română, cu excepţia rapoartelor prevăzute la art. 112^2, art. 113 lit. A, B şi G alin. (1)-(5), precum şi la art. 117 lit. A şi D care se aduc la cunoştinţa publicului şi în limba engleză."
27. Articolul 129^3 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 129^3. - (1) Data plăţii trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.
(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.
(3) În cazul plăţii dobânzilor şi/sau rambursării împrumutului, emitentul stabileşte data plăţii într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăţi. Prin excepţie de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. d), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului şi publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptăţite să încaseze sumele plătite."
28. La articolul 132 alineatul (5), teza a doua se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Cererea trebuie să cuprindă numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1."
29. La articolul 133 alineatul (6), teza a doua se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Cererea cuprinde numărul de acţiuni pentru care se solicită retragerea precum şi modalitatea în care se doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1."
ART. II
Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2, litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) împuternicire - actul dat de către un acţionar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, în vederea exercitării, în numele acţionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deţine în adunarea generală a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire;"
2. La articolul 2, după litera c) se introduc două noi litere, literele c^1) şi c^2), cu următorul cuprins:
"c^1) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conţinând instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului;
c^2) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, care nu conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare;"
3. La articolul 3, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 3. - (1) Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare."
4. La articolul 5 punctul 6, litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire. Modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite împuternicirile, precum şi mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice; şi"
5. La articolul 6 alineatul (1), litera e) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum şi formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondenţă, cu excepţia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acţionar."
6. La articolul 6, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) a doua teză, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care vor avea următoarele destinaţii: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent."
7. La articolul 10 alineatul (1), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) să fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) şi totodată data de referinţă să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile."
8. După articolul 11^1 se introduc două noi articole, articolele 11^2 şi 11^3, cu următorul cuprins:
"Art. 11^2. - În vederea facilitării identificării, în cadrul adunării generale a acţionarilor, a acţionarilor, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice, a reprezentanţilor lor legali, acţionarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi individuale, respectiv adresată intermediarului, în cazul în care deţinerile lor sunt înregistrate în conturi globale la respectivul intermediar, datele lor de identificare şi, în cazul acţionarilor persoane juridice şi ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 11^3 şi a Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 11^3. - (1) În vederea facilitării identificării acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, însoţite de întreaga documentaţie prevăzută de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare, sunt transmise depozitarului central de către acţionari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienţi sunt, în cazul în care aceşti acţionari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.
(2) În baza documentelor menţionate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidenţele sale datele de identificare ale acţionarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens.
(3) Acţionarii sau, după caz, intermediarii au obligaţia de a retransmite depozitarului central documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.
(4) În cazul în care nu au fost transmise documente, se consideră că nu au intervenit modificări în informaţiile aflate în evidenţa depozitarului central."
9. La articolul 14, alineatele (3), (5), (6) şi (7) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire generală/specială, cu respectarea prevederilor art. 243 alin. (6)-(6^2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
...................................................................
(5) Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la aceeaşi societate.
(6) Cu excepţia limitărilor admise expres la alin. (1)-(5), societăţile nu pot limita exercitarea drepturilor acţionarilor prin intermediul reprezentanţilor în alte scopuri decât acela de a soluţiona potenţialele conflicte de interese dintre reprezentant şi acţionarul în al cărui interes trebuie să acţioneze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (7).
(7) Un acţionar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucţiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor."
10. Articolul 15 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 15. - (1) Împuternicirea specială trebuie să conţină:
1. numele/denumirea acţionarului şi precizarea deţinerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasă şi la numărul total de drepturi de vot;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);
3. data, ora şi locul de întrunire a adunării generale la care se referă;
4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;
5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acţionarilor, cu posibilitatea ca acţionarul să voteze «pentru», «împotrivă» sau «abţinere»;
6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraţie va fi trecut separat, acţionarul având posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat «pentru», «împotrivă» sau «abţinere» şi totodată să menţioneze numărul de voturi cumulate atribuite fiecăruia, pentru cazul în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ. În situaţia în care acţionarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acţionar vor fi distribuite egal de către reprezentant, candidaţilor pentru care acţionarul a votat «pentru».
(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat."
11. După articolul 15 se introduce un nou articol, articolul 15^1, cu următorul cuprins:
"Art. 15^1. - (1) Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
1. numele/denumirea acţionarului;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);
3. data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;
4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.
(2) Împuternicirea generală încetează prin:
(i) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau
(ii) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la data de referinţă aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau
(iii) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a mandatarului."
12. Articolul 16 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 16. - O persoană care acţionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulţi acţionari, numărul acţionarilor astfel reprezentaţi nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deţine împuterniciri diferite conferite de mai mulţi acţionari, acesta are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt acţionar. Persoana care reprezintă mai mulţi acţionari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi «pentru», «împotrivă» şi «abţinere» fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezint «a» voturi «pentru», «b» voturi «împotrivă» şi «c» «abţineri»). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acţionează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acţionarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate."
13. La articolul 17, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(4) În condiţiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă."
14. Articolul 17^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 17^1. - (1) Emitentul admis la tranzacţionare va accepta o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
(2) Declaraţia prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la emitent odată cu împuternicirea generală."
15. Articolul 17^2 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 17^2. - Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa de capital va pune la dispoziţia acţionarilor şi formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată şi transmisă emitentului de acţionar, fie în limba română, fie în limba engleză."
16. La articolul 18, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Societăţile trebuie să permită acţionarilor să voteze prin corespondenţă înainte de adunarea generală. Votul prin corespondenţă nu poate fi condiţionat decât prin cerinţe şi constrângeri necesare identificării acţionarilor sau, după caz, a reprezentantului acţionarului şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv."
17. La articolul 18, alineatul (3) se abrogă.
18. La articolul 18, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:
"(4) Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situaţia în care acesta a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/ generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 243 alin. (6^3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare."
19. Articolul 18^1 se abrogă.
ART. III
(1) Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Autorităţii de Supraveghere Financiară, precum şi pe site-ul acesteia şi intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepţia art. I pct. 12, care intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2016.
(2) Procedurile de convocare a AGA în curs de desfăşurare la data intrării în vigoare a prezentului regulament se continuă de către emitenţi, în conformitate cu legislaţia în vigoare aplicabilă la data convocării. Actele şi procedurile îndeplinite până la data intrării în vigoare a prezentului regulament îşi menţin valabilitatea. În situaţia în care la data intrării în vigoare a prezentului regulament emitenţii se află în termenul legal de completare a convocatorului, aceştia pot actualiza corespunzător convocatorul în ceea ce priveşte "data plăţii".
(3) Prezentul regulament transpune prevederile art. 1 pct. 1 din Directiva 2014/51/UE a Parlamentului European şi a Consiliului de modificare a Directivelor 2003/71/CE şi 2009/138/CE şi a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009, (UE) nr. 1.094/2010 şi (UE) nr. 1.095/2010 în ceea ce priveşte competenţele Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea Europeană de Asigurări şi Pensii Ocupaţionale) şi ale Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare şi Pieţe).
Preşedintele
Autorităţii de Supraveghere Financiară,
Mişu Negriţoiu
Bucureşti, 25 martie 2015.
Nr. 3.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
