Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGLEMENTARI CONTABILE din 16 decembrie 2005 conforme cu Directiva a VII-a Comunitatilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate si supravegheate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare*)
EMITENT: COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 1.175 bis din 27 decembrie 2005
REGLEMENTĂ?RI CONTABILE din 16 decembrie 2005
conforme cu Directiva a VII-a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare*)
EMITENT: COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE
PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 1.175 bis din 27 decembrie 2005
---------
*) Aprobate prin <>Ordinul nr. 74 din 16 decembrie 2005 , publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr. 1.175 din 27 decembrie 2005
CAP. I
ARIA DE APLICABILITATE
1. (1) Prezentele reglementãri prevãd forma şi conţinutul situaţiilor financiare anuale consolidate, precum şi regulile de întocmire, aprobare, auditare şi publicare a situaţiilor financiare anuale consolidate ale entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare.
(2) Prezentele reglementãri se aplica de cãtre urmãtoarele categorii de entitãţi:
a) societãţi de servicii de investiţii financiare ;
b) societãţi de administrare a investiţiilor;
c) organisme de plasament colectiv;
d) traderi;
e) consultanţi de investiţii;
f) Fondul de compensare a investitorilor;
g) operatori de piata;
h) Depozitarul Central;
i) case de compensare;
j) contraparti centrale;
k) alte entitãţi nominalizate de CNVM prin acte normative.
2. Prezentele reglementãri transpun Directiva a VII-a a Comunitãţilor Economice Europene 83/349/EEC din data de 13 iunie 1983 privind conturile consolidate, publicatã în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 193 din data de 18 iulie 1983, cu modificãrile şi completãrile ulterioare
CAP. II
CONDIŢII PENTRU ÎNTOCMIREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
3. O entitate trebuie sa întocmeascã situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor dacã aceasta entitate, denumita în continuare societate - mama, face parte dintr-un grup de entitãţi şi îndeplineşte una din urmãtoarele condiţii:
a) deţine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociaţilor într-o alta entitate, denumita în continuare filiala;
b) este acţionar sau asociat al unei entitãţi şi majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale entitatii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar, în cursul exerciţiului financiar precedent şi pana în momentul întocmirii situaţiilor financiare anuale consolidate, au fost numiţi doar ca rezultat al exercitãrii drepturilor lor de vot;
c) este acţionar sau asociat al unei filiale şi deţine singur controlul asupra majoritãţii drepturilor de vot ale actionarilor sau asociaţilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi;
d) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra acelei filiale, în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacã legislaţia aplicabilã filialei permite astfel de contracte sau clauze;
e) societatea - mama deţine puterea de a exercita sau exercita efectiv, o influenta dominanta sau control asupra unei filiale;
f) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale acelei filiale;
g) societatea - mama şi filiala sunt conduse pe o baza unificata de cãtre societatea - mama.
4. În înţelesul prezentelor reglementãri, filiala reprezintã o entitate aflatã sub controlul altei entitãţi, denumita societate-mama.
5. O societate - mama şi filialele acesteia reprezintã un grup de entitãţi.
6. În înţelesul prezentelor reglementãri, entitatile între care exista relaţiile prevãzute la pct. 3 lit. (a) la (g), precum şi celelalte entitãţi care au relaţii similare cu una dintre entitatile menţionate anterior, sunt entitãţi afiliate.
7. Referitor la drepturile aferente societãţilor - mama, se aplica prevederile punctelor 8-10 şi 11 (2).
8. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricãrei alte filiale precum şi cele ale oricãrei persoane care acţioneazã în nume propriu, dar în contul societãţii - mama sau al altei filiale trebuie adãugate la cele ale societãţii - mama.
9. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), în scopul determinãrii drepturilor societãţii - mama, drepturile sale vor fi reduse cu drepturile:
a) atribuite acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mama, nici o filiala a acesteia; sau
b) atribuite acţiunilor deţinute drept garanţii, cu condiţia ca drepturile în cauza sa fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite sau sa fie deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activitãţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot sa fie exercitate în contul persoanei care oferã garanţia.
10. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b) şi c), numãrul total al drepturilor sale de vot în filiala trebuie redus cu numãrul drepturilor de vot aferente acţiunilor proprii deţinute de aceasta, de cãtre o filiala a acesteia sau de cãtre o persoana care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acelor entitãţi.
11. (1) Cu respectarea prevederilor pct. 18-20 filialele trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile lor sociale.
(2) În aplicarea alin. (1), orice filiala a unei filiale se considera filiala a societãţii - mama care este societatea-mama a entitatii care urmeazã sa fie consolidata.
12. (1). O societate - mama este scutitã de la întocmirea situaţiilor financiare anuale consolidate dacã la data bilanţului sau, entitatile care urmeazã sa fie consolidate nu depãşesc împreunã, pe baza celor mai recente situaţii financiare anuale ale acestora, limitele a doua dintre urmãtoarele trei criterii:
- total active 17.520.000 euro
- cifra de afaceri neta: 35.040.000 euro
- numãr mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250
(2). Criteriile de mãrime prevãzute la alin. (1) se determina înainte de compensarea prevãzutã la pct. 31 şi eliminarea de la pct. 39 lit. a) şi b).
13. Excepţia prevãzutã la pct. 12 alin. (1) nu se aplica dacã una dintre filialele care urmeazã sa fie consolidate este o entitate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementatã, în conformitate cu legislaţia în vigoare privind piata de capital.
14. Cu respectarea prevederilor pct. 12 şi 13, o societate - mama este exceptatã de la obligaţia elaborãrii situaţiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însãşi este o filiala iar propria sa societate - mama este înfiinţatã în conformitate cu legea romana sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în unul din urmãtoarele doua cazuri:
a) societatea - mama în cauza deţine toate acţiunile entitatii exceptate. În acest sens, nu se iau în considerare acţiunile la entitatea exceptatã, deţinute de membrii organelor sale de administraţie, conducere sau de supraveghere, în temeiul unei obligaţii legale sau prevãzute în actul constitutiv sau statut; sau
b) dacã societatea - mama în cauza deţine 90% sau mai mult din acţiunile entitatii exceptate, iar restul actionarilor sau asociaţilor entitatii în cauza au aprobat exceptarea.
15. Exceptarea prevãzutã la pct. 14 este condiţionatã de îndeplinirea cumulativa a urmãtoarelor condiţii:
a) entitatea exceptatã şi, cu respectarea prevederilor pct. 18-20, toate filialele sale trebuie consolidate în situaţiile financiare anuale ale unui grup mai mare de entitãţi, a cãrui societate - mama este constituitã în conformitate cu legea romana sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene;
b)
- situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entitãţi trebuie întocmite de societatea - mama a grupului în cauza şi auditate, în conformitate cu prevederile legale sub incidenta cãrora intra societatea - mama a grupului mai mare de entitãţi, potrivit prezentelor reglementãri;
- situaţiile financiare anuale consolidate, raportul administratorilor şi raportul persoanei responsabile cu auditarea acelor situaţii financiare trebuie publicate pentru entitatea exceptatã conform prevederilor legale în vigoare.
c) notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate ale entitatii exceptate trebuie sa prezinte:
- denumirea şi sediul social ale societãţii - mama care întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate; şi
- exceptarea de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat ai administratorilor.
16. Excepţia prevãzutã la pct. 14 nu se aplica societãţilor - mama ale cãror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementatã.
17. Nu se va aplica exceptarea prevãzutã la pct. 14 - 16 în mãsura în care elaborarea de situaţii financiare anuale consolidate, este cerutã de cãtre o instituţie a statului sau pentru informarea salariaţilor.
18. O entitate poate fi exclusa de la consolidare în cazul în care includerea sa nu este semnificativã pentru scopul oferirii unei imagini fidele a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.
19. Dacã doua sau mai multe entitãţi îndeplinesc cerinta de la pct. 18, acestea trebuie totuşi sa fie incluse în situaţiile financiare anuale consolidate dacã, considerate ca un tot unitar, acestea nu sunt semnificative pentru scopul furnizarii unei imagini fidele în sensul prevederilor pct. 23 din prezentele reglementãri.
20. În plus, o entitate poate sa nu fie inclusã în situaţiile financiare consolidate dacã:
a) restrictii severe pe termen lung impiedica exercitarea de cãtre societatea - mama a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei entitãţi; sau
b) informaţiile necesare pentru elaborarea situaţiilor financiare anuale consolidate se pot obţine numai cu costuri sau întârzieri nejustificate; sau
c) acţiunile la entitatea în cauza sunt deţinute exclusiv în vederea vânzãrii ulterioare a acestora.
CAP. III
ÎNTOCMIREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
21. Situaţiile financiare anuale consolidate cuprind bilanţul consolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Aceste documente constituie un tot unitar.
22. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în mod clar şi în concordanta cu prevederile prezentelor reglementãri.
23. Situaţiile financiare anuale consolidate oferã o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.
24. Dacã aplicarea prevederilor prezentelor reglementãri nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în înţelesul pct. 23, în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie prezentate informaţii suplimentare.
25. Dacã, în cazuri excepţionale, aplicarea uneia din prevederile prezentelor reglementãri nu corespunde cerintei de furnizare a unei imagini fidele, în conformitate cu prevederile pct. 23, se va face abatere de la aceste prevederi în vederea oferirii unei imagini fidele, în înţelesul pct. 23. Orice astfel de abatere trebuie prezentatã în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate, împreunã cu o explicaţie a motivelor sale şi o prezentare a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii.
26. CNVM pot solicita prezentarea în situaţiile financiare anuale consolidate a unor informaţii suplimentare fata de cele care trebuie sa fie prezentate în concordanta cu prezentele reglementãri.
27. Prevederile Secţiunii 4 Forma şi conţinutul situaţiilor financiare anuale ale Capitolului II din reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de cãtre CNVM se aplica în ceea ce priveşte formatul situaţiilor financiare anuale consolidate, cu respectarea prevederilor din prezentele reglementãri şi luând în considerare ajustarile esenţiale care rezulta din caracteristicile proprii situaţiilor financiare anuale consolidate, în raport cu situaţiile financiare anuale.
28. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdere consolidat este prevãzut la cap. VIII din prezentele reglementãri.
Proceduri de consolidare
A. Bilanţ consolidat
29. Activele şi datoriile entitatilor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în bilanţul consolidat, prin însumarea elementelor similare.
30. Stocurile pot fi prezentate ca un singur element în situaţiile financiare anuale consolidate, dacã exista circumstanţe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate.
31. Valorile contabile ale acţiunilor în capitalul entitatilor incluse în consolidare se compenseazã cu proporţia pe care o reprezintã în capitalul şi rezervele acestor entitãţi, astfel:
a) compensãrile se efectueazã pe baza valorilor contabile ale activelor şi datoriilor identificabile la data achiziţiei acţiunilor sau, în cazul în care achiziţia are loc în doua sau mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o filiala.
În înţelesul prezentelor reglementãri, data achiziţiei reprezintã data la care controlul asupra activelor nete sau operaţiunilor entitatii achiziţionate este transferat efectiv cãtre dobanditor.
b) În condiţiile în care nu se pot stabili valorile prevãzute la litera a), compensarea se efectueazã pe baza valorilor contabile existente la data la care entitatile în cauza sunt incluse în consolidare pentru prima data. Diferenţele rezultate din asemenea compensãri se înregistreazã, în mãsura în care este posibil, direct la acele elemente din bilanţul consolidat care au valori superioare sau inferioare valorilor lor contabile.
c) Orice diferenţa rezultatã ca urmare a aplicãrii lit. a) sau rãmasã dupã aplicarea lit. b) se prezintã ca un element separat în bilanţul consolidat, astfel:
- diferenţa pozitiva se prezintã la elementul "Fond comercial pozitiv";
- diferenţa negativa se prezintã la elementul "Fond comercial negativ".
Aceste elemente, metodele utilizate şi orice modificãri semnificative fata de exerciţiul financiar precedent trebuie explicate în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate.
32. Prevederile pct. 31 nu se aplica acţiunilor în capitalul societãţii - mama deţinute fie de entitatea în cauza, fie de o alta entitate inclusã în consolidare. În situaţiile financiare anuale consolidate aceste acţiuni se trateazã ca acţiuni proprii, în concordanta cu Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate.
33. (1) Suma atribuibila acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât entitatile incluse în consolidare, se prezintã separat în bilanţul consolidat, la elementul "Interese minoritare".
(2) Interesele minoritare trebuie prezentate în bilanţul consolidat în capitalurile proprii, separat de capitalurile proprii ale societãţii - mama.
B. Contul de profit şi pierdere consolidat
34. Veniturile şi cheltuielile entitatilor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în contul de profit şi pierdere consolidat, prin însumarea elementelor similare.
35. Suma oricãrui profit sau pierderi atribuibila acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât entitatile incluse în consolidare, se prezintã separat în contul de profit şi pierdere consolidat, la elementul "Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare".
C. Prevederi comune bilanţului consolidat şi contului de profit şi pierdere consolidat
36. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în conformitate cu prezentele reglementãri.
37. Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exerciţiu financiar la altul.
38. Abateri de la prevederile pct. 37 se pot face în cazuri excepţionale. Orice asemenea abateri trebuie prezentate în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi motivele acestora, împreunã cu o evaluare a efectelor abaterilor asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.
39. Situaţiile financiare anuale consolidate prezintã activele, datoriile, poziţia financiarã şi profiturile sau pierderile entitatilor incluse în consolidare, ca şi cum acestea ar fi o singura entitate. În special:
a) datoriile şi creanţele dintre entitatile incluse în consolidare se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate;
b) veniturile şi cheltuielile aferente tranzacţiilor dintre entitatile incluse în consolidare se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate;
c) dacã profiturile şi pierderile rezultate din tranzacţiile efectuate între entitatile incluse în consolidare sunt luate în calcul la determinarea valorii contabile a activelor, acestea se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate.
De asemenea, dividendele interne sunt eliminate în totalitate.
40. Derogãri de la prevederile pct. 39 sunt permise dacã sumele în cauza nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.
41. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc la aceeaşi data ca şi situaţiile financiare anuale ale societãţii - mama.
42. (1) Atunci când situaţiile financiare ale unei filiale, folosite la întocmirea situaţiilor financiare consolidate, sunt întocmite la o data de raportare diferita de cea a societãţii - mama, trebuie fãcute ajustari datoritã efectelor tranzacţiilor sau evenimentelor semnificative care au loc între acea data şi data situaţiilor financiare ale societãţii - mama.
(2) Diferenţa dintre data de raportare a filialei şi data de raportare a societãţii - mama nu trebuie sa fie mai mare de trei luni. Lungimea perioadelor de raportare şi orice diferenţe între datele de raportare trebuie sa fie aceleaşi de la o perioada la alta.
43. Dacã data bilanţului entitatii de consolidat precede data bilanţului consolidat cu mai mult de trei luni, entitatea în cauza este consolidata pe baza unor situaţii financiare interimare întocmite la data bilanţului consolidat.
44. În cazul în care componenta entitatilor incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale consolidate trebuie sa cuprindã informaţii care sa permitã comparatia seturilor succesive de situaţii financiare anuale consolidate.
45. Activele şi datoriile care urmeazã sa fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate se evalueaza prin metode uniforme şi potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare ale Capitolului II din Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM.
46. O societate - mama care întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate trebuie sa aplice aceleaşi metode de evaluare ca şi pentru situaţiile financiare anuale proprii.
47. Dacã activele şi datoriile care urmeazã sa fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate au fost evaluate de entitatile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, acestea trebuie evaluate din nou conform metodelor utilizate pentru consolidare, cu excepţia cazului în care rezultatele acestei noi evaluãri nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.
48. În bilanţul consolidat şi în contul de profit şi pierdere consolidat trebuie sa se ţinã seama de orice diferenţa care a avut loc cu ocazia consolidãrii între cheltuielile cu impozitul aferent exerciţiului financiar şi exerciţiilor financiare precedente şi suma impozitului plãtit sau de plãtit pentru aceste exercitii, în mãsura în care, în viitorul previzibil, este probabil sa apara o cheltuiala efectivã cu impozitul pentru una dintre entitatile incluse în consolidare.
49. Dacã activele care urmeazã sa fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate au fãcut obiectul unor ajustari excepţionale de valoare exclusiv în scop fiscal, acestea se incorporeaza în situaţiile financiare anuale consolidate numai dupã eliminarea ajustarilor respective.
50. (1) Un element separat, asa cum este definit la pct. 31 lit. c), care corespunde unui fond comercial pozitiv, se trateazã conform regulilor prevãzute în Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, aplicabile pentru elementul "fond comercial".
(2) Durata de amortizare a fondului comercial pozitiv se determina de la data achiziţiei acţiunilor sau, în cãzut în care achiziţia are loc în doua sau mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o filiala.
(3) În cazul situaţiei prevãzute la pct. 31 lit. b), durata de amortizare a fondului comercial pozitiv se determina de la data primelor situaţii financiare anuale consolidate.
51. O valoare prezentatã ca un element separat, definit la pct. 31 lit. c), care corespunde unui fond comercial negativ, poate fi transferata în contul de profit şi pierdere consolidat numai:
a) dacã aceasta diferenţa corespunde previziunii, la data achiziţiei, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale entitatii în cauza, sau previziunii unor costuri pe care entitatea respectiva urmeazã sa le efectueze, în mãsura în care o asemenea previziune se materializeaza; sau
b) în mãsura în care diferenţa corespunde unui câştig realizat.
52. Dacã o entitate inclusã în consolidare conduce o alta entitate împreunã cu una sau mai multe entitãţi neincluse în consolidare, entitatea respectiva trebuie inclusã în situaţiile financiare anuale consolidate, consolidarea efectuandu-se proporţional cu drepturile în capitalul acesteia, deţinute de entitatea inclusã în consolidare.
O asemenea consolidare este denumita în continuare consolidare proporţionalã.
Entitatea care exercita controlul comun este numita în continuare asociat.
53. Pct. 18-51 se aplica mutatis mutandis consolidãrii proporţionale prevãzute la pct. 52, cu menţiunea ca operaţiunile implicate de operaţiunile de consolidare se efectueazã proporţional cu drepturile în capitalul entitatii asupra cãreia se exercita controlul comun.
54. Aplicarea consolidãrii proporţionale presupune urmãtoarele:
- bilanţul acţionarului/asociatului include partea lui din activele pe care le controleazã în comun şi partea lui din datoriile pentru care rãspunde solidar;
- contul de profit şi pierdere al unui acţionar/asociat include partea lui din veniturile şi cheltuielile entitatii controlate în comun;
- acţionarul/asociatul aduna partea lui din fiecare dintre activele, datoriile, veniturile sau cheltuielile entitatii controlate în comun cu elementele similare din propriile situaţii financiare anuale, rând cu rând. De exemplu, poate aduna partea lui din stocurile entitatii controlate în comun, cu stocurile sale şi partea lui din imobilizarile corporale ale entitatii controlate în comun, cu imobilizarile sale.
55. Când un acţionar/asociat cumpara active de la o entitate controlatã în comun, acesta nu va recunoaşte partea lui din profiturile acelei entitãţi, rezultate din efectuarea tranzacţiei, pana în momentul în care revinde activele unei terţe pãrţi. Un acţionar/asociat trebuie sa recunoascã partea lui din pierderile rezultate din aceste tranzacţii în acelaşi mod ca profiturile, cu excepţia cazului în care pierderile reprezintã o depreciere a activelor, situaţie în care trebuie recunoscute imediat.
56. Un acţionar/asociat al unei entitãţi controlate în comun întrerupe folosirea consolidãrii proporţionale de la data la care înceteazã sa detina acel control.
57. Punctele 52 - 56 referitoare la consolidarea proporţionalã nu se aplica dacã entitatea este o întreprindere asociata în sensul pct. 58.
58. (1) Dacã o entitate inclusã în consolidare exercita o influenta semnificativã asupra politicii operationale şi financiare a unei entitãţi neincluse în consolidare întreprindere asociata, în care deţine un interes de participare, acel interes de participare se prezintã în bilanţul consolidat la elementul "Titluri puse în echivalenta".
(2) Se presupune ca o entitate exercita o influenta semnificativã asupra altei entitãţi, dacã deţine 20% sau mai mult din drepturile de vot ale actionarilor sau asociaţilor în acea entitate. În acest caz, entitatea care exercita influenta semnificativã este numita investitor.
(3) Pentru calcularea drepturilor care asigura influenta semnificativã se aplica prevederile pct. 8-10.
59. (1) În înţelesul prezentelor reglementãri, prin interese de participare se înţelege dreptul în capitalul altor entitãţi, reprezentat sau nu prin certificate, care prin crearea unei legãturi durabile cu aceste entitãţi, sunt destinate sa contribuie la activitãţile entitatii.
(2) Deţinerea unei pãrţi din capitalul unei alte entitãţi se presupune ca reprezintã un interes de participare, atunci când depãşeşte un procentaj de 20%.
60. În înţelesul prezentelor reglementãri, o entitate la care un investitor exercita o influenta semnificativã asupra, politicii sale operationale şi financiare este o întreprindere asociata.
61. Atunci când pct. 58 se aplica pentru prima data unui interes de participare prevãzut la pct. 59, interesul de participare respectiv se prezintã în bilanţul consolidat la valoarea corespunzãtoare proportiei de capital şi rezerve a societãţii asociate, reprezentate de acel interes de participare. Diferenţa dintre aceasta suma şi valoarea contabila a participatiei calculatã conform regulilor de evaluare prevãzute în Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM se prezintã distinct în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Aceasta diferenţa se calculeazã la data la care metoda se aplica pentru prima oara, respectiv la data achiziţiei acţiunilor sau, dacã acestea au fost achiziţionate în mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o întreprindere asociata.
62. (1) Suma corespunzãtoare proportiei de capital şi rezerve a societãţii asociate, menţionate la pct. 61, se majoreazã sau se reduce cu valoarea oricãrei variatii care a avut loc în cursul exerciţiului financiar, în proporţia de capital şi rezerve a societãţii asociate, reprezentatã de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente acelui interes de participare.
(2) Partea investitorului din profitul sau pierderea societãţii asociate, înregistratã dupã achiziţie, este ajustata pentru a lua în calcul, de exemplu, amortizarea activelor amortizabile pe baza valorii juste la data achiziţiei. Similar, ajustari corespunzãtoare se aduc partii investitorului din profitul sau pierderea societãţii asociate, înregistratã dupã achiziţie, pentru pierderile din depreciere recunoscute de societatea asociata.
63. (1) În scopul cuprinderii în consolidare, situaţiile financiare ale societãţii asociate vor fi întocmite utilizând politici contabile uniforme pentru tranzacţii şi evenimente similare în circumstanţe similare.
(2) Dacã o societate asociata utilizeazã alte politici contabile decât cele ale investitorului pentru tranzacţii şi evenimente similare în circumstanţe similare, se vor face ajustari pentru a asigura conformitatea politicilor contabile ale societãţii asociate, cu cele ale investitorului, atunci când situaţiile financiare ale societãţii asociate sunt utilizate de investitor pentru aplicarea metodei punerii în echivalenta.
(3) Dacã activele şi datoriile unei societãţi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu pct. 46, acestea vor fi evaluate din nou, în scopul calculãrii diferenţei menţionate la pct 61, prin metodele utilizate pentru consolidare.
64. În mãsura în care diferenţa pozitiva de consolidare menţionatã la pct. 61 nu poate fi asociata nici uneia dintre categoriile de active sau datorii, aceasta se trateazã conform pct. 50.
65. Partea de profit sau pierdere a societãţilor asociate, atribuibila unor asemenea interese de participare, se prezintã în contul de profit şi pierdere consolidat la elementul "Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societãţilor asociate".
66. Partea grupului din societatea asociata reprezintã suma participatiilor la acea societate asociata, aparţinând societãţii - mama şi filialelor. În acest scop sunt ignorate participatiile celorlalte entitãţi în întreprindere asociata.
67. Profiturile şi pierderile care rezulta din tranzacţiile "în amonte" şi "în aval" dintre investitor (inclusiv filialele sale consolidate) şi o societate asociata sunt recunoscute în situaţiile financiare ale investitorului doar corespunzãtor participatiilor în societatea asociata, aparţinând unor deţinãtori terţi investitorului. Tranzacţiile "în amonte" sunt, de exemplu, vânzãrile de active de la o societate asociata la un investitor. Tranzacţiile "în aval" sunt, de exemplu, vânzãrile de active de la un investitor cãtre o societate asociata. Partea investitorului din profitul sau pierderea societãţii asociate rezultând din aceste tranzacţii este eliminata.
68. Investiţia într-o societate asociata este contabilizata utilizând metoda punerii în echivalenta de la data la care devine societate asociata.
69. Cele mai recente situaţii financiare anuale disponibile ale societãţii asociate sunt utilizate de investitor la aplicarea metodei punerii în echivalenta. Dacã datele de raportare ale investitorului şi societãţii asociate sunt diferite, întreprinderea asociata întocmeşte, pentru uzul investitorului, situaţii financiare la aceeaşi data ca situaţiile financiare ale investitorului, cu excepţia cazului în care acest lucru este imposibil.
70. Dacã situaţiile financiare anuale ale unei societãţi asociate utilizate la aplicarea metodei punerii în echivalenta sunt întocmite la o data de raportare diferita de cea a investitorului, se vor face ajustari aferente efectelor tranzacţiilor sau evenimentelor semnificative care au loc între acea data şi data situaţiilor financiare ale investitorului. În orice caz, diferenţa dintre data de raportare a societãţii asociate şi cea a investitorului nu va putea fi mai mare de 3 luni. Durata perioadelor de raportare şi diferenţele dintre datele de raportare vor fi aceleaşi de la o perioada la alta.
71. (1) Eliminarile menţionate la pct. 39 lit. c) se efectueazã în mãsura în care informaţiile sunt cunoscute sau pot fi stabilite.
(2) Derogãri de la alin. (1) sunt permise, dacã sumele respective sunt nesemnificative în înţelesul pct. 23.
72. Dacã o societate asociata întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate, prevederile precedente se aplica capitalului şi rezervelor prezentate în aceste situaţii consolidate.
73. Punctele 58 - 72 pot sa nu se aplice dacã interesul de participare în capitalul societãţii asociate nu este semnificativ în înţelesul pct. 23.
CAP. IV
CONŢINUTUL NOTELOR EXPLICATIVE LA SITUAŢIILE FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
4.1. POLITICI CONTABILE
74. Politicile contabile reprezintã principiile, bazele, convenţiile, regulile şi practicile specifice aplicate de o societate - mama la întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare anuale consolidate.
75. Situaţiile financiare anuale consolidate trebuie sa fie întocmite folosind politici contabile uniforme pentru tranzacţii asemãnãtoare şi alte evenimente în circumstanţe similare.
76. Dacã un membru al grupului foloseşte alte politici contabile decât cele adoptate în situaţiile financiare anuale consolidate, pentru tranzacţii asemãnãtoare şi evenimente în circumstanţe similare, în scopul întocmirii situaţiilor financiare consolidate trebuie fãcute ajustari corespunzãtoare la situaţiile sale financiare.
77. Trebuie prezentate politicile folosite pentru evaluarea fondului comercial şi a interesului minoritar.
4.2. NOTELE EXPLICATIVE
4.2.1 Prevederi generale
78. Pe lângã informaţiile cerute conform altor secţiuni din prezentele reglementãri, notele la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie sa furnizeze informaţii referitoare la aspectele prevãzute de prezenta subsectiune.
79. (1) Notele explicative trebuie sa cuprindã informaţii privind metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor de valoare.
(2) Pentru elementele incluse în situaţiile financiare anuale consolidate care sunt sau au fost iniţial exprimate în moneda strãinã, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc situaţiile financiare anuale consolidate.
80. În notele explicative trebuie cuprinse, de asemenea, urmãtoarele informaţii:
(a)
- denumirile şi sediile sociale ale entitatilor incluse în consolidare;
- proporţia de capital detinuta în entitatile incluse în consolidare, altele decât societatea - mama, de cãtre entitatile incluse în consolidare sau de cãtre persoanele care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acestor entitãţi;
- condiţiile care au determinat consolidarea, asa cum acestea sunt prezentate la pct. 3, cu respectarea prevederilor pct. 8-10. Aceasta ultima menţiune poate fi, totuşi, omisa în cazul în care consolidarea a fost efectuatã în temeiul pct. 3 lit. (a) şi dacã proporţia de capital este egala cu proporţia drepturilor de vot.
(b)
Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte entitatile excluse din consolidare conform prevederilor pct. 18-20. De asemenea, trebuie furnizatã o explicaţie referitoare la excluderea entitatilor menţionate la pct. 18-20.
81. În notele explicative se prezintã:
Denumirile şi sediile sociale ale societãţilor asociate cu entitatea inclusã în consolidare în sensul pct. 58 şi proporţia de capital a acestora, detinuta de entitatea inclusã în consolidare sau de persoane care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acestor entitãţi.
Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte societãţile asociate menţionate la pct. 73, împreunã cu motivele pentru care s-a considerat ca acele interese de participare nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.
82. În notele explicative se prezintã:
Denumirea şi sediul social ale entitatilor consolidate proporţional în temeiul pct. 52 la 57, factorii pe care se bazeazã conducerea comuna şi proporţia capitalului acestora, detinuta de entitatile incluse în consolidare sau de persoanele care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acestor entitãţi.
83. Notele explicative prezintã:
Denumirea şi sediul social ale fiecãreia dintre entitatile, altele decât cele prevãzute la pct. 80 - 82 de mai sus, în care entitatile incluse în consolidare deţin direct sau prin intermediul unor persoane care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acestor entitãţi, un procentaj de capital de cel puţin 20%, menţionând proporţia de capital detinuta, suma de capital şi rezerve şi profitul sau pierderea ultimului exerciţiu financiar al entitatii în cauza, pentru care au fost aprobate situaţiile financiare. Aceste informaţii pot fi omise dacã nu sunt semnificative, în înţelesul pct. 23.
84. De asemenea, se prezintã numãrul şi valoarea nominalã a tuturor acţiunilor societãţii - mama deţinute de entitatea însãşi, de filialele entitatii în cauza sau de o persoana care acţioneazã în nume propriu, dar în contul acelor entitãţi.
85. În notele explicative se prezintã:
Valoarea avansurilor şi creditelor acordate potrivit legii membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societãţii - mama, de cãtre acea entitate sau de cãtre una dintre filialele sale, indicând ratele dobânzii, principalele condiţii şi orice sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanţiilor de orice fel, indicând totalul pe fiecare categorie.
86. Trebuie sa se menţioneze, totodatã, dacã situaţiile financiare anuale consolidate au fost întocmite în conformitate cu prezentele reglementãri.
87. Urmãtoarele informaţii trebuie prezentate cu claritate şi repetate ori de câte ori este necesar, pentru buna lor înţelegere:
a) denumirea şi sediul social ai societãţii - mama care face raportarea;
b) data la care s-au încheiat situaţiile financiare anuale consolidate sau perioada la care se referã;
c) moneda în care sunt întocmite situaţiile financiare anuale consolidate;
d) unitatea de mãsura în care sunt exprimate cifrele incluse în raportare.
4.2.2 Informaţii în completarea bilanţului consolidat
88. Notele explicative trebuie sa prezinte pentru fiecare clasa de imobilizari corporale:
a) bazele de evaluare folosite în determinarea valorii contabile brute;
b) metodele de amortizare folosite.
89. Dacã evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare a fost efectuatã conform Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.5.2 Evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare din Capitolul II al Reglementãrilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, se prezintã:
a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, dacã valorile juste au fost determinate în concordanta cu prevederile acelei subsectiuni;
b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificãrile de valoare înregistrate direct în contul de profit şi pierdere, precum şi modificãrile incluse în rezerva de valoare justa potrivit aceleiaşi subsectiuni;
c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informaţii despre aria şi natura instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi
d) un tabel care sa prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exerciţiului financiar.
90. Dacã evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare nu a fost efectuatã potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.5.2 Evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare din Capitolul II al Reglementãrilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, se prezintã urmãtoarele:
a) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate:
- valoarea justa a instrumentelor, dacã o astfel de valoare poate fi determinata prin oricare din metodele prevãzute la acea subsectiune din Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM;
- informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şi
b) pentru imobilizarile financiare înregistrate la o valoare mai mare decât valoarea lor justa şi pentru care nu s-a utilizat opţiunea de a se reflecta o ajustare pentru pierdere de valoare, potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.1 Reguli de evaluare de baza din Capitolul II al Reglementãrilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM:
- valoarea contabila şi valoarea justa a activelor individuale sau a grupãrilor corespunzãtoare ale acelor active individuale;
- motivele pentru care nu a fost redusã valoarea contabila, inclusiv natura elementelor care furnizeazã dovada ca valoarea contabila va fi recuperatã.
91. Se prezintã valoarea totalã a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi care sunt scadente dupã mai mult de cinci ani, precum şi valoarea totalã a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi acoperite cu garanţii reale oferite de entitatile incluse în consolidare, menţionând natura şi forma garanţiilor.
92. Se prezintã valoarea totalã a oricãror angajamente financiare neincluse în bilanţul consolidat, în mãsura în care aceste informaţii sunt utile pentru evaluarea poziţiei financiare a entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile şi entitatile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.
93. Pentru fiecare categorie de rezerve inclusã în capitalurile proprii, se descrie natura sa şi scopul pentru care a fost constituitã.
4.2.3. Informaţii în completarea contului de profit şi pierdere consolidat
94. Se prezintã defalcarea cifrei de afaceri consolidate/veniturilor totale din activitatea curenta consolidate în cazul organismelor de plasament constituite prin act constitutiv definite în Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, pe categorii de activitãţi şi pe pieţe geografice, în mãsura în care aceste categorii şi pieţe diferã substanţial una fata de alta, ţinând seama de modul de organizare a vânzãrii produselor şi furnizarii serviciilor rezultate din activitãţile curente ale entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.
95. Separat, totalul onorariilor percepute pentru exerciţiul financiar de auditorul statutar sau de firma de audit, pentru auditul statutar al situaţiilor financiare anuale consolidate, precum şi onorariile totale percepute pentru alte servicii de asigurare, servicii de consultanţa fiscalã şi alte servicii non audit.
96. (1) Se prezintã numãrul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, de entitatile incluse în consolidare, defalcat pe categorii şi, dacã nu sunt prezentate distinct în contul de profit şi pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar.
(2) Se prezintã separat numãrul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar de entitatile asupra cãrora se exercita control comun, conform prevederilor pct. 52 şi 53.
97. (1) În notele explicative se prezintã:
Valoarea indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societãţii - mama pentru funcţiile deţinute de aceştia în societatea - mama şi în filialele sale, precum şi orice angajamente care au luat naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie.
(2) Separat de informaţiile de la alin. (1), se prezintã indemnizaţiile acordate pentru funcţiile exercitate în entitatile controlate în comun şi societãţile asociate.
98. Se prezintã mãsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exerciţiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunţate în Secţiunea 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare a Capitolului II din Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM şi la pct. 49 din prezentele reglementãri, a fost efectuatã în exerciţiul financiar în cauza sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilitãţi fiscale. Atunci când influenta unei asemenea evaluãri asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativã, trebuie prezentate detalii.
99. Se prezintã diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul înregistratã în contul de profit şi pierdere consolidat al exerciţiului financiar şi ale celor aferente exerciţiilor financiare precedente, şi suma impozitului de plãtit pentru aceste exercitii, cu condiţia ca aceasta diferenţa sa fie semnificativã pentru scopul impozitãrii viitoare.
CAP. V
RAPORTUL CONSOLIDAT AL ADMINISTRATORILOR
100. Consiliul de administraţie al societãţii - mama elaboreazã pentru fiecare exerciţiu financiar un raport, denumit în continuare raportul consolidat al administratorilor, care cuprinde cei puţin o revizuire fidela a dezvoltãrii şi performantei activitãţilor şi a poziţiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreunã cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confrunta.
101. Revizuirea este o analiza echilibrata şi cuprinzatoare a dezvoltãrii şi performantei activitãţilor şi a poziţiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvatã cu dimensiunea şi complexitatea afacerilor. În mãsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea, performanta sau poziţia financiarã, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat şi, dacã este cazul, indicatori nefinanciari - cheie de performanta, relevanti pentru activitãţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurãtor şi angajaţi.
102. În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale consolidate.
103. Referitor la entitatile cuprinse în consolidare, raportul furnizeazã, de asemenea, o indicaţie despre:
a) orice evenimente importante apãrute dupã sfârşitul exerciţiului financiar;
b) dezvoltarea previzibila a entitatilor respective, considerate ca un tot unitar;
c) activitãţile entitatilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetãrii şi dezvoltãrii;
d) utilizarea de cãtre entitatile incluse în consolidare, a instrumentelor financiare şi dacã sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, şi anume:
- obiectivele şi politicile entitatilor în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire impotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionata pentru care se utilizeazã contabilitatea de acoperire impotriva riscurilor, şi
- expunerea la riscul de piata, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de trezorerie, asa cum acestea sunt prezentate în Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM.
104. - În cazul entitatilor ale cãror valori mobiliare - în totalitate sau o parte din aceste valori mobiliare - sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementatã şi care fac obiectul unei oferte publice de preluare, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piata de capital, raportul consolidat al administratorilor trebuie sa cuprindã urmãtoarele informaţii detaliate despre:
a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementatã, cu indicarea claselor de acţiuni şi, dacã este cazul, pentru fiecare clasa de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintã;
b) orice restrictii legate de transferul valorilor mobiliare, cum ar fi limitarile privind deţinerea de valori mobiliare sau necesitatea de a obţine aprobarea entitatii sau a altor deţinãtori de valori mobiliare;
c) detinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv detinerile indirecte prin structuri piramidale şi detineri incrucisate de acţiuni, asa cum acestea sunt definite în reglementãrile în vigoare privind piata de capital);
d) deţinãtorii oricãror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricãrei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacã drepturile de control nu se exercita direct de cãtre salariaţi;
f) orice restrictii privind drepturile de vot, cum ar fi limitarile drepturilor de vot ale deţinãtorilor unui procent stabilit sau numãr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperand cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de cãtre entitate şi care pot avea ca rezultat restrictii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevãd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entitatii;
i) puterile membrilor consiliului de administraţie, şi în special, cele referitoare la emiterea sau rãscumpãrarea de acţiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intra în vigoare, se modifica sau înceteazã în funcţie de o modificare a controlului entitatii ca urmare a unei oferte publice de preluare, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea; aceasta excepţie nu se aplica în cazul în care entitatea este obligatã în mod special sa prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;
k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului sau de administraţie sau salariaţi, prin care se oferã compensãri dacã aceştia demisioneaza sau sunt concediati fãrã un motiv rezonabil sau dacã relaţia de angajare înceteazã din cauza unei oferte publice de preluare.
CAP. VI
AUDITAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
105. Situaţiile financiare anuale consolidate ale entitatilor se auditeaza de cãtre una sau mai multe persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
106. Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate (denumite auditori financiari) îşi exprima, de asemenea, o opinie referitoare la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.
107. Raportul auditorilor financiari cuprinde:
a) menţionarea situaţiilor financiare anuale consolidate care fac obiectul auditului financiar, împreunã cu cadrul de raportare financiarã care a fost aplicat la întocmirea acestora;
b) o descriere a ariei auditului financiar, respectiv a standardelor de audit conform cãrora a fost efectuat auditul financiar;
c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari, potrivit cãreia situaţiile financiare anuale consolidate oferã o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiarã şi, dupã caz, dacã situaţiile financiare anuale consolidate respecta cerinţele legale; opinia de audit este fãrã rezerve, cu rezerve, o opinie contrarã sau, dacã auditorii financiari nu au fost în mãsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii;
d) o referire la orice aspecte asupra cãrora auditorii financiari atrag atenţia, printr-un paragraf distinct, fãrã ca opinia de audit sa fie cu rezerve;
e) o opinie privind gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.
108. Raportul se semneazã de cãtre auditori financiari, persoane fizice, în numele acestora sau al auditorilor persoane juridice autorizate, dupã caz, şi se dateazã.
109. În cazul în care situaţiile financiare anuale ale societãţii - mama se ataşeazã la situaţiile financiare anuale consolidate, raportul auditorilor financiari cerut de prezenta secţiune poate fi combinat cu raportul auditorilor financiari asupra situaţiilor financiare anuale ale societãţii - mama, prevãzut de Reglementãrile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM.
CAP. VII
APROBAREA, SEMNAREA ŞI PUBLICAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
110. (1) - Situaţiile financiare anuale consolidate au înscrise numele şi prenumele persoanei care le-a întocmit, calitatea acesteia (director economic, contabil şef sau alta persoana imputernicita sa îndeplineascã aceasta funcţie, expert contabil, contabil autorizat), precum şi numãrul de înregistrare în organismul profesional, dacã este cazul.
Situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate în mod corespunzãtor, şi raportul consolidat al administratorilor, împreunã cu opinia exprimatã de persoana responsabilã cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate, se publica de entitatea care a întocmit situaţiile anuale financiare consolidate, conform legislaţiei în materie.
(2) Trebuie sa fie posibila obţinerea, la cerere, a unei copii a întregului raport consolidat al administratorilor sau a oricãrei pãrţi a raportului. Preţul unei astfel de copii nu trebuie sa depãşeascã costul sau administrativ.
Aceste prevederi nu se aplica entitatilor ale cãror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementatã.
111. Ori de câte ori situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor se publica în întregime, acestea trebuie sa fie reproduse în forma şi conţinutul pe baza cãrora auditorii financiari şi-au întocmit raportul lor. Acestea trebuie sa fie însoţite de textul complet al raportului de audit.
112. Dacã situaţiile financiare anuale consolidate nu se publica în întregime, trebuie sa se indice faptul ca versiunea publicatã este o forma prescurtata şi trebuie sa se facã trimitere la oficiul registrului comerţului la care au fost depuse situaţiile financiare anuale consolidate. În cazul în care situaţiile financiare anuale consolidate nu au fost încã depuse, acest lucru trebuie prezentat. În acest caz raportul de audit nu se publica, dar se menţioneazã dacã a fost exprimatã o opinie de audit fãrã rezerve, cu rezerve sau contrarã, sau dacã auditorii financiari nu au fost în mãsura sa exprime o opinie de audit. De asemenea, se menţioneazã dacã raportul de audit face vreo referire la orice aspecte asupra cãrora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf distinct, fãrã ca opinia de audit sa fie cu rezerve.
CAP. VIII
FORMATUL SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE
SECŢIUNEA 1
BILANŢUL CONSOLIDAT
113. Formatul bilanţului consolidat este urmãtorul:
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZARI NECORPORALE
1. Cheltuieli de constituire
2. Cheltuieli de dezvoltare
3. Concesiuni, brevete, licenţe, mãrci comerciale, drepturi şi active similare, dacã acestea au fost achiziţionate cu titlu oneros, şi alte imobilizari necorporale
4. Fond comercial pozitiv
5. Avansuri şi imobilizari necorporale în curs de execuţie
II. IMOBILIZARI CORPORALE
1. Terenuri şi construcţii
2. Instalaţii tehnice şi maşini
3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier
4. Avansuri şi imobilizari corporale în curs de execuţie
III. IMOBILIZARI FINANCIARE
1. Acţiuni deţinute la entitãţi afiliate neincluse în consolidare
2. Împrumuturi acordate entitatilor afiliate neincluse în consolidare
3. Interese de participare deţinute la entitãţi neincluse în consolidare
4. Împrumuturi acordate entitatilor de care compania este legatã în virtutea intereselor de participare
5. Investiţii deţinute ca imobilizari
6. Alte împrumuturi
IV. TITLURI PUSE ÎN ECHIVALENTA
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri
1. Materii prime şi materiale consumabile
2. Producţia în curs de execuţie
3. Produse finite şi mãrfuri
4. Avansuri pentru cumpãrãri de stocuri
II. Creanţe (Sumele care urmeazã a fi încasate dupã o perioada mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element)
1. Creanţe comerciale
2. Sume de încasat de la entitatile afiliate neincluse în consolidare
3. Sume de încasat de la entitatile de care compania este legatã în virtutea intereselor de participare
4. Alte creanţe
5. Capital subscris şi nevarsat
III. Investiţii pe termen scurt
1. Acţiuni deţinute la entitãţi afiliate neincluse în consolidare
2. Alte investiţii pe termen scurt
IV. Casa şi conturi la bãnci
C. CHELTUIELI ÎN AVANS
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLÃTITE ÎNTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN
1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile
2. Sume datorate instituţiilor de credit
3. Avansuri încasate în contul comenzilor
4. Datorii comerciale - furnizori
5. Efecte de comerţ de plãtit
6. Sume datorate entitatilor afiliate neincluse în consolidare
7. Sume datorate entitatilor de care compania este legatã în virtutea intereselor de participare
8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurãrile sociale
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE
G. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLÃTITE ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN
1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile
2. Sume datorate instituţiilor de credit
3. Avansuri încasate în contul comenzilor
4. Datorii comerciale - furnizori
5. Efecte de comerţ de plãtit
6. Sume datorate entitatilor afiliate neincluse în consolidare
7. Sume datorate entitatilor de care compania este legatã în virtutea intereselor de participare
8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurãrile sociale
H. PROVIZIOANE
1. Provizioane pentru pensii şi obligaţii similare
2. Provizioane pentru impozite
3. Alte provizioane
I. Venituri în avans
1. Subvenţii pentru investiţii
2. Venituri înregistrate în avans
3. Fond comercial negativ
J. Capital şi rezerve
I. Capital subscris
1. Capital subscris vãrsat
2. Capital subscris nevarsat
II. Prime de capital
III. Rezerve din reevaluare
IV. Rezerve
1. Rezerve legale
2. Rezerve statutare sau contractuale
3. Rezerve de valoare justa
4. Rezerve reprezentând surplusul realizat din rezerve din reevaluare
5. Alte rezerve
Acţiuni proprii
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT(A)
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIŢIULUI FINANCIAR aferent(a) societãţii - mama
Repartizarea profitului
VII. INTERESE MINORITARE
1. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare
2. Alte capitaluri proprii
SECŢIUNEA 2
CONTUL DE PROFIT Şi PIERDERE CONSOLIDAT
114. Formatul contului de profit şi pierdere consolidat este urmãtorul:
1. Cifra de afaceri neta
2. Variatia stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie
3. Producţia realizatã pentru scopuri proprii şi capitalizata
4. Aite venituri din exploatare
5. a) Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabile
b) Alte cheltuieli externe
6. Cheltuieli cu personalul:
a) Salarii şi indemnizaţii
b) Cheltuieli cu asigurãrile sociale, cu indicarea distinctã a celor referitoare la pensii
7. a) Ajustari de valoare privind imobilizarile corporale şi imobilizarile necorporale
b) Ajustari de valoare privind activele circulante, în cazul care acestea depãşesc suma ajustarilor de valoare care sunt normale
8. Alte cheltuieli de exploatare
Profitul sau pierderea din exploatare
9. Venituri din interese de participare
10. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate
11. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare
12. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante
13. Dobânzi de plãtit şi cheltuieli similare
14. Profitul sau pierderea din activitatea curenta
15. Venituri extraordinare
16. Cheltuieli extraordinare
17. Profitul sau pierderea din activitatea extraordinarã
18. Impozitul pe profit
19. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus
20. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) entitatilor integrate
21. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societãţilor asociate
22. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societãţii-mama
23. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
