Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDONANTA URGENTA nr. 5 din 1 martie 1997 privind unele masuri pentru evidenta actionarilor, organizarea si desfasurarea primei adunari generale a actionarilor la societatile comerciale care au facut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 35 din 4 martie 1997
În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,
Guvernul României emite urmãtoarea ordonanta de urgenta:
ART. 1
(1) În cazul în care, pînã la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, la societãţile comerciale care au fãcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin <>Legea nr. 55/1995 , denumite în continuare societãţi P.P.M., nu s-au întrunit, potrivit art. 16 din respectiva lege, adunãrile generale extraordinare ale actionarilor în noua structura rezultatã, se va proceda la convocarea şi întrunirea acestora pînã la data de 30 aprilie 1997, în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenta.
(2) Procedura de convocare prevãzutã de prezenta ordonanta de urgenta este aplicabilã, în mod corespunzãtor, şi în cazul primelor adunãri generale ordinare ale actionarilor societãţilor comerciale care au intrat sub incidenta <>Legii nr. 55/1995 , dar la care nu s-a privatizat cel puţin 51% din capitalul social.
ART. 2
(1) Agenţia Nationala pentru Privatizare (A.N.P.) va transmite, eşalonat, pînã la data de 10 martie 1997, cãtre societãţile P.P.M. şi cãtre societãţile de investiţii financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietãţii Private la care acestea au fost arondate (S.I.F.), toate listele deţinãtorilor de acţiuni pe care aceasta sau subcontractantii sãi le deţin încã şi va asigura ca aceste liste sa fie corecte, complete şi sa cuprindã pe toţi actionarii care au rezultat în urma aplicãrii <>Legii nr. 55/1995 .
(2) Dupã primirea listelor prevãzute la alineatul precedent, societãţile P.P.M. vor întocmi, prin grija administratorilor şi sub supravegherea S.I.F., registrele consolidate ale actionarilor, în conformitate cu metodologia aprobatã prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 12/1997 , pe care le vor transmite, pînã la data de 31 martie 1997, la A.N.P. şi la registrul independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei actionarilor.
(3) La adunãrile generale ale actionarilor prevãzute la art. 1 vor fi convocate persoanele care au dobîndit calitatea de acţionar pînã la data preluãrii registrelor consolidate, actualizate, ale actionarilor de cãtre administratorii societãţilor P.P.M. de la Registrul Roman al Actionarilor (R.R.A.), alt registru independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei actionarilor sau, dupã caz, de la Bursa de Valori Bucureşti, în cazul societãţilor P.P.M. tranzacţionate la bursa la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta. Registrul consolidat actualizat al actionarilor va fi solicitat şi preluat, pentru fiecare societate P.P.M., de cãtre administratorii sãi, dupã data de 31 martie 1997.
(4) Prima convocare şi cea de-a doua convocare, dupã caz, vor fi fãcute, de cãtre administratori, prin publicarea unui anunţ în doua ziare de raspindire nationala şi într-unul local, timp de 5 zile lucrãtoare consecutiv. Anunţul va cuprinde elementele prevãzute în anexele la <>Instrucţiunile nr. 8/1996 , aprobate prin <>Ordinul nr. 14/1996 al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.), publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 176 din 5 august 1996.
(5) Un acţionar poate incredinta procura de reprezentare în prima adunare generalã altui acţionar, dar nu va putea incredinta aceasta procura unui salariat al societãţii P.P.M., chiar dacã are calitatea de acţionar al acesteia, managerului sau unui administrator al societãţii comerciale, precum şi afinilor şi rudelor acestora sau soţului/sotiei acestora şi afinilor şi rudelor lor, pînã la gradul al doilea inclusiv.
ART. 3
(1) Ordinea de zi a primei adunãri generale extraordinare a actionarilor va cuprinde, în mod obligatoriu, în vederea aplicãrii prevederilor <>art. 16 din Legea nr. 55/1995 , un punct privind modificarea statutului societãţii P.P.M. şi altul privind alegerea noilor administratori. De asemenea, prima adunare generalã extraordinarã a actionarilor va trebui sa reglementeze situaţia restului de capital social rãmas nealocat, la dispoziţia societãţii P.P.M., în cazul acelor societãţi comerciale la care s-a înregistrat suprasubscriere. Modificãrile aduse statutului vor include prevederi referitoare la tipul societãţii P.P.M., structura actionariatului rezultatã în urma aplicãrii procedurilor de privatizare în baza <>Legii nr. 55/1995 , piata organizatã a valorilor mobiliare pe care vor fi tranzacţionate acţiunile respectivei societãţi P.P.M., registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor societãţii P.P.M.
(2) Dividendele aferente anului 1996 se cuvin actionarilor înregistraţi la data preluãrii registrelor consolidate ale actionarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3), şi se datoreazã pentru anul financiar 1 ianuarie - 31 decembrie 1996.
(3) Actionarii care au dreptul de a participa la adunarea generalã prevãzutã la art. 1 sînt cei înregistraţi la R.R.A. sau la alte registre independente private autorizate, respectiv la registrul Bursei de Valori Bucureşti pentru societãţile P.P.M. tranzacţionate la bursa, la data predãrii, de cãtre aceste instituţii, a registrelor consolidate ale actionarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2).
ART. 4
(1) Adunarea generalã prevãzutã la art. 1 va fi legal constituitã, dacã actionarii reprezentind cel puţin 51% din capitalul social sînt prezenţi sau reprezentaţi în urma primei convocãri. În cazul în care acest cvorum nu este atins, adunarea generalã care se va întruni în acelaşi loc şi la aceeaşi ora, peste 14 zile de la cea dintii convocare, va putea sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunãri generale, oricare ar fi numãrul actionarilor ai cãror deţinãtori sînt prezenţi sau reprezentaţi. În ambele situaţii, pentru a fi valabile, hotãrîrile trebuie luate cu jumãtate plus unul din numãrul voturilor exprimate.
(2) Pentru validarea deliberãrilor în cadrul adunãrii generale la prima convocare este necesarã prezenta actionarilor, persoane fizice, care, direct sau prin reprezentare, deţin acţiuni aferente unei cote de cel puţin 50% din capitalul social privatizat cu titlu gratuit.
ART. 5
(1) Societãţile P.P.M. vor lua mãsurile necesare pentru a dematerializa toate acţiunile care au fost transferate în baza <>Legii nr. 55/1995 , în scopul facilitãrii tranzactionarii acestor acţiuni numai pe pieţele de valori mobiliare organizate, reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. Acţiunile transferate în urma aplicãrii <>Legii nr. 55/1995 şi care exista în forma materializata nu pot fi tranzacţionate.
(2) R.R.A. şi Bursa de Valori Bucureşti pot transmite lista deţinãtorilor de acţiuni ai unei societãţi P.P.M. numai registrului independent privat autorizat de C.N.V.M. care a încheiat contract cu societatea respectiva. Transferul informaţiilor de la R.R.A. sau de la Bursa de Valori Bucureşti la alte registre independente private autorizate se va face în conformitate cu reglementãrile C.N.V.M.
(3) Valorile maxime ale comisioanelor care pot fi percepute societãţilor P.P.M. de cãtre R.R.A. sau de cãtre alte registre independente private autorizate vor fi stabilite în conformitate cu reglementãrile C.N.V.M.
ART. 6
(1) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta sînt aplicabile unei societãţi P.P.M. pînã la data la care statutul acesteia va fi modificat în conformitate cu art. 3, cu excepţia prevederilor art. 2 alin. (4) şi (5) şi ale art. 5, care vor rãmîne aplicabile pe intreaga perioada în care societatea P.P.M. este o societate deschisã, conform reglementãrilor C.N.V.M.
(2) Pe intreaga perioada în care o societate P.P.M. este o societate deschisã, orice dispoziţie referitoare la tranzacţionarea acţiunilor, contrarã prevederilor ordonanţei de urgenta, cuprinsã în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale sau în alte reglementãri, nu este şi nu va fi aplicabilã.
ART. 7
(1) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta, cu privire la convocarea şi desfãşurarea adunãrilor generale, sînt aplicabile, în mod corespunzãtor, şi societãţilor de investiţii financiare cu capital fix rezultate din transformarea Fondurilor Proprietãţii Private, dupã determinarea capitalului lor social iniţial, în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 133/1996 şi pentru care C.N.V.M. urmeazã sa emita norme specifice de funcţionare.
(2) În scopul protejãrii intereselor micilor acţionari, administratorii societãţilor de investiţii financiare prevãzute la alin. (1), aleşi cu ocazia primei adunãri generale, îşi vor începe mandatul numai dupã autorizarea lor de cãtre C.N.V.M., ca regulator al pieţei valorilor mobiliare. Compatibilitatea cu poziţia de administrator al unei astfel de societãţi de investiţii financiare, precum şi condiţiile care trebuie îndeplinite de o persoana pentru a putea fi aleasã în aceasta funcţie vor fi reglementate de C.N.V.M. prin instrucţiuni emise în termen de 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
ART. 8
(1) Administratorii societãţilor P.P.M. la care s-au desfãşurat adunãri generale ale actionarilor, fãrã respectarea procedurii prevãzute la <>Instrucţiunile C.N.V.M. nr. 8/1996 , au obligaţia de a convoca şi de a tine o noua adunare generalã, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenta.
(2) Adunarea generalã, convocatã din nou potrivit alineatului precedent, va avea înscris pe ordinea de zi dezbaterea legalitãţii hotãrîrii adoptate de adunarea generalã desfasurata cu încãlcarea prevederilor <>Instrucţiunilor C.N.V.M. nr. 8/1996 şi va decide cu privire la menţinerea sau, dupã caz, anularea acesteia.
ART. 9
(1) Constituie contravenţii la prezenta ordonanta de urgenta, dacã nu au fost sãvîrşite în astfel de condiţii încît, potrivit legii penale, sa constituie infracţiuni, şi se sancţioneazã cu amenda de la 10 milioane lei la 50 milioane lei, urmãtoarele fapte ale administratorilor:
a) neîndeplinirea obligaţiei de transfer, în termenul stabilit la art. 2 alin. (2), al registrelor consolidate ale actionarilor, precum şi a celei de comunicare a registrului independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei actionarilor;
b) nerespectarea dispoziţiilor prevãzute la art. 1;
c) nerespectarea dispoziţiilor prevãzute la art. 2 alin. (4) şi (5), art. 3 şi art. 4, dupã caz. În aceste situaţii, hotãrîrile luate de adunarea generalã sînt lovite de nulitate;
d) nerespectarea prevederilor art. 8.
(2) Constatarea contravenţiilor prevãzute la alin. (1) şi aplicarea sancţiunilor se fac, pentru fiecare caz de încãlcarea a dispoziţiilor respective în parte, de cãtre Ministerul Finanţelor şi A.N.P., prin agenţii lor împuterniciţi conform legii.
(3) Contravenţiile prevãzute în prezenta ordonanta de urgenta, sãvîrşite de persoane fizice sau persoane juridice, dupã caz, le sînt aplicabile dispoziţiile <>Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu excepţia art. 25 şi 26.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
Ministru de stat, ministrul reformei,
Ulm Spineanu
p. Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Dan Radu Rusanu,
secretar de stat
----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
