Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDONANTA Nr. 18 din 20 august 1993 privind reglementarea tranzactiilor nebursiere cu valori mobiliare si organizarea unor institutii de intermediere
EMITENT: Guvernul Romaniei PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL Nr. 206 din 26 august 1993
În temeiul art. 107 alin. (1) şi (3) din Constituţia României şi al <>art. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1993 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi autorizarea contractãrii şi garantarii unor credite externe, precum şi a contractãrii unor împrumuturi de stat,
Guvernul României emite prezenta ordonanta.
CAP. 1
Dispoziţii generale
ART. 1
Prezenta ordonanta reglementeazã oferta publica de valori mobiliare, intermedierea acestora pe piata primara şi secundarã, precum şi crearea unei pieţe transparente în scopul mobilizãrii economiilor bãneşti pe calea alocãrii resurselor prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor.
ART. 2
În înţelesul prezentei ordonanţe, expresiile şi notiunile de mai jos se definesc astfel:
a) valori mobiliare sînt acele instrumente negociabile emise în forma materialã sau în cont, care conferã deţinãtorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, în condiţiile legii şi în cele specifice de emisiune ale acestora, conform prezentei ordonanţe. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, titlurile şi înscrisurile de stat, precum şi instrumente financiare derivate sau orice alte instrumente, pe care Agenţia Valorilor Mobiliare poate sa le includã în categoria valorilor mobiliare;
b) emitent este orice persoana juridicã, care, în condiţiile legii şi ale prezentei ordonanţe, a emis, emite sau intenţioneazã sa emita valori mobiliare aflate în circulaţie şi care are obligaţia de a recunoaşte şi onora drepturile evidentiate de cãtre acestea;
c) investitor este orice persoana care cumpara, deţine şi vinde valori mobiliare în cont propriu şi pentru alte scopuri decît intermedierea ca fapta de comerţ;
d) acţionar semnificativ este orice persoana care direct, prin intermediul sau împreunã şi în legatura cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau de alte valori mobiliare ce îi dau dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al unui emitent, fie i-ar conferi cel puţin 5% din drepturile de vot ale unui astfel de emitent;
e) poziţie de control este orice participare la capital care conferã deţinãtorilor - singuri sau împreunã - ai acesteia cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului respectiv; în stabilirea valorii acestei treimi vor fi incluse atît acţiunile deţinute, cît şi cele care ar urma sa fie dobîndite în cel mult 30 de zile, prin convertirea de cãtre emitent a unor obligaţiuni sau warante;
f) persoana implicata este soţul sau orice ruda pînã la gradul al treilea sau afin pînã la gradul al doilea cu persoanele fizice care, în mod individual sau împreunã cu alte persoane implicate, deţin o poziţie de control asa cum este definitã la lit. e), sau orice persoana juridicã în care o astfel de persoana fizica, în mod individual sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice, se considera persoana implicata orice persoana care deţine o poziţie de control în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice;
g) poziţie majoritara este orice participare la capitalul social care conferã deţinãtorului sau deţinãtorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumãtate din totalul drepturilor de vot definite la lit. e), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege, numi, revoca, înlocui majoritatea numãrului membrilor consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie al unui emitent;
h) emisiune este operaţiunea prin care emitentul oferã valori mobiliare investitorilor existenţi sau potenţiali;
i) oferta publica este orice oferta facuta de un emitent, de cãtre investitori sau intermediari pentru a cumpara, a vinde, a converti, a schimba sau pentru a transfera pe orice alta cale drepturile aferente valorilor mobiliare, oferta facuta prin intermediul mass-media sau pe alte cai şi adresatã publicului larg sau doar unei anumite pãrţi a acestuia, cu condiţia ca aceasta parte sa cuprindã cel puţin 100 de persoane, în caz contrar constituind un plasament privat;
j) oferta primara este oferta publica de valori mobiliare emise în mod expres cu aceasta ocazie şi cu scopul de a fi plasate pe piata;
k) oferta secundarã reprezintã vînzarea unui pachet de valori mobiliare emise în prealabil şi cumpãrate iniţial prin plasament privat;
l) plasament garantat reprezintã un angajament contractual, asumat de un intermediar legal autorizat, de a subscrie sau a cumpara valori mobiliare în scopul de a le plasa pe piata valorilor mobiliare şi de a prelua în cont propriu toate acele valori mobiliare care nu au fost plasate pe piata în condiţiile contractului;
m) intermedierea de valori mobiliare este o activitate desfasurata de persoane legal autorizate, cu scopul de a cumpara sau vinde valori mobiliare ori drepturi aferente ori derivînd din acestea, precum şi desfãşurarea de alte activitãţi conexe autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare;
n) societãţile comerciale pe acţiuni de intermediere de valori mobiliare, denumite în continuare societãţi de intermediere, sînt persoane juridice legal autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare pentru a desfasura intermedierea de valori mobiliare cu titlu obişnuit, ca act de comerţ, fie în cont propriu - ca dealeri -, fie în contul unor terţi - ca brokeri -, în schimbul unui comision sau în alte scopuri;
o) agent de valori mobiliare este persoana fizica legal autorizata care, actionind în exclusivitate ca reprezentant al unei societãţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, executa ordine de vînzare-cumpãrare de valori mobiliare sub numele şi în contul acelei societãţi;
p) informaţii confidenţiale sînt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare ale acestuia, care nu au fost încã dezvãluite publicului, informaţii care, o data dezvãluite, ar putea influenta preţul sau alte aspecte în tranzacţiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societãţilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societãţi în care emitentul deţine o poziţie majoritara;
r) preluarea este o tranzacţie sau o serie de tranzacţii prin care o persoana sau un grup de persoane implicate pot obţine împreunã cu acţiunile deja deţinute sau controlate, dacã acestea exista, o poziţie de control sau majoritara în detinerile de acţiuni cu drept de vot ale unui anumit emitent, deţinere ce ar permite persoanei sau grupului de persoane care procedeazã la preluare sa influenteze, sa dirijeze sau sa controleze votul în adunarea generalã a actionarilor, inclusiv pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie ori numirea şi demiterea membrilor comitetului de direcţie al respectivei societãţi comerciale.
ART. 3
Emisiunea de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat se face de Ministerul Finanţelor. Intermedierea cu aceste valori mobiliare, dacã şi în mãsura în care este efectuatã de intermediari aflaţi sub incidenta prezentei ordonanţe, se va conformã dispoziţiilor de aplicare a acesteia.
Intermedierea de valori mobiliare reglementate de Legea nr. 33/1991 nu face obiectul prevederilor prezentei ordonanţe, cu excepţia acţiunilor şi obligaţiunilor oferite public şi a altor valori mobiliare care conferã drepturi asupra acestora.
ART. 4
Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe, precum şi supravegherea şi impunerea respectãrii prevederilor ei revin Agenţiei Valorilor Mobiliare, care este investitã cu autoritatea necesarã în acest scop.
CAP. 2
Agenţia Valorilor Mobiliare
ART. 5
Agenţia Valorilor Mobiliare funcţioneazã în structura Ministerului Finanţelor, cu rang de direcţie generalã.
La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe, Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare din structura Ministerului Finanţelor se transforma în Agenţia Valorilor Mobiliare, modificindu-se în mod corespunzãtor anexa nr. 1 la Hotãrîrea Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor.
ART. 6
Agenţia Valorilor Mobiliare are ca obiective şi rãspunde de:
a) punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe prin emiterea de reglementãri;
b) urmãrirea, supravegherea şi impunerea respectãrii prevederilor prezentei ordonanţe şi ale propriilor reglementãri emise în aplicarea acesteia.
ART. 7
Agenţia Valorilor Mobiliare este condusã de Consiliul de coordonare, format din 11 membri. Preşedintele Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare este ministru de stat, ministrul finanţelor.
ART. 8
Componenta şi atribuţiile Consiliului de coordonare al Agenţiei Valorilor Mobiliare se stabilesc prin ordin al ministrului de stat, ministrul finanţelor.
ART. 9
În exercitarea atribuţiilor sale, Agenţia Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autoritãţi publice în aplicarea mãsurilor adoptate pentru protecţia investitorilor în valori mobiliare şi stimularea eficientei şi transparenţei pieţei valorilor mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare poate coopera cu organisme similare din alte tari şi cu instituţii internaţionale din acest domeniu.
ART. 10
Agenţia Valorilor Mobiliare are urmãtoarele atribuţii:
a) calificarea instrumentelor financiare ca valori mobiliare;
b) calificarea investiţiilor în valori mobiliare ca oferta publica sau plasament privat;
c) calificarea persoanelor fizice sau juridice drept persoana implicata;
d) reglementarea, supravegherea şi impunerea respectãrii prevederilor legale sau ale reglementãrilor proprii şi, acolo unde este cazul, în acordarea, suspendarea şi anularea licenţelor şi autorizaţiilor, precum şi în aplicarea sancţiunilor prevãzute de prezenta ordonanta privind:
1. oferta publica de valori mobiliare;
2. conţinutul, gradul de detaliere şi modalitatea de informare prin prospecte;
3. avizarea exercitãrii intermedierii cu valori mobiliare; la înfiinţarea societãţilor de intermediere şi la orice extindere a obiectului lor de activitate, avizul are caracter conform;
4. înfiinţarea şi funcţionarea asociaţiilor intermediarilor de valori mobiliare;
5. conţinutul, gradul de detaliere şi distribuire a situaţiilor financiare şi a altor informãri periodice;
6. accesul publicului la informaţiile privind emitentul şi tranzacţiile desfãşurate, inclusiv la cele privind faptele materiale care pot afecta protecţia investitorului;
7. folosirea informaţiilor confidenţiale;
8. tranzacţiile desfãşurate de acţionari;
9. transferul poziţiilor de control sau al celor majoritare şi executarea preluãrii;
10. înfiinţarea şi funcţionarea serviciilor de înregistrare a valorilor mobiliare;
11. activitãţile consilierilor de plasament;
12. înfiinţarea şi funcţionarea de sisteme de depozitare colectivã a valorilor mobiliare;
13. alte funcţii ale Agenţiei Valorilor Mobiliare, conform prevederilor prezentei ordonanţe sau care îi pot fi atribuite prin reglementãri ulterioare.
Angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare sînt obligaţi sa pãstreze stricta confidenţialitate a oricãrei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitãrii atribuţiilor lor şi care nu a devenit accesibila publicului larg. Conducerea şi angajaţii Agenţiei Valorilor Mobiliare rãspund pentru orice în- calcare a confidenţialitãţii.
ART. 11
Agenţia Valorilor Mobiliare va infiinta şi organiza un sistem propriu de evidenta a valorilor mobiliare, cãruia îi vor fi comunicate toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei ordonanţe şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice - subiecti ai supravegherii Agenţiei Valorilor Mobiliare. Obligaţiunile de stat şi celelalte valori mobiliare de natura acestora, prevãzute la art. 3 alin. 1, vor fi înregistrate, de drept, la primirea documentului lor de emisiune.
Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este accesibil publicului.
Înregistrarea din Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare este radiatã în urmãtoarele cazuri:
a) la încetarea activitãţii emitentului valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare;
b) la amortizarea sau rãscumpãrarea integrala a valorilor mobiliare înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare;
c) pentru alte cauze pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementãri proprii.
CAP. 3
Oferta publica
ART. 12
Oferta publica primara, asa cum este definitã la art. 2 lit i) şi j) al prezentei ordonanţe, poate fi facuta fie de cãtre emitent, fie de cãtre o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare. Oferta publica secundarã, asa cum este definitã la art. 2 lit. i) şi k), poate fi facuta fie de cãtre deţinãtorii respectivelor valori mobiliare, fie de cãtre o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Oferta publica în care este implicata o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare poate fi efectuatã fie printr-un contract de garantare a plasamentului, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în care caz o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare va acţiona ca agent al ofertantului.
Oferta publica de cumpãrare a unei poziţii de control sau majoritare, asa cum sînt definite la art. 2 lit. e) şi g), sau cea efectuatã în cursul unei preluãri, asa cum este definitã la art. 2 lit. r), se va realiza exclusiv de cãtre şi cu responsabilitatea ofertantului, printr-o societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare, actionind ca agent al acestuia.
ART. 13
Orice oferta publica de valori mobiliare reglementatã de prezenta ordonanta şi definitã în art. 2 necesita autorizarea prealabilã din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare, anterior autentificãrii şi depunerii la Oficiul Registrului Comerţului.
Orice oferta publica facuta fãrã o astfel de autorizare ori nerespectind condiţiile în care o astfel de autorizare este acordatã este nulã de drept şi atrage sancţiunile prevãzute de prezenta ordonanta şi de reglementãrile emise în aplicarea acesteia.
Agenţia Valorilor Mobiliare determina dacã o oferta de valori mobiliare constituie o oferta publica sau plasament privat.
ART. 14
Agenţia Valorilor Mobiliare nu va autoriza o oferta publica de valori mobiliare reglementatã de prezenta ordonanta fãrã publicarea prealabilã adecvatã, printr-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmeazã a fi oferite public.
Informaţiile cuprinse în prospect vor fi prezentate pe rãspunderea emitentului şi vor fi certificate de cãtre acesta, din punct de vedere al realitãţii, corectitudinii şi conţinutului complet. În cazurile reglementate de Agenţia Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospect vor fi certificate şi de cãtre cenzorii emitentului şi ai societãţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.
Prospectul se publica şi se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali, simultan cu orice oferta adresatã lor, în forma şi modul stabilite de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare prin reglementãrile sale.
ART. 15
Conţinutul minim de informaţii ce trebuie cuprinse în prospect, precum şi forma lor de prezentare vor fi stabilite prin reglementãri emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.
ART. 16
În scopul respectãrii reglementãrilor privind conţinutul, modul de prezentare şi distribuire a prospectului, Agenţia Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor şi a altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale actionarilor sãi majoritari, precum şi ale societãţii de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate.
În colaborare cu alte autoritãţi publice, dreptul de control al Agenţiei Valorilor Mobiliare va fi extins şi asupra evidentelor altor persoane juridice, inclusiv ale acelora care nu cad sub incidenta prevederilor prezentei ordonanţe, dacã Agenţia Valorilor Mobiliare considera necesarã o astfel de mãsura pentru respectarea deplina a reglementãrilor privitoare la prospect.
ART. 17
În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informaţiilor prevãzute de prezenta ordonanta şi de reglementãrile emise în aplicarea acesteia, Agenţia Valorilor Mobiliare va decide asupra oricãrei cereri de autorizare a ofertei publice.
Autorizaţia va certifica numai faptul ca, la data aprobãrii ofertei publice, emitentul îndeplineşte cerinţele prezentei ordonanţe şi ale reglementãrilor date în aplicarea acesteia.
Autorizaţia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare a calitãţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta rezerva trebuie inclusã în reclame şi în orice alta forma de publicitate cu privire la oferta publica. Orice afirmatie contrarã va atrage anularea autorizaţiei şi aplicarea sancţiunilor prevãzute de prezenta ordonanta.
ART. 18
Autorizaţia de a efectua o oferta publica de valori mobiliare va fi valabilã pentru o perioada de cel mult 180 de zile de la data publicãrii ei, cu condiţia ca plasarea valorilor mobiliare sa înceapã în termen de 120 de zile de la aceasta data.
La cererea pãrţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungitã o singura data, pentru o perioada ce nu poate depãşi 180 de zile de la data expirãrii autorizaţiei iniţiale.
Independent de condiţiile pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementãri proprii, orice prelungire va fi condiţionatã de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospect, incluzind cel puţin situaţia financiarã verificata de un cenzor, la o data calendaristicã precedind cu cel mult 90 de zile data expirãrii autorizaţiei iniţiale.
În cazul unor condiţii de piata general nefavorabile, Agenţia Valorilor Mobiliare poate acorda, din oficiu, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 90 de zile, conform prevederilor din reglementãrile proprii.
Orice autorizaţie de a efectua o oferta publica de valori mobiliare va produce toate efectele dacã, pe durata valabilitãţii autorizaţiei, se pãstreazã exactitatea, caracterul real şi conţinutul complet al informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacã nu se produc evenimentele ulterioare nefavorabile.
ART. 19
Agenţia Valorilor Mobiliare poate suspenda efectuarea unei oferte publice autorizate dacã:
a) condiţiile pieţei nu permit un plasament normal al respectivelor valori mobiliare;
b) oferta publica este efectuatã fãrã respectarea prevederilor prezentei ordonanţe sau ale reglementãrilor ori condiţiilor specifice cuprinse în autorizaţie.
Agenţia Valorilor Mobiliare poate anula autorizaţia de efectuare a unei oferte publice dacã:
a) cauzele suspendãrii prevãzute la alin. 1 lit. b) nu au fost inlaturate în termen de 30 de zile de la data suspendãrii sau dacã, inlaturate fiind, reaparitia lor ar impune o alta suspendare;
b) în opinia motivatã a Agenţiei Valorilor Mobiliare, evenimentele ulterioare implica apariţia unor modificãri fundamentale ale elementelor pe baza cãrora a fost eliberata autorizaţia;
c) pãrţile autorizate au informat Agenţia Valorilor Mobiliare ca nu mai intenţioneazã sa procedeze la oferta publica respectiva;
d) intervin alte cauze pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate stabili prin reglementãri proprii.
În caz de retragere sau anulare a unei autorizaţii de oferta publica, respectivii emitenti sau ofertanţi, precum şi societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, implicate, indiferent de obligaţiile ce le revin şi sancţiunile care le pot fi aplicate, dupã caz, se vor supune cerinţelor, inclusiv celor de restituire a fondurilor primite, ce vor fi formulate în reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare.
CAP. 4
Intermedierea de valori mobiliare
ART. 20
Nici o persoana fizica sau juridicã nu se va angaja în intermedierea de valori mobiliare fãrã sa fi obţinut o autorizaţie prealabilã din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare.
Intermedierea de valori mobiliare, asa cum este definitã la art. 2 lit. m) al prezentei ordonanţe, se va desfasura pe pieţe organizate, înfiinţate şi functionind conform autorizãrii şi sub supravegherea Agenţiei Valorilor Mobiliare.
Intermedierea de valori mobiliare fãrã respectarea prevederilor din reglementãrile cu privire la transparenta pieţei şi protecţia investitorilor impotriva fraudelor este ilegala şi nulã de drept, atragind asupra pãrţilor, precum şi asupra intermediarilor implicaţi, sancţiunile prevãzute de prezenta ordonanta.
ART. 21
Intermedierea de valori mobiliare este supusã autorizãrii şi, cu excepţiile prevãzute la art. 3, cuprinde urmãtoarele activitãţi:
a) vînzarea şi cumpãrarea de valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanta, în calitate de intermediar, actionind pe baza de comision, ca agent în contul clienţilor;
b) vînzarea şi cumpãrarea de valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanta, în calitate de intermediar, actionind în cont propriu;
c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare reglementate de prezenta ordonanta cu ocazia ofertelor primare sau secundare;
d) acceptarea, prelucrarea şi transmiterea ordinelor clienţilor, cu scopul executãrii lor prin alţi intermediari autorizaţi;
e) deţinerea de fonduri ale clienţilor şi/sau valori mobiliare, în scopul executãrii ordinelor implicind respectivele valori mobiliare;
f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienţilor;
g) pãstrarea de fonduri ale clienţilor şi /sau de valori mobiliare, în scopul şi în cursul administrãrii portofoliilor prevãzute la lit. f) sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare;
h) acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor, în limita unui plafon stabilit de Banca Nationala a României, cu avizul Agenţiei Valorilor Mobiliare;
i) alte activitãţi referitoare la intermedierea de valori mobiliare prevãzute în reglementãrile emise de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare.
Autorizaţia acordatã de Agenţia Valorilor Mobiliare poate cuprinde una, mai multe sau toate activitãţile mai sus menţionate.
ART. 22
Intermedierea de valori mobiliare reglementatã de prezenta ordonanta va fi desfasurata exclusiv de cãtre intermediari legal autorizaţi de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare îşi vor desfasura activitatea prin intermediul persoanelor fizice care, fie ca angajaţi, fie ca reprezentanţi exclusivi ai unei societãţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare acţioneazã ca agenţi de valori mobiliare ai acesteia. Aceste persoane fizice îşi desfãşoarã activitatea sub numele şi în contul societãţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu le este permisã angajarea în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau în cont propriu.
Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor de valori mobiliare, precum şi cauzele şi consecinţele suspendãrii, retragerii sau anulãrii autorizaţiilor.
Societãţile bancare şi alte instituţii de credit supuse supravegherii Bãncii Naţionale a României nu vor efectua activitãţi de intermediere de valori mobiliare, nici în contul lor, nici în conturile clienţilor lor sau ale terţilor. Acestea vor putea infiinta, în condiţiile prezentei ordonanţe, societãţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare care vor funcţiona sub supravegherea acestei autoritãţi publice.
Agenţia Valorilor Mobiliare poate autoriza persoane juridice legal constituite, cu sediile în strãinãtate, care sînt autorizate sa efectueze intermediere de valori mobiliare, atît în ţara de rezidenţã, cît şi în alte tari, sa se angajeze în activitãţi specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România.
Orice exercitare neautorizata a vreunei activitãţi de intermediere de valori mobiliare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor intermediere de valori mobiliare, societate de intermediere de valori mobiliare, agent de valori mobiliare sau a oricãrei expresii analoage ori similare va atrage rãspunderea potrivit prezentei ordonanţe.
ART. 23
Autorizaţia de a efectua intermediere de valori mobiliare este acordatã de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare numai în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe, dacã sînt îndeplinite urmãtoarele condiţii:
a) intermedierea de valori mobiliare va constitui activitatea exclusiva a oricãrei societãţi de intermediere autorizate. Activitãţile auxiliare şi cele de alta natura legate de intermedierea operaţiunilor cu valori mobiliare vor fi limitate la cadrul stabilit prin reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare;
b) societãţilor de intermediere li se va cere sa facã dovada, în momentul infiintarii lor, a unui capital subscris minim şi integral vãrsat şi sa menţinã în continuare o valoare neta minima a capitalului care urmeazã sa fie stabilitã prin reglementãri de Agenţia Valorilor Mobiliare dupã cum urmeazã:
1. pentru societãţile de intermediere autorizate sa efectueze activitãţile enumerate la art. 21 lit. a), b), d), e), f) şi g): suma specificatã drept nivel de baza al capitalului;
2. pentru societãţile de intermediere autorizate sa efectueze activitãţile enumerate la art. 21 lit. a), d) şi e): jumãtate din nivelul de baza al capitalului prevãzut anterior;
3. pentru toate celelalte societãţi de intermediere: de trei ori nivelul de baza al capitalului;
c) societãţile de intermediere vor respecta coeficienţii de risc privitori la active, asa cum vor fi specificati în reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare;
d) societãţile de intermediere vor deţine cel puţin 75% din totalul activelor lor sub forma de active ale pieţelor de valori mobiliare, astfel cum vor fi definite de reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare;
e) nici o societate de intermediere sau actionarii sãi semnificativi nu vor putea deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii de valori mobiliare ai unei societãţi de intermediere pot deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare, numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depãşeascã 5% şi, respectiv, 20% din capitalul subscris al unei astfel de societãţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societãţi de intermediere;
f) alte condiţii stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Ori de cîte ori Agenţia Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activitãţi legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 21 lit. i) al prezentei ordonanţe, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activitãţi, dupã caz.
ART. 24
Agenţia Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizaţia pentru intermediere de valori mobiliare unei societãţi de intermediere, dacã:
a) societatea de intermediere este declarata în faliment;
b) oricare dintre actionarii sãi principali, membri ai consiliului de administraţie, personalul de conducere sau agenţii de valori mobiliare:
1. se încadreazã în situaţia de la lit. a) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercialã care se încadreazã în prevederile de la lit. a);
2. are antecedente penale;
3. a fost sancţionat de Agenţia Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitãrii oricãrei activitãţi profesionale reglementate de prezenta ordonanta, pentru perioada în care aceasta interdicţie rãmîne în vigoare.
ART. 25
Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita adecvate pentru societãţile de intermediere autorizate şi pentru persoanele fizice care efectueazã tranzacţii în numele acestora, în calitate de agenţi de intermediere de valori mobiliare.
Aceste norme obliga societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare şi pe agenţii lor de valori mobiliare sa asigure executarea prioritara a ordinelor clienţilor în cele mai bune condiţii existente pe piata, sa nu concureze şi sa nu manipuleze executarea ordinelor clienţilor ori sa determine executarea acestor ordine în condiţii de preţ şi cost mai puţin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoana implicata.
Societãţilor de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare şi agenţilor lor de valori mobiliare le este interzis sa îşi îndeplineascã funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar.
Disputele rezultate din situaţii conflictuale sau din alte motive vor fi supuse arbitrajului, potrivit Codului de procedura civilã.
ART. 26
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare vor stabili proceduri uniforme de înregistrare a tranzacţiilor, mecanisme de control intern, precum şi sisteme de organizare administrativã şi contabila, care sa permitã, în orice moment, verificarea modului de respectare a reglementãrilor Agenţiei Valorilor Mobiliare privind supravegherea activitãţilor lor. Reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare vor determina conţinutul şi forma rapoartelor periodice.
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare menţionate la art. 23 lit. b) pct. 3 vor transmite la Agenţia Valorilor Mobiliare situaţiile lor financiare, cel puţin o data pe luna, iar societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare menţionate la art. 23 lit. b) pct. 1 şi 2 cel puţin o data pe trimestru. Agenţia Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Agenţia Valorilor Mobiliare va elabora, dupã caz, norme specifice de înregistrare a tranzacţiilor cu valori mobiliare ale societãţilor de intermediere autorizate.
Situaţiile financiare anuale vor fi verificate şi certificate de cenzori.
Supravegherea se va efectua şi prin inspecţii periodice, la fata locului, dupã cum hotãrãşte Agenţia Valorilor Mobiliare.
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare vor supune autorizãrii prealabile a Agenţiei Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau marire a capitalului lor, precum şi emisiunea altor valori mobiliare, dacã este permisã conform prevederilor art. 22, informind imediat Agenţia Valorilor Mobiliare în cazul schimbãrii conducerii sau modificãrii semnificative a structurii proprietãţii.
ART. 27
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare îşi vor desfasura activitãţile astfel încît:
a) sa nu afecteze în mod artificial raportul liber dintre cererea şi oferta de valori mobiliare, fie prin înregistrarea de tranzacţii fictive, fie prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv şi autentic de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;
b) sa nu efectueze tranzacţii şi în contul lor înainte de a fi executat toate ordinele clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent;
c) sa nu efectueze tranzacţii pe baza unor informaţii confidenţiale;
d) sa nu efectueze tranzacţii care contravin celorlalte prevederi ale reglementãrilor Agenţiei Valorilor Mobiliare.
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, care acţioneazã ca agenţi conform prevederilor art. 21 alin. 1 lit. a), nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber-negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depãşit de intermediarii de valori mobiliare.
Împãrţirea comisioanelor între mai mulţi intermediari va fi reglementatã de Agenţia Valorilor Mobiliare.
ART. 28
Agenţia Valorilor Mobiliare va suspenda autorizaţia acordatã societãţilor de intermediere şi/sau agenţilor lor de valori mobiliare, pentru o perioada cuprinsã între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanţe sau ale reglementãrilor Agenţiei Valorilor Mobiliare, numai dacã nu sînt întrunite condiţiile pentru anularea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni prevãzute de prezenta ordonanta.
Agenţia Valorilor Mobiliare va anula autorizaţia de a efectua fie activitãţi specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare dacã autorizaţia a fost obţinutã pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare.
Agenţia Valorilor Mobiliare va retrage autorizaţia de a efectua fie activitãţi specifice, fie orice intermediere de valori mobiliare:
a) dacã evenimente ulterioare ar duce la o incompatibilitate în obţinerea unei autorizaţii de a efectua intermediere de valori mobiliare;
b) în mãsura în care, cauzele suspendãrii nu au fost inlaturate în cadrul perioadei de suspendare sau, dacã au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condiţiile pentru o alta suspendare;
c) dacã societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare sau agenţii lor de valori mobiliare au desfãşurat activitãţi interzise prin art. 27 şi care, în conformitate cu reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare, întrunesc condiţiile pentru anularea autorizaţiei;
d) la cererea pãrţilor interesate, cu condiţia ca toate creanţele fata de o astfel de societate de intermediere autorizata de Agenţia Valorilor Mobiliare sa fi fost stinse;
e) pentru alte cauze stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare vor cuprinde prevederi prin care, în cazul retragerii sau anulãrii autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Agenţia Valorilor Mobiliare poate interzice actionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie, personalului de conducere şi agenţilor de valori mobiliare ai respectivei societãţi sa se angajeze, fie temporar, fie pe o perioada nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusã prevederilor prezentei ordonanţe şi reglementãrilor Agenţiei Valorilor Mobiliare.
ART. 29
Societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, agenţii lor de valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot infiinta asociaţii profesionale avînd drept obiectiv ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesionalã, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publica a informaţiilor privind valorile mobiliare tranzacţionate în afarã burselor de valori.
Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementãri privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum şi supravegherea asociaţiilor autorizate.
ART. 30
În mãsura în care nu contravin prevederilor art. 20 din prezenta ordonanta, tranzacţiile neintermediate de valori mobiliare vor fi permise şi considerate legale dacã:
a) pãrţile într-o astfel de tranzacţie sînt soţi sau rude pînã la gradul al treilea şi/sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facã obiectul reglementãrilor prezentei ordonanţe;
b) nici una dintre pãrţile într-o tranzacţie privatã nu este, sau nu devine, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, acţionar semnificativ, în sensul art. 2 lit. d) al prezentei ordonanţe;
c) tranzacţiile private cu valori mobiliare ale oricãrui emitent şi care implica orice persoana fizica sau juridicã nu vor depãşi, într-o perioada de 12 luni, un numãr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare existente în circulaţie;
d) orice tranzacţie privatã va fi înregistratã şi notificatã, de fiecare dintre pãrţi, în termen de 3 zile lucrãtoare, la Agenţia Valorilor Mobiliare.
Tranzacţiile private care implica societãţi de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, actionarii lor semnificativi, membrii consiliului de administraţie, personalul de conducere, agenţii de valori mobiliare, precum şi consilierii de plasament sau cenzorii sînt interzise.
Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementãri pentru desfãşurarea tranzacţiilor private menţionate în acest articol.
CAP. 5
Protecţia investitorilor
ART. 31
Dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare va fi bazatã pe aplicarea conceptului de piata informatã. Acest concept presupune îndeplinirea cerintei ca atît investitorii existenţi, cît şi cei potenţiali sa aibã dreptul de acces la informaţie certa, corecta, suficienta şi facuta publica la momentul oportun, privind valorile mobiliare, emitentii lor şi activitatea acestora pe piata.
Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili reglementãri adecvate pentru ca publicul sa aibã acces echitabil la informaţiile menţionate mai sus şi va impune respectarea acestor cerinţe din partea emitentilor, intermediarilor şi a altor participanţi pe piata.
ART. 32
Publicitatea informaţiilor iniţiale privind valorile mobiliare oferite public şi respectivii lor emitenti va fi facuta cãtre investitorii potenţiali şi cãtre public, în general, prin publicarea şi distribuirea unui prospect, în conformitate cu prevederile art. 14 al prezentei ordonanţe şi ale reglementãrilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.
ART. 33
Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistraţi la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare şi prin alte mijloace adecvate, la o data anterioarã datei anunţãrii adunãrii generale anuale a actionarilor.
Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitãţile unui astfel de emitent, împreunã cu situaţiile financiare, elaborate pe baza aplicãrii principiilor de contabilitate general acceptate şi certificate de cenzori.
Conţinutul minim, precum şi forma acestui raport anual vor fi stabilite de Agenţia Valorilor Mobiliare.
De asemenea, aceşti emitenti au obligaţia de a elabora, prezenta, distribui şi publica rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului.
Elaborarea, prezentarea, distribuirea şi publicarea unor rapoarte şi situaţii financiare trimestriale vor fi supuse reglementãrilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare.
ART. 34
Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrate la Sistemul de evidenta a valorilor mobiliare, vor fi obligaţi sa informeze de îndatã investitorii despre apariţia unor fapte materiale.
În înţelesul prezentei ordonanţe, fapta materialã înseamnã apariţia oricãrei împrejurãri privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind fãcute publice, ar putea exercita un efect material semnificativ asupra preţului ori asupra altui aspect al evoluţiei de piata a respectivelor valori mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementãri privind procedura ce trebuie adoptatã pentru efectuarea unei asemenea informãri.
Dacã o astfel de informare cãtre investitori nu poate fi facuta de îndatã, fãrã riscul unor consecinţe semnificative nefavorabile pentru emitent, Agenţia Valorilor Mobiliare va fi informatã şi va lua mãsurile necesare în scopul fie al menţinerii unei pieţe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendãrii tranzacţiilor acestora, pînã cînd o astfel de publicitate poate fi facuta.
ART. 35
Pînã cînd informarea la care se face referire în art. 34 nu a fost facuta cãtre investitori ea constituie informaţie confidenţialã.
ART. 36
În înţelesul prezentei ordonanţe, orice persoana va fi consideratã deţinãtor de informaţie confidenţialã dacã:
a) are acces la astfel de informaţii:
1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricãrei entitãţi similare a emitentului;
2. pe parcursul angajãrii sale de cãtre emitent sau pe parcursul activitãţii profesionale pentru emitent;
3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;
b) are acces la astfel de informaţie datoritã unei poziţii sau legãturi identice cu cele de la lit. a) cu o persoana juridicã avînd acces la astfel de informaţii;
c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele mai sus menţionate sau pe orice alta cale.
ART. 37
Orice persoana care se afla în situaţia de deţinãtor de informaţii confidenţiale este obligatã sa nu valorifice respectiva informaţie în avantajul propriu sau al unor terţi.
În particular, o astfel de persoana se va abţine sa dobindeasca sau sa înstrãineze pentru beneficiul sau ori al unui terţ, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent sau ale unor emitenti la care se referã o astfel de informaţie şi care sînt tranzacţionate într-un segment al pieţei de valori mobiliare supravegheat de Agenţia Valorilor Mobiliare.
Totodatã, persoana în cauza se va abţine de a face publica sau de a facilita publicitatea informatiei confidenţiale cãtre terţi sau de a influenta un terţ sa desfãşoare vreuna din activitãţile interzise prin prevederile prezentului articol.
ART. 38
Agenţia Valorilor Mobiliare va determina conţinutul şi forma evidentei tranzacţiilor la toate societãţile de intermediere autorizate, precum şi valorificarea rezultatelor acesteia, inclusiv prin informaţie distribuita clar şi la timp Agenţiei Valorilor Mobiliare şi investitorilor.
ART. 39
Orice persoana care, actionind direct sau indirect, individual sau împreunã şi în legatura cu terţi, dobîndeşte valori mobiliare aflate sub incidenta prevederilor prezentei ordonanţe - devenind, ca rezultat al unei astfel de dobindiri, deţinãtorul sau proprietarul unor acţiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare ce conferã drepturi la astfel de acţiuni care, în mod cumulat, reprezintã 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent - va informa Agenţia Valorilor Mobiliare în termen de 2 zile de la data efectuãrii tranzacţiei.
Persoana fizica sau juridicã va informa, de asemenea, Agenţia Valorilor Mobiliare despre orice tranzacţie de dobîndire sau înstrãinare de valori mobiliare ale unui emitent, atît timp cît poziţia sa reprezintã 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum şi dacã, drept rezultat al tranzacţiei, o astfel de persoana fizica sau juridicã înceteazã de a mai deţine sau de a fi proprietar asupra a 5% din drepturile de vot ale emitentului.
Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementãrile necesare procedurii de urmãrire şi impunere a respectãrii acestor cerinţe de raportare şi publicitate.
ART. 40
Orice persoana care, actionind individual sau împreunã şi în legatura cu alte persoane, intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidenta prezentei ordonanţe şi care, împreunã cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, dacã acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreunã şi în legatura o poziţie de control asupra respectivului emitent, va face o oferta publica pentru dobindirea acestor valori mobiliare.
Orice persoana fizica sau juridicã care intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanta, care, împreunã cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, dacã acestea exista, i-ar conferi persoanei sau grupului de persoane actionind împreunã şi în legatura o poziţie majoritara asupra respectivului emitent, va face o oferta publica pentru cumpãrarea tuturor acţiunilor emise şi aflate încã în circulaţie ale respectivului emitent.
ART. 41
Orice persoana fizica sau juridicã care intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publica, conform prevederilor art. 40, va solicita o autorizaţie prealabilã din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare va conditiona emiterea autorizaţiei de existenta unor dovezi suficiente şi garanţii, în sensul ca ofertantul sau ofertanţii vor acorda tratament egal tuturor actionarilor societãţii emitente.
ART. 42
Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizare şi procedura de urmat în executarea cererilor de preluare.
Agenţia Valorilor Mobiliare va emite reglementãri privind aria de cuprindere, conţinutul şi forma de prezentare a informaţiilor emitentului, precum şi publicitatea condiţiilor cererii de preluare, garanţiile constituite de cãtre sau în contul ofertantului, dreptul la contraoferta, precum şi prevederi privind executarea proporţionalã a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condiţiile specifice în care acestea au loc, precum şi alte aspecte administrative.
CAP. 6
Consultanţi de plasament
ART. 43
Orice persoana fizica sau juridicã care are ca principal obiect de activitate prestarea de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare cãtre public, în general, sau acele persoane care, în mod obişnuit şi cu caracter profesional, presteazã asemenea servicii fãrã a constitui obiectul lor principal de activitate, vor cere o autorizaţie din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare. Dupã ce a obţinut o asemenea autorizaţie, persoana va fi înregistratã la Agenţia Valorilor Mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare va stabili condiţiile şi incompatibilitãţile privind obţinerea autorizaţiei.
ART. 44
Prestarea serviciilor de consultanţa privind plasamentul în valori mobiliare va constitui activitatea exclusiva a consultantilor autorizaţi conform prevederilor prezentei ordonanţe, cu excepţia acelor activitãţi auxiliare şi adiacente pe care Agenţia Valorilor Mobiliare le poate autoriza.
Activitãţile autorizate de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare includ analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activitãţile de publicare.
Aceste servicii exclud acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobîndi şi instraina valori mobiliare, inclusiv deţinerea de disponibilitati bãneşti sau valori mobiliare pentru contul clienţilor lor.
ART. 45
Reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare privind serviciile de consultanţa de plasament în valori mobiliare vor stabili reguli de conduita şi vor defini nivelurile de calificare profesionalã pentru prestarea unor astfel de servicii.
Reglementãrile vor mai conţine prevederi pentru sancţiuni, incluzind suspendarea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor prezentei ordonanţe, a celor din reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita şi integritate profesionalã.
Reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare vor stabili sisteme şi proceduri pentru consultanţii de plasament în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora.
CAP. 7
Sisteme de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare
ART. 46
Decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare, pãstrarea în siguranta a valorilor mobiliare, transferul proprietãţii asupra acestora şi alte servicii de înregistrare şi plata a valorilor mobiliare, precum şi orice alte activitãţi în legatura cu acestea pot fi desfãşurate de persoane juridice specializate.
Înfiinţarea acestor persoane juridice va fi supusã autorizãrii prealabile a Agenţiei Valorilor Mobiliare. Contractele de societate, statutele şi reglementãrile lor interne, precum şi orice modificãri ulterioare aduse acestora necesita avizul prealabil al Agenţiei Valorilor Mobiliare care poate, de asemenea, sa dispunã respectivei persoane juridice sa adopte amendamente ori de cîte ori acest lucru se impune.
ART. 47
Societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare vor fi înfiinţate ca societãţi comerciale pe acţiuni.
Capitalul minim subscris şi cel minim vãrsat vor fi stabilite prin reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare.
Agenţia Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale detinerilor de acţiuni la o societate de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare atît pentru fiecare deţinãtor în parte, cît şi pentru acelaşi sector de activitate.
ART. 48
Societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care sa asigure independenta administrativã şi operationala fata de eventualele interese concurente ale actionarilor societãţilor respective.
ART. 49
Societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare îşi exercita operaţiunile cu valorile mobiliare depozitate prin agenţi de compensare şi depozitare, conform aranjamentelor contractuale prevãzute în reglementãrile interne ale societãţilor.
Funcţiile unui agent de depozitare şi compensare pot fi exercitate de cãtre societãţile comerciale pe acţiuni autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare, bãnci şi alte instituţii de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societãţi de asigurãri, precum şi de cãtre orice persoana juridicã autorizata de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare în acest scop.
ART. 50
Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura nivelurile adecvate de confidenţialitate şi protecţie a datelor din conturile investitorilor.
Depozitele de valori mobiliare deschise în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie sa fie deţinute astfel încît sa se poatã face distincţia de valori mobiliare deţinute pentru contul agentului de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi.
Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a menţine în permanenta subconturi individualizate de valori mobiliare deţinute în contul clienţilor lor. Identitatea şi structura acestor conturi vor rãmîne strict confidenţiale atît fata de societatea de compensare şi depozitare, cît şi fata de orice alta persoana, cu excepţia solicitãrilor exprese formulate de autoritãţile judecãtoreşti sau în cazul investigatiilor efectuate de Agenţia Valorilor Mobiliare.
CAP. 8
Rãspunderea juridicã
ART. 51
Agenţia Valorilor Mobiliare, prin persoanele împuternicite în acest scop, poate aplica urmãtoarele sancţiuni contravenţionale:
a) avertismentul scris;
b) avertismentul publicat;
c) amenda;
d) interzicerea temporarã sau definitiva a angajãrii persoanelor fizice sau juridice în activitãţi aflate sub incidenta prezentei ordonanţe ori a reglementãrilor emise în aplicarea acesteia;
e) suspendarea autorizaţiei;
f) anularea autorizaţiei.
În caz de savirsire repetatã a unor contravenţii identice, va fi aplicatã sancţiunea urmãtoare ca asprime din cele mai sus enumerate. Dacã o asemenea sancţiune corespunde celor menţionate la lit. d)-f) de mai sus, pot fi aplicate, suplimentar, şi amenzi. În mod alternativ, în caz de repetare a contravenţiei, Agenţia Valorilor Mobiliare va avea dreptul sa aplice amenzi, fie la un nivel de doua ori mai mare decît al celei aplicate pentru fapta iniţialã, fie la nivelul maxim aplicabil în conformitate cu limitele stabilite în art. 53 alin. 2 lit. a)-d).
ART. 52
Aplicarea sancţiunilor prevãzute de prezenta ordonanta persoanelor juridice nu impiedica Agenţia Valorilor Mobiliare sa impunã sancţiuni identice sau altele, specifice, pentru aceeaşi fapta persoanelor fizice care, ca membri ai consiliului de administraţie, reprezentanţi legali, persoane exercitind de jure sau facto funcţii de conducere, specialişti în intermedierea de valori mobiliare sau în alte activitãţi reglementate de prezenta ordonanta, se fac responsabile pentru respectiva fapta sau care, avînd obligaţia şi posibilitatea sa previnã sãvîrşirea ei, nu au fãcut-o.
În plus fata de sancţiunile contravenţionale prevãzute de prezenta ordonanta, persoanele fizice mai sus menţionate vor rãspunde solidar pentru pagube.
ART. 53
Pot fi sancţionate cu avertisment scris sau publicat, dupã cum hotãrãşte Agenţia Valorilor Mobiliare, faptele datorate neglijentei, care au cauzat pagube materiale semnificative sau de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenta prezentei ordonanţe ori publicului, în general, şi care nu fac obiectul aplicãrii obligatorii a sancţiunilor specificate mai jos.
Se aplica amenzi dupã cum urmeazã:
a) o suma cuprinsã între 0,1-1% din capitalul vãrsat, în funcţie de gravitatea sau mãrimea pagubelor cauzate de fapte ilegale;
b) o suma cuprinsã între 0,1-1% din capitalul vãrsat pentru fiecare zi de depasire a termenelor de inaintare, publicitate sau distribuire a informaţiilor ori a documentelor, în cazul nerespectãrii acestor termene;
c) o suma cuprinsã între 1-3% din capitalul vãrsat, în cazul întocmirii şi inaintarii unor situaţii financiare ori al altor raportari sau publicitati false, incomplete, incorecte;
d) în cazul încãlcãrii prevederilor legale sau ale reglementãrilor privind uzul de informaţii confidenţiale ori a celor referitoare la cererile de preluare, într-o suma echivalenta cu:
- 50-100% din valoarea tranzacţiei, sau
- 100-200% din profiturile obţinute ca rezultat al unei asemenea tranzacţii, aplicindu-se ca amenda suma cea mai mare.
Sancţiunile constind în interzicerea temporarã sau definitiva a angajãrii persoanelor fizice sau juridice în activitãţi aflate sub incidenta prezentei ordonanţe ori a reglementãrilor emise în aplicarea acesteia, exercitãrii funcţiei sau activitãţilor reglementate de prezenta ordonanta ori a reglementãrilor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare pot fi aplicate pentru perioade de timp limitate.
Sancţiunile constind în suspendarea autorizaţiilor vor fi aplicate pentru perioade cuprinse între 5-90 de zile.
Autorizaţia va fi anulatã ca urmare a faptelor care au cauzat sau care ar fi putut cauza pagube materiale grave ori de alta natura persoanelor fizice sau juridice sau a exercitãrii activitãţilor reglementate de prezenta ordonanta, ori publicului, în general. Autorizaţia va fi anulatã în caz de reaparitie a faptelor sancţionate cu suspendare pe perioade maxime, conform prevederilor prezentei ordonanţe.
Sancţiunea anulãrii autorizaţiei atrage interdicţia ca persoanele fizice rãspunzãtoare pentru respectiva fapta sa exercite activitãţi reglementate de prezenta ordonanta pentru o perioada de 5 ani sau pe termen nedefinit, dupã cum hotãrãşte Agenţia Valorilor Mobiliare.
ART. 54
Constituie contravenţii urmãtoarele fapte, dacã, potrivit legii penale şi condiţiilor în care au fost sãvîrşite, nu sînt infracţiuni:
a) nerespectarea normelor emise de Agenţia Valorilor Mobiliare în aplicarea prezentei ordonanţe;
b) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitãţile de efectuare a ofertei publice prevãzute de art. 12 alin. 3 şi art. 13;
c) nerespectarea prevederilor art. 17 alin. 3 referitoare la modul de efectuare a publicitãţii cu privire la oferta publica;
d) perceperea de comisioane pentru activitãţile reglementate de prezenta ordonanta în alte condiţii decît cele prevãzute de reglementãrile Agenţiei Valorilor Mobiliare;
e) ţinerea evidentelor de cãtre societãţile de intermediere autorizate de Agenţia Valorilor Mobiliare în alte condiţii decît cele prevãzute de prezenta ordonanta;
f) nerespectarea obligaţiilor de verificare şi certificare a situaţiilor financiare, conform art. 26;
g) desfãşurarea fãrã autorizaţie a oricãror activitãţi pentru care prezenta ordonanta prevede obligaţia obţinerii unei autorizaţii din partea Agenţiei Valorilor Mobiliare.
ART. 55
În cazul contravenţiilor prevãzute la articolul precedent se poate aplica oricare din sancţiunile prevãzute la art. 51.
În cazul sanctionarii cu amenda, aceasta se va încadra, în cazul persoanelor juridice, în limitele prevãzute la art. 53 alin. 2 lit. a), iar în cazul persoanelor fizice, amenda nu va putea depãşi 1.000.000 lei.
ART. 56
În cazul amenzilor aplicate în baza prezentei ordonanţe nu se aplica prevederile art. 25 şi 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor.
CAP. 9
Dispoziţii finale şi tranzitorii
ART. 57
În termen de 120 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe, Agenţia Valorilor Mobiliare va elabora şi va supune spre aprobare Guvernului reglementãrile necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe.
ART. 58
Agenţia Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze şi sa supunã spre aprobare Guvernului toate nivelurile minime sau maxime ale sumelor exprimate în moneda nationala, incluzind, dar fãrã a se limita la aceasta, capitalul minim necesar, garanţiile şi amenzile în corelare fie cu dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare, fie cu evoluţia condiţiilor generale predominante în economie.
Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor autorizaţiilor ce urmeazã a fi eliberate, începînd de la data ultimei actualizari operate de Agenţia Valorilor Mobiliare. Cei care desfãşoarã activitãţi în baza unor autorizaţii emise anterior actualizãrii vor beneficia de o perioada de graţie de cel mult 6 luni.
ART. 59
Elaborarea, prezentarea şi publicarea situaţiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate şi supunerea lor cenzorilor, pe baza standardelor uniforme de control, vor fi obligatorii pentru toţi emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei ordonanţe şi pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Agenţiei Valorilor Mobiliare. Situaţiile financiare astfel elaborate se prezintã şi se publica anual sau la alte termene intermediare, de îndatã ce respectivele principii şi standarde au fost oficial adoptate de cãtre autoritatea de reglementare în domeniul contabilitãţii şi aplicarea lor obligatorie a fost stabilitã de cãtre Agenţia Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare şi supraveghere ce îi este atribuitã de prezenta ordonanta.
ART. 60
Prezenta ordonanta intra în vigoare la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României.
La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe se abroga <>Hotãrîrea Guvernului nr. 552/1992 privind circulaţia titlurilor de valoare, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 258 din 15 octombrie 1992, precum şi orice alte dispoziţii contrare.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemneazã:
------------------
Ministru de stat,
preşedintele Consiliului pentru Coordonare,
Strategie şi Reforma Economicã,
Misu Negritoiu
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
---------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
