Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. 1
Dispoziţii generale
ART. 1
Prezenta ordonanta de urgenta stabileşte cadrul juridic pentru vânzarea acţiunilor emise de societãţi comerciale şi deţinute de stat sau de o autoritate a administraţiei publice locale, precum şi pentru vânzarea activelor aparţinând societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, în baza urmãtoarelor principii:
a) asigurarea transparenţei tranzacţiilor;
b) stabilirea preţului de vânzare, în baza raportului dintre cerere şi oferta;
c) asigurarea egalitãţii de tratament între cumpãrãtori.
ART. 2
Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta se aplica:
a) societãţilor comerciale înfiinţate în baza prevederilor <>cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat în regii autonome şi societãţi comerciale, cu modificãrile ulterioare;
b) societãţilor comerciale şi naţionale, care rezulta din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local, în temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 ;
c) societãţilor comerciale care au fost constituite de autoritãţile administraţiei publice locale în baza <>Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991 , republicatã, cu modificãrile ulterioare;
d) societãţilor comerciale care rezulta din divizarea sau fuziunea societãţilor comerciale menţionate la lit. a)-c).
ART. 3
În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenta, notiunile de mai jos se definesc astfel:
a) acţiunile sunt valori mobiliare emise de societãţi comerciale; acţiunile pot fi comune sau preferenţiale, în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare;
b) activele sunt unitãţi de producţie, subunitati, secţii, spaţii comerciale, spaţii de cazare ori alte bunuri de acelaşi gen din patrimoniul unei societãţi comerciale, ce pot fi organizate sa funcţioneze independent;
c) autoritatea de mediu competenta este Ministerul Apelor, Pãdurilor şi Protecţiei Mediului sau o agenţie localã de protecţie a mediului din subordinea Ministerului Apelor, Pãdurilor şi Protecţiei Mediului, care funcţioneazã în concordanta cu legea;
d) obiective de mediu minim acceptate reprezintã un set de condiţii stabilite de autoritatea de mediu competenta, în baza unui bilanţ de mediu, pentru o societate comercialã care urmeazã sa fie privatizata;
e) cumpãrãtor este orice persoana fizica sau juridicã de drept privat, romana sau strãinã. Cumpãrãtor nu poate fi o societate comercialã la care statul roman sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine mai mult de 10% din totalul acţiunilor cu drept de vot în adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 2
Statutul şi atribuţiile Ministerului Privatizãrii şi ale Fondului Proprietãţii de Stat
ART. 4
(1) Ministerul Privatizãrii este autoritatea administraţiei publice centrale, responsabilã cu elaborarea politicilor de privatizare, cu coordonarea şi controlul procesului de privatizare.
(2) În acest scop, Ministerul Privatizãrii îndeplineşte urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã şi supune spre aprobare Guvernului strategia de privatizare, în baza propunerilor ministerelor, pentru a asigura o corelare cu proiectele de dezvoltare ale acestora;
b) elaboreazã şi supune spre aprobare Guvernului proiecte de legi şi proiecte de hotãrâri ale Guvernului în domeniul privatizãrii;
c) indruma metodologic întregul proces de privatizare;
d) avizeazã şi supune spre aprobare Guvernului programul anual de privatizare elaborat de Fondul Proprietãţii de Stat; programul anual de privatizare se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija Fondului Proprietãţii de Stat, inclusiv eventualele modificãri şi completãri;
e) aproba, la cererea Fondului Proprietãţii de Stat, lista societãţilor comerciale care se restructureaza;
f) monitorizeazã deciziile de dizolvare şi de lichidare a societãţilor comerciale, dintre cele enumerate la art. 2, iniţiate de reprezentanţii Fondului Proprietãţii de Stat în adunãrile generale ale actionarilor;
g) propune spre aprobare Guvernului mandatul Fondului Proprietãţii de Stat privind condiţiile de negociere pentru privatizarea societãţilor comerciale care deţin o poziţie de monopol, un monopol natural sau o poziţie dominanta pe piata, precum şi pentru alte societãţi comerciale de interes strategic;
h) întocmeşte, trimestrial sau ori de câte ori este necesar, rapoarte privind stadiul privatizãrii, pe care le prezintã spre analiza Guvernului;
i) efectueazã, din oficiu sau la cererea primului-ministru, controlul operaţiunilor de privatizare;
j) asigura desfãşurarea programelor de asistenta tehnica în domeniul privatizãrii, finanţate sau contractate cu persoane fizice sau juridice romane ori strãine;
k) promoveazã investiţiile strãine în scopul privatizãrii societãţilor comerciale;
l) îndeplineşte orice alte atribuţii prevãzute de lege pentru domeniul sau de activitate.
(3) În vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, Ministerul Privatizãrii are dreptul sa solicite, în scris, informaţii de la orice instituţie publica centrala sau localã, precum şi de la societãţile comerciale la care statul este acţionar. Autoritãţile centrale şi locale ale administraţiei publice, precum şi societãţile comerciale sunt obligate sa rãspundã la solicitarile Ministerului Privatizãrii, în termen de cel mult 10 zile de la data solicitãrii.
(4) Organizarea şi funcţionarea Ministerului Privatizãrii se stabilesc prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 5
(1) Fondul Proprietãţii de Stat este o instituţie de interes public, organizatã ca fond închis de investiţii atipic, aflat în subordinea Ministerului Privatizãrii, cu atributia principala de a vinde acţiunile deţinute de stat sau de autoritãţile administraţiei publice locale.
(2) Activitatea Fondului Proprietãţii de Stat se stabileşte în baza programului de privatizare avizat de cãtre Ministerul Privatizãrii şi aprobat de Guvern.
ART. 6
(1) Conducerea Fondului Proprietãţii de Stat este asigurata de un consiliu de administraţie format din 11 membri, persoane cu pregãtire şi cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este secretar de stat la Ministerul Privatizãrii şi doi sunt lideri recomandaţi de cãtre principalele confederatii sindicale.
(2) Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie sunt numiţi de cãtre primul-ministru, la propunerea ministrului privatizãrii. Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie se fixeazã prin decizia de numire. Consiliul de administraţie este legal constituit şi lucreazã din momentul în care, prin decizia primului-ministru, au fost numiţi noua membri.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de cãtre autoritatea care i-a numit.
(4) Atribuţiile consiliului de administraţie, modul de desfãşurare a şedinţelor consiliului de administraţie, precum şi salarizarea personalului Fondului Proprietãţii de Stat se stabilesc prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 7
Controlul operaţiunilor financiar-contabile ale Fondului Proprietãţii de Stat se realizeazã de trei cenzori. Cenzorii se numesc şi se revoca de cãtre primul-ministru, la propunerea ministrului finanţelor.
ART. 8
(1) Fondul Proprietãţii de Stat exercita, în numele statului sau al autoritãţilor administraţiei publice locale, toate drepturile acţionarului la societãţile comerciale enumerate la art. 2.
(2) În acest scop, Fondul Proprietãţii de Stat are urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã programul anual de privatizare, pe care îl supune spre avizare Ministerului Privatizãrii;
b) realizeazã, în regim de publicitate şi în baza raportului dintre cerere şi oferta, negocierea şi vânzarea la preţul de piata a acţiunilor emise de societãţile comerciale incluse în programul anual de privatizare aprobat de Guvern.
c) iniţiazã, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor, sau aproba, dupã caz, vânzarea activelor din patrimoniul societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, la preţul de piata, în baza raportului dintre cerere şi oferta;
d) stabileşte sistemul de evaluare a acţiunilor emise de societãţile enumerate la art. 2, prin direcţiile sale de specialitate sau cu asistenta asigurata de consultanţi - persoane fizice ori societãţi de consultanţa autorizate, dupã caz -, dacã acestea nu sunt cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale;
e) dispune sau avizeazã publicarea în presa scrisã sau în sistem electronic, pe plan intern sau internaţional, a listelor cu societãţile comerciale care urmeazã sa fie privatizate;
f) stabileşte metoda de privatizare a unei societãţi comerciale, în baza criteriilor stabilite în programul anual de privatizare. Fondul Proprietãţii de Stat poate schimba metoda de privatizare pentru o societate comercialã, în funcţie de condiţiile pieţei la momentul vânzãrii sau al declansarii procesului de privatizare;
g) ia mãsuri pentru restructurarea şi privatizarea societãţilor comerciale cu datorii restante, prin vânzare, dizolvare şi lichidare, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, precum şi prin conversia datoriilor în acţiuni, cu acordul creditorilor. Dizolvarea sau lichidarea unei societãţi comerciale se iniţiazã de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor;
h) iniţiazã, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor, divizarea sau fuziunea societãţilor comerciale, dupã caz, în scopul privatizãrii lor;
i) aduce la îndeplinire hotãrârile Guvernului, ordinele sau instrucţiunile ministrului privatizãrii, emise în conformitate cu strategia şi cu programul de privatizare aprobate de cãtre Guvern.
(3) Activitatea Fondului Proprietãţii de Stat se desfãşoarã pe principiul descentralizãrii. În acest scop, societãţile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici şi mijlocii vor fi privatizate la nivelul sucursalelor teritoriale ale Fondului Proprietãţii de Stat.
ART. 9
(1) Veniturile obţinute şi încasate de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat din vânzarea acţiunilor emise de societãţile comerciale şi din dividende se vãrsa la bugetul de stat, dupã deducerea cheltuielilor prevãzute în bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat de cãtre Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat.
(2) Cheltuielile nu pot depãşi 20% din sumele obţinute şi încasate din vânzãri şi cuprind, fãrã a se limita, urmãtoarele:
a) cheltuieli proprii de organizare şi funcţionare;
b) cheltuieli legate de plata comisioanelor pentru consultanţi - persoane fizice sau societãţi de consultanţa sau bãnci de investiţii - ori pentru pregãtirea şi realizarea privatizãrii societãţilor comerciale;
c) costuri de dizolvare şi lichidare a societãţilor comerciale enumerate la <>art. 2, potrivit Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, şi cheltuieli cu constituirea garanţiilor de mediu.
(3) În situaţia în care cheltuielile Fondului Proprietãţii de Stat depãşesc valoarea veniturilor prevãzute la alin. (1), acesta va deduce diferenţa din volumul vãrsãmintelor cãtre bugetul de stat aferente perioadei urmãtoare.
(4) Din sumele vãrsate la bugetul de stat, potrivit alin. (1), se constituie un fond la dispoziţia Guvernului, din care se finanţeazã programe de dezvoltare regionala, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, fondurile de garantare a investiţiilor, precum şi alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotãrâre a Guvernului.
(5) Din sumele obţinute în urma vânzãrii acţiunilor emise de societãţi comerciale înfiinţate prin decizia autoritãţilor administraţiei publice locale, 50% se face venit la bugetul de stat, 40% se face venit la bugetul local, iar 10% rãmâne la dispoziţia Fondului Proprietãţii de Stat.
(6) Fondul Proprietãţii de Stat nu poate aloca fonduri societãţilor comerciale neprivatizate şi nu poate cumpara acţiuni emise de societãţi comerciale ori active din patrimoniul acestora.
(7) Pe intreaga durata de funcţionare, Fondul Proprietãţii de Stat este scutit de plata impozitului pe profit.
ART. 10
(1) Aplicarea procedurilor de privatizare de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat nu este supusã controlului Curţii de Conturi.
(2) Curtea de Conturi exercita exclusiv controlul ulterior de legalitate asupra resurselor financiare care se fac venit la bugetul de stat şi la bugetele locale, precum şi asupra resurselor din bugetul Fondului Proprietãţii de Stat.
(3) Membrii Consiliului de administraţie şi salariaţii Fondului Proprietãţii de Stat nu rãspund pentru operaţiunile Fondului Proprietãţii de Stat, în afarã de cazul în care faptele lor constituie infracţiuni sau delicte civile din culpa grava.
(4) Membrii Consiliului de administraţie sau salariaţii Fondului Proprietãţii de Stat rãspund individual, dupã caz, în situaţiile în care:
a) nu respecta regulile de publicitate pentru vânzarea de acţiuni sau active, conform metodelor de privatizare reglementate prin prezenta ordonanta de urgenta;
b) nu respecta procedura de privatizare stabilitã în oferta pentru vânzarea de acţiuni;
c) oferã informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui pachet de acţiuni sau active, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpãrãtor potenţial în dãuna altor persoane;
d) atribuie un pachet de acţiuni unei persoane fizice sau juridice în dãuna altor persoane care au formulat o oferta mai avantajoasã, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare.
ART. 11
(1) Fondul Proprietãţii de Stat este obligat sa întocmeascã anual un raport asupra activitãţii desfãşurate, pe care îl supune spre aprobare Guvernului, cu avizul Ministerului Privatizãrii.
(2) Raportul de activitate al Fondului Proprietãţii de Stat, inclusiv execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 12
Fondul Proprietãţii de Stat se desfiinţeazã în momentul în care Parlamentul constata, pe baza informaţiilor prezentate de Guvern, ca privatizarea este un proces încheiat.
CAP. 3
Vânzarea de acţiuni
Secţiunea I
Achiziţii externe
ART. 13
(1) Acţiunile gestionate de Fondul Proprietãţii de Stat se vand persoanelor fizice sau juridice de drept privat, romane ori strãine, prin:
a) oferta publica de vânzare;
b) negociere directa;
c) licitaţie cu strigare sau în plic;
d) certificate de depozit emise de bãnci de investiţii pe piata de capital internationala;
e) orice combinatie a metodelor prevãzute la lit. a)-d).
(2) Vânzarea se face pe baza raportului dintre cerere şi oferta, la preţul de piata, indiferent de metoda de privatizare utilizata, în baza unui raport de evaluare, fãrã a exista un preţ minim de vânzare. În situaţia în care o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar este cotata la bursa de valori sau pe o alta piata organizatã, Fondul Proprietãţii de Stat nu va întocmi, de regula, raport de evaluare. În acest caz, preţul de oferta va fi cel înregistrat în ultima zi de tranzacţie la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale, anterior zilei în care se face vânzarea.
(3) Aplicarea metodelor de privatizare prevãzute la alin. (1) nu exclude posibilitatea conversiei datoriilor în acţiuni sau reesalonarea datoriilor cu acordul creditorilor, ori vânzarea acţiunilor pe piata de capital internationala prin bãnci de investiţii. De asemenea, aplicarea metodelor de privatizare prevãzute la alin. (1) lit. a)-d) nu exclude posibilitatea conversiei datoriei publice în acţiuni, în cazul în care statul a emis obligaţiuni convertibile. În acest caz, la lansarea emisiunii de obligaţiuni de stat convertibile se vor mentiona în prospect tipul acţiunilor şi emitentul, dobanda, condiţiile de transmitere a acţiunilor contra plata de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, precum şi alte informaţii, dupã caz.
ART. 14
(1) Vânzarea, prin oricare dintre metodele reglementate la art. 13 alin. (1) lit. a)-c), obliga Fondul Proprietãţii de Stat sa formuleze o oferta irevocabilã, valabilã cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicãrii ei.
(2) Ofertele de vânzare se prezintã la sediul central al Fondului Proprietãţii de Stat, la sucursalele sale teritoriale, la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, dupã caz.
(3) Vânzarea va fi precedatã, în toate situaţiile, de întocmirea unui dosar de prezentare. În dosarul de prezentare se va tine seama de protecţia unor mãrci de fabrica, de comerţ sau de serviciu înregistrate, cu recunoaştere nationala sau internationala, dupã caz. Pentru societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine nu mai mult de 10% din totalul acţiunilor, Fondul Proprietãţii de Stat nu va mai întocmi dosar de prezentare. Pentru societãţile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, oferta se va întocmi pe baza de prospect, în conformitate cu normele şi instrucţiunile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
ART. 15
Fondul Proprietãţii de Stat are dreptul sa contracteze cu persoane fizice sau cu persoane juridice, romane sau strãine, servicii de asistenta de specialitate în domeniul privatizãrii. De asemenea, Fondul Proprietãţii de Stat poate perfecta contracte cu societãţi de valori mobiliare, pentru vânzarea prin oferta publica a acţiunilor la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale, precum şi cu bãnci de investiţii pentru transferul şi vânzarea unui portofoliu de acţiuni pe piata de capital internationala, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe aceasta piata.
Secţiunea a II-a
Achiziţii interne
ART. 16
(1) Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acţiunilor emise de o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, salariaţii, membrii consiliului de administraţie sau pensionãrii cu ultimul loc de munca la respectiva societate comercialã pot constitui asociaţii potrivit prevederilor prezentei secţiuni.
(2) Asociaţia este o persoana juridicã de drept privat, fãrã scop lucrativ, constituitã din persoanele prevãzute la alineatul precedent, în scopul dobândirii de acţiuni emise de societãţile comerciale.
(3) În cadrul unei societãţi comerciale se pot constitui una sau mai multe asociaţii, formate, dupã caz, din:
a) salariaţi ai respectivei societãţi comerciale şi/sau pensionari cu ultimul loc de munca la aceasta;
b) membrii consiliului de administraţie şi salariaţi.
ART. 17
(1) Pot face parte dintr-o asociaţie urmãtoarele categorii de salariaţi, dupã caz:
a) salariaţii societãţii comerciale, cu contract individual de munca încheiat pe durata nedeterminatã;
b) salariaţii societãţii comerciale, cu contract individual de munca încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumãtate de norma.
(2) Persoanele prevãzute la art. 16 alin. (3) nu pot face parte decât dintr-o singura asociaţie.
ART. 18
Procedura de constituire şi de lichidare a unei asociaţii, structura acesteia, drepturile şi obligaţiile membrilor sãi sunt cele prevãzute în Legea nr. 21/1924 , iar raporturile dintre o asociaţie şi societatea comercialã în cadrul cãreia se înfiinţeazã aceasta se reglementeazã prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 19
(1) O asociaţie dobândeşte acţiuni emise de o societate comercialã, dintre cele enumerate la art. 2, prin utilizarea urmãtoarelor modalitãţi de plata:
a) plata în rate, cu avans achitat din surse proprii; avansul este de minimum 20% din preţul de oferta; plãţile se esaloneaza pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, cu o dobanda de 10%;
b) plata în rate, cu avans minim de 20% din preţul de oferta, achitat din sume obţinute prin credit contractat cu o banca, la dobanda pieţei; plãţile se esaloneaza pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, la care se aplica o dobanda de 10%;
c) plata integrala.
(2) Acţiunile care pot face obiectul vânzãrii sunt comune sau preferenţiale, în condiţiile <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare.
(3) Vânzarea se face la preţul de piata, în baza raportului dintre cerere şi oferta, în una dintre metodele prevãzute la art. 13 alin. (1) lit. b) şi c).
(4) Dividendele aferente acţiunilor dobândite de o asociaţie în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenta sunt neimpozabile pe durata executãrii contractului. Veniturile astfel obţinute se transfera asociaţiei şi se utilizeazã exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor şi pentru rambursarea creditelor contractate de asociaţie pentru cumpãrarea de acţiuni.
ART. 20
(1) În situaţia în care, ulterior perfectarii contractului de vânzare-cumpãrare între Fondul Proprietãţii de Stat şi asociaţie, unii membri ai asociaţiei nu achitã avansul aferent acţiunilor dobândite sau urmãtoarele rate, aceştia vor pune la dispoziţie asociaţiei aceste acţiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociaţiei. Redistribuirea acţiunilor se poate face numai cu aprobarea adunãrii generale a asociaţiei.
(2) În cazul în care o asociaţie nu plãteşte, la scadenta, doua rate succesive, contractul de vânzare-cumpãrare este de drept reziliat, iar acţiunile pot fi vândute de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat altei asociaţii, constituitã în cadrul aceleiaşi societãţi comerciale, sau unei persoane fizice sau juridice de drept privat, romana sau strãinã, în una dintre metodele prevãzute la art. 13 alin. (1) lit. a)-c).
(3) Pentru situaţia prevãzutã la alin. (2), facilitãţile acordate cumpãrãtorului iniţial se menţin numai dacã cumpãrãtor este o alta asociaţie. În cazul în care acţiunile sunt cumpãrate de o persoana fizica sau juridicã de drept privat, romana ori strãinã, preţul acestora se achitã integral.
ART. 21
(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni se înscriu în registrul actionarilor societãţii comerciale. Asociaţia va figura în registrul actionarilor şi se va înscrie în Registrul comerţului la poziţia "Acţionari", pana la plata integrala a preţului, având drept de vot în adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de natura acţiunilor achiziţionate: comune sau preferenţiale.
(2) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni sunt transmise membrilor asociaţiei numai dupã plata integrala a preţului.
(3) Pentru acţiunile vândute cu plata în rate, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenta, se constituie gaj asupra acestora.
ART. 22
Acţiunile dobândite de cãtre o asociaţie pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate.
ART. 23
Asociaţia se dizolva în urmãtoarele cazuri:
a) când scopul pentru care a fost constituitã a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plãtite, iar acţiunile au fost distribuite membrilor asociaţiei;
b) când numãrul membrilor sãi scade sub 20. În acest caz, adunarea generalã a asociaţiei va putea hotãrî dizolvarea asociaţiei numai dupã ce a stabilit, împreunã cu Fondul Proprietãţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalitãţile de stingere a datoriilor, dupã caz.
CAP. 4
Vânzarea de active aparţinând societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar
Secţiunea I
Vânzarea de active cu plata integrala
ART. 24
(1) Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la initiativa consiliului lor de administraţie şi cu acordul Fondului Proprietãţii de Stat ori din initiativa Fondului Proprietãţii de Stat, cu mandatarea reprezentantului sau în adunarea generalã a actionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectatã privatizarea unei societãţi comerciale sau privatizarea unui activ în integralitatea sa.
(2) Vânzarea activelor prevãzute la alin. (1) se efectueazã pe baza de licitaţie cu strigare sau în plic, cu adjudecare la preţul de piata, în baza raportului dintre cerere şi oferta.
(3) Procedura prevãzutã la alin. (1) şi (2) se aplica şi în cazul perfectarii unui contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparţinând societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, dacã în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevãzut altfel.
ART. 25
Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia sa întocmeascã periodic, în baza informaţiilor primite de la fiecare societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, lista activelor oferite la vânzare, care se publica în presa.
ART. 26
(1) La cumpãrarea de active aparţinând societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar nu au dreptul sa participe membrii consiliului de administraţie şi directorii executivi ai societãţilor comerciale vanzatoare.
(2) Sumele rezultate din vânzarea activelor societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar vor fi utilizate de cãtre acestea, în urmãtoarea ordine, numai pentru:
a) rambursarea datoriilor;
b) efectuarea de investiţii;
c) finanţarea activitãţilor cuprinse în obiectul de activitate;
d) efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului, dupã caz.
(3) Sumele prevãzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societãţilor comerciale vanzatoare sau pentru majorarea capitalului social.
ART. 27
(1) Societãţile comerciale prevãzute în prezenta secţiune, care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participaţiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociaţii, în situaţiile în care aceştia au efectuat investiţii în activele pe care le utilizeazã. În acest caz, din preţul de vânzare se scade valoarea investiţiilor pe baza de raport de evaluare acceptat de pãrţi.
(2) Vânzarea se desfãşoarã cu avizul Fondului Proprietãţii de Stat.
Secţiunea a II-a
Vânzarea de active cu plata în rate
ART. 28
Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, cu acordul Fondului Proprietãţii de Stat, în condiţiile stabilite de consiliile lor de administraţie, pot vinde active cu plata în rate comercianţilor - persoane fizice, asociaţii familiale autorizate în baza Decretului-lege nr. 54/1990, cu modificãrile ulterioare, sau societãţi comerciale constituite în temeiul <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, care se încadreazã în categoria întreprinderilor mici şi mijlocii -, în urmãtoarele condiţii:
a) avans minim de 20% din preţul de vânzare;
b) rate eşalonate pe un termen de 3-5 ani;
c) perceperea unei dobânzi anuale de 30% .
ART. 29
Prevederile articolului precedent se aplica şi la expirarea unui contract de leasing imobiliar, dacã pãrţile au inclus un drept la cumpãrare în favoarea utilizatorului.
ART. 30
Clasificarea întreprinderilor mici şi mijlocii se va face în baza criteriilor stabilite de cãtre Consiliul pentru Reforma.
CAP. 5
Obiective de mediu minim acceptate
ART. 31
(1) Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia de a include în oferta de vânzare de acţiuni obiective de mediu minim acceptate, în situaţia în care transferul dreptului de proprietate creeazã pentru cumpãrãtor o obligaţie de conformare la cerinţele de protecţie a mediului. Fondul Proprietãţii de Stat va include în contractul de vânzare o clauza prin care cumpãrãtorul se obliga sa îndeplineascã obiectivele de mediu minim acceptate.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica în situaţia în care Fondul Proprietãţii de Stat transmite, prin acelaşi contract, dreptul de proprietate asupra unui pachet de acţiuni reprezentând mai mult de jumãtate din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor.
(3) Obiectivele de mediu minim acceptate vor fi incluse şi în contractele de vânzare având ca obiect active, dacã acestea fac parte sau au fãcut parte dintr-un ansamblu de active sau din patrimoniul unei societãţi comerciale care realizeazã o activitate calificatã, potrivit legislaţiei de mediu în vigoare, ca activitate cu impact negativ asupra mediului. Categoriile de activitãţi economice considerate cu impact negativ asupra mediului se stabilesc prin norme metodologice emise în executarea prezentei ordonanţe de urgenta.
ART. 32
Fondul Proprietãţii de Stat poate conveni cu investitorul ca acesta din urma sa constituie o garanţie din preţul de vânzare, prin deschiderea unui cont în banca pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, precum şi pentru situaţiile în care, ulterior cumpãrãrii unui pachet de acţiuni, apar situaţii ce angajeazã rãspunderea patrimonialã a investitorului în legatura cu protecţia mediului.
CAP. 6
Sancţiuni
ART. 33
(1) Constituie contravenţii la normele din prezenta ordonanta de urgenta urmãtoarele fapte, dacã, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni:
a) nepublicarea listei cu societãţile comerciale care se privatizeazã sau nerespectarea metodei de privatizare stabilite în oferta de vânzare anunţatã;
b) neintocmirea sau neavizarea bilanţului de mediu, în cazul societãţilor comerciale pentru care este necesarã prezentarea unui astfel de document;
c) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societãţi comerciale în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vadit de a influenta preţul de oferta;
d) neintocmirea raportului de evaluare pentru formarea preţului de oferta, dupã caz;
e) atribuirea unui pachet de acţiuni unei persoane fizice sau juridice de drept privat în dãuna altor persoane care au formulat o oferta mai avantajoasã, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare;
f) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui portofoliu de acţiuni, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpãrãtor potenţial în dãuna altor persoane.
(2) Contravenţiile prevãzute la alin. (1) se sancţioneazã dupã cum urmeazã:
a) cele prevãzute la lit. a), cu amenda de la 1.000.000 lei la 5.000.000 lei;
b) cele prevãzute la lit. b)-f), cu amenda de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei.
(3) Pentru situaţiile prevãzute la alin. (1) lit. a)-f), sancţiunile se aplica individual personalului Fondului Proprietãţii de Stat, evaluatorilor sau personalului autoritãţii de mediu competente, administratorilor sau cenzorilor societãţilor comerciale, societãţilor de valori mobiliare, dupã caz.
(4) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevãzute la alin. (1) lit. a)-f) se fac de cãtre Ministerul Privatizãrii, de cãtre personalul autoritãţii administrative autonome în domeniul protecţiei mediului, dacã nu s-a întocmit bilanţ de mediu, ori de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, pentru contravenţia prevãzutã la alin. (1) lit. f), dupã caz.
(5) Amenzile prevãzute la alin. (2) se reactualizeazã periodic prin hotãrâre a Guvernului.
(6) Contravenţiilor prevãzute în prezentul articol li se aplica dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu modificarile ulterioare.
CAP. 7
Reguli speciale privind privatizarea societãţilor naţionale
ART. 34
(1) În ramurile strategice ale economiei naţionale, în care se organizeazã societãţi comerciale pe acţiuni, cum sunt: producţia şi distribuţia de energie electrica, termica şi nucleara, mineritul şi gazele naturale, prelucrarea petrolului, posta, telecomunicatiile şi transporturile feroviare, Guvernul poate decide fie pãstrarea unei acţiuni nominative de control, fie vânzarea pachetului majoritar cãtre investitori de portofoliu.
(2) Acţiunea nominativã de control conferã statului urmãtoarele drepturi:
a) numirea în consiliul de administraţie a 1-2 reprezentanţi;
b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generalã a actionarilor sau în consiliul de administraţie, luãrii deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea şi lichidarea în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, schimbarea obiectului de activitate, precum şi fuziunea prin absorbţie, dacã asemenea decizii ar putea afecta protecţia consumatorilor, activitatea societãţii comerciale prin favorizarea unui terţ, protecţia concurentei sau în cazul în care ar aduce atingere intereselor naţionale.
(3) Acţiunea nominativã de control poate fi transformata într-o acţiune comuna, prin hotãrâre a Guvernului.
CAP. 8
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 35
(1) Societãţile comerciale care deţin în administrare terenuri a cãror situaţie juridicã nu este clarificata se privatizeazã fãrã includerea valorii acestora în structura capitalului social. Pana la clarificarea regimului juridic al acestor terenuri, societãţile comerciale vor avea un drept de concesiune asupra acestora, prin decizii ale autoritãţilor administraţiei publice locale sau centrale, dupã caz, în schimbul unei redevenţe. Dupã clarificarea regimului juridic, terenurile care se afla în exploatarea societãţilor comerciale mai sus menţionate vor fi utilizate în baza unui drept de superficie ori vor fi concesionate sau vândute acestora, dupã cum sunt clasificate ca terenuri ce aparţin domeniului public sau privat al statului.
(2) Societãţile comerciale cãrora li s-a eliberat certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor fi privatizate cu includerea valorii terenului în capitalul social. Acţiunile aferente valorii majorate a capitalului social revin Fondului Proprietãţii de Stat şi celorlalţi acţionari, dupã caz, în funcţie de data la care terenurile au fost înscrise în cartea funciarã şi de momentul dobândirii calitãţii de acţionar.
(3) Dispoziţiile prevãzute la alin. (1) şi (2) se aplica şi pentru terenurile de incinta din cadrul societãţilor comerciale şi a cãror situaţie juridicã nu a fost clarificata. Pentru aceste terenuri, autoritãţile administraţiei publice locale vor elibera titluri de proprietate în termen de 3 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
(4) Prevederile alin. (1) nu se aplica pentru terenurile care intra sub incidenta art. 9, art. 21, art. 34 alin. (2), art. 36^1, art. 36^2, art. 40 alin. (1), art. 41, art. 41^1 şi <>art. 42 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 , modificatã şi completatã prin Legea nr. 169/1997, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 299 din 4 noiembrie 1997.
ART. 36
(1) Procedurile de privatizare aflate în curs de derulare la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta vor continua cu recunoaşterea valabilitãţii actelor şi a etapelor consumate pana la aceasta data, potrivit dispoziţiilor legale anterioare. Sunt considerate proceduri de privatizare aflate în curs de derulare: vânzãrile de acţiuni, dacã au fost aprobate de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, şi vânzãrile de active, în cazul în care s-au publicat anunţurile de organizare a licitaţiilor. Ofertele ale cãror termene au fost depasite ca urmare a neconsumarii etapei de negociere se prelungesc cu 30 de zile.
(2) Sistemul de facilitãţi privind sumele care se lasa cu titlu gratuit la dispoziţia societãţilor comerciale privatizate, potrivit <>Legii nr. 55/1995 , cu modificãrile ulterioare, inclusiv sistemul de virare la bugetul de stat, la Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului şi la bugetele locale, potrivit ordonanţelor de urgenta ale Guvernului nr. 15/1997 şi nr. 59/1997, se aplica numai pentru contractele care au fost încheiate pana la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
(3) Prevederile alin. (2) se aplica şi în cazul societãţilor comerciale privatizate prin negociere directa, fãrã caiet de sarcini, precum şi în cazul societãţilor comerciale privatizate cãtre investitori strãini care nu au primit certificat de investitor, ori s-a prevãzut restituirea în valuta a sumelor care se lasa cu titlu gratuit.
(4) Pentru contractele în curs de negociere ori pentru situaţiile în care etapa selecţiei achizitorului potenţial nu s-a consumat, în baza metodei de privatizare fixate iniţial, Fondul Proprietãţii de Stat poate conveni cu achizitorul perfectarea contractelor fãrã a include sistemul de facilitãţi privind sumele care se lasa cu titlu gratuit la dispoziţia societãţii comerciale privatizate. În acest caz, eventualele datorii înregistrate de societatea comercialã care se privatizeazã se deduc din preţul acţiunilor care se vand, fãrã a afecta valoarea investiţiilor la care se obliga cumpãrãtorul, iar eventualele diferenţe la datorii vor fi reesalonate cu acordul creditorilor.
(5) Sumele aflate în conturi curente şi în depozite bancare, pe care Fondul Proprietãţii de Stat le-a deschis sau le-a constituit, inclusiv dobânzile încasate şi aferente acestor sume, urmeazã regimul juridic stabilit pana la intrarea în vigoare a acestei ordonanţe de urgenta.
ART. 37
(1) Privatizarea societãţilor bancare urmeazã regimul juridic stabilit prin <>Legea nr. 83/1997 . Vânzarea de acţiuni emise de societãţile bancare la care statul este acţionar se face prin oricare dintre metodele prevãzute prin prezenta ordonanta de urgenta şi prin <>Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori. La vânzare, statul poate opta pentru pãstrarea unei acţiuni nominative de control, în condiţiile prevãzute de prezenta ordonanta de urgenta.
(2) Comisiile numite prin hotãrâre a Guvernului pentru privatizarea Bãncii Romane de Dezvoltare - S.A., Banc Post - S.A. şi Bãncii Agricole - S.A. îşi vor continua activitatea în baza <>Legii nr. 83/1997 . Persoanele numite în cadrul acestor comisii din partea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare vor reprezenta, începând cu data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, Ministerul Privatizãrii.
ART. 38
(1) Regiile autonome, companiile sau societãţile naţionale care rezulta din reorganizarea regiilor autonome rãmân în continuare în coordonarea ministerelor de resort, pana la data fixatã în programul anual de privatizare.
(2) Urmãtoarele regii autonome rãmân în coordonarea ministerelor de resort şi se restructureaza, dupã caz: Regia Autonomã "Monitorul Oficial", Regia Autonomã "Multiproduct", Regia Autonomã "Imprimeria Nationala", Regia Autonomã "Monetaria Statului", Regia Autonomã "Loteria Nationala", Regia Autonomã "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", Regia Autonomã "Arsenalul Armatei", Regia Autonomã "Rami-Dacia", Regia Autonomã "Inspectoratul General al Comunicaţiilor" şi Regia Nationala a Pãdurilor. Regiile autonome "Apele Romane", "Administraţia Nationala a Drumurilor din România" şi "Romtehnica" se restructureaza şi se transforma, dupã caz, în agenţii naţionale, organizate ca autoritãţi de reglementare sau societãţi naţionale, prin actul administrativ emis la propunerea ministerelor de resort.
(3) Regiile autonome prevãzute la alin. (2) pot fi restructurate prin desprinderea unor activitãţi conexe, care vor fi cuprinse în obiectul de activitate al unor societãţi comerciale.
ART. 39
(1) Sumele rezultate din vânzarea cu plata în rate a acţiunilor emise de societãţile comerciale la care statul este acţionar, devenite scadente la data desfiinţãrii Fondului Proprietãţii de Stat, ratele aferente creditelor de restructurare acordate în baza <>Legii nr. 58/1991 şi <>Legii nr. 55/1995 şi devenite exigibile dupã aceasta data, precum şi orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat revin statului şi se vãrsa la bugetul de stat.
(2) Sumele rezultate din vânzarea acţiunilor emise de societãţi comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot, iniţiate de cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietãţii de Stat şi a celor cinci Fonduri ale Proprietãţii Private, revin statului, în proporţie de 70%, dupã desfiinţarea Fondului Proprietãţii de Stat şi, respectiv, a Fondurilor Proprietãţii Private, sau societãţilor rezultate în urma transformarii acestora.
(3) Urmãrirea executãrii contractelor de vânzare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile, precum şi a oricãror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat, dupã data desfiinţãrii acestuia, se realizeazã de cãtre Ministerul Finanţelor prin organele financiare teritoriale.
ART. 40
(1) La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, Agenţia Romana de Dezvoltare se transforma în Departamentul pentru promovarea investiţiilor strãine şi trece în structura Ministerului Privatizãrii, condus de un secretar de stat. Cu aceeaşi data, Agenţia Nationala pentru Privatizare se desfiinţeazã. Personalul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, cu excepţia celui încadrat la Direcţia generalã strategii şi control, Direcţia generalã privatizari şi concesionari, Direcţia generalã asistenta tehnica din strãinãtate, Direcţia coordonare în profil teritorial, Direcţia economicã şi Oficiul de prestãri servicii, care trec în structura Ministerului Privatizãrii, se considera transferat în interesul serviciului la Consiliul pentru Reforma. Cu aceeaşi data, Agenţia de Restructurare se desfiinţeazã, iar personalul acestei agenţii se transfera în interesul serviciului la Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 41
Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta se aplica şi societãţilor comerciale cu rãspundere limitatã la care statul este asociat, cu excepţia art. 13 alin. (1) lit. a) şi d).
ART. 42
Instituţiile publice, regiile autonome şi societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar nu au dreptul sa participe la cumpãrãri de acţiuni sau active, sub sancţiunea nulitãţii contractelor de vânzare-cumpãrare, sub rezerva prevederilor art. 3 lit. e).
ART. 43
În termen de cel mult 60 de zile de la data publicãrii prezentei ordonanţe de urgenta în Monitorul Oficial al României va fi reglementatã situaţia bunurilor cu destinaţie comercialã care au intrat în patrimoniul statului prin legi şi prin alte acte normative de nationalizare.
ART. 44
(1) La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, <>Legea nr. 58/1991 , <>Legea nr. 77/1994 , <>Legea nr. 55/1995 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, art. 2 alin. (3), art. 5, art. 6 alin. (1) şi (8), precum şi <>art. 12 alin. (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , precum şi art. 4, art. 5, art. 7 alin. (2) lit. e), art. 11, art. 12, art. 14 alin. (2) şi <>art. 17 alin. (2) din Legea nr. 83/1997 se abroga.
(2) În termen de 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, Guvernul va aproba normele metodologice de aplicare a acesteia.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministru de stat,
ministrul justiţiei,
Dinu Ianculescu,
secretar de stat
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ilie Serbanescu
Ministrul privatizãrii,
Valentin M. Ionescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
-----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
