Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
──────────────
Ministrul transporturilor,
construcţiilor şi turismului,
Miron Tudor Mitrea
Ministrul muncii,
solidaritãţii sociale şi familiei,
Elena Dumitru
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 18 septembrie 2003.
Nr. 84.
ANEXA
STATUTUL
Companiei Naţionale de Autostrazi şi Drumuri Naţionale
din România - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Compania Nationala de Autostrazi şi Drumuri Naţionale din România S.A., cu sigla prevãzutã în anexa la prezentul statut.
(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emise de Compania Nationala de Autostrazi şi Drumuri Naţionale din România - S.A., denumita în continuare C.N.A.D.N.R., se menţioneazã denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, sediul şi numãrul unic de înregistrare în registrul comerţului, precum şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
C.N.A.D.N.R. este persoana juridicã romana, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul C.N.A.D.N.R. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) Sediul C.N.A.D.N.R. poate fi transferat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) C.N.A.D.N.R. poate infiinta sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunitati în ţara şi în strãinãtate.
(4) Filiale ale C.N.A.D.N.R. pot fi înfiinţate prin hotãrâre a Guvernului, potrivit legii şi statutului, la propunerea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata C.N.A.D.N.R. este nelimitatã, activitatea acesteia urmând sa se desfãşoare de la data înmatriculãrii ei la oficiul registrului comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul C.N.A.D.N.R. îl constituie gestionarea pe principii comerciale a infrastructurii rutiere de drumuri de interes naţional în vederea desfãşurãrii traficului rutier în condiţii de siguranta a circulaţiei, de fluenta şi continuitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) C.N.A.D.N.R. desfãşoarã activitãţi de interes public naţional şi are, în principal, ca obiect de activitate proiectarea, construirea, modernizarea, reabilitarea, repararea, administrarea şi întreţinerea drumurilor de interes naţional, în scopul desfãşurãrii traficului rutier în condiţii de siguranta a circulaţiei, coordonarea dezvoltãrii unitare a întregii reţele de drumuri în concordanta cu cerinţele economiei naţionale şi cu cele de apãrare şi de control, stabilirea şi încasarea obligaţiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontiera şi în alte puncte stabilite potrivit legii, încasarea tarifelor şi controlul obligaţiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontiera şi în alte puncte de pe reţeaua drumurilor naţionale, precum şi în alte puncte stabilite potrivit legii, emiterea de acorduri de amplasare şi autorizaţii speciale de transport şi încasarea tarifelor aferente stabilite în condiţiile legii, controlul încasãrii şi folosirii tarifului de utilizare a infrastructurii rutiere de drumuri naţionale din România, activitãţi industriale, precum şi alte activitãţi necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate.
(2) În scopul realizãrii obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfãşoarã activitãţi industriale, de cercetare, de proiectare, de construcţii, de întreţinere, de învãţãmânt, prestaţii pentru terţi şi altele asemenea. Pentru utilizarea capacitãţilor din dotare poate acorda asistenta tehnica, poate executa lucrãri sau poate produce materiale pentru terţe persoane juridice ori fizice în domeniul sau de activitate.
(3) În scopul realizãrii obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfãşoarã urmãtoarele activitãţi:
3.1. elaboreazã studii şi prognoze pentru dezvoltarea şi sistematizarea reţelei de drumuri publice, le supune spre aprobare autoritãţilor competente şi urmãreşte realizarea acestora pentru a satisface cerinţele economiei naţionale şi pe cele de apãrare;
3.2. analizeazã şi face propuneri, în condiţiile legii, cu privire la construirea de drumuri noi, desfiinţarea de drumuri, precum şi clasarea şi declasarea acestora;
3.3. colaboreazã cu organe ale administraţiei publice locale în scopul dezvoltãrii unitare a întregii reţele de drumuri, potrivit nevoilor economiei naţionale;
3.4. elaboreazã strategia de modernizare şi dezvoltare a reţelei de drumuri naţionale şi, în colaborare cu consiliile judeţene, a reţelei de drumuri judeţene şi comunale, precum şi strategia privind tehnologiile specifice în sectorul rutier şi le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcţiilor şi Turismului;
3.5. întocmeşte programe anuale şi de perspectiva a drumurilor naţionale, judeţene şi comunale, a podurilor şi autostrazilor şi le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcţiilor şi Turismului;
3.6. asigura urmãrirea lucrãrilor de întreţinere, reparare, modernizare şi construcţie a drumurilor naţionale, a podurilor şi autostrazilor;
3.7. prognozeaza şi coordoneazã intreaga activitate privind asigurarea reparaţiilor şi întreţinerii drumurilor, autostrazilor, podurilor, utilajelor, precum şi distribuirea acestora şi a forţei de munca între unitãţile sale, în funcţie de necesitaţi;
3.8. elaboreazã prognoze anuale şi de lungã durata asupra asigurãrii necesarului la principalele materiale specifice, stabilind proporţia acoperirii acestuia din resurse interne şi din import şi coordoneazã activitatea de producere a unor astfel de materiale în unitãţile proprii;
3.9. coordoneazã şi indruma metodologic intreaga activitate de aprovizionare tehnico-materialã şi de transport a unitãţilor din structura;
3.10. elaboreazã norme de consum, norme de stoc, analizeazã şi ia mãsuri pentru corelarea sarcinilor de aprovizionare cu planul de producţie pentru unitãţile proprii;
3.11. urmãreşte avizarea şi aprobarea documentaţiilor tehnice, a exproprierilor, contractarea şi finanţarea lucrãrilor de investiţii şi reparaţii de drumuri, autostrazi, poduri şi alte lucrãri de reparaţii, precum şi executarea şi receptionarea pe teren a lucrãrilor respective;
3.12. propune norme tehnice pe baza cererii ştiinţifice privind construcţia, modernizarea, întreţinerea, exploatarea şi administrarea drumurilor;
3.13. emite acorduri şi autorizaţii pentru instalaţiile, construcţiile şi panourile care se executa în zona drumurilor de interes naţional, în condiţiile legii;
3.14. studiazã piata interna şi externa pentru asigurarea aprovizionarii şi executãrii de lucrãri de specialitate;
3.15. iniţiazã acţiuni de cooperare tehnico-ştiinţificã cu firme strãine;
3.16. reprezintã ţara atât la consfatuiri şi acţiuni pe plan internaţional în organismele la care este afiliatã, cat şi la alte manifestãri internaţionale organizate pe teme de drumuri şi poduri, în baza mandatului aprobat de Ministerul Transportului, Construcţiilor şi Turismului;
3.17. trateazã probleme de colaborare tehnico-ştiinţificã în domeniul drumurilor pe linie internationala şi coordoneazã realizarea sarcinilor ce îi revin din înţelegerile, convenţiile şi acordurile internaţionale;
3.18. organizeazã proceduri de achiziţie pentru contractarea lucrãrilor, serviciilor şi a produselor necesare în domeniul sau de activitate, conform legii;
3.19. elaboreazã documentaţii pentru execuţia de lucrãri şi pentru exploatarea autostrazilor;
3.20. coordoneazã şi urmãreşte realizarea planului propriu de cercetare, proiectare şi informatica;
3.21. coordoneazã şi indruma din punct de vedere metodologic reţeaua de laboratoare din unitãţile proprii pentru realizarea controlului tehnic de calitate a produselor şi a lucrãrilor de întreţinere şi reparare a drumurilor, autostrazilor şi podurilor, precum şi a tuturor activitãţilor pe care le desfãşoarã;
3.22. elaboreazã proiectele, programele anuale şi de perspectiva pentru cercetarea ştiinţificã în sectorul de drumuri publice;
3.23. urmãreşte activitatea de invenţii, inovaţii şi se preocupa de generalizarea celor mai importante realizari şi face propuneri cu privire la problemele de standardizare;
3.24. asigura organizarea interventiilor necesare în scopul eliminãrii operative a avariilor, restrictiilor sau a altor situaţii provocate de calamitati pe drumurile de interes naţional;
3.25. organizeazã, indruma şi controleazã aplicarea semnalizarii rutiere în conformitate cu normele în vigoare şi cu convenţiile internaţionale;
3.26. colaboreazã şi ia mãsuri, de comun acord cu organele de specialitate ale Ministerului Administraţiei şi Internelor, pentru ridicarea gradului de siguranta a circulaţiei pe drumurile publice;
3.27. organizeazã într-o conceptie unitarã reţeaua de contoare pentru înregistrarea traficului rutier al autovehiculelor de origine-destinaţie şi asigura prelucrarea datelor;
3.28. asigura îndrumarea şi controlul unitãţilor din structura, controlul financiar de gestiune;
3.29. executa expertize tehnice, testãri, mãsurãtori şi acorda consultanţa în domeniile specifice obiectului sau de activitate;
3.30. participa la capitalul social al altor societãţi comerciale şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice romane sau strãine;
3.31. negociaza şi contracteazã credite cu bãnci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
3.32. desfãşoarã activitãţi de reclama, publicitate, editare, tipãrire şi difuzare;
3.33. negociaza şi încheie contracte pentru achiziţii publice de investiţii, bunuri, lucrãri şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
3.34. urmãreşte derularea contractelor încheiate;
3.35. desfãşoarã şi alte activitãţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.
ART. 7
Proprietatea publica
C.N.A.D.N.R. deţine în concesiune infrastructura de drumuri de interes naţional, pe care o utilizeazã în vederea realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 8
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al C.N.A.D.N.R. este de 163.702.200.000 lei, împãrţit în 1.637.022 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome Administraţia Nationala a Drumurilor, în baza situaţiei financiare anuale şi a situaţiei patrimoniului, încheiate la data de 31 decembrie 2002.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vãrsat de statul roman, în calitate de acţionar unic. Exercitarea drepturilor statului, precum şi îndeplinirea obligaţiilor acestuia, ca acţionar unic, se face de cãtre Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului.
(3) C.N.A.D.N.R. poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul roman putând pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) C.N.A.D.N.R. va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul C.N.A.D.N.R.
ART. 10
Majorarea sau reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul C.N.A.D.N.R.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul cesiunii acestora.
(4) Obligaţiile C.N.A.D.N.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta aportului la capitalul social subscris de fiecare.
(5) Patrimoniul C.N.A.D.N.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul C.N.A.D.N.R., care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.A.D.N.R., efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu C.N.A.D.N.R. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica pierderea acestora în presa.
(2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Atribuţii
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanţelor Publice, fiind numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(3) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilitã prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(4) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a C.N.A.D.N.R.;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv supleanţii, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) examineazã programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.A.D.N.R., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora;
f) aproba constituirea rezervelor statutare;
g) examineazã, aproba sau modifica situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului;
h) fixeazã dividendele;
i) propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
j) hotãrãşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
k) aproba delegari de competente pentru Consiliul de administraţie al C.N.A.D.N.R.;
l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
n) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unitãţi ale C.N.A.D.N.R.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a C.N.A.D.N.R. la nivel central şi teritorial;
b) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunitati fãrã personalitate juridicã;
d) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului C.N.A.D.N.R. şi la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.N.A.D.N.R.;
g) analizeazã şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.N.A.D.N.R.;
h) hotãrãşte înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
i) aproba proiectul contractului de concesiune a reţelei de drumuri, ce urmeazã a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, precum şi modificãri ale acestuia;
j) hotãrãşte cu privire la închirierea de porţiuni ale infrastructurii rutiere care i-a fost atribuitã în concesiune, cu avizul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului;
k) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societãţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societãţi comerciale;
l) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.A.D.N.R.;
m) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
n) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
o) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
p) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piata a acţiunilor proprii;
q) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;
r) numeşte directorul general al C.N.A.D.N.R. şi îi stabileşte salariul. În perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului, cu respectarea reglementãrilor în vigoare;
s) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea C.N.A.D.N.R., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi nevoie de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre cel desemnat sa îl înlocuiascã.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul C.N.A.D.N.R. În perioada în care statul este acţionar unic al C.N.A.D.N.R., convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondenta.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul C.N.A.D.N.R. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care deţin cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile trebuie sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni dupã a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunãri, oricare ar fi partea de capital social detinuta de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor care deţin trei pãtrimi din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor care deţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã 2 secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre preşedintele adunãrii generale a actionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) C.N.A.D.N.R. este administratã de cãtre 15 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivã a C.N.A.D.N.R. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Desemnarea administratorilor se face de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Pana la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.N.A.D.N.R. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luãrii unor decizii.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice document legat de activitatea C.N.A.D.N.R.
(10) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de C.N.A.D.N.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu acelaşi profil sau care sunt în relaţii comerciale directe cu C.N.A.D.N.R.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.A.D.N.R.;
b) elaboreazã documentaţiile privind structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.A.D.N.R.;
c) elaboreazã şi prezintã spre avizare adunãrii generale a actionarilor strategia de dezvoltare a C.N.A.D.N.R. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului;
d) asigura elaborarea şi avizarea proiectului contractului de concesiune a infrastructurii rutiere publice, ce urmeazã sa fie negociat cu Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, precum şi modificãri ale acestuia;
e) propune încheierea unor contracte cu terţii, pentru asigurarea şi valorificarea exploatãrii elementelor infrastructurii rutiere care fac obiectul concesiunii, fãrã a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune;
f) hotãrãşte cu privire la închirierea bunurilor proprietate publica a statului, care i-au fost atribuite în concesiune, altele decât infrastructura rutiera publica;
g) aproba investiţiile C.N.A.D.N.R., în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
h) aproba criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasãri şi plati;
i) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpãrare şi vânzare de bunuri şi de servicii;
j) aproba încheierea contractelor de închiriere;
k) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
l) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
m) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.A.D.N.R., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.A.D.N.R. pe anul în curs;
n) aproba proiectul contractului colectiv de munca ce urmeazã sa fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
o) aproba tarifele pentru prestaţiile specifice, altele decât tariful de utilizare a reţelei de drumuri;
p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.A.D.N.R.;
q) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
r) asigura elaborarea proiectului de contract de activitate al C.N.A.D.N.R.;
s) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.A.D.N.R.;
s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 20
Atribuţiile directorului general
(1) Directorul general reprezintã C.N.A.D.N.R. în raporturile cu terţii şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale C.N.A.D.N.R.;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul C.N.A.D.N.R.;
c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai C.N.A.D.N.R. şi le fixeazã salariile, cu acordul consiliului de administraţie;
d) negociaza contractul colectiv de munca, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice în numele şi pe seama C.N.A.D.N.R.;
f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor;
g) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competentelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricãrei alte persoane din cadrul C.N.A.D.N.R.
(3) Competentele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.A.D.N.R.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
Controlul financiar preventiv
(1) C.N.A.D.N.R. organizeazã şi exercita controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plata în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 22
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.A.D.N.R.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilitãţile de sustrageri, condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducãtorii şi salariaţii au obligaţia:
a) sa punã la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) sa prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intra sub incidenta controlului;
c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) sa dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, dupã caz, în legatura cu problemele care formeazã obiectul controlului;
e) sa semneze, cu sau fãrã obiecţii, actele de control;
f) sa asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfasurari a controlului şi sa îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
(4) Constatãrile organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societãţii controlate.
ART. 23
Cenzorii
(1) Gestiunea C.N.A.D.N.R. este controlatã de acţionari şi de cenzori.
(2) C.N.A.D.N.R. are 5 cenzori şi 5 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Atât timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor Publice.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
(8) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea C.N.A.D.N.R.;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) sa verifice dacã registrele sunt regulat ţinute;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
(9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.N.A.D.N.R. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
c) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificãrilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunãrii generale a actionarilor un raport amãnunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, însã pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunãrii generale a actionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie, fãrã drept de vot, şi ale adunãrii generale a actionarilor.
(14) Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor, în particular sau terţilor, date referitoare la operaţiunile C.N.A.D.N.R., constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile extraordinare ale actionarilor.
(17) Cenzorii C.N.A.D.N.R. îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii C.N.A.D.N.R. la oficiul registrului comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul C.N.A.D.N.R. se încadreazã în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se aproba de cãtre consiliul de administraţie.
(3) Personalul C.N.A.D.N.R. este supus regulamentului intern.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de munca.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) C.N.A.D.N.R. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul C.N.A.D.N.R. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul C.N.A.D.N.R. rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) C.N.A.D.N.R. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre C.N.A.D.N.R. în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrilor de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 29
Registrele
C.N.A.D.N.R. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Adunarea generalã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a C.N.A.D.N.R.
(2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea C.N.A.D.N.R.:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea C.N.A.D.N.R.;
e) falimentul;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea C.N.A.D.N.R. se înscrie în registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.N.A.D.N.R. se face prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 32
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, C.N.A.D.N.R. va fi lichidatã.
(2) Lichidarea C.N.A.D.N.R. şi distribuţia produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigii
(1) Litigiile de orice fel, apãrute între C.N.A.D.N.R. şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi cu cele ale Codului comercial.
ANEXA 1
──────
la statut
──────────
Sigla C.N.A.D.N.R.
COMPANIA NATIONALA DE AUTOSTRAZI ŞI DRUMURI NAŢIONALE DIN
ROMÂNIA
Nota CTCE Piatra Neamt
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Elementul concret Definirea elementului
crt.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Reţeaua de autostrazi şi drumuri Ansamblul de elemente tehnice
naţionale, astfel cum sunt prevãzute format din suprastructura şi
în anexa nr. 1 la Hotãrârea Guvernului infrastructura drumului, situat
nr. 540/2000 privind aprobarea încadrãrii în cadrul amprizei cu terenul
în categorii functionale a drumurilor aferent, precum şi suprafeţele
publice şi a drumurilor de utilitate privatã de teren situate de o parte şi
deschise circulaţiei publice, cu modificãrile de cealaltã a drumului, care
ulterioare formeazã zonele de siguranta,
în limitele prevãzute în
Ordonanta Guvernului
nr. 43/1997 privind regimul
drumurilor, republicatã, cu
modificãrile şi completãrile
ulterioare
2. Podurile, tunelurile, viaductele, pasajele Ansamblul elementelor
denivelate şi alte lucrãri de arta constructive ale podurilor,
podetelor, tunelelor,
viaductelor şi pasajelor
denivelate, cu terenul
aferent
3. Locurile de parcare, oprire şi stationare, Ansamblul elementelor
indicatoarele de semnalizare rutiera şi constructive şi al dotãrilor
celelalte dotãri pentru siguranta circulaţiei locurilor de parcare,
oprire, stationare, precum şi
al elementelor pentru siguranta
circulaţiei
4. Lucrãrile de consolidare, de protecţie şi Zidurile de sprijin, polatele,
de apãrare, plantaţiile rutiere şi terenurile pereurile, pragurile, epiurile,
aferente pe care sunt amplasate apãrãrile de maluri,
apeductele, drenurile,
casiurile, chesoanele,
plantaţiile de arbori, arbuşti,
spaţiile verzi şi terenul
aferent tuturor acestora
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Elementul concret Definirea elementului
crt.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Clãdirile de serviciu şi orice alte Construcţiile, amenajãrile şi
construcţii, amenajãri sau instalaţii instalaţiile (clãdiri, soproane,
destinate apãrãrii sau exploatãrii rampe, depozite materiale
autostrazilor ori drumurilor antiderapante, rezervoare de
naţionale, inclusiv terenurile carburanţi, împrejmuiri,
necesare aferente anexe şi altele asemenea), cu
terenurile aferente,
destinate, potrivit legii sau
reglementãrilor specifice,
apãrãrii sau exploatãrii
autostrazilor sau drumurilor
naţionale
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
──────────────
