Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Având în vedere ca, pentru îndeplinirea mandatului acordat Ministerului Economiei şi Comerţului în scopul rezolvării situaţiei specifice a Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 93/2005 privind unele măsuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvării situaţiei specifice de la Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A., aprobată prin Legea nr. 266/2005, s-au purtat negocieri cu partea coreeana în scopul preluării de către partea romana a participatiei Daewoo Motor Company Ltd., ţinând seama de faptul ca falimentul acţionarului majoritar al societăţii "Daewoo Motor Company Ltd." a determinat deteriorarea continua a situaţiei economico-financiare a Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A., a carei activitate nu mai poate fi susţinută în lipsa resurselor financiare necesare implementării proiectelor de dezvoltare a activităţii, precum şi a diminuării exportului, luând în considerare ca Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. este cel mai mare contribuabil la bugetele locale la nivel zonal, iar neadoptarea în regim de urgenta a măsurilor propuse poate avea consecinţe grave nu numai asupra viitorului societăţii comerciale prin declanşarea procedurii de dizolvare şi lichidare a acesteia, dar şi de ordin social, determinând diminuarea considerabila a sumelor cuvenite bugetelor locale din taxe şi impozite, în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată, Guvernul României adopta prezenta ordonanţa de urgenta. ART. 1 Se aproba prevederile contractului de transfer de acţiuni şi remitere de datorie în forma convenită de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. şi societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", prevăzut în anexa*) care face parte integrantă din prezenta ordonanţa de urgenta. Contractul va fi finalizat numai după ce operaţiunile vor fi aprobate de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud._____________ *) Anexa se publica ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 793 bis în afară abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru relaţii cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", Bucureşti, sos. Panduri nr. 1. ART. 2 (1) Se împuterniceşte Ministerul Economiei şi Comerţului sa acorde mandat reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. sa voteze în favoarea mandatarii reprezentantului acestei societăţi în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. pentru a aproba: a) tranzacţia prin care Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. achiziţionează pachetul de 51% din propriile acţiuni deţinute în prezent de societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." si, de asemenea, stingerea datoriilor Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. fata de aceeaşi societate sud-coreeana; b) prevederile contractului de transfer de acţiuni şi remitere de datorie în forma convenită cu societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." care va fi aprobat de Tribunalul Districtual Incheon, Coreea de Sud; c) plata din fondurile Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. a unei sume totale de 60 milioane dolari S.U.A. ca preţ al tranzacţiei încheiate cu societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", din care 50 milioane dolari S.U.A. ca preţ al acţiunilor achiziţionate de la societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", iar 10 milioane dolari S.U.A. pentru ştergerea tuturor datoriilor Societăţii Comerciale "Daewoo Automobile România" - S.A. către societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd.", precum şi a costurilor aferente mecanismului de plata, inclusiv dobânzi, comisioane şi impozite; d) preluarea de către Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. a tuturor riscurilor posttranzactionare. (2) Tranzacţia prin care Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. achiziţionează pachetul de 51% din propriile acţiuni deţinute în prezent de societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." se realizează în condiţiile prevăzute la art. 103 alin. (7) şi la art. 104 lit. a) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Plata preţului acţiunilor dobândite de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. se realizează din surse proprii ale acesteia. Acţiunile astfel dobândite se vand sau se anulează în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor societăţii conform strategiei de privatizare aprobate. ART. 3 In vederea îndeplinirii prezentului mandat, Ministerul Economiei şi Comerţului poate lua decizii, poate semna, prin reprezentanţii săi autorizaţi, documentele care sunt necesare pentru finalizarea cu succes a tranzacţiei prevăzute la art. 2 şi poate acorda mandatul necesar reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Automobile Craiova" - S.A. pentru ducerea la îndeplinire a dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenta. PRIM-MINISTRU CALIN POPESCU-TĂRICEANU Contrasemnează: --------------- Ministrul economiei şi comerţului, Codrut Ioan Seres p. Ministrul finanţelor publice, Catalin Doica, secretar de stat Bucureşti, 6 septembrie 2006. Nr. 64. ANEXA CONTRACT de transfer de acţiuni şi remitere de datorie în forma convenită de Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. şi societatea sud-coreeana "Daewoo Motor Company Ltd." CONTRACT DE TRANSFER DE ACŢIUNI SI TRANZACŢIE ASUPRA CREANŢELOR Între You Sik Kim, în calitate de Lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd. Dl. Joo Sung Chung Dl. Si Jo Ko si Dl. Jeong Ho Park în calitate de Vânzători - şi - Daewoo Automobile România S.A. în calitate de Cumpărător Data ..........., 2006 PREZENTUL CONTRACT DE TRANSFER DE ACŢIUNI SI TRANZACŢIE ASUPRA CREANŢELOR ("Contractul") a fost încheiat azi [...]/[...] 2006 de către şi între: (1) Dl. You Sik Kim, în calitate de Lichidator actionand în sensul prezentului contract în numele sau propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"), precum şi în numele d-lui Joo Sung Chung, cetăţean coreean, având domiciliul în 108-2101 Daewoo Apt., @647, Yeong Deung Po-dong, Yeong Deung Po-gu, Seoul, Republica Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...]; şi al d-lui Si Jo Ko, cetăţean coreean, având domiciliul în 104-1202 New Seoul Apt., Sankok-dong, Buk-ku, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...]; şi al d-lui Jeong Ho Park, cetăţean coreean, având domiciliul în 2-1504 Mido Apt., @420, Jakjun-dong, Gyeyang-gu, Incheon, Coreea, identificat cu codul numeric personal XXXXXX-XXXXXXX, în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...], în cele ce urmează DWMC, dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo Ko şi dl. Jeong Ho Park, denumit fiecare individual "Vânzător" şi împreună "Vânzători", pe de o parte; si (2) Daewoo Automobile România S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul principal pe Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România, reprezentată în mod corespunzător de către dl. Ion Ion, în calitate de reprezentant autorizat ("Cumpărătorul" sau "Societatea"), pe de alta parte, Fiecare dintre Vânzători şi Cumpărătorul denumiţi individual "Partea" şi colectiv "Părţile". Contractul a fost încheiat cu respectarea legislaţiei în vigoare, şi anume Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internaţional privat, Legea Concurentei nr. 21/1996, Hotărârea de Guvern nr. 184/2005 privind aprobarea Strategiei de accelerare a privatizării şi atragere de investiţii pentru agenţii economici din portofoliul Ministerului Economiei şi Comerţului pentru anul 2005, precum şi a unor măsuri pentru aplicarea acesteia şi Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 93/2005 privind unele măsuri pentru atragerea de investitori în vederea rezolvării situaţiei specifice de la Societatea Comercială "Daewoo Automobile România" - S.A. PREAMBUL * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim şi Seong Sik Kim (toţi cei menţionaţi sunt denumiţi în continuare în mod colectiv "Acţionarii Iniţiali ai Daewoo"), pe de o parte şi Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), pe de alta parte, sunt părţi semnatare ale Contractului de Societate din data de 19 octombrie 1994 (acel Contract de Societate, cu modificări, este denumit în continuare "CS"), prin care Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi ACSA au convenit sa înfiinţeze Societatea, Acţionarii Iniţiali ai Daewoo detinand cincizeci şi unu la suta (51%) şi respectiv ACSA detinand patruzeci şi noua la suta (49%) din pachetul de acţiuni emise al acesteia; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA, la Data Finalizarii, Societatea are un capital social înregistrat de 306.120.000 USD, echivalentul a 53.601.612 RON (536.016.120.000 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţionala a României în data de 19 octombrie 1994, divizat într-un număr de 3.061.200 de acţiuni, fiecare având o valoare nominală de 100 USD, echivalentul a 17,51 RON (175.100 ROL) conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţionala a României în data de 19 octombrie 1994; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA toate acţiunile din pachetul de acţiuni al Societăţii deţinute de către Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi drepturile şi obligaţiile aferente acestora, în conformitate cu CS şi Statutul (asa cum este definit mai jos), au fost transferate Vanzatorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societăţii şi ale Oficiului Registrului Comerţului al judeţului Dolj ca fiind titularii următoarelor acţiuni: (i) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acţiuni ale Societăţii, reprezentând 50,99960% din pachetul de acţiuni al Societăţii; (ii) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; (iii) Dl. Si Jo Ko este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; si (iv) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA DWMC declara ca deţine anumite creanţe comerciale impotriva Societăţii ("Creanţele", după cum sunt definite mai jos); * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA Vanzatorii şi Cumpărătorul au convenit ca (i) Vanzatorii vor vinde Cumpărătorului şi Cumpărătorul va cumpăra de la Vânzători Acţiunile negrevate de sarcini, şi anume un număr de 1.561.212 de acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii, aflate în proprietatea Vanzatorilor, reprezentând cincizeci şi unu la suta (51%) din pachetul de acţiuni emise ale Societăţii, şi (ii) Creanţele vor fi şterse în totalitate şi irevocabil, în conformitate cu prevederile prezentului Contract; si * AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA, simultan cu încheierea prezentului Contract, Vanzatorii şi Cumpărătorul încheie un contract de escrow cu Banca ABN Amro România S.A. în vederea facilitării plăţii Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi a Preţului Tranzacţiei (definiţia fiecăruia regasindu-se mai jos) PRIN URMARE, ţinând seama de promisiunile precedente şi obligaţiile reciproce prevăzute aici şi din alte considerente bune şi valoroase, primirea şi caracterul adecvat al cărora este confirmat prin prezentul, Vanzatorii şi Cumpărătorul prin prezentul convin după cum urmează: ART. 1 DEFINIŢII SI INTERPRETARE 1.1. Definiţii: Termenii definiţi în prezentul Articol vor avea înţelesul atribuit lor aici ori de câte ori sunt utilizaţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care sunt definiţi sau clar indicaţi altfel în context: "Afiliat" înseamnă, în legătura cu orice persoana, orice alta persoana care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulţi intermediari, controlează, este controlată sau este sub control în comun cu acea persoana. In sensul acestei definiţii, termenul "control", după cum este aplicat oricărei persoane, înseamnă deţinerea, direct sau indirect, a oricăreia dintre următoarele: (i) proprietate asupra mai mult decât jumătate din capital sau activele comerciale, sau (ii) puterea de a exercita mai multe de jumătate din drepturile de vot, sau (iii) puterea de a numi mai mult de jumătate din membrii Consiliului de Administraţie sau organe care reprezintă legal acea persoana (si termenii "controlat de" şi "sub control comun cu" vor fi interpretati în conformitate). "Contract" înseamnă prezentul Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor, inclusiv anexele sale care fac parte integrantă din acesta, cu modificările sau completările ulterioare în conformitate cu termenii săi. "Zi lucrătoare" va însemna o zi în afară de sâmbăta, duminica sau o zi în care instituţiile bancare sunt autorizate sau trebuie sa rămână închise în Seoul sau Bucureşti. "Pretentie" va înseamnă orice pretentie, cerere, răspundere, îndatorire, obligaţie sau angajament, cunoscute sau necunoscute, sigure sau neprevăzute, lichidate sau nelichidate, capitalizate sau necapitalizate, scadente sau care devin scadente. "Finalizare" înseamnă consumarea tranzacţiei prevăzute în prezentul Contract, şi anume vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor şi ştergerea totală şi irevocabilă a Creanţelor, în conformitate cu şi în funcţie de termenii şi condiţiile din prezentul Contract. "Data Finalizarii" va însemna data la care are loc Finalizarea, cu condiţia ca acea data sa nu fie mai târziu de trei (3) luni de la Data Semnării. "Certificat de Finalizare" înseamnă certificatul semnat în comun de către Vânzători şi de către Cumpărător, care confirma îndeplinirea sau renunţarea la Condiţiile Precedente Finalizarii, în conformitate cu Articolul 4 din prezentul Contract şi realizarea Finalizarii în conformitate cu Articolul 5 şi în termenii prevăzuţi în prezentul. "Condiţii Precedente Finalizarii" înseamnă condiţiile pentru Finalizare prevăzute în Articolul 4 din prezentul. "Banca Desemnată" va însemna banca desemnată de către Vânzători la sau înainte de Data Finalizarii, către care Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie vor fi plătite după ce sunt eliberate din Contul de Escrow, conform termenilor secţiunii 2.2 şi respectiv 3.2 din prezentul şi în conformitate cu Contractul de Escrow, care, pentru moment, va fi:
Numele Băncii: Korea Development Bank, Filiala Bucheon
Adresa Băncii: 446, Sang-dong, Wonmi-gu, Bucheon, Kyunggi-do, Korea
Numărul de Cont: 092-1700194-0-455
Beneficiar: Daewoo Motor Co., Ltd.
Cod SWIFT: KODBKRSE
"Sarcina" înseamnă orice gaj, sarcina, drept de sechestru, ipoteca, alt tip de garanţii, Pretenţii nefavorabile, închiriere, servitute, încălcare, opţiune, datorie, putere de vânzare, ipotecare, uzufruct, păstrare a titlului, drept de preemţiune, drept al vreunui terţ sau alta restricţie sau orice alt aranjament care are efectul de a furniza garanţii, primul dreptul de preemţiune sau alt tip de aranjament preferenţial (inclusiv cu privire la acţiunile din pachetul de acţiuni, acorduri legate de vot, acorduri ale acţionarilor, orice restricţie pentru utilizarea, votul, transferul, încasarea de venituri sau alta exercitare a unor atribuţiuni de proprietate sau alte acorduri legate de cumpărarea, vânzarea, răscumpărarea Acţiunilor). "Cont de Escrow" înseamnă contul bancar deschis în conformitate cu Contractul de Escrow. "Agent Escrow" înseamnă Banca ABN AMRO (România) S.A., o banca înregistrată şi existând conform legilor din România, cu sediul principal situat în România, Bucureşti, Piaţa Montreal nr. 10, Clădirea WTCB-E, etajul 2, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305. "Contractul de Escrow" înseamnă contractul de escrow datat cu Data Semnării şi încheiat de către şi între Cumpărător, Vânzători şi Agentul Escrow sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 1. "Data Semnării" înseamnă data semnării prezentului Contract. "Aprobare Guvernamentală" pentru orice acţiune care va fi realizată de oricare Parte va însemna acea aprobare, confirmare sau consimţământ pentru acţiune, împreună cu acele licenţe, autorizaţii sau alte permisiuni solicitate în mod rezonabil pentru acţiune, toate asa cum pot fi necesare a fi obţinute conform statutelor, decretelor, reglementărilor şi deciziilor sau obligatorii pentru orice Autoritate Guvernamentală în legătura cu acţiunea din partea acelei autorităţi guvernamentale. Ori de câte ori orice forma de "Aprobare Guvernamentală" este folosită în prezentul Contract, va fi interpretată şi explicata a include cerinţa ca acea aprobare sa fie sub forma şi cu conţinutul acceptabile pentru Părţi. "Autoritate Guvernamentală" va însemna orice guvern naţional, judeţean, local sau străin (sau orice subdiviziune politica a acestora), autoritate, agenţie sau comisie guvernamentală, de reglementare sau administrativă, sau orice judecătorie, tribunal, organ judiciar sau de arbitraj. "Litigiu" va însemna orice acţiune, proces, litigiu, arbitraj, procedura (inclusiv proces civil, penal, contencios sau de reglementare în drept sau referitor la capitalul propriu) aflat în curs de judecata în fata oricărei instanta de judecata, tribunal, arbitru sau alta Autoritate Guvernamentală, dar care nu prevede expres procedura reorganizării DWMC care este în prezent în desfăşurare în conformitate cu Legea Reorganizării Societăţilor din Coreea. "Pierdere" înseamnă orice pierdere, răspundere, prejudiciu, cost, penalitate, amenda sau cheltuiala, inclusiv taxele şi cheltuielile juridice în legătura cu acestea. "OPSPI" înseamnă Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, înfiinţat ca şi autoritate publica în conformitate cu Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 88/2001 privind înfiinţarea Oficiului Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, aprobată prin Legea nr. 552/2001 şi Hotărârea de Guvern nr. 869/2001 privind organizarea şi funcţionarea Oficiului Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, cu modificările ulterioare. "Creanţe" va însemna oricare dintre şi toate creanţele comerciale, inclusiv penalităţi, dobânzi şi amenzi pentru întârzieri la plata acumulate la acestea, pe care DWMC declara ca le deţine impotriva Societăţii, după cum este indicat în lista de creanţe anexată la prezentul ca Anexa nr. 2. "Contracte Înrudite" va însemna (i) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (ii) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC, (iv) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare, (v) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC, (vi) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare şi (vii) oricare şi toate celelalte acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare la data prezentului. "Preţul de Tranzacţie" va avea înţelesul atribuit în Secţiunea 3.1.1 din prezentul. "Preţul de Achiziţie a Acţiunilor" va avea înţelesul atribuit în Secţiunea 2.2.1 din prezentul. "Acţiuni" va însemna cele 1.561.212 acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii, în proprietatea şi deţinute de Vânzători la Data Semnării, reprezentând cincizeci şi unu la suta (51%) din pachetul de acţiuni emise ale Societăţii. "Statut" va însemna Statutul Societăţii, asa cum este acesta în vigoare la data prezentului Contract, anexat la prezentul ca fiind Anexa nr. 3. "Impozite" va însemna toate cotizaţiile şi cheltuielile de orice fel sau natura impuse de orice Autoritate Guvernamentală, inclusiv dar fără a se limita la toate taxele pe venit, vânzări, uzufruct, valoare adăugată, fransiza, încasări nete sau brute, salarii, munca vie, accize sau proprietăţi, împreună cu orice dobânda la acestea şi orice penalităţi, sporuri la impozit sau sume suplimentare aplicabile acestora. "Tranzacţie" va însemna tranzacţia prevăzută în prezentul Contract, constând din vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor şi ştergerea Creanţelor, toate în conformitate cu prezentul Contract. Prezentul Contract va include şi alţi termeni definiţi după cum sunt definiţi în capitolele relevante ale prezentului Contract. 1.2. Număr şi Persoana: Cu excepţia cazului în care contextul impune altfel, cuvintele care denota singularul includ pluralul şi vice versa şi referirile la o persoana includ succesorii şi cesionarii săi permisi. 1.3. Referiri: O referire la o Secţiune sau Clauza specificată va fi interpretată ca fiind o referire la acea Secţiune sau Clauza specificată din prezentul Contract, cu modificările ulterioare. 1.4. Titluri: Titlurile vor fi ignorate la interpretarea prezentului Contract. 1.5. Fără limitare: Cuvintele "inclus" sau "inclusiv" vor fi interpretate fără limitare. 1.6. Calcul: Pentru calculul perioadelor de timp definite în zile calendaristice, vor fi incluse atât prima, cat şi ultima zi. ART. 2 VÂNZARE SI CUMPĂRARE DE ACŢIUNI 2.1. Vânzare şi cumpărare de acţiuni 2.1.1. In funcţie de termenii şi condiţiile din prezentul Contract, Vanzatorii sunt de acord sa vândă şi Cumpărătorul este de acord sa cumpere la Finalizare, negrevate de vreo sarcina, Acţiunile reprezentând 1.561.212 (un milion cinci sute şaizeci şi una de mii doua sute doisprezece) acţiuni din capitalul iniţial al Societăţii în proprietatea şi deţinute de Vânzători la Data Semnării, fiecare având o valoare nominală de 100 USD (o suta), echivalentul a 17,51 RON (saptesprezece virgula cincizeci şi unu)/175,100 ROL (o suta şaptezeci şi cinci de mii o suta) fiecare, conform ratei de schimb comunicate de Banca Naţionala a României la data de 19 octombrie 1994, cu o valoare nominală totală de 156.121.200 USD (o suta cincizeci şi şase de milioane o suta douăzeci şi una de mii doua sute), echivalentul a 27.336.822,12 RON (douăzeci şi şapte de milioane trei sute treizeci şi şase de mii opt sute douăzeci şi doi virgula douasprezece)/273.368.221.200 ROL (doua sute şaptezeci şi trei de miliarde trei sute şaizeci şi opt de milioane doua sute douăzeci şi una de mii doua sute), care reprezintă cincizeci şi unu la suta (51%) din capitalul social înregistrat al Societăţii, împreună cu toate drepturile aferente lor în acest moment, care pot deveni aferente lor în orice moment de acum înainte şi altfel cu garanţia titlului complet. Vanzatorii confirma faptul ca Cumpărătorul, la achiziţia Acţiunilor se bazează pe oricare şi toate declaraţiile, garanţiile şi obligaţiile de despăgubire ale Vanzatorilor prevăzute în prezentul Contract. 2.1.2. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 1.561.212 inclusiv. 2.1.3. Transferul titlului de proprietate asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător va avea loc şi va intra în vigoare la Finalizare. 2.1.4. Nimic din ceea ce este prevăzut în prezentul Contract nu va obliga Cumpărătorul sa cumpere vreuna din Acţiuni sau sa finalizeze altfel prezentul Contract dacă vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor nu este finalizată simultan cu ştergerea irevocabilă a Creanţelor. 2.2. PREŢUL DE ACHIZIŢIE A ACŢIUNILOR SI PLATA 2.2.1. Preţul de Achiziţie a Acţiunilor convenit de Părţi este de 32,026 USD (treizeci şi doi virgula zero douăzeci şi şase dolari SUA) pentru fiecare Acţiune, reprezentând o suma cumulată de 50.000.000 USD (cincizeci de milioane dolari SUA) pentru toate Acţiunile (aceasta suma totală fiind denumita în cele ce urmează "Preţul de Achiziţie a Acţiunilor"). Preţul de Achiziţie a Acţiunilor este liber de orice impuneri, dacă exista vreuna. 2.2.2. In schimbul vânzării Acţiunilor, Preţul de Achiziţie a Acţiunilor va fi plătit Vanzatorilor la Data Finalizarii. Simultan cu semnarea prezentului Contract şi a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Preţul de Achiziţie a Acţiunilor în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Preţului de Achiziţie a Acţiunilor fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Vanzatorilor Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi dobânda prevăzută în clauzele precedente vor fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reţinere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătura cu plata acestora. ART. 3 ŞTERGEREA CREANŢELOR 3.1. Ştergerea Creanţelor 3.1.1. In funcţie de termenii şi condiţiile din prezentul Contract, DWMC şi Societatea sunt de acord prin prezentul sa stearga total şi irevocabil Creanţele, împreună cu toate drepturile care le sunt aferente în acest moment prin plata de către Societate a sumei de 10.000.000 USD (zece milioane dolari SUA) ("Preţul de Tranzacţie") la Finalizare. DWMC confirma ca Cumpărătorul, la ştergerea Creanţelor, se bazează pe oricare dintre şi toate declaraţiile, garanţiile şi obligaţiile de despăgubire ale Vanzatorilor prevăzute în prezentul Contract. 3.1.2. DWMC şi Societatea prin prezentul sunt de acord ca toate Creanţele şi oricare dintre şi toate dobânzile, penalităţile şi alte drepturi adiţionale vor fi considerate total achitate în momentul plăţii de către Societate a Preţului de Tranzacţie. Pe cale de consecinţa, DWMC este de acord prin prezentul ca, cu condiţia ca Preţul de Tranzacţie sa fie plătit integral la Finalizare, nu va iniţia niciun fel de procedura juridică si/sau administrativă pentru recuperarea Creanţelor si, cu condiţia plăţii integrale a Preţului de Tranzacţie la Finalizare, renunţa în mod expres la orice pretentie, drepturi la acţiune, excepţii, cereri prezente si/sau viitoare si/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul conform vreunei jurisdicţii cu privire la Creanţe. Renunţarea de mai sus este acordată în folosul Cumpărătorului, al acţionarilor săi precum şi al oricăruia dintre succesorii săi legali în drepturi. Mai mult decât atât, DWMC este de acord ca, cu condiţia achitării integrale a Preţului de Tranzacţie la Finalizare, nu va ridica nicio obiectie impotriva stergerii Creanţelor din registrele contabile ale Societăţii la sau după data Finalizarii. 3.1.3. Prin prezentul Părţile sunt de acord ca în cazul rezilierii prezentului Contract înainte de Finalizare, după cum este specificat aici, niciuna din prevederile lui nu va fi interpretată ca fiind o confirmare sau angajare, explicita sau implicita, a Societăţii sau a DWMC cu privire la vreuna dintre Creanţe sau o parte din acestea. 3.2. Plata Preţului de Tranzacţie 3.2.1. In schimbul stergerii Creanţelor, Preţul de Tranzacţie va fi plătit către DWMC la Finalizare. Simultan cu semnarea prezentului Contract şi a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Preţul de Tranzacţie în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Preţului de Tranzacţie fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze DWMC Preţul de Tranzacţie şi sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Preţului de Tranzacţie şi dobânda prevăzută în clauzele precedente va fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reţinere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătura cu plata acestora. ART. 4 CONDIŢII PRECEDENTE FINALIZARII 4.1. La Finalizare, Părţile vor semna un Certificat de Finalizare conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 4 la acesta, prin care fiecare dintre Părţi va declara îndeplinirea sau renunţarea la următoarele Condiţii Precedente Finalizarii stipulate în favoarea lor. Prin prezentul, Părţile confirma ca ori de câte ori este stipulată o Condiţie Precedenta în favoarea unei Părţi, acea Condiţie Precedenta devine o obligaţie a celeilalte Părţi. 4.2. Condiţii Precedente în favoarea Cumpărătorului: 4.2.1. Aprobarea scrisă necondiţionată şi necalificată a Tranzacţiei va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon şi a rămas definitiva şi irevocabilă pana la Finalizare. 4.2.2. Nici Korean Asset Management Company şi nici Daewoo UK Ltd. nu vor fi ridicat nicio obiectie fata de Tranzacţia prevăzută. 4.2.3. DWMC va fi emis o declaraţie conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 5 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii. 4.2.4. Actul adiţional la Statut şi actul de încetare a CS vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentanţii legali ai Vanzatorilor sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6. 4.2.5. Fiecare dintre administratorii, angajaţii şi alţi membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii numiţi de către DWMC vor fi depus la Societate o scrisoare de demisie semnată în mod corespunzător, cu începere de la Data Finalizarii. 4.2.6. Toate declaraţiile şi garanţiile date de către Vânzători conform Secţiunii 7.1 vor fi reale şi exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii şi vor rămâne reale şi exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii şi toate înţelegerile făcute de către Vânzători conform Articolului 6 vor fi fost respectate sub toate aspectele importante. 4.2.7. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacţia va fi fost emisă şi publicată în Monitorul Oficial al României şi toate Aprobările Guvernamentale de la Autorităţile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătura cu Tranzacţia, dacă exista vreuna, vor fi fost obţinute şi vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii, cu condiţia ca luarea măsurilor necesare pentru obţinerea acelei Hotărâri de Guvern şi a Aprobărilor Guvernamentale sa fie în totalitate responsabilitatea Cumpărătorului şi a doua fraza din Secţiunea 4.1 nu se va aplica în aceasta măsura. 4.2.8. Societatea nu va fi majorat, micşorat sau nu îşi va fi modificat altfel capitalul. 4.2.9. Statutul si/sau CS nu vor fi fost modificate sau schimbate altfel, cu excepţia modificării şi rezilierii prevăzute în Secţiunile 4.2.4 şi 4.3.3. 4.2.10. Societatea nu va fi fuzionat sau nu se va fi consolidat cu sau într-o alta entitate. 4.2.11. Societatea nu va fi plătit şi nu va fi declarat vreun dividend, bonus sau alte distributii de capital sau venit. 4.2.12. Societatea nu îşi va fi asumat nicio răspundere, angajament sau obligaţie, altele decât cele care rezulta din desfăşurarea obişnuită a activităţilor. 4.2.13. Societatea nu va fi emis nicio obligaţiune sau alte instrumente de debit sau nu va fi împrumutat sau nu va fi convenit sa împrumute fonduri. 4.2.14. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat altfel vreunul dintre activele sale imobiliare. 4.2.15. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat vreunul dintre bunurile sale mobile, altfel decât în desfăşurarea obişnuită a activităţilor şi cu respectarea procedurilor şi regulamentelor interne ale Societăţii. 4.3. Condiţii Precedente în favoarea Vanzatorilor: 4.3.1. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacţia va fi fost emisă şi publicată în Monitorul Oficial al României şi toate Aprobările Guvernamentale de la Autorităţile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătura cu Tranzacţia, dacă exista vreuna, vor fi fost obţinute şi vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii. 4.3.2. Toate autorizaţiile corporative şi alte acţiuni necesare pentru ca Cumpărătorul sa semneze, sa transmită şi sa ducă la îndeplinire prezentul Contract vor fi fost luate. Aceasta înseamnă aprobarea Tranzacţiei de către Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii şi a oricăror documente înrudite, inclusiv a prezentului Contract. 4.3.3. Actul adiţional la Statut şi actul de încetare a CS, sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6, vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentantul legal al ACSA şi acel reprezentant va fi obţinut mandate valabile de la organele relevante de conducere ale ACSA pentru semnarea actului adiţional şi actului de încetare menţionate mai sus. 4.3.4. Cumpărătorul va fi emis o declaraţie conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 7 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii. 4.3.5. ACSA va fi semnat şi transmis notificare de eliberare şi descărcare, substanţial sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 8, (i) în legătura cu vânzarea şi cumpărarea Acţiunilor, renunţând la dreptul de preemţiune specificat în Articolul 11.2 din Statut, şi (ii) eliberarea şi descărcarea (x) DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu afacerea şi funcţionarea Societăţii, şi (y) membrilor Consiliului de Administraţie, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii care au fost nominalizaţi de către DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajaţi şi membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. 4.3.6. Adunarea generală a acţionarilor Societăţii va fi adoptat o hotărâre prin care Societatea (i) accepta demisia administratorilor, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de conducere ai Societăţii numiţi de către DWMC, şi (ii) eliberează şi descarca (x) DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu afacerea şi funcţionarea Societăţii şi (y) membrii Consiliului de Administraţie, angajaţii şi alţi membri ai comitetelor de conducere ale Societăţii care au fost nominalizaţi de către DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajaţi şi membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. 4.3.7. Cumpărătorul va fi depus Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie în Contul de Escrow. Contractul de Escrow va rămâne în deplina vigoare. 4.3.8. Aprobarea scrisă necondiţionată şi necalificată a Tranzacţiei va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon şi rămâne în vigoare la Finalizare, cu condiţia ca luarea măsurilor necesare pentru obţinerea acelei aprobări sa fie în totalitate responsabilitatea DWMC şi a doua fraza din Secţiunea 4.1 nu se va aplica în aceasta măsura. 4.3.9. Toate declaraţiile şi garanţiile date de către Cumpărător conform Secţiunii 7.2 vor fi reale şi exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii şi vor rămâne reale şi exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii. 4.4. Părţile vor coopera de buna credinţa şi vor face toate eforturile şi vor lua toate măsurile necesare pentru a realiza îndeplinirea Condiţiilor Precedente Finalizarii în mod adecvat şi oportun. 4.5. Părţile se vor informa reciproc despre stadiul îndeplinirii Condiţiilor Precedente Finalizarii, după cum este potrivit, şi în acest scop Părţile se vor notifica reciproc în legătura cu îndeplinirea fiecăreia dintre Condiţiile Precedente Finalizarii de îndată ce afla despre acest lucru. Notificarea va fi însoţită de copii de pe documentele relevante (sau traducerea în limba engleza a acestora dacă copiile nu sunt în limba engleza) care dovedesc îndeplinirea respectivei Condiţii Precedente. 4.6. Dacă una dintre Părţi decide sa renunţe la una sau mai multe Condiţii Precedente Finalizarii prevăzute mai sus în favoarea sa, acea Parte va notifica cealaltă Parte în legătura cu acest lucru. La primirea notificării de renunţare, cealaltă Parte va fi eliberata automat de obligaţia de a îndeplini sau efectua respectiva Condiţie Precedenta Finalizarii. 4.7. Dacă vreuna dintre Părţi nu este satisfacuta în mod rezonabil de îndeplinirea vreuneia dintre Condiţiile Precedente Finalizarii, va depune celeilalte Părţi o notificare scrisă în aceasta privinţa pana la expirarea perioadei prevăzute în definiţia Datei de Finalizare. Notificarea va specifica detalii privind motivul pentru care Partea considera ca acea Condiţie Precedenta Finalizarii nu este îndeplinită corespunzător. Dacă Părţile nu ajung la un acord cu privire la acţiunile care ar trebui luate de Partea responsabilă pentru acea Condiţie Precedenta Finalizarii în următoarele 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de după primirea notificării scrise, prevederile Secţiunii 10.1 (ii) se vor aplica în consecinţa. In funcţie de prevederile Secţiunii 4.8, perioada specificată în definiţia Datei de Finalizare va fi prelungită în consecinţa cu perioada de 15 zile prevăzută mai sus. 4.8. In cazul în care Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii Condiţiilor Precedente Finalizarii (si Partea care beneficiază de acea Condiţie Precedenta Finalizarii neîndeplinită nu exprima nicio renunţare) în perioada de timp prevăzută în definiţia Datei de Finalizare, cu excepţia cazului în care Părţile au convenit printr-un act adiţional la Contract sa amâne Finalizarea pana la o alta data, Contractul va fi reziliat de jure la [data], fără realizarea vreunor alte formalităţi şi fără nevoia de a urma vreo procedura judiciară sau de arbitraj. ART. 5 FINALIZARE 5.1. La îndeplinirea sau renunţarea la toate Condiţiile Precedente Finalizarii conform Articolului 4, Părţile vor fi obligate sa dea curs Finalizarii. In conformitate cu Secţiunea 4.1., Vanzatorii şi Cumpărătorul se vor intalni şi vor semna Certificatul de Finalizare pe modelul anexat la prezentul Contract ca Anexa nr. 4 la Finalizare. 5.2. La Finalizare: 5.2.1. Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie către Banca Desemnată, în conformitate cu Contractul de Escrow. 5.2.2. Vanzatorii vor semna împreună cu Cumpărătorul în registrul acţionarilor al Societăţii pentru ca transferul proprietăţii asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător sa devină valabil. 5.2.3. Se va face înregistrarea corespunzătoare în registrul acţionarilor al Societăţii în legătura cu Acţiunile pentru a stabili dreptul de proprietate al Cumpărătorului asupra acestora. 5.2.4. Părţile vor prezenta, în original, toate documentele care dovedesc îndeplinirea Condiţiilor Precedente Finalizarii sau copii ale acestora, autentificate de notar sau certificate de Autorităţile Guvernamentale, după caz. Cu toate acestea, toate documentele originale sau copiile autentificate de notar/certificate, dacă nu sunt în limba engleza, vor fi însoţite de traduceri în limba engleza ale acestora, autentificate de notar. Fiecare Parte va prezenta şi va transmite oricare dintre şi toate documentele relevante pentru îndeplinirea Condiţiilor Precedente Finalizarii care încă nu au fost puse la dispoziţie în copie celeilalte Părţi, în conformitate cu Secţiunea 4.5. 5.2.5. Cu condiţia ca documentele descrise în Secţiunile 4.3.5 şi 4.3.6 sa fie ambele eliberate în mod corespunzător, DWMC va emite declaraţii, semnate de fiecare dintre membrii Consiliului de Administraţie al Societăţii, angajaţilor si/sau altor membri ai comitetelor de conducere care demisioneaza, nominalizaţi de către DWMC, cum ca acele persoane nu au nicio pretentie de la Societate, de orice natura, care deriva din poziţia lor în Societate. 5.3. Toate acţiunile prevăzute la Secţiunea 5.2, vor fi îndeplinite la Finalizare şi vor fi considerate a avea loc simultan şi nicio astfel de acţiune nu va fi considerată îndeplinită dacă nu sunt îndeplinite toate aceste acţiuni. 5.4. După Finalizare, Cumpărătorul va asigura înregistrarea şi publicarea (si în Registrul Comerţului din România) a transferului de Acţiuni şi a actului adiţional la Statut şi a actului de încetare a CS. Vanzatorii vor acorda asistenta rezonabila Cumpărătorului ori de câte ori este necesar pana la atingerea scopului susmentionat. ART. 6 ANGAJAMENTE 6.1. Angajamente pre-finalizare 6.1.1. In perioada care începe la Data Semnării şi se încheie la Data Finalizarii, Vanzatorii: (i) nu vor crea sau nu vor incerca sa creeze Sarcini cu privire la Acţiuni; (ii) nu vor face ca Societatea sa numească sau sa angajeze noi membri ai comitetelor de conducere, angajaţi, agenţi sau consultanţi; (iii) nu vor face ca Societatea sa renunţe la vreun drept de-al Societăţii, în contextul unei solutionari sau compromis al vreunei Pretenţii impotriva sau în favoarea Societăţii; (iv) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite pasivele restante ale Societăţii, altfel decât din desfăşurarea obişnuită a activităţilor Societăţii; (v) nu vor permite sau nu vor influenta Societatea sa modifice prezentul Contract; (vi) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite vreuna dintre Creanţe; (vii) nu se vor angaja sau nu vor realiza vreo acţiune care ar avea un efect advers asupra existenţei sau valorii Creanţelor. 6.1.2. In perioada care începe la Data Semnării şi se încheie la Data Finalizarii, Vanzatorii se vor asigura ca Societatea: (i) îşi va desfăşura activitatea în mod obişnuit, asa cum o desfăşura înainte de Data Semnării, cu condiţia ca Vanzatorii sa nu împiedice intentionat în vreun fel Societatea sa procure piesele KD; (ii) fără a prejudicia generalitatea punctului (i) de mai sus: (a) nu va încheia sau nu va modifica vreun contract sau angajament care nu se poate încheia fără vreo despăgubire la un moment dat, cu un preaviz de trei luni sau mai puţin sau care nu face parte din decursul normal al activităţilor sau care implica sau poate implica cheltuieli totale anuale care depăşesc 100.000 USD fără TVA; (b) nu va cumpăra sau nu va fi de acord sa cumpere vreo acţiune, acţiuni sau alt fel de participare în vreo societatea, parteneriat sau alta companie; (c) nu va face împrumuturi sau nu va face datorii pe termen lung; (d) nu va crea, aloca sau emite sau nu va acorda vreo opţiune de a subscrie la vreun capital social al Societăţii; (e) nu va replati, rascumpara sau recumpara vreun stoc de capital al Societăţii; (f) nu va declara, realiza sau plati vreun dividend sau alte distributii către acţionari; (g) nu va încheia niciun contract de gaj, despăgubire sau alt fel de contracte pentru a asigura vreo obligaţie a vreunui terţ sau pentru a crea vreo Sarcina asupra vreunei proprietăţi, drepturi sau active ale Societăţii, în oricare astfel de caz altfel decât în decursul normal al activităţii; sau (h) nu va face vreo schimbare în practicile sau politicile sale contabile sau nu îşi va modifica Statutul. 6.1.3. Fără a afecta în vreun fel prevederile Secţiunilor 6.1.1 şi 6.1.2, Vanzatorii nu vor fi răspunzători fata de Cumpărător sau oricine altcineva pentru încălcarea Secţiunilor 6.1.1 sau 6.1.2 dacă vreuna din acţiunile Societăţii interzise prin prezentul sunt iniţiate sau cauzate de vreun terţ. 6.2. Aprobările Tranzacţiei şi descărcarea de gestiune 6.2.1. Cumpărătorul va fi responsabil pentru procurarea de la Autorităţile Guvernamentale romane adecvate, inclusiv dar fără limitare la OPSPI (i) a oricăror şi tuturor Aprobărilor Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătura cu Tranzacţia, şi (ii) a unei scrisori de la OPSPI, conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 9. (x) care sa confirme ca doar ACSA si/sau Societatea, şi nicio alta parte, sunt îndreptăţite sa emita o Pretentie pentru daune-interese sau Pierderi impotriva Vanzatorilor sau oricăror membrii ai Consiliului de Administraţie, angajaţilor sau altor membrii ai unor comitete de direcţie ale Societăţii care au fost nominalizaţi de DWMC în legătura cu Statuturile, CS şi Contractele Înrudite şi (y) care aproba şi consimte la descărcarea de gestiune data de ACSA şi de Societate în conformitate cu Secţiunile 4.3.5 şi respectiv 4.3.6. 6.2.2. DWMC va fi responsabil pentru procurarea aprobării scrise neconditionate şi necalificate a Tranzacţiei din partea Tribunalului Districtual Incheon. 6.3. Alte Angajamente 6.3.1. DWMC şi Cumpărătorul se vor asigura ca Contractele Înrudite vor continua sa fie în vigoare pana la Data Finalizarii. ART. 7 DECLARAŢII SI GARANŢII 7.1. Declaraţii şi garanţii ale Vanzatorilor. Prin prezentul fiecare dintre Vânzători declara şi garantează Cumpărătorului, la data acestuia şi la Data Finalizarii (cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează: 7.1.1. Înregistrare şi Capacitate. DWMC este o corporatie organizată în mod corespunzător şi care exista în mod valabil conform legilor din Coreea, care este supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară, având capacitatea şi autoritatea necesară pentru a realiza, a semna, a transmite şi a duce la bun sfârşit prezentul Contract în condiţiile prevăzute aici. 7.1.2. Autorizare Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de fiecare dintre Vânzători şi (presupunand ca a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de către Cumpărător) constituie obligaţii valide şi opozabile în mod legal ale fiecăruia dintre Vânzători. Nu este necesară nicio autorizare şi consimţământ din partea vreunui organ guvernamental pentru ca DWMC sa încheie şi sa ducă la bun sfârşit prezentul Contract. Persoana care semnează prezentul Contract în numele Vanzatorilor este autorizata legal sa facă acest lucru. Copii ale împuternicirii pentru semnarea prezentului Contract în numele Vanzatorilor sunt anexate la prezentul ca fiind Anexa nr. 10. 7.1.3. Aprobarea Tribunalului. Prezentul Contract a fost sau va fi fost pana la Finalizare aprobat de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. Cu excepţia acelei aprobări şi cu condiţia ca prezentul Contract sa nu fie modificat si/sau schimbat la sau înainte de Finalizare, nicio alta aprobare a instanţei sau vreo alta Aprobare Guvernamentală de la Autorităţile Guvernamentale din Coreea nu este necesară conform legilor din Coreea pentru ca Tranzacţia sa fie valabilă şi complet opozabilă. 7.1.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii şi a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligaţii legale, valabile şi opozabile pentru fiecare Vânzător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea şi ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalca şi nu va încalca sau contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile fiecărui Vânzător, sau (ii) nu va intra în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care fiecare Vânzător este parte sau prin care sunt legaţi ei sau vreuna din proprietăţile sau activele lor. 7.1.5. Proprietate asupra Acţiunilor. Lipsa Sarcinilor. Fiecare Vânzător este proprietarul legal şi uzufructar al acelei părţi din Acţiuni deţinute de către el şi are autoritate totală pentru a le vinde sau transfera, conform prevederilor de aici. Acţiunile constituie toate acţiunile din stocul de capital al Societăţii deţinute de către Vânzători şi nu exista fapte, acte, omisiuni sau situaţii care pot afecta proprietatea Vânzătorului şi titlul asupra Acţiunilor. Acţiunile au fost emise corespunzător şi valabil, sunt neevaluabile şi libere de orice compensaţii sau cereri reconventionale. Fiecare Vânzător este proprietarul tuturor Acţiunilor, libere şi negrevate de Sarcini (doar cu excepţia dreptului de a face prima oferta prevăzut în Articolul 11 din CS) şi toate drepturile, participările şi titlul asupra Acţiunilor vor fi transferate Cumpărătorului la Data Finalizarii libere de orice astfel de Sarcina 7.1.6. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare şi efect şi sunt obligatorii pentru DWMC. 7.1.7. Declaraţii Financiare. Toate declaraţiile financiare anuale ale Societăţii au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile din România şi au fost verificate de auditori care au fost numiţi în conformitate cu CS şi Statutul Societăţii în vigoare în acel moment. 7.1.8. Creanţe. DWMC declara şi garantează ca este titulara legală a tuturor Creanţelor în maniera descrisă în Anexa nr. 2 şi are autoritate totală pentru a încheia tranzacţia asupra Creanţelor în conformitate cu prezentul Contract. Creanţele reprezintă toate creanţele comerciale şi conturile debitoare precum şi penalităţile de întârziere, dobânzile, etc. acumulate, pe care DWMC le are impotriva Societăţii. In funcţie de plata integrala a Preţului de Tranzacţie la Finalizare, DWMC prin prezenta emite o renunţare (i) la Creanţele pe care DWMC se poate sa le aibă impotriva Societăţii şi se angajează irevocabil sa renunţe la orice Pretentie viitoare, drepturi de acţiune, excepţii si/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul pentru recuperarea Creanţelor şi (ii) la dreptul de a implica Societatea în vreun litigiu dintre DWMC şi vreun terţ în legătura cu Creanţele. Pentru a elimina orice indoiala, Părţile confirma ca, cu excepţia obligaţiei de a plati Preţul de Tranzacţie, renunţarea susmenţionata este necondiţionată şi necalificată. 7.1.9. Exactitatea declaraţiilor şi garanţiilor. Declaraţiile, garanţiile şi afirmatiile făcute conform prezentului Contract sunt complete, corecte şi adevărate sub toate aspectele materiale şi nu induc în eroare sub niciun aspect material. Vanzatorii confirma şi recunosc faptul ca, pentru semnarea şi finalizarea prezentului Contract şi a Tranzacţiei, Cumpărătorul s-a bazat în întregime pe declaraţiile, garanţiile şi afirmatiile făcute de către Vânzători conform Contractului, dar nu numai pe acestea. 7.1.10. Dezvaluiri luate în considerate. Nici unul dintre Vânzători nu se va considera ca a încălcat vreo declaraţie, garanţie sau afirmatie făcuta în prezenta Secţiune 7.1 în măsura în care Cumpărătorul sau orice alţi membri ai consiliului sau de administraţie, membrii consiliilor de direcţie sau angajaţii săi (în fiecare caz, alţii decât cei nominalizaţi de către DWMC) au luat la cunoştinţa despre faptele sau situaţiile care ar fi reprezentat o încălcare a declaraţiei, garanţiei sau afirmatiei relevante. 7.1.11. Neexistenta Litigiilor. Nu exista Litigii în curs sau viitoare care sa împiedice sau sa conteste dreptul sau autoritatea Vanzatorilor de a încheia prezentul Contract sau (egalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligaţiile Vanzatorilor conform acestuia sau finalizarea Tranzacţiei, şi nici nu cunosc Vanzatorii vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu. 7.2. Declaraţiile şi garanţiile Cumpărătorului. Prin prezentul Cumpărătorul declara şi garantează Vanzatorilor, la data acestuia şi la Data Finalizarii (cu excepţia cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează: 7.2.1. Înregistrare şi Capacitate. Cumpărătorul este o societate organizată în mod corespunzător şi care exista în mod valabil conform legilor din România, având puterea şi autoritatea necesară pentru a realiza, semna, transmite şi duce la îndeplinire prezentul Contract în condiţiile prevăzute aici. 7.2.2. Autorizarea Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de Cumpărător şi (presupunand ca a fost autorizat, semnat şi transmis în mod corespunzător de către Vânzători) constituie obligaţii valide şi opozabile în mod legal ale Cumpărătorului. Contractul va fi fost adecvat autorizat de către organele de conducere ale Societăţii în conformitate cu termenii prezentului Contract. 7.2.3. Aprobări Guvernamentale. Cumpărătorul a obţinut sau va fi obţinut pana la Finalizare, de la Autorităţile Guvernamentale din România, inclusiv dar nelimitandu-se la OPSPI, orice şi toate Aprobările Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătura cu Tranzacţia, pentru a fi valabilă şi complet aplicabilă. 7.2.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii şi a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligaţii legale, valabile şi obligatorii pentru Cumpărător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea şi ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalca şi nu va încalca sau nu va contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile Cumpărătorului, sau (ii) nu va intra în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care Cumpărătorul este parte sau prin care este legat el sau vreuna din proprietăţile sau activele sale. Nicio prevedere a prezentului Contract sau finalizarea Tranzacţiei în conformitate cu termenii acestuia nu încalca, nu va încalca sau nu va contraveni legilor din România. 7.2.5. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare şi efect şi sunt obligatorii pentru Cumpărător. 7.2.6. Neexistenta Litigiilor. Cu excepţia ameninţării unui litigiu fiscal cu Agenţia Naţionala pentru Administrare Fiscală pentru rambursarea pretinsa a aproximativ 800.000.000 EUR reprezentând facilităţile fiscale de care a beneficiat Societatea în trecut, nu exista alte Litigii existente sau posibile şi care împiedica sau contesta dreptul sau autoritatea Cumpărătorului de a încheia prezentul Contract, sau legalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligaţiile Cumpărătorului conform acestuia sau finalizarea Tranzacţiei, şi nici nu cunoaşte Cumpărătorul vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu. ART. 8 DESPĂGUBIRE 8.1. Despăgubire. Fiecare Parte ("Partea care Despăgubeşte") este de acord sa despăgubească, sa apere şi sa nu traga la răspundere cealaltă Parte şi sau pe directorii, funcţionarii, angajaţii, Afiliatii, agenţii, reprezentanţii, succesorii în drepturi şi cesionarii acesteia (colectiv "Partea Despagubita") pentru oricare şi toate Pretenţiile şi Pierderile suferite de Partea Despagubita în baza, ca urmare sau în privinţa inexactitatii sau încălcării vreunei declaraţii, garanţii, angajament sau acord al Partii care Despăgubeşte, conţinute în prezentul Contract. Fără a afecta în vreun fel fraza precedenta şi în funcţie de prevederile Secţiunii 8.3.3, DWMC va fi responsabilă pentru Pierderile Cumpărătorului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala şi concludenta a instanţelor. 8.2. Prag şi Limita Superioară. Alte Limitări 8.2.1. Obligaţia de despăgubire prevăzută în Secţiunea 8.1. va depinde de următoarele limitări: (i) O cerere de despăgubire trebuie făcuta în 9 luni de la Data Finalizarii. (ii) Nici una dintre Părţi nu va fi răspunzătoare fata de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secţiunii 8.1. cu privire la o vreo Pretentie, în cazul în care valoarea pretenţiei este mai mica de 100.000 USD; (iii) Nici una dintre Părţi nu va fi răspunzătoare fata de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secţiunii 8.1. dacă nu şi pana când valoarea cumulată a pretenţiilor emise conform acestuia depăşeşte 300.000 USD ("Valoarea de Prag"), în care caz Partea care Despăgubeşte va fi răspunzătoare pentru suma care depăşeşte Valoarea de Prag; si (iv) Fără a afecta în vreun fel vreo prevedere contrară din prezentul Contract, în niciun caz Vânzătorul nu va fi răspunzător fata de Cumpărător, conform Secţiunii 8.1, pentru mai mult de (A) 100% din Preţul de Tranzacţie (si anume, 10.000.000 USD) cu privire la toate pretenţiile de despăgubire legate de Creanţe, şi (B) 15% din Preţul de Achiziţie a Acţiunilor (si anume, 7.500.000 USD) cu privire la toate celelalte pretenţii de despăgubire. 8.2.2. Alte Limitări. Răspunderea Partii care Despăgubeşte de a despăgubi Partea Despagubita va fi redusă dacă: (i) acea pretentie nu ar fi luat naştere dacă nu ar fi apărut o modificare a legii, inclusiv rata vreunei Impuneri, sau a interpretării acesteia (inclusiv o schimbare făcuta de vreo Autoritate Guvernamentală la metodele de calcul sau aplicare a vreunei Impuneri sau în legătura cu orice alta practica sau concesiune (indiferent dacă are sau nu putere de lege) care intra în vigoare după Data Finalizarii); (ii) o astfel de pretentie este atribuită în întregime sau parţial vreunui act sau omisiuni neglijente sau intenţionate a Partii Despagubite; sau (iii) Partea Despagubita chiar recuperează valoarea oricărei Pierderi legate de acea Pretentie de la asigurator sau alt garant. Partea Despagubita va face eforturi rezonabile pentru a recupera Pierderea de la asigurator sau garant, dacă are dreptul la aceasta. 8.2.3. FĂRĂ A AFECTA IN VREUN FEL VREO PREVEDERE CONTRARĂ PREZENTULUI CONTRACT, IN NICI UN CAZ VREUNA DIN PĂRŢI NU VA FI RĂSPUNZĂTOARE FATA DE CEALALTĂ PENTRU PIERDEREA DE CĂTRE CEALALTĂ PARTE A PROFITURILOR, DAUNELOR-INTERESE SPECIALE, CONSECVENTE, OCAZIONALE SAU ALTELE INDIRECTE, CARE AU FOST TOTUŞI CAUZATE SI CARE, CONFORM ORICĂREI TEORII A RĂSPUNDERII, IAU NAŞTERE DIN PREZENTUL CONTRACT, CHIAR DACĂ PARTEA A FOST INFORMATĂ IN LEGĂTURA CU POSIBILITATEA UNOR ASTFEL DE DAUNE-INTERESE. 8.3. Procedura de despăgubire 8.3.1. Partea care se considera indreptatita sa ceara despăgubiri de la cealaltă Parte pentru Pierderi în conformitate cu prevederile Secţiunii 8.1 va notifica prompt cealaltă Parte în scris în legătura cu apariţia evenimentului despre care are cunoştinţa şi care poate da naştere la obligaţii de despăgubire sau netragere la răspundere, cu baza contractuală, natura şi mărimea Pierderii suferite şi va anexa la acea notificare toate documentele justificative relevante. 8.3.2. Părţile se angajează sa rezolve amiabil cererea de despăgubire sau netragere la răspundere în 30 de zile de la data primirii cererii. Dacă Părţile nu ajung la un acord în ceea ce priveşte existenta, natura şi mărimea Pierderii, oricare dintre Părţi poate înainta o pretentie în conformitate cu prevederile Secţiunii 11.2 din Contract. 8.3.3. Fără a limita generalitatea prevederilor Secţiunilor 8.1, 8.2, 8.3.1 şi 8.3.2, în cazul în care vreun terţ emite o pretentie impotriva Societăţii cum ca este titularul tuturor sau a unei părţi din Creanţe, prevederile prezentei Secţiuni 8.3.3 se vor aplica: (i) obligaţia de despăgubire a DWMC, dacă exista, va fi expres condiţionată de furnizarea de către Societate a unei notificări scrise privind acea pretentie a terţului, cu detalii complete despre aceasta acesteia (inclusiv dar nelimitandu-se la identitatea reclamantului, valoarea şi baza pretenţiei şi orice alte informaţii privind pretenţia terţului pe care le cunoaşte Societatea, în nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la primirea pretenţiei de la terţ. (ii) Presupunand ca notificarea menţionată în Secţiunea 8.3.3(i) este servita în perioada prevăzută în Secţiunea 8.2.1(i), obligaţia de despăgubire a DWMC, dacă exista, va expira la doi (2) ani de la data notificării scrise servite de Cumpărător conform Secţiunii 8.3.3(i) de mai sus. (iii) DWMC va fi răspunzător pentru despăgubirea pentru Pierderile suferite de Cumpărător în privinţa acelei pretenţii a terţului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala şi concludenta a instanţelor. (iv) Cumpărătorul nu va plati, nu va accepta sau nu va va face un compromis asupra acelei pretenţii a terţului fără aprobarea anterioară, în scris, a DWMC, care aprobare poate fi data sau nu, la latitudinea DWMC. ART. 9 CONFIDENŢIALITATE 9.1. Oricare dintre termenii prezentului Contract este confidenţial şi nu va fi divulgat vreunui terţ fără consimţământul anterior al celeilalte Părţi, cu condiţia ca acea obligaţie de confidenţialitate sa nu se aplice termenilor care: (a) sunt sau devin informaţii publice fără vina vreuneia dintre Părţile semnatare; sau (b) sunt divulgate conform cerinţelor legale. Nicio Parte nu va face niciun anunţ privind semnarea sau obiectul prezentului Contract fără acordul anterior în scris al celeilalte Părţi (care nu va fi refuzat în mod rezonabil), cu excepţia măsurii în care este necesar pentru a obţine Aprobările Guvernamentale pentru Tranzacţie sau aprobarea Tranzacţiei de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. 9.2. Pentru a proteja confidenţialitatea prezentului Contract, Părţile sunt de acord sa semneze, la Data Finalizarii, un extras din prezentul Contract care prevede transferul corespunzător al proprietăţii asupra Acţiunilor de la Vânzători la Cumpărător, numărul de Acţiuni transferate şi Preţul de Achiziţie a Acţiunilor. Unicul scop al acestui extras este de a fi utilizat la înregistrarea transferului de Acţiuni la Registrul Comerţului, pentru a păstra confidentiali restul termenilor Contractului. ART. 10 ÎNCETARE 10.1. Prezentul Contract şi Tranzacţia pot înceta: (i) de Părţi de comun acord, în scris, prin trimiterea către Agentul de Escrow a unei notificări comune de încetare; (ii) fie de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat), fie de către Cumpărător prin trimiterea unei notificări scrise către celălalt şi a unei copii către Agentul de Escrow, dacă Finalizarea nu are loc în trei (3) luni de la Data Semnării, pentru nesatisfacerea uneia dintre Condiţiile specificate în Secţiunile 4.2 şi 4.3, cu condiţia ca Partea sa nu fi angajat vreo încălcare a declaraţiilor şi garanţiilor sale sau a altor obligaţii prevăzute în Contract; sau (iii) fie de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat), fie de către Cumpărător înainte de Finalizare, prin notificarea în scris a celuilalt, cu o copie trimisa către Agentul de Escrow, dacă vreuna dintre declaraţiile şi garanţiile date de cealaltă Parte se dovedeşte a fi incompleta, incorectă, neadevarata sau induce în eroare sub vreun aspect substanţial sau dacă a existat o încălcare substantiala de către vreuna dintre Părţi a vreunei obligaţii din Contract şi dacă (doar în cazul în care aceasta încălcare poate fi remediata) aceasta încălcare nu este remediata în doua (2) săptămâni de la notificarea scrisă a acesteia de către Vânzători (care acţionează colectiv şi nu separat) sau Cumpărător, după caz, specificând încălcarea, cu condiţia ca Partea care solicita încetarea sa nu fi angajat vreo încălcare a declaraţiilor şi garanţiilor sale sau a altor obligaţii prevăzute aici. 10.2. La încetarea prezentului Contract şi dacă nicio Notificare de Disputa (asa cum este definită în Contractul de Escrow) nu este servita în conformitate cu Contractul de Escrow, Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie vor fi eliberate Cumpărătorului. Fără a afecta în vreun fel sentinta imediat premergătoare, totuşi încetarea prezentului Contract conform Secţiunii 10.1 nu va afecta vreun drept sau remediu la dispoziţia Partii care solicita încetarea, conform legilor aplicabile. ART. 11 LEGEA APLICABILĂ. DISPUTE 11.1. Prezentul Contract va fi guvernat şi va fi interpretat în conformitate cu legile din România, fără a lua în considerare regulile conflictelor de lege. 11.2. Orice disputa care nu poate fi soluţionată prin consultări amiabile într-un timp rezonabil care nu va depăşi trei (3) luni de la primirea de către o Parte a notificării de disputa servite de către cealaltă Parte, va fi soluţionată final, prin arbitraj, de către un complet de trei (3) arbitri numiţi în conformitate cu prezenta Secţiune 11.2. Procedura de arbitraj se va desfăşura la Paris, Franta, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ în vigoare la acea data. In treizeci (30) de zile de la primirea de către una dintre Părţi a notificării de arbitraj servite de către cealaltă Parte, fiecare Parte va desemna un (1) arbitru si, în treizeci (30) de zile de la data desemnării celui din urma, cei doi (2) arbitri vor conveni şi vor desemna cel de-al treilea arbitru; dacă nu, cel de-al treilea arbitru va fi numit de organul de arbitraj. In orice caz, cel de-al treilea arbitru va prezida lucrările. Toate lucrările se vor desfăşura în limba engleza. Decizia data de către arbitri poate include costurile arbitrajului, comisioanele rezonabile ale avocaţilor şi costurile rezonabile pentru expert şi alţi martori, dar arbitrii nu vor avea autoritatea sa acorde daune-interese care nu se pot recupera conform termenilor prezentului Contract, inclusiv daune-interese punitive sau orice daune-interese pentru prejudicii morale. Decizia arbitrata va fi finala şi obligatorie pentru Părţi şi poate fi aplicată de orice instanta care are jurisdicţie asupra oricăreia dintre Părţi. Fără a afecta în vreun fel cele de mai sus, orice Parte poate solicita de la o instanta un ordin de interzicere a unei acţiuni în asteptarea deciziei arbitrale, cu condiţia însă ca nicio hotărâre judecătorească în legătura cu acel ordin sa nu funcţioneze ca şi oprire colaterală sau res judicata în vreun arbitraj adus în fata acesteia. ART. 12 PREVEDERI DIVERSE 12.1. Notificare 12.1.1. Toate notificările, cererile sau alte comunicări care trebuie servite sau făcute conform prezentului Contract vor fi în scris şi vor fi transmise sau trimise către Partea relevanta la adresa sau numărul sau de fax prevăzut mai jos (si/sau orice alta adresa sau număr de fax pe care destinatarul a specificat-o cu cinci (5) zile înainte celeilalte Părţi):
Dacă pentru Cumpărător:
Adresa: Şoseaua Caracal km 3, Craiova,
Judeţul Dolj, România
In atenţia: Dl. Ion Ion
Vicepreşedinte
Fax nr: [NUMĂR]
Dacă pentru Vânzător:
Adresa: 11 FL. Korea Life Insurance Building
529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu
Incheon, Korea
In atenţia: Dl. You Sik Kim
Preşedinte şi lichidator
Fax nr: +82 31 510 1207
12.1.2. Orice comunicare adresată astfel Partii relevante va fi considerată a fi fost transmisă (i) dacă data sau făcuta prin scrisoare, atunci când a fost transmisă propriu-zis la adresa relevanta, (ii) dacă transmisă prin curier, în a doua Zi Lucrătoare după expediere, şi (iii) dacă data sau făcuta prin fax, când a fost expediată cu confirmarea simultană a transmiterii de către aparatul transmitator, cu condiţia ca dacă acea zi nu este o Zi Lucrătoare în locul în care este trimisa, acea notificare, cerere sau alta comunicare va fi considerată transmisă în următoarea Zi Lucrătoare din acel loc. 12.2. Forta Majoră 12.2.1. Nerealizarea sau întârzierea vreuneia dintre Părţi în a îndeplini vreo obligaţie conform prezentului Contract datorită numai vreunui act al lui Dumnezeu, unor acţiuni ale guvernelor, rascoale, razboaie, greve, închideri ale unor fabrici, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de acea Parte ("Forta Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract, totuşi cu condiţia ca Partea împiedicată astfel sa respecte prezentul Contract sa nu fi cauzat Forta Majoră, sa fi făcut toate diligenţele rezonabile pentru a evita situaţia de Forta Majoră sau pentru a ameliora efectele sale şi va continua sa ia toate măsurile care ii stau în putere pentru a respecta cat de mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepţia cazului în care natura Forţei Majore o va împiedica sa facă acest lucru, Partea la care a intervenit Forta Majoră va notifica cealaltă Parte în scris în paisprezece (14) zile de la apariţia acelei Forte Majore sau de când devine constienta de aceasta. Dacă după o perioada de trei (3) luni Forta Majoră nu a încetat, Părţile se vor intalni de buna credinţa pentru a discuta situaţia şi vor face tot posibilul pentru a găsi o soluţie reciproc satisfăcătoare. 12.3. Renunţare 12.3.1. Cu excepţia cazului în care este prevăzut specific în prezentul Contract, nicio renunţare la vreun drept sau privilegiu al prezentului Contract, inclusiv o renunţare la încălcarea vreunei prevederi din acesta, nu va intra în vigoare dacă nu va fi în scris. Si în acest caz, renunţarea va intra în vigoare doar în cazul specific pentru care este făcuta renunţarea şi acea renunţare nu va funcţiona ca o renunţare la vreo alta prevedere a prezentului Contract sau ia vreo aplicare sau încălcare viitoare a prevederii la care s-a renunţat astfel. 12.3.2. Cu excepţia cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părţile sunt de acord ca neexercitarea sau întârzierea Vânzătorului sau a Cumpărătorului în a exercita vreun drept sau privilegiu conform prezentului Contract va funcţiona ca o renunţare la acesta. Nicio prelungire de timp pentru îndeplinirea vreunei obligaţii sau acţiuni conform prezentului nu va fi considerată a fi o prelungire a timpului pentru realizarea vreunei alte obligaţii sau acţiuni. 12.3.3. Cu excepţia cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părţile sunt de acord ca nicio singura sau parţială exercitare a vreunui drept, putere sau privilegiu conform prezentului Contract nu va exclude exercitarea pe mai departe a alteia sau exercitarea vreunui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător, conform termenilor prezentului Contract. 12.4. Remedii Cumulative 12.4.1. Drepturile, remediile, puterile şi privilegiile prevăzute aici sunt cumulative şi nu exclud vreun drept, remediu, putere şi privilegiu prevăzut de lege. 12.4.2. Niciunul dintre drepturile unei Părţi conform vreunei clauze a prezentului Contract nu va fi utilizat sau interpretat, în niciun caz, ca excluzând, limitand sau reducand răspunderea celeilalte Părţi conform unei alte clauze a prezentului Contract. 12.5. Nulitate Parţială 12.5.1. In cazul în care vreun termen sau vreo prevedere a prezentului Contract este din vreun motiv considerată nulă, ilegala sau neaplicabila în vreo privinţa, acea nulitate, ilegalitate sau neaplicabilitate nu va afecta valabilitatea celorlalte, care vor rămâne în vigoare şi efect ca şi când partea nulă nu a făcut niciodată parte din prezentul Contract atunci când a fost semnat. 12.5.2. Dacă nulitatea parţială a vreunei părţi din prezentul Contract afectează substanţial vreunele din drepturile şi obligaţiile părţilor, Părţile vor negocia de buna credinţa pentru a modifica prezentul Contract de o maniera satisfăcătoare pentru Părţi. Dacă nu se ajunge la un acord cu privire la acea modificare, oricare dintre părţi poate înceta imediat prezentul Contract prin notificare în scris, fără a prejudicia vreunul din termenii şi obligaţiile părţilor de la acea data. 12.6. Întreaga Înţelegere 12.6.1. Prezentul Contract şi documentele la care se face referire în acesta constituie întreaga înţelegere a Părţilor semnatare şi înlocuieşte orice exprimare anterioară de intenţie sau înţelegere cu privire la obiectul acestuia. 12.7. Succesori şi Cesionari. Cesiune 12.7.1. Prezentul Contract şi fiecare angajament, termen şi condiţie a acestuia vor fi obligatorii şi vor intra în vigoare spre beneficiul Părţilor semnatare şi a respectivilor lor succesori şi cesionari, cu condiţia ca niciuna dintre Părţi sa nu poată cesiona sau delega vreunul din drepturile sau obligaţiile sale din prezentul fără consimţământul anterior scris al celeilalte Părţi. 12.8. Limba 12.8.1. Prezentul Contract este semnat doar în limba engleza. Dacă exista vreo discrepanta între versiunea în limba engleza şi versiunea în orice alta limba, versiunea în limba engleza va prevala şi va avea controlul în toate privintele. 12.9. Exemplare 12.9.1. Prezentul Contract este semnat în patru (4) exemplare în limba engleza, doua pentru Vânzători şi doua pentru Cumpărător. Oricare dintre exemplare sau set de exemplare, semnate de ambele Părţi, vor reprezenta un contract complet şi original, pentru toate scopurile, DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanţii autorizaţi în mod corespunzător ai Părţilor, în ziua şi anul care apar mai sus. [semnături autorizate] ANEXA 1 Model de Contract Escrow CONTRACT ESCROW PREZENTUL CONTRACT ESCROW ("Contractul") a fost încheiat astăzi, ....... 2006 între: (1) Daewoo Automobile România S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia romana, cu sediul principal în Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România ("Cumpărătorul"); (2) YOU SIK KIM, în calitate de Lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd., o societate înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia Republicii Coreea, cu sediul principal în 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea ("DWMC"), şi în numele persoanelor fizice, fiecare dintre acestea având naţionalitate coreeana, enumerate în Anexa 1 la prezentul Contract (DWMC şi aceste persoane fizice fiind denumite în continuare împreună, "Vanzatorii"): si (3) BANCA ABN AMRO (România) S.A., o banca înregistrată şi existând în conformitate cu legislaţia romana, cu sediul principal în România, Bucureşti, Piaţa Montreal nr. 10, clădirea WTCB-E, etajul II, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305 ("Agentul Escrow"), reprezentată aici de şi prin [■] şi [■], în calitate de [■]. Dacă nu specifica altfel în prezentul Contract, toţi termenii cu majuscule vor avea înţelesul care li se atribuie în Contractul de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor încheiat la aceeaşi data ca şi prezentul Contract, între Cumpărător şi Vânzători ("STSA"). PREAMBUL AVÂND IN VEDERE CA, prin încheierea STSA, (i) Vanzatorii au convenit sa vândă, iar Cumpărătorul a convenit sa cumpere 1.561.212 de acţiuni ordinare ale Cumpărătorului care sunt deţinute de către Vânzători, reprezentând cincizeci şi unu procente (51%) din capitalul social total emis şi în circulaţie al Cumpărătorului, şi (ii) DWMC şi Cumpărătorul au convenit sa regularizeze anumite creanţe deţinute de către Cumpărător impotriva DWMC, prin plata de către Cumpărător a unei sume totale de şaizeci milioane dolari SUA (60.000.000,00 USD) ("Preţul de Tranzacţie"): AVÂND IN VEDERE CA, în scopul facilitării plăţii organizate a Preţului Tranzacţiei, STSA cere Vanzatorilor şi Cumpărătorului sa încheie un contract escrow; AVÂND IN VEDERE CA Agentul Escrow oferă în prezent servicii de escrow în cursul normal al activităţii sale; AVÂND IN VEDERE CA Vanzatorii şi Cumpărătorul doresc sa îl selecteze pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow, iar Agentul Escrow doreşte sa furnizeze astfel de servicii în termenii şi condiţiile menţionate ulterior; si AVÂND IN VEDERE CA, în scopul prezentului Contract, DWMC acţionează în calitate de reprezentant al tuturor Vanzatorilor, astfel încât notificările acordate către şi de către, precum şi orice acceptare a Preţului Tranzacţiei de către DWMC va fi angajanta pentru toţi Vanzatorii. PRIN URMARE, părţile au convenit după cum urmează: 1. Numirea Agentului Escrow DWMC, în numele tuturor Vanzatorilor, şi Cumpărătorul, îl numesc pe Agentul Escrow în calitate de agent escrow în scopul asumarii obligaţiilor de agent escrow menţionate în prezentul Contract, iar Agentul Escrow accepta aceasta numire sub rezerva termenilor şi condiţiilor prevăzute în continuare în prezentul Contract. 2. Înfiinţarea Contului Escrow (a) La data prezentului Contract, Agentul Escrow va înfiinţa şi deschide un cont bancar în USD purtător de dobânda în numele Agentului Escrow şi cu DWMC şi Cumpărătorul în calitate de co-beneficiari ai acestuia ("Contul Escrow"). (b) Agentul Escrow va asigura sau înfiinţa un sistem de control bancar intern prin care, în niciun fel de circumstanţe, nu vor fi plătite niciun fel de fonduri din Contul Escrow, decât în baza procedurilor stabilite la Secţiunea 3 din prezentul Contract. 3. Depozitarea şi plata Fondului Escrow (a) Depozitarea Fondului Escrow. La data prezentului Contract, Cumpărătorul va depozita Preţul Tranzacţiei, net de orice reţineri, taxe sau sarcini, în Contul Escrow (Preţul Tranzacţiei astfel depozitat va fi denumit în continuare "Fondul Escrow"). La depozitare, Agentul Escrow va emite o notificare de depozitare, în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa A, prin care sa se confirme lui DWMC şi Cumpărătorului ca Preţul Tranzacţiei a fost depozitat în Contul Escrow. Fondul Escrow depus în Contul Escrow va fi purtător de dobânda cu o rata fixa de 3% pe an şi acea dobânda va fi calculată pana la data plăţii integrale a Fondului Escrow. (b) Plata Fondului Escrow. (i) La primirea unei notificări de plata încheiate de către Cumpărător în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa B, Agentul Escrow va plati şi elibera Fondul Escrow către DWMC şi va distribui fiecare jumătate (1/2) din dobânda acumulată către DWMC şi Cumpărător, în cazul remiterii către DWMC, în fiecare caz fără scăderea nici unei reţineri, taxe sau impozit. (ii) La primirea unei notificări de încetare semnate de către DWMC şi Cumpărător împreună, în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa C, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow şi întreaga dobânda acumulată la acesta în contul Cumpărătorului. (iii) In cazul în care Agentul Escrow primeşte o notificare scrisă de la DWMC sau de la Cumpărător (fiecare o "Parte Reziliatoare") cu privire la faptul ca Partea Reziliatoare a încetat STSA, Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow şi întreaga dobânda acumulată la acesta, dar numai dacă (i) s-au scurs şapte (7) zile bancare de la primirea de către acesta a notificării de încetare, şi (ii) nici DWMC, nici Cumpărătorul nu au transmis nicio notificare în sensul ca exista o disputa cu privire la STSA si/sau încetarea acestuia de către Partea Reziliatoare ("Notificarea de Disputa") în termenul de (7) şapte zile bancare, în forma ataşată la prezentul Contract ca Anexa D. In cazul în care se remite o Notificare de Disputa, Agentul Escrow va retine Fondul Escrow şi dobânda acumulată la acesta pana când primeşte (x) o notificare semnată atât de către DWMC, cat şi de către Cumpărător, care sa anunţe ca problema în disputa a fost soluţionată, sau (y) o copie certificată a unei hotărâri arbitrate care cere eliberarea Fondului Escrow în conformitate cu acesta, oricare dintre ele este emisă prima, în baza cărora Agentul Escrow va elibera Fondul Escrow conform indicaţiilor din respectiva notificare sau hotărâre. In orice caz, dobânda acumulată la Fondul Escrow va fi plătită Cumpărătorului, în cazul în care Fondul Escrow urmează sa fie returnat Cumpărătorului, şi o astfel de dobânda va fi împărţită între şi distribuita în mod egal către DWMC şi respectiv către Cumpărător, dacă Fondul Escrow urmează sa fie plătit către DWMC. 4. Obligaţiile Agentului Escrow (a) Agentul Escrow va administra Fondul Escrow cu atenţia cuvenită şi în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului Contract. Agentul Escrow garantează prin prezentul ca întreaga suma a Fondului Escrow va fi permanent disponibilă pentru a fi plătită sau transferata la şi conform solicitării Cumpărătorului si/sau a Vanzatorilor, în conformitate cu prevederile prezentului Contract. (b) Contul Escrow va purta dobânda prevăzută în Capitolul 3(a). (c) La cererea făcuta de DWMC sau de Cumpărător în mod periodic, Agentul Escrow va pune la dispoziţia DWMC şi a Cumpărătorului un extras de cont pentru Contul Escrow, care sa prevadă soldul final în Contul Escrow şi toate miscarile în cont realizate de la data cererii. (d) Vanzatorii şi Cumpărătorul accepta şi convin ca Agentul Escrow (i) nu va fi responsabil pentru niciunul dintre contractele menţionate sau descrise în prezentul Contract (inclusiv, dar fără a se limita la, STSA), respectarea de către ei a oricărei legi şi reglementări aplicabile sau pentru determinarea sau obligarea conformării cu acestea, şi nu va fi obligat în alt mod prin acestea, (ii) va fi obligat sa îndeplinească doar acele obligaţii cu privire la care se precizează în mod expres şi explicit în prezentul Contract ca ii revin, (iii) nu va fi obligat sa înainteze nicio acţiune în justiţie sau o acţiune de alta natura în baza prezentului Contract care ar putea, după părerea sa, sa implice sau sa determine orice cheltuiala sau răspundere din partea sa, dacă nu primeşte o despăgubire acceptabilă, (iv) se poate baza pe şi va fi protejat atunci când acţionează sau se abţine sa acţioneze în baza oricărei notificări, instrucţiuni, instrument, declaraţie, certificat, cerere sau alt document scris care ii este transmis în baza prezentului Contract şi pe care îl considera ca este autentic şi ca a fost semnat sau prezentat de un funcţionar superior având autoritatea corespunzătoare, şi nu va fi răspunzător în niciun fel pentru determinarea corectitudinii acestuia. (e) Agentul Escrow nu va răspunde fata de nimeni pentru nicio acţiune efectuată sau omisa de către acesta în baza prezentului Contract, cu excepţia cazului în care Agentul Escrow da dovada de neglijenţa grava sau abatere premeditata de la termenii prezentului Contract. 5. Onorarii In schimbul înfiinţării, menţinerii şi administrării Contului Escrow şi a prestării serviciilor prevăzute în prezentul Contract, Cumpărătorul va plati Agentului Escrow un onorariu de [■] ("Onorariul Escrow") în contul nr. [■] concomitent cu semnarea prezentului Contract. Pentru a evita orice indoiala, toate onorariile, taxele şi cheltuielile Agentului Escrow pentru serviciile efectuate în baza prezentului Contract vor fi suportate de către Cumpărător. Agentul Escrow recunoaşte şi convine ca, la efectuarea oricărei plati a Fondului Escrow către DWMC, nu va retine sau deduce niciun fel de astfel de onorarii, taxe sau cheltuieli. In cazul în care Cumpărătorul nu plăteşte Onorariul Escrow prevăzut mai sus, Agentul Escrow are dreptul sa retina acea suma din partea de dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului. 6. Declaraţie şi garanţie Agentul Escrow declara şi garantează ca (i) deja deţine sau, după caz, are la dispoziţie experienţa, aptitudinile, procedurile stabilite şi suficient personal pentru a-si asuma obligaţiile unui agent escrow prevăzute în prezentul Contract, şi (ii) are la dispoziţie sistemul de control bancar intern pentru a asigura, şi chiar va asigura, conformarea deplina cu Secţiunile 2, 3 şi 4 din prezentul Contract. 7. Durata Prezentul Contract va intra în vigoare începând de la data acestuia şi va expira la plata completa a Fondului Escrow în conformitate cu Secţiunea 3. La expirare, Agentul Escrow va fi eliberat de oricare şi toate celelalte obligaţii apărute în legătura cu prezentul Contract. 8. Notificări Dacă părţile nu convin altfel în scris, orice notificări sau alte comunicări cerute sau permise în baza prezentului Contract vor fi efectuate în scris în limba engleza şi vor fi transmise telegrafic, prin telegrama, telex sau fax, şi confirmate în termen de cinci zile prin scrisoare transmisă par avion sau remisă personal. Toată corespondenta trebuie sa fie înregistrată, şi sa se solicite confirmare de primire. Notificările vor fi transmise la următoarele adrese, sau la alte adrese specificate la un moment dat în scris de către o parte la prezentul Contract:
Pentru Vânzători: Daewoo Motor Co., Ltd.
11 FL. Korea Life Insurance Building
529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon,
Coreea
In atenţia: Dl. You Sik Kim, Preşedinte şi lichidator
Fax: +82 32 510 1207
Pentru Cumpărător: Daewoo Automobile România S.A.
Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România
In atenţia: Ion Ion, Vicepreşedinte
Fax: .......................
Pentru Agentul Escrow: Banca ABN AMRO (România) S.A.
Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10
Bucureşti, România
In atenţia: ................
Fax: .......................
9. Confidenţialitate (a) Fiecare parte la prezentul Contract va trata ca fiind confidenţiale toate informaţiile puse la dispoziţia acestora în mod colectiv sau individual în baza prezentului Contract, şi nu va dezvălui aceste informaţii unui terţ şi nici nu va utiliza aceste informaţii (altfel decât în urma implementării termenilor şi condiţiilor prezentului Contract) fără acordul scris al proprietarului respectivelor informaţii. (b) Restrictia de mai sus cu privire la utilizare şi dezvaluire nu se va aplica informaţiilor cu privire la care destinatarul poate dovedi ca, la momentul dezvaluirii sau la momentul în care au ajuns la cunoştinţa destinatarului: (a) erau deja publice sau (b) au intrat în mod legal în posesia destinatarului în alt mod decât în mod direct sau indirect de la proprietar, fără restricţii cu privire la dezvaluirea sau utilizarea lor ulterioara de către destinatar. (c) Restrictia de mai sus cu privire la utilizare şi dezvaluire va fi menţinută de către destinatar pana când informaţiile: (a) devin publice fără ca acest lucru sa implice o culpa din partea destinatarului; sau (b) intra în posesia destinatarului libere de orice restricţii de la un terţ (altul decât proprietarul sau afiliatul sau) care are dreptul legal de a face o astfel de dezvaluire. (d) Fiecare parte la prezentul Contract va păstra confidenţialitatea cu privire la termenii şi condiţiile prezentului Contract şi le va dezvălui doar după ce a transmis în prealabil o notificare scrisă către, şi a primit permisiune de la celelalte părţi; aceasta cu condiţia ca orice parte la prezentul Contract sa poată (fără sa transmită notificare) sa dezvaluie termenii şi condiţiile prezentului Contract în scopul obţinerii aprobării guvernului sau dacă i se solicita acest lucru de către un guvern sau o agenţie compententa a acestuia, un tribunal arbitral sau o instanta de judecata sau o bursa de schimb organizată. 10. Lege aplicabilă şi soluţionarea disputelor (a) Prezentul Contract va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legislaţia romana, fără a lua în considerare reglementările acesteia cu privire la dreptul internaţional. (b) Se convine ca, în cazul oricărei controverse sau pretenţii apărute din sau în legătura cu prezentul Contract sau cu privire la orice încălcare a acestuia, părţile vor urmări sa soluţioneze problema în mod amiabil prin discuţii între părţi. (c) Orice disputa, controversa sau pretentie aparuta din sau în legătura cu prezentul Contract, sau cu încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia, care nu sunt soluţionate în conformitate cu Secţiunea 10(b) din prezentul Contract într-un termen rezonabil, care sa nu depăşească treizeci (30) de zile de la primirea de către oricare parte a unui notificări de disputa transmisă de către cealaltă parte, va fi soluţionată definitiv prin arbitraj. Procedura de arbitraj, care va fi condusă de un arbitru unic, va avea loc la Paris, Franta, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ în vigoare la momentul respectiv. Hotărârea arbitrata va fi definitiva şi obligatorie pentru părţi, şi poate fi executată de orice instanta competenta care are jurisdicţie asupra oricăreia dintre părţile la prezentul Contract. Fără a aduce atingere celor de mai sus, orice parte poate solicita unei instanţe de judecata sa dea un ordin de interzicere a unor acţiuni pana la emiterea hotărârii arbitrale; aceasta cu condiţia ca, totuşi, nicio hotărâre judecătorească conţinând un astfel de ordin de interzicere a unor acţiuni sa nu acţioneze ca o interdicţie de a reveni asupra judecaţii sau ca o res judicata în orice arbitraj realizat în baza prezentului Contract. 11. DIVERSE (a) Forta majoră. Nerealizarea sau întârzierea vreunei părţi în a realiza vreo obligaţie conform prezentului Contract numai din cauza unei calamitaţi naturale, acţiuni ale guvernelor, rascoale, razboaie, greve ale salariaţilor, greve patronale, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de către acea parte ("Forta Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract; aceasta cu condiţia ca, totuşi, partea împiedicată astfel sa se conformeze prezentului Contract sa nu fi cauzat Forta Majoră, sa fi făcut diligenţele rezonabile pentru a evita situaţia de Forta Majoră sau pentru a ameliora efectele sale şi sa continue sa ia toate măsurile care ii stau în putere pentru a respecta cat mai mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepţia cazului în care natura Forţei Majore o va împiedica sa facă acest lucru, partea care invoca Forta Majoră va notifica cealaltă parte în scris în termen de paisprezece (14) zile de la apariţia acelei Forte Majore sau de la data când ia cunoştinţa de aceasta. Dacă, după o perioada de doua (2) luni, Forta Majoră nu a încetat, părţile se vor intalni cu buna credinţa pentru a discuta situaţia şi vor face tot posibilul pentru a găsi o soluţie reciproc satisfăcătoare. Dacă nu reuşesc acest lucru, pot conveni de comun acord asupra rezilierii prezentului Contract. (b) Nerenuntare; Amendamente. Dacă o parte nu insista asupra îndeplinirii stricte şi punctuale a oricărei prevederi din prezentul Contract, aceasta nu constituie o renunţare sau o interdicţie de a reveni asupra dreptului de a solicita o astfel de îndeplinire, iar o renunţare sau o interdicţie de a reveni, adoptate într-un anumit caz, nu vor constitui o renunţare sau interdicţie de a reveni cu privire la un caz ulterior, fie ca acesta este similar sau nu. Nicio amendare a oricăreia dintre prevederile prezentului Contract nu va fi valabilă dacă nu este stipulată printr-un document scris care (i) a fost semnat de reprezentanţii autorizaţi ai tuturor părţilor la prezentul Contract şi (ii) se referă în mod expres la prevederea din Contract care urmează a fi amendata. (c) Nulitate parţială. In cazul în care orice termen sau prevedere din prezentul Contract este, din orice motiv, considerată invalida, ilegala sau inaplicabila în orice privinţa, respectiva invaliditate, ilegalitate sau inaplicabilitate nu va afecta valabilitatea restului Contractului, care va rămâne pe deplin în vigoare, ca şi cum partea invalida nu ar fi fost niciodată parte a prezentului Contract atunci când acesta a fost încheiat. Dacă nulitatea oricărei astfel de părţi din prezentul Contract afectează în mod semnificativ orice drepturi şi obligaţii ale părţilor în baza prezentului Contract, părţile vor negocia cu buna credinţa asupra modificării prezentului Contract într-un mod satisfăcător pentru părţi. Dacă nu se ajunge la niciun acord cu privire la o astfel de amendare, oricare dintre părţi poate, cu transmiterea unei notificări scrise, sa rezilieze imediat prezentul Contract, fără a prejudicia oricare dintre drepturile sau obligaţiile părţilor care subzistă la momentul respectiv. (d) Integralitatea Contractului. Prezentul Contract şi documentele menţionate în acesta constituie întreaga înţelegere a părţilor şi înlocuieşte orice scrisori de intenţie sau înţelegeri anterioare cu privire la obiectul sau. (e) Cesiune. Nicio parte la prezentul Contract nu poate cesiona acest Contract sau orice drepturi şi obligaţii în baza acestuia (în mod direct sau indirect sau involuntar sau prin efectul legii) fără acordul prealabil expres, neambiguu, acordat în scris de către celelalte părţi. (f) Exemplare. Prezentul Contract a fost încheiat în trei (3) exemplare. Orice exemplar individual sau set de exemplare semnate, în oricare dintre cazuri, de toate părţile la prezentul Contract, vor constitui un contract complet şi original pentru toate scopurile. [Restul paginii a fost lăsat alb în mod intentionat. Urmează pagina cu semnături.] DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanţii autorizaţi în mod corespunzător ai părţilor la prezentul în ziua şi anul prevăzute anterior.
In numele Daewoo Motor Co., Ltd.
"Vanzatorilor"
Dl. You Sik Kim
Preşedinte şi lichidator
"Cumpărător" Daewoo Automobile România S.A.
.............................
Ion Ion
Vicepreşedinte
"Agent Escrow" Banca ABN AMRO (România) S.A.
.............................
[NUME]
[TITLU]
ANEXA 1 Lista Vanzatorilor Individuali Numele Codul Numeric Personal Joo Sung Chung XXXXXX-XXXXXXX Si Jo Ko XXXXXX-XXXXXXX Jeong Ho Park XXXXXX-XXXXXXX ANEXA A Notificare de Depunere ........, 2006 Către: Daewoo Motor Co., Ltd. In atenţia: Dl. You Sik Kim, preşedinte şi lichidator 11 FL. Korea Life Insurance Building 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Korea Daewoo Automobile România S.A. In atenţia: Ion Ion, vicepreşedinte Şoseaua Caracal, Km 3, Craiova, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de ...... 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Conform Secţiunii 3(a) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifica faptul ca o suma de şaizeci de milioane de dolari SUA (60.000.000,00 USD) a fost depusa în Contul de Escrow (Contul nr. .........) cu data de ......... 2006. Al dumneavoastră, Banca ABN AMRO (România) S.A. ............................. [NUME] [TITLU] ANEXA B Notificare de Plata Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. In atenţia: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10 Bucureşti, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de ...... 2006 încheiat între Daewoo Motor Co,, Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toţi termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(i) din Contractul de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească şi sa elibereze Fondul Escrow şi jumătate din dobânda cumulată, net, fără nicio reţinere, taxa sau comision, către DWMC prin transfer telegrafic în următorul cont: Numele Băncii: Kookmin Bank, Bupyeong Branch Adresa Băncii: 19-14, Bupyeong-dong, Bupyeong-gu, Incheon City, 403-014, Korea Numărul de Cont: 202668-04-100377 Beneficiar: Daewoo Motor Co., Ltd, Cod SWIFT: CZNBKRSEXXX Conform Secţiunii 3(b)(i) din Contractul de Escrow, subsemnatul, în calitate de Cumpărător, prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească şi sa elibereze jumătate din dobânda cumulată la Fondul de Escrow către Daewoo Automobile România S.A., prin transfer telegrafic în următorul cont: Numele Băncii: [a se completa pe viitor] Adresa Băncii: [a se completa pe viitor] Numărul de Cont: [a se completa pe viitor] Beneficiar: Daewoo Automobile România S.A. Cod SWIFT: [a se completa pe viitor] In conformitate cu Capitolul 3(b)(i) şi Capitolul 5 din Contractul de Escrow, prin prezenta autorizam banca dumneavoastră sa scada, dar doar din acea parte din dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului, oricare şi toate comisioanele de transfer datorate băncii în legătura cu plata menţionată mai sus şi eliberarea Comisionului Escrow neplătit. Cu deosebita stima, Daewoo Automobile România S.A. .............................. Ion Ion Vicepreşedinte ANEXA C Notificare de Încetare Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. In atenţia: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10 Bucureşti, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la Contract de Escrow din data de ........... 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toţi termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(ii) din Contractul de Escrow, Cumpărătorul şi DWMC, în numele tuturor Vanzatorilor, va informează ca Cumpărătorul şi Vanzatorii au consimţit sa termine STSA şi prin prezenta instruiesc banca dumneavoastră sa plătească şi sa elibereze Fondul Escrow şi toată dobânda acumulată la acesta către Cumpărător, al cărui cont bancar este: Numele Băncii: [a se completa pe viitor] Adresa Băncii: [a se completa pe viitor] Numărul de Cont: [a se completa pe viitor] Beneficiar: Daewoo Automobile România S.A. Cod SWIFT: [a se completa pe viitor] In conformitate cu Capitolul 3(b)(i) şi Capitolul 5 din Contractul de Escrow, prin prezenta autorizam banca dumneavoastră sa scada, dar doar din acea parte din dobânda acumulată la Fondul Escrow care este plătibilă Cumpărătorului, oricare şi toate comisioanele de transfer datorate băncii în legătura cu plata menţionată mai sus şi eliberarea Comisionului Escrow neplătit. Cu deosebita stima, Daewoo Automobile România S.A. .............................. Ion Ion Vicepreşedinte DAEWOO MOTOR CO., LTD. Dl. You Sik Kim Preşedinte şi lichidator ANEXA D Notificare de Disputa Către: Banca ABN AMRO (România) S.A. In atenţia: Etajul II, clădirea WTCB-E, Piaţa Montreal nr. 10 Bucureşti, România Ref: Contul de Escrow - Daewoo Automobile România S.A. Stimate domn/doamna: Cu referire la acel Contract de Escrow din data de ...... 2006 încheiat între Daewoo Motor Co., Ltd. (în nume propriu şi în numele anumitor alţi vânzători individuali), Daewoo Automobile România S.A. şi noi în calitate de Agent Escrow ("Contractul de Escrow"). Toţi termenii cu majuscula au intelesurile date în Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(iii) din Contractul de Escrow. Conform Secţiunii 3(b)(ii) din Contractul de Escrow, prin prezenta se notifica faptul ca exista o disputa privind STSA si, prin urmare, banca dumneavoastră este obligată sa retina Fondul Escrow şi dobânda acumulată la acesta în conformitate cu Secţiunea 3(b)(iii) din Contractul de Escrow. Cu deosebita stima, ......................... [Partea care disputa] Cc: [Partea care nu disputa] ANEXA 2 Lista creanţelor (în dolari SUA de la data de 31 decembrie 2005) In sensul Contractului, Creanţe înseamnă creanţele comerciale, inclusiv penalităţi, dobânzi şi amenzi pentru întârziere la plata, în suma cumulată de 535.435.736,77 USD (cinci sute treizeci şi cinci de milioane patru sute treizeci şi cinci de mii şapte sute treizeci şi şase virgula şaptezeci şi şapte) pe care pretinde DWMC ca le are impotriva DWAR, după cum urmează:
┌────────┬──────────────────────────────────────────────────────-┬────────────-┐
│FURNIZOR│ CE REPREZINTĂ: │ SUMA │
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────-┴────────────-┤
│I. CESIUNEA CREANŢELOR DAEWOO CORPORATION │
│ 201.490.553,41 │
│(DWC) CĂTRE DAEWOO MOTOR CO. LTD. (DWMC) - │
│Cesiunea creanţelor în iulie 2002 │
├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│a. Componente şi piese pentru activitatea de producţie şi comercializare │
│32.728.716,84 │
├────────┬──────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┤
│DWC │CKD pentru producţia de motoare │ 23.270.336,37│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │CBU pentru Tico │ 1.605.708,00│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │SKD pentru Espero, Tico, Damas, Musso şi Korando │ 4.884.215,00│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │SP (piese de schimb) pentru comercializare │ 2.968.457,47│
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┤
│b. Investiţii pentru maşini şi echipamente tehnologice │
│87.480.504,96 │
├────────┬──────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┤
│DWC │Creanţe care rezulta din investiţiile tehnologice în │ 83.252.588,96│
│ │legătura cu contractul pentru furnizarea maşinilor şi │ │
│ │echipamentelor aferente Fazei II a Proiectului. │ │
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │Creanţe care rezulta din investiţiile tehnologice în │ 3.041.546,00│
│ │legătura cu contractul pentru furnizarea maşinilor şi │ │
│ │echipamentelor pentru producţia de Matiz. │ │
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │Creanţe care rezulta din investiţiile tehnologice în │ 1.186.370,00│
│ │legătura cu alte contracte pentru investiţii │ │
│ │tehnologice. │ │
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┤
│c. Împrumuturi │
│81.281.331,61 │
├────────┬──────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┤
│DWC │Creanţe conform contractului de împrumut din 6 │ 45.000.000,00│
│ │decembrie 1995 │ │
│ │- principal │ │
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │- dobânda │ 1.787.109,38│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │Creanţe conform contractului de împrumut din 14 iunie │ 32.000.000,00│
│ │1996 │ │
│ │- principal │ │
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DWC │- dobânda │ 2.494.222,23│
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┤
│II. CREANŢE DIRECTE DWMC │
│69.554,65 │
├────────┬──────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┤
│DWMC │CKD şi SKD pentru producţia de Nubira, Tico şi Matiz │ 69.554,65│
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┤
│III. CREANŢE ALE DAEWOO UK LIMITED (DWUK) │
│333.875.628,71 │
│TRANSFERATE LA DWMC - Creanţe transferate de către DWUK la DWC şi apoi la DWMC│
│în decembrie 2003 │
├────────┬──────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┤
│DW UK │CKD pentru producţia de Nubira şi Cielo │243.633.585,99│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DW UK │SKD pentru producţia de Leganza şi Espero │ 60.528.392,02│
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DW UK │Contract de credit auto de la 7 martie 1995, modificat│ 10.150.828,00│
│ │în 29 aprilie 1996 - principal │ │
├────────┼──────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤
│DW UK │Contract de credit auto de la 7 martie 1995, modificat│ 19.562.822,70│
│ │în 29 aprilie 1996 - dobânda │ │
├────────┴──────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┤
│TOTAL GENERAL (I + II + III) │
│535.435.736,77 │
└──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
precum şi oricare dintre şi toate creanţele comerciale, penalităţile, dobânzile şi amenzile pentru întârziere la plata cumulată sau alte creanţe, indiferent de natura lor, data maturitatii sau titlul pe care DWMC le poate avea acum sau ulterior impotriva DWAR şi dacă nu sunt expres menţionate mai sus, dacă este cazul. ANEXA 3 [Statutul DWAR anexat în copie] ANEXA 4 Certificat de Finalizare AVÂND IN VEDERE FAPTUL CA: (1) Daewoo Motor Company Ltd, ("DWMC"), dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo Ko şi dl. Jeong Ho Park (denumit fiecare individual "Vânzătorul" şi împreună "Vanzatorii"), pe de o parte şi Daewoo Automobile România S.A. ("Cumpărătorul" sau "DWAR"), pe de alta parte, au încheiat un Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor ("Contractul") în data de [...] 2006, privind vânzarea de către Vânzători şi cumpărarea de către Cumpărător a Acţiunilor, respectiv 1.561.212 de acţiuni nominale, ordinare, reprezentând 51% din capitalul social al DWAR, precum şi tranzacţia asupra Creanţelor (asa după cum sunt definite în Contract) ale DWMC impotriva DWAR; (2) Vanzatorii şi Cumpărătorul s-au angajat, conform Contractului, ca transferul de proprietate asupra Acţiunilor sa între în vigoare doar în urma îndeplinirii cumulative sau a renunţării (parţiale sau totale) la Condiţiile Precedente, conform Articolului 4 din Contract; (3) Finalizarea poate avea loc doar după îndeplinirea formalităţilor legate de semnarea de către Părţi a Certificatului de Finalizare; (4) Simultan cu semnarea Contractului, Cumpărătorul, DWMC şi [...] au încheiat un Contract de Escrow în scopul reglementării plăţii Preţului de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţului de Tranzacţie ("Contractul de Escrow"); (5) Toţi termenii cu majuscula utilizaţi aici, dacă nu sunt definiţi altfel, vor avea intelesurile indicate în Contract şi respectiv în Contractul de Escrow, SI DAT FIIND FAPTUL CA: (6) Condiţiile Precedente specificate în Articolul 4, Secţiunea 4.2, literele [...] din Contract în favoarea Cumpărătorului au fost îndeplinite, după cum rezulta din [documentaţia relevanta] şi oricare şi toate documentele care atesta îndeplinirea au fost puse la dispoziţia Cumpărătorului în mod corespunzător; (7) Cumpărătorul a renunţat în mod corespunzător la Condiţiile Precedente prevăzute în Articolul 4, Secţiunea 4.2, literele [...] din Contract în favoarea Cumpărătorului, după cum rezulta din renunţarea emisă la data de [data] şi pusă la dispoziţia Vanzatorilor [dacă este cazul]; (8) Condiţiile Precedente prevăzute în Articolul 4, Secţiunea 4.3, literele [...] din Contract în favoarea Vanzatorilor au fost îndeplinite, după cum rezulta din [documentaţia relevanta] şi oricare şi toate documentele care atesta îndeplinirea au fost puse la dispoziţia Vanzatorilor; (9) Vanzatorii au renunţat în mod corespunzător la Condiţiile Precedente prevăzute în Articolul 4, Secţiunea 4.3, literele [...] din Contract în favoarea Vanzatorilor, după cum rezulta din renunţarea emisă la data de [data] şi pusă la dispoziţia Vanzatorilor [dacă este cazul]; (10) Vanzatorii declara prin prezentul în mod expres ca toate declaraţiile şi garanţiile date Cumpărătorului conform Articolului 7 din Contract rămân adevărate şi corecte în oricare şi toate privintele la data prezentului şi oricare şi toate angajamentele luate de către Vânzător sau Vânzători, după caz, conform Articolului 6 din Contract au fost respectate/îndeplinite în mod corespunzător; (11) Cumpărătorul declara prin prezentul în mod expres ca toate declaraţiile şi garanţiile date Cumpărătorului conform Articolului 7 din Contract rămân adevărate şi corecte în oricare şi toate privintele la data prezentului şi oricare şi toate angajamentele luate de către Cumpărător conform Articolului 6 din Contract au fost respectate/îndeplinite în mod corespunzător; (12) Toate documentele care trebuie semnate, încheiate sau schimbate înainte de Finalizare în conformitate cu termenii Contractului au fost semnate, încheiate şi schimbate de Părţi în mod corespunzător; si (13) Cumpărătorul a instruit Agentul Escrow sa elibereze Preţul de Achiziţie a Acţiunilor şi Preţul de Tranzacţie către Banca Desemnată şi DWMC a confirmat primirea lor. Vanzatorii şi Cumpărătorul prin prezenta confirma şi declara ca Tranzacţia prevăzută în Contract a fost încheiată cu succes şi toate consecinţele legale care rezulta de acolo sunt în vigoare de la data prezentului. Pentru Cumpărător Pentru Vânzători ..................... .................... ANEXA 5 Declaraţia DWMC pentru finalizarea Contractelor Înrudite Subsemnatul You Sik Kim, cetăţean coreean, titular al pasaportului nr. [...] eliberat de autorităţile din Coreea la data de [data], în calitate de lichidator care acţionează în sensul prezentei în nume propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"), în conformitate cu termenii articolului 4.2.3 al Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie de Creanţe semnat în [...] 2006 ("STSA") de către DWMC şi societatea românească Daewoo Automobile România S.A. ("Societatea"), prin prezenta consimt sa încheie următoarele contracte comerciale: (i) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (ii) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC; (iv) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (v) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC; (vi) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; si (vii) oricare şi toate celelalte acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare la data prezentului. Finalizarea contractelor susmenţionate va intra în vigoare la Data Finalizarii, în funcţie de semnarea de către Părţi a Certificatului de Finalizare, în conformitate cu articolul 5.1 al STSA. Toţi termenii cu majuscula au înţelesul dat lor în STSA. De către [...] . ..................................... (semnătura reprezentantului autorizat) ANEXA 6 Act Adiţional la Statut şi act de încetare al Contractului de Societate al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMÂNIA S.A. Subsemnaţii: 1. Dl. You Sik Kim, în calitate de a lichidator actionand în sensul prezentului contract în numele sau propriu şi în numele Daewoo Motor Co., Ltd., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din Republica Korea, având sediul principal la 11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon, Coreea, supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară ("DWMC"); si 2. Dl. Joo Sung Chung, cetăţean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [...]/în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...]; si 3. Dl. Si Jo Ko, cetăţean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [...], în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...]; si 4. Dl. Jeong Ho Park, cetăţean coreean, având domiciliul în [a se completa], identificat cu codul numeric personal [...], în baza împuternicirii autentificate cu nr. [...]/[...] de către notarul public [...] (DWMC, Dl. Joo Sung Chung, Dl. Si Jo Ko şi Dl. Jeong Ho Park fiind denumiţi fiecare "Vânzător" şi împreună "Vanzatorii"); si 5. Automobile CRAIOVA S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul principal în [...], reprezentată în mod legal de Dl. [...], în calitate de reprezentant autorizat ("ACSA"). Vanzatorii şi ACSA fiind denumiţi în continuare împreună "Părţile", în calitate de acţionari care deţin 100% din capitalul social al S.C. DAEWOO AUTOMOBILE ROMÂNIA S.R.L., o societate organizată şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul în Craiova, Şoseaua Caracal, Km 3, înregistrată la Registrul Comerţului Dolj sub nr. J16/3150/1994, CUI 6488696 ("DWAR" sau "Societatea"). PREAMBUL AVÂND IN VEDERE CA Daewoo Heavy Industries Ltd., Tae Chang Yu, Zin-O Kim şi Seong Sik Kim (toţi aceştia fiind denumiţi în continuare în mod colectiv "Acţionarii Iniţiali ai Daewoo") pe de o parte, şi ACSA pe de alta parte, sunt părţi la Statutul (denumit în continuare "Statutul") şi la Contractul de Societate (denumit în continuare "CS") din 19.10.2004, prin care Acţionarii Iniţiali Daewoo şi ACSA au convenit sa înfiinţeze Societatea, în care Acţionarii Iniţiali ai Daweoo detineau cincizeci şi unu procente (51%), iar ACSA detinea respectiv patruzeci şi noua procente (49%), din capitalul social emis şi în circulaţie al acesteia; AVÂND IN VEDERE CA toate acţiunile din pachetul de acţiuni al Societăţii deţinute de către Acţionarii Iniţiali ai Daewoo şi drepturile şi obligaţiile aferente acestora, în conformitate cu CS şi Statutul (asa cum este definit mai jos), au fost transferate Vanzatorilor, care apar acum în registrele relevante ale Societăţii şi ale Oficiului Registrului Comerţului al judeţului Dolj ca fiind titularii următoarelor acţiunii (v) DWMC este proprietarul a 1.561.200 de acţiuni ale Societăţii, reprezentând 50,99960% din pachetul de acţiuni al Societăţii; (vi) Dl. Joo Sung Chung este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; (vii) Dl. Si Jo Ko este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; si (viii) Dl. Jeong Ho este proprietarul a 4 acţiuni ale Societăţii, reprezentând 0,0001306% din pachetul de acţiuni al Societăţii; AVÂND IN VEDERE CA Vanzatorii şi DWAR au încheiat la data de [...] 2006 un Contract de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor ("STSA") prin care DWAR a convenit sa cumpere de la Vânzători un număr total de 1.561.212 acţiuni în Societate, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 ROM, având o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participaţie de 51% la capitalul social al Societăţii, AVÂND IN VEDERE CA, începând de la Finalizare (asa cum este definită în STSA), fiecare Vânzător se va retrage din Societate şi va înceta sa mai fie acţionar al Societăţii, şi în consecinţa Statutul şi CS trebuie sa fie modificate în conformitate cu noua situaţie; AVÂND IN VEDERE CA Părţile, reprezentând toţi acţionarii Societăţii, s-au întrunit în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor şi au adoptat Hotărârea nr. [...] din data de [...] prin care aproba STSA, modifica şi completează prevederile Statutului şi reziliază CS; PRIN URMARE, Părţile au hotărât sa modifice Statutul şi CS al Societăţii după cum urmează: I. Începând de la Finalizare, CS va fi reziliat şi va înceta sa mai producă efecte între Părţi. II. Titlul Statutului se va modifica după cum urmează: "Actul Constitutiv al S.C. Daewoo Automobile România S.A.". Părţile convin prin prezentul ca acest lucru nu implica sau nu constituie în vreun fel o acordare de licenţa de către DWMC către DWAR si/sau ACSA cu privire la utilizarea marcii şi emblemei "Daewoo", licenţa care poate fi obţinută doar de la General Motors Daewoo Auto & Technology Company. Este responsabilitatea exclusiva a ACSA si/sau DWAR sa negocieze cu General Motors Daewoo Auto & Technology Company termenii comerciali pentru utilizarea marcii şi emblemei "Daewoo". III. Articolul 1, punctul 1.1. se modifica şi va avea următorul conţinut: "1.1. Personalitate juridică. Societatea îşi desfăşoară activitatea în baza prezentului statut şi a prevederilor legale în vigoare. Acţionarul unic al Societăţii este S.C. Automobile Craiova S.A., societate organizată şi funcţionând în conformitate cu legile romane, cu sediul în Craiova, Şoseaua Caracal, Km 3, înregistrată la Registrul Comerţului Dolj sub nr. [...], CUI [...]. Numărul acţionarilor va fi majorat pana la minim 5 (cinci) în termen de 9 luni de la data prezentului Act Constitutiv." IV. Articolul 4, punctele 4.1. şi 4.2, se modifica şi vor avea următorul conţinut: "4.1. Capitalul social. Capitalul Societăţii are valoarea de 53.601.612 RON, echivalentul a 306.120.000 USD, bazat pe rata de schimb oficială stabilită de Banca Naţionala a României la data înregistrării Societăţii ("Rata de Schimb") şi este divizat în 3.061.200 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, echivalentul a 100 USD la Rata de Schimb. 4.2. Participarea la capitalul social. Participarea la capitalul social al Societăţii este următoarea: - Acţionarul Unic deţine 1.499.988 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, cu o valoare totală de 26.264.789,88 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societăţii de 49%; - Societatea deţine 1.561.212 acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 17,51 RON, cu o valoare totală de 27.336.822,12 RON, reprezentând o participare la capitalul social al Societăţii de 51%, acţiuni deţinute în vederea anulării ulterioare." V. Articolul 6, punctul 6.1. se modifica şi va avea următorul conţinut: "6.1. Distribuirea profitului. Profiturile Societăţii vor fi distribuite în mod proporţional cu participarea la capitalul social al Societăţii. Cele 1.561.212 acţiuni achiziţionate de către Societate nu sunt purtătoare de drepturi la dividende, conform prevederilor articolului 107 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale." VI. Articolul 7 se va completa cu un nou punct 7.11 care va avea următorul conţinut: "7.11. Suspendarea drepturilor de vot. Pana la anularea efectivă a acţiunilor deţinute de Societate, drepturile de vot aferente celor 1.561.212 de acţiuni achiziţionate de Societate se suspenda în conformitate cu articolul 107 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale." VII. Articolul 8, punctul 8.3 se modifica şi va avea următorul conţinut: "8.3. Numărul administratorilor. Consiliul va fi alcătuit din [...] membri [a se detalia de către OPSPI], unul dintre aceştia fiind numit Preşedinte de către Adunarea Generală." VIII. Articolul 8 se va completa cu un nou punct 8.16 care va avea următorul conţinut: "8.16. Membrii Consiliului. Membrii Consiliului, numiţi pentru un mandat de doi ani începând de la aceasta data, sunt următorii: [a se detalia de către OPSPI]" IX. Oricare şi toate referirile la CS care pot aparea la un moment dat în cuprinsul clauzelor din Statut (Actul Constitutiv) vor fi considerate ca fără efect şi vor fi eliminate din respectivele clauze începând cu aceasta data. X. Toate celelalte prevederi ale Statutului (Actului Constitutiv) rămân neschimbate. Semnat astăzi, [...], în [.,.] exemplare originale, fiecare având aceeaşi putere şi fiind angajante din punct de vedere legal.
Semnături:
. .................................
DWMC, prin [...]
. .................................
Dl. Mr. Joo Sung Chung, prin [...]
. .................................
Dl. Si Jo Ko, prin [...]
. .................................
Dl. Jeong Ho Park, prin [...]
. .................................
ACSA, prin [...]
ANEXA 7 Declaraţie PWAR pentru finalizarea Contractelor Înrudite Subscrisă Daewoo Automobile România S.A., o societate înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul la Şoseaua Caracal km 3, judeţul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerţului al judeţului Dolj sub numărul [...]/[...]/ cod unic de înregistrare [...] ("Societatea"), reprezentată în mod corespunzător de dl. Ion Ion în calitate de vicepreşedinte al Consiliului de Administraţie al Societăţii, în conformitate cu termenii articolului 4.3.4 din Contractul de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor semnat în data de [...] 2006 ("STSA") de către Societate şi compania coreeana Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"), prin prezenta consimt sa încheie următoarele contracte comerciale: (viii) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (ix) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (x) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") şi Societatea, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC; (xi) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; (xii) Contractul de Furnizare de Echipamente şi Maşini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC şi Societate, cu modificările ulterioare şi transferat de DWC către DWMC; (xiii) Contractul de Asistenta Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC şi Societate, cu modificările ulterioare; si (xiv) oricare şi toate celelalte acorduri, înţelegeri, angajamente şi contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC şi Societate care sunt în vigoare la data prezentului. Finalizarea contractelor susmenţionate va intra în vigoare la Data Finalizarii, în funcţie de semnarea de către Părţi a Certificatului de Finalizare, în conformitate cu articolul 5.1 al STSA. Toţi termenii cu majuscula au înţelesul dat lor în STSA. De către [...] . ..................................... (semnătura reprezentantului autorizat) ANEXA 8 Notificare de renunţare şi eliberare de răspundere a ACSA Subscrisă Automobile Craiova S.A., o societate înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul la [...], Craiova, judeţul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerţului al judeţului Dolj sub numărul [...]/[...], cod unic de înregistrare [...] ("ACSA"), reprezentată corespunzător şi statutar în sensul prezentei de către dl./dna. [...], administrator, în calitate de acţionar detinand 49% din capitalul social emis al Daewoo Automobile România S.A., o societate înregistrată şi existând conform legilor din România, având sediul la Şoseaua Caracal km 3, judeţul Dolj, România, înregistrată la Registrul Comerţului al judeţului Dolj sub numărul [...]/[...], cod unic de înregistrare [...] ("DWAR"), prin prezenta: 1. Renunţa la dreptul de a face prima oferta (dreptul de preemţiune) specificat în Articolul 11.2 din Statutul DWAR pentru achiziţia a [...] acţiuni emise de către DWAR, reprezentând 51% din capitalul social al DWAR, care sunt în prezent în proprietatea şi sunt oferite spre vânzare de către acţionarii Daewoo Motor Co., Ltd., Joo Sung Chung, Si Jo Ko şi Jeong Ho Park pentru preţul cumulat de 50.000.000,2 USD. Eliberează (i) DWMC de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu afacerile şi funcţionarea DWAR, şi (ii) membrii Consiliului de Administraţie, angajaţii şi membrii altor comitete de direcţie ale DWAR, care au fost nominalizaţi de către DWMC, de toate Pretenţiile privind sau în legătura cu descărcarea lor de obligaţii în calitate de administratori, angajaţi şi membrii ai unor comitete de direcţie, după caz, care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii. Toţi termenii cu majuscula au înţelesul dat lor în Contractul de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor încheiat între DWAR şi DWMC în [...] 2006. De către [...] . ..................................... (semnătura reprezentantului autorizat) ANEXA 9
[antetul OPSPI]
Către: Dl. You Sik Kim, lichidator al Daewoo Motor Co., Ltd.
şi în calitate de reprezentant al Vanzatorilor
11 FL. Korea Life Insurance Building, 529-15,
Bupyong-dong, Bupyong-gu, Incheon,
Korea
Data: [...]
Stimate domnule Kim, Re: Declaraţii de eliberare de răspundere ale ACSA şi DWAR Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitatea sa de reprezentant al Statului Roman care deţine 72,4032% din capitalul social al Automobile Craiova S.A. ("ACSA"), care, la rândul sau, deţine 49% din societatea mixtă Daewoo Automobile România S.A. ("DWAR") dintre ACSA şi Daewoo Motor Co., Ltd. ("DWMC"), (i) date fiind condiţiile şi termenii Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor încheiat în [...] 2006 de către DWMC şi DWAR; (ii) luând în considerare prevederile Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990; (iii) analizând termenii şi condiţiile declaraţiilor de eliberare de răspundere date de către ACSA şi DWAR cu privire la (a) Vânzători, şi (b) membrii consiliului de administraţie, angajaţilor şi altor membri ai comitetelor de direcţie numiţi de către DWMC în DWAR, pe durata mandatului lor; (iv) pe baza termenilor mandatului acordat de Ministerul Economiei şi Comerţului prin Ordinul nr. [...]/2006, prin prezenta declara ca doar ACSA si/sau DWAR şi nicio alta parte nu are dreptul sa emita o pretentie pentru daune-interese sau pierderi impotriva Vanzatorilor sau a unor membri ai Consiliului de Administraţie, angajaţi sau alţi membri ai unor comitete de conducere ale Societăţii care au fost nominalizaţi de către DWMC în legătura cu Statuturile si/sau Contractul de Societate al DWAR si/sau Contractele Înrudite, asa cum sunt definite în Contractul de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor. Mai departe OPSPI ia nota de declaraţiile de eliberare de răspundere susmenţionate şi aproba emiterea lor de către ACSA şi DWAR. [...] Şeful OPSPI ANEXA 10 [Împuternicire pentru reprezentantul Vânzătorului] POWER OF ATTORNEY [Joo Sung Chung][Si Jo Ko][Jeong Ho Park], cetăţean coreean având domiciliul în [.........................](codul numeric personal: ...........), ("Mandant") în calitatea sa de acţionar al Daewoo Automobile România S.A., o societate românească, prin prezenta acorda prezenta împuternicire: Domnului You Sik Kim, cetăţean coreean, identificat cu pasaportul nr. [...] eliberat în [data] de către [autoritatea emitenta], având domiciliul în [...], codu numeric personal [...] ("Reprezentantul"), pentru a acţiona independent în numele şi pentru a reprezenta în mod corespunzător Mandantul cu împuternicire deplina şi drept de semnătura în legătura cu semnarea, transmiterea şi realizarea Contractului de Transfer de Acţiuni şi Tranzacţie asupra Creanţelor care va fi încheiat de către Daewoo Automobile România S.A., în calitate de Cumpărător şi Daewoo Motor Co., Ltd., dl. Joo Sung Chung, dl. Si Jo Ko şi dl. Jeong Ho Park în calitate de Vânzători ("Contractul"). Reprezentantul este autorizat în continuare pentru a lua oricare şi toate măsurile şi acţiunile şi pentru a încheia, semna si/sau transmite toate documentele şi instrumentele, pentru a face toate declaraţiile şi a da toate garanţiile şi pentru a îndeplini toate obligaţiile şi răspunderile în calitate de Reprezentant, la propria sa latitudine, pe care le considera necesare, potrivite sau recomandabile pentru a îndeplini obiectul Contractului, precum şi pentru a incasa Preţul de Achiziţie a Acţiunilor (precum este definit în Contract) plătit de către Daewoo Automobile România S.A. Reprezentantul este autorizat sa imputerniceasca un terţ pentru a efectua toate acţiunile în limitele mandatului prezentei Împuterniciri. Prezenta Împuternicire va fi valabilă pana la finalizarea scopului ei prevăzut aici, cu excepţia cazului în care este revocată înainte de către Mandant sau este incetata pe baza notificării de încetare a Reprezentantului date atât Reprezentantului, cat şi Daewoo Automobile România S.A. ────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
