Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDONANTA DE URGENTA nr. 38 din 10 iulie 1997 pentru modificarea si completarea Legii nr. 77/1994 privind asociatiile salariatilor si membrilor conducerii societatilor comerciale care se privatizeaza
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 150 din 11 iulie 1997
În temeiul art. 114 alin. (4) din Constituţia României,
Guvernul României emite urmãtoarea ordonanta de urgenta:
ART. 1
<>Legea nr. 77/1994 privind asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societãţilor comerciale care se privatizeazã, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 209 din 11 august 1994, se modifica şi se completeazã dupã cum urmeazã:
1. Titlul legii va avea urmãtorul cuprins:
"Lege privind participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpãrarea de acţiuni emise de societãţile comerciale care se privatizeazã"
2. Articolul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 1. - Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acţiunilor emise de societãţile comerciale constituite în baza cap. III din Legea nr. 15/1990, salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii acestora pot constitui asociaţii potrivit prevederilor prezentei legi.
În acest scop, prin prezenta lege se reglementeazã:
a) participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpãrarea de acţiuni;
b) participarea salariaţilor la cumpãrarea de acţiuni.
Lista societãţilor comerciale care se privatizeazã conform prezentei legi se stabileşte şi se publica de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, luând în considerare valoarea capitalului social, numãrul de asociaţi, situaţia financiarã şi cota de acţiuni detinuta de stat."
3. Articolul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 2. - Asociaţia este o persoana juridicã de drept privat, fãrã scop lucrativ, constituitã din persoanele prevãzute la art. 3 din prezenta lege, în scopul dobândirii de acţiuni emise de societãţile comerciale, în vederea privatizãrii lor.
În cadrul unei societãţi comerciale se pot constitui una sau mai multe asociaţii, formatã, dupã caz, din:
a) salariaţi, fosti salariaţi şi pensionari ai respectivei societãţi comerciale;
b) membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii societãţii comerciale, precum şi salariaţii."
4. Articolul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 3. - Pot face parte dintr-o asociaţie, dupã caz:
a) salariaţii societãţii comerciale, cu contract individual de munca încheiat pe durata nedeterminatã;
b) salariaţii societãţii comerciale cu contract individual de munca încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumãtate de norma;
c) foştii salariaţi şi pensionãrii care au avut ultimul loc de munca la respectiva societate comercialã;
d) membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii societãţii comerciale.
Persoanele prevãzute la alin. 1 nu pot face parte decât dintr-o singura asociaţie. Nu beneficiazã de prevederile alin. 1 lit. c) foştii salariaţi cãrora li s-a desfãcut contractul individual de munca din motive imputabile lor.
La înscrierea în asociaţie, fiecare solicitant va prezenta, în scris, o declaraţie, pe propria rãspundere, ca nu face parte şi dintr-o alta asociaţie constituitã în vederea dobândirii de acţiuni.
Lista persoanelor care şi-au declarat participarea la asociaţie va fi afişatã la sediul societãţii comerciale care se privatizeazã, cu minimum 5 zile înainte de convocarea primei adunãri generale constitutive a unei asociaţii."
5. Alineatul 2 al articolului 5 se abroga.
6. Alineatul 2 al articolului 7 va avea urmãtorul cuprins:
"Cheltuielile pentru elaborarea studiului de fezabilitate se acoperã de cãtre societatea comercialã în condiţiile art. 26 alin. 2 lit. b) din Legea nr. 58/1991, cu modificãrile şi completãrile ulterioare."
7. Dupã alineatul 2 al articolului 7 se introduce un nou alineat, care va avea urmãtorul cuprins:
"Studiul de fezabilitate va fi depus la sediul societãţii comerciale, precum şi la sediul central al Fondului Proprietãţii de Stat sau al filialelor sale teritoriale."
8. Punctul 2 al alineatului 1 al articolului 8 va avea urmãtorul cuprins:
"2. dacã cel puţin 30% din numãrul total al persoanelor prevãzute la art. 3 au depus cereri de admitere în asociaţie, comitetul de initiativa convoacã adunarea generalã constitutivã;"
9. Litera f) a articolului 9 se abroga.
10. Dupã litera h) a articolului 9 se introduce litera h^1), care va avea urmãtorul cuprins:
"h^1) condiţiile în care se redistribuie acţiunile pentru care nu s-a efectuat plata sau care au devenit disponibile ca urmare a pierderii calitãţii de asociat;"
11. Alineatul 3 al articolului 10 va avea urmãtorul cuprins:
"Patrimoniul iniţial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei."
12. Articolul 29 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 29. - O asociaţie dobândeşte, prin negociere directa sau prin licitaţie, acţiuni emise de o societate comercialã la care statul este acţionar şi gestionate de Fondul Proprietãţii de Stat, prin utilizarea urmãtoarelor modalitãţi de plata:
1. plata în rate, cu avans din surse proprii;
2. plata în rate, cu avans din sume obţinute prin credit a contractat cu o societate bancarã;
3. plata integrala.
Vânzarea se face la preţul cel mai bun, cu luarea în considerare a condiţiilor de piata."
13. Articolul 30 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 30. - Dupã încheierea contractului de vânzare-cumpãrare între Fondul Proprietãţii de Stat şi asociaţie, membrii asociaţiei care nu achitã avansul aferent acţiunilor subscrise vor pune la dispoziţia asociaţiei aceste acţiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociaţiei.
Redistribuirea acţiunilor prevãzute la alin. 1 se poate face numai cu aprobarea adunãrii generale a asociaţiei.
În caz de neplata de cãtre o asociaţie, la scadenta, a trei rate succesive, contractul de vânzare-cumpãrare este de drept reziliat, iar acţiunile neplãtite vor fi vândute de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat altei asociaţii, constituitã în cadrul aceleiaşi societãţii comerciale, sau unei alte persoane fizice sau juridice, romana sau strãinã, pe baza de licitaţie.
În situaţia în care cumpãrãtorul acţiunilor neachitate este o alta asociaţie dintre cele prevãzute la alin. 3, aceasta va beneficia de facilitãţile acordate cumpãrãtorului iniţial, în condiţiile menţinerii garanţiilor instituite asupra acţiunilor.
În cazul în care acţiunile sunt cumpãrate de o persoana fizica sau juridicã, romana ori strãinã, preţul acestora va fi achitat integral.
Sumele aferente vor fi vãrsate în contul Fondului Proprietãţii de Stat şi vor urma regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Dupã plata ratei scadente şi neachitate de asociaţie sau dupã plata integrala a preţului acţiunilor, noul deţinãtor devine proprietarul acţiunilor şi solicita modificarea corespunzãtoare a înregistrãrilor în registrul actionarilor."
14. Articolul 31 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 31. - Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 şi 2 sunt transmise membrilor asociaţiei numai dupã plata integrala a preţului.
Pana la plata integrala a preţului, asociaţia are drep de vot în adunarea generalã a actionarilor societãţii comerciale, corespunzãtor numãrului de acţiuni plãtite."
15. Articolul 32 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 32. - Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 2 pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate."
16. Articolul 33 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 33. - Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 şi 2 se înscriu în registrul actionarilor societãţii comerciale. Asociaţia va figura în registrul actionarilor şi se va înscrie în Registrul comerţului la poziţia <<Acţionari>>, pana la plata integrala a preţului."
17. Articolul 35 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 35. - Acţiunile sunt nominative sau preferenţiale şi se pot transmite pe durata existenţei societãţii comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare."
18. Articolul 36 se abroga.
19. Articolul 37 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 37. - Vânzarea acţiunilor dobândite potrivit art. 29 pct. 3 din prezenta lege, precum şi a acelora achitate se face la bursa de valori sau pe piata organizatã extrabursierã, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994."
20. Articolul 38 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 38. - Adunarea generalã a asociaţilor aproba programul de distribuire a acţiunilor, potrivit optiunilor fiecãrui membru al asociaţiei.
Criteriile de distribuire a acţiunilor se stabilesc în raport cu:
a) vechimea în societatea comercialã;
b) veniturile provenite din drepturile salariale;
c) alte condiţii aprobate de adunarea generalã a asociaţilor."
21. Articolul 39 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 39. - Asociaţia se dizolva în urmãtoarele cazuri:
a) când scopul pentru care a fost constituitã a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plãtite, iar acţiunile au fost distribuite membrilor acesteia. În acest caz, la propunerea consiliului de administraţie, adunarea generalã a asociaţilor poate hotãrî dizolvarea asociaţiei;
b) când numãrul membrilor sãi scade sub cota de 30%, prevãzutã la art. 8 alin. 1 pct. 2. În acest caz, adunarea generalã a asociaţilor va putea hotãrî dizolvarea asociaţiei numai dupã ce a stabilit, împreunã cu Fondul Proprietãţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalitãţile de stingere a datoriilor fata de aceştia."
22. Articolul 48 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 48. - Asociaţia va negocia cu Fondul Proprietãţii de Stat contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni, dupã încheierea procedurii de negociere directa sau în urma adjudecãrii unei licitaţii, stabilindu-se, de comun acord:
a) obiectul contractului;
b) termenul;
c) preţul de cumpãrare, modalitatea de plata, avansul iniţial şi eşalonarea ratelor, dupã caz."
23. Articolul 49 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 49. - Dupã înscrierea în Registrul comerţului, prin grija administratorilor, a mentiunilor privind modificãrile intervenite în participarea la capitalul social, asociaţia îşi exercita drepturile de acţionar în raport cu numãrul şi cu cota de acţiuni dobândite."
24. Articolul 50 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 50. - Societatea comercialã care se privatizeazã prin cumpãrarea de acţiuni de la Fondul Proprietãţii de Stat de cãtre asociaţiile constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi beneficiazã, pe toatã durata achitãrii ratelor, în condiţiile prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni, de o reducere cu 30% a impozitului pe profit, corespunzãtor cotei de acţiuni dobândite.
Dividendele aferente acţiunilor dobândite în condiţiile prezentei legi sunt neimpozabile, pe durata prevãzutã la alin. 1."
25. Articolul 51 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 51. - Veniturile financiare realizate de societatea comercialã prin facilitãţile fiscale prevãzute la art. 50 se transfera asociaţiei/asociaţiilor şi se utilizeazã exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor şi pentru rambursarea creditelor contractate de asociaţie pentru cumpãrarea de acţiuni."
26. Articolul 52 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 52. - Fondul Proprietãţii de Stat poate acorda asociaţiilor constituite potrivit prezentei legi, dupã criteriile stabilite de consiliul sau de administraţie şi pe principii comerciale, urmãtoarele facilitãţi:
a) achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vânzare a acţiunilor, în funcţie de domeniul de activitate;
b) plata în rate, eşalonarea pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni;
c) perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobanda de refinantare a Bãncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achitã fiecare rata.
Facilitãţile prevãzute la alineatul precedent se acorda numai în urmãtoarele situaţii:
a) vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societãţi comerciale, dar nu mai puţin de 5% din aceasta;
b) vânzarea are ca obiect pãrţi sociale reprezentând o cot valoricã de pana la 100% din capitalul social."
27. Articolul 56 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 56. - În termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, Agenţia Nationala pentru Privatizare va elabora normele metodologice de aplicare, pe care le va supune Guvernului spre aprobare."
28. Dupã alineatul 1 al articolului 57 se introduce un nou alineat, care va avea urmãtorul cuprins:
"Dispoziţiile prezentei legi se aplica, în mod corespunzãtor, şi în cazul în care asociaţiile salariaţilor participa la cumpãrarea de pãrţi sociale ale societãţilor comerciale care se privatizeazã."
ART. 2
<>Legea nr. 77/1994 privind asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societãţilor comerciale care se privatizeazã, cu modificãrile aduse prin prezenta ordonanta de urgenta, se va republica, dupã aprobarea acesteia de cãtre Parlament, în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
--------------
Ministru de stat,
ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
Preşedintele Agenţiei Naţionale
pentru Privatizare,
Valentin Ionescu
___________________
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
