Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ART. 1
<>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990, cu modificãrile ulterioare, se modifica şi se completeazã dupã cum urmeazã:
1. Titlul I "Dispoziţii generale" şi titlul II "Constituirea societãţilor" (art. 1-34^30) vor avea urmãtorul cuprins:
"TITLUL I
Dispoziţii generale
Art. 1. - În vederea efectuãrii de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societãţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
Societãţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice romane.
Art. 2. - Societãţile comerciale se vor constitui în una dintre urmãtoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comanditã simpla; c) societate pe acţiuni; d) societate în comanditã pe acţiuni; şi e) societate cu rãspundere limitatã.
Art. 3. - Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditari în societatea în comanditã simpla sau în comanditã pe acţiuni rãspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societãţii se vor indrepta mai întâi impotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi numai dacã societatea nu le plãteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociaţi.
Actionarii, asociaţi comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu rãspundere limitatã rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
Art. 4. - Societatea comercialã va avea cel puţin doi asociaţi, în afarã de cazul când legea prevede altfel.
TITLUL II
Constituirea societãţilor comerciale
CAPITOLUL I
Actul constitutiv al societãţii comerciale
Art. 5. - Societatea în nume colectiv sau în comanditã simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã se constituie prin contract de societate şi statut.
Societatea cu rãspundere limitatã se poate constitui şi prin actul de vointa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneazã atât înscrisul unic, cat şi contractul de societate şi/sau statutul societãţii.
Actul constitutiv se semneazã de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publica, de fondatori şi se încheie în forma autenticã.
Art. 6. - Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societãţii sunt consideraţi fondatori.
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de prezenta lege.
Art. 7. - Actul constitutiv al societãţii în nume colectiv, în comanditã simpla sau cu rãspundere limitatã va cuprinde:
a) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice; la societatea în comanditã simpla se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacã este cazul, emblema societãţii;
c) obiectul de activitate al societãţii, cu precizarea domeniului şi a activitãţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vãrsat, cu menţionarea aportului fiecãrui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluãrii, precum şi data la care se va vãrsa integral capitalul social subscris.
La societãţile cu rãspundere limitatã se vor arata numãrul şi valoarea nominalã a pãrţilor sociale, precum şi numãrul pãrţilor sociale atribuite fiecãrui asociat pentru aportul sau;
e) asociaţii care reprezintã şi administreazã societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacã ei urmeazã sa le exercite împreunã sau separat;
f) partea fiecãrui asociat la beneficii şi pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã -, atunci când se înfiinţeazã o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societãţii;
i) modul de dezvoltare şi de lichidare a societãţii.
Art. 8. - Actul constitutiv al societãţii pe acţiuni sau în comanditã pe acţiuni va cuprinde:
a) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice; la societatea în comanditã pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul şi dacã este cazul, emblema societãţii;
c) obiectul de activitate al societãţii, cu precizarea domeniului şi a activitãţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vãrsat. La constituire, capitalul social vãrsat de fiecare acţionar nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacã prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vãrsat în termen de 6 luni de la înmatricularea societãţii;
e) valoarea bunurilor constituind aport în natura în societate, modul de evaluare şi numãrul acţiunilor acordate pentru acestea:
f) numãrul şi valoarea nominalã a acţiunilor, cu specificarea dacã sunt nominative sau la purtãtor; dacã sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numãrul, valoarea nominalã şi drepturile conferite fiecãrei categorii de acţiuni;
g) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi sa o depunã, puterile ce li se conferã şi dacã ei urmeazã sa le exercite împreunã sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei; la societãţile în comanditã pe acţiuni, indicarea asociaţilor comanditati care reprezintã şi administreazã societatea;
h) numele de familie şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societãţii;
j) durata societãţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã -, atunci când se înfiinţeazã o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) acţiunile actionarilor comanditari în societatea în comanditã pe acţiuni;
o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le preia, precum şi sumele ce trebuie plãtite pentru acele operaţiuni;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societãţii.
Art. 9. - Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrala şi simultanã a capitalului social de cãtre semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publica.
Art. 10. - Capitalul societãţii pe acţiuni şi al societãţii în comanditã pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
Numãrul actionarilor şi societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Art. 11. - Capitalul social al unei societãţi cu rãspundere limitatã nu poate fi mai mic de 1.000.000 lei şi se divide în pãrţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Pãrţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra pãrţilor sociale, cu menţiunea ca nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulitãţii transmiterii.
Art. 12. - În societatea cu rãspundere limitatã, numãrul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Art. 13. - În cazul în care, într-o societate cu rãspundere limitatã, pãrţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunãrii generale a asociaţilor.
Dacã asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevãzute de lege pentru aceasta calitate.
În societatea care se înfiinţeazã de cãtre un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilitã pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14. - O persoana fizica sau o persoana juridicã nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu rãspundere limitatã.
O societate cu rãspundere limitatã nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu rãspundere limitatã, alcãtuitã dintr-o singura persoana.
În caz de încãlcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, orice camera de comerţ şi industriei teritorialã sau orice persoana interesatã poate cere dizolvarea pe cale judecãtoreascã a unei societãţi astfel constituite.
Pe baza hotãrârii de dizolvare, lichidare se va face în condiţiile prevãzute de prezenta lege pentru societãţile cu rãspundere limitatã.
Art. 15. - Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricãrei forme de societate.
Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizeazã prin transferarea drepturilor corespunzãtoare şi prin predarea efectivã a bunurilor cãtre societate.
Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societãţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publica şi nici la societãţile în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã.
Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestaţii în munca cu titlu de aport social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împãrţirea beneficiilor şi a activului social, rãmânând, totodatã, obligaţi sa participe la pierderi.
Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mãrirea capitalului social.
Art. 16. - La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerţului privind anterioritatea firmei şi a emblemei.
CAPITOLUL II
Formalitãţi specifice pentru constituirea societãţii pe acţiuni prin subscripţie publica
Art. 17. - Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevãzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.
Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în forma autenticã, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societãţii.
Judecãtorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile legale sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacã a luat parte la adunarea constitutivã sau dacã a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.
Art. 18. - Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecãtorul delegat.
Subscrierea va cuprinde: numele de familie şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numãrul în litere al acţiunilor, data subscrierii şi declaraţia expresã ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune.
Participãrile la beneficiile societãţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacã vor fi aprobate de adunarea constitutivã.
Art. 19. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivã, printr-o înştiinţare publica în Monitorul Oficial al României cu 15 zile înainte de ziua fixatã pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunãrii, care nu poate depãşi doua luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
Art. 20. - Societatea se poate constitui numai dacã întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vãrsat în numerar jumãtate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o societate bancarã sau la una dintre unitãţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vãrsat în termen de 6 luni de la înmatriculare.
Acţiunile ce reprezintã aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Art. 21. - Dacã subscrierile publice depãşesc capitalul social prevãzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi sa supunã aprobãrii adunãrii constitutive mãrirea sau, dupã caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Art. 22. - Fondatorii sunt obligaţi sa întocmeascã o lista a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul sa participe la adunarea constitutivã, cu menţionarea numãrului acţiunilor fiecãruia.
Aceasta lista va fi afişatã la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.
Art. 23. - Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedintele şi de unul dintre secretari.
Oricare acceptant are dreptul sa facã observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a intra în ordinea de zi a adunãrii, care va decide asupra observaţiilor.
Art. 24. - În adunarea constitutivã, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura specialã.
Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.
Acceptanţii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberãrile referitoare la aporturile lor, chiar dacã ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintã ca mandatari ai altor acceptanţi.
Adunarea constitutivã este legalã dacã sunt prezenţi jumãtate plus unu din numãrul acceptanţilor şi ia hotãrâri cu votul majoritãţii simple a celor prezenţi.
Art. 25. - Dacã exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le ia asupra sa, adunarea constitutivã numeşte unu sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluãrilor. În cazul în care majoritatea cerutã nu poate fi întrunitã, desemnarea experţilor se va face de cãtre judecãtorul delegat, la cererea oricãrui acceptant.
Art. 26. - Dupã ce experţii au depus raportul de evaluare prevãzut la art. 34^3, fondatorii convoacã din nou adunarea constitutivã, conform dispoziţiilor art. 19.
Dacã valoarea aporturilor în natura, stabilitã de experţi, este inferioarã cu o cincime aceleia prevãzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntand pe fondatori, pana la ziua fixatã pentru adunarea constitutivã.
Acţiunile cuvenite acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate în termen de 30 de zile, de fondatori sau, ulterior, de alte persoane, prin subscripţie publica.
Art. 27. - Adunarea constitutivã are urmãtoarele obligaţii:
- verifica existenta vãrsãmintelor;
- examineazã şi valideazã raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natura; aproba participãrile la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societãţii;
- discuta şi aproba actul constitutiv al societãţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi desemneazã pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalitãţilor cerute pentru constituirea societãţii;
- numeşte pe administratori şi cenzori.
Art. 28. - Vãrsãmintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societãţii prin subscripţie publica vor fi predate persoanelor însãrcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei asemenea dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, dupã prezentarea certificatului eliberat de Oficiul Registrului comerţului, din care rezulta înmatricularea societãţii.
Dacã constituirea societãţii nu a avut loc, restituirea vãrsãmintelor se va face direct acceptanţilor.
Art. 29. - Fondatorii rãspund de consecinţele actelor şi de cheltuielile necesare constituirii societãţii, iar dacã, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta impotriva acceptanţilor şi sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societãţii.
Art. 30. - Fondatorii şi primii administratori sunt solidar rãspunzãtori, din momentul constituirii societãţii, fata de societate şi de terţi pentru:
- subscrierea integrala a capitalului social şi efectuarea vãrsãmintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
- existenta aporturilor în natura;
...> = - veridicitatea publicaţiilor fãcute în vederea constituirii societãţii.
Fondatorii sunt rãspunzãtori, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societãţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
Adunarea generalã nu va putea da descãrcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru rãspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 34^15 şi 34^19, timp de 5 ani.
Art. 31. - Adunarea constitutivã va hotãrî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societãţi constituite prin subscripţie publica.
Cota prevãzutã la alin. 1 nu poate depãşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordatã pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societãţii.
În cazul maririi capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzãtor capitalului social iniţial.
De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cãrora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 32. - În caz de dizolvare anticipata a societãţii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacã dizolvarea s-a fãcut în dãuna drepturilor lor.
Art. 33. - Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunãrii generale a actionarilor care a hotãrât dizolvarea anticipata.
Art. 34. Constituirea unei societãţi pe acţiuni prin oferta publica de valori mobiliare, definitã ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori*), este supusã dispoziţiilor acelei legi, care se completeazã, în mod corespunzãtor, cu dispoziţiile legii de fata privind înmatricularea în Registrul comerţului.
--------------
*) Legea nr. 52/1994.
CAPITOLUL III
Înmatricularea societãţii
Art. 34^1. - În termen de 15 zile de la data autentificãrii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societãţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societãţii în Registrul comerţului în a cãrui raza teritorialã îşi va avea sediul societatea.
Cererea va fi însoţitã de:
- actul constitutiv al societãţii;
- dovada efectuãrii vãrsãmintelor în condiţiile actului constitutiv;
- actele privind proprietatea aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figureazã şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societãţii şi aprobate de asociaţi;
- celelalte acte şi dovezi prevãzute de lege.
Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de cãtre autoritãţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societãţi, vor fi solicitate de cãtre Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritãţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizãrile tehnice şi nici cele a cãror eliberare este legal condiţionatã de înmatricularea societãţii.
Art. 34^2. - Controlul legalitãţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreazã în Registrul comerţului, se exercita de justiţie printr-un judecãtor delegat.
La începutul fiecãrui an judecãtoresc, preşedintele tribunalului va delega, la Oficiul Registrului comerţului, unu sau mai mulţi judecãtori ai tribunalului.
Judecãtorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul pãrţilor, precum şi administrarea altor dovezi.
Art. 34^3. - La societãţile pe acţiuni, dacã exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le ia asupra sa, judecãtorul delegat numeşte unu sau mai mulţi experţi care vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecãrui bun aportat şi evidentiind dacã valoarea acestuia corespunde numãrului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi, dupã caz, alte elemente indicate de judecãtorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luatã în considerare factura.
Raportul va fi depus la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.
Art. 34^4. - Nu pot fi numiţi experţi:
- rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;
- persoanele care primesc, sub orice forma, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natura.
Art. 34^5. - În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecãtorul delegat prin încheiere, pronunţatã în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societãţii şi va dispune înmatricularea ei în Registrul comerţului, în condiţiile prevãzute de legea privind acest registru.
Încheierea de înmatriculare va redea, dupã caz, menţiunile actului constitutiv prevãzute în art. 7 şi 8.
Art. 34^6. - Societatea comercialã este persoana juridicã de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului.
Înmatricularea se efectueazã în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecãtorului delegat a devenit irevocabilã.
Art. 34^7. - O data cu efectuarea înmatriculãrii, încheierea judecãtorului delegat se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala pãrţilor, precum şi administraţiei financiare în raza cãreia se afla sediul societãţii pentru evidenta fiscalã, cu menţionarea numãrului de înmatriculare în Registrul comerţului.
La cererea şi pe cheltuiala pãrţilor, actul constitutiv, vizat de judecãtorul delegat, se publica în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.
În cazul societãţilor în nume colectiv sau în comanditã simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publica numai un extras al încheierii, vizat de judecãtorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociaţilor, denumirea şi, dacã exista, emblema societãţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societãţii, numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Art. 34^8. - Filialele sunt societãţi comerciale cu personalitate juridicã şi se înfiinţeazã într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevãzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Art. 34^9. - Sucursalele sunt dezmembrãminte fãrã personalitate juridicã ale societãţilor comerciale şi se înmatriculeazã, înainte de începerea activitãţii lor, în Registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.
Dacã sucursale se înfiinţeazã într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în acelaşi registru al comerţului, însã distinct, ca înmatriculare independenta.
Regimul juridic al sucursalei se aplica oricãrui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, cãruia societatea care îl înfiinţeazã îi atribuie statut de sucursala.
Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menţioneazã numai în cadrul înmatriculãrii societãţii în Registrul comerţului sediului principal.
Nu se pot infiinta sedii secundare sub denumirea de filiala.
Art. 34^10. - Societãţile comerciale strãine pot infiinta în România, cu respectarea legii romane, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentante sau alte sedii secundare, dacã acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Art. 34^11. - Reprezentanţii societãţii sunt obligaţi sa depunã la Oficiul Registrului comerţului semnãturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculãrii societãţii, dacã au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul functionarii societãţii, în termen de 15 zile de la alegere.
Dispoziţia alineatului precedent se aplica în mod corespunzãtor şi conducãtorilor sucursalelor.
CAPITOLUL IV
Efectele încãlcãrii cerinţelor legale de constituire a societãţii
Art. 34^12. - Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevãzute de lege ori cuprinde clauze prin care se incalca o dispoziţie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinta legalã pentru constituirea societãţii, judecãtorul delegat, din oficiu sau la cererea oricãrui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afarã de cazul în care asociaţii inlatura asemenea neregularitãţi. Judecãtorul delegat va lua act în încheiere de regularizãrile efectuate.
Art. 34^13. - În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societãţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere Oficiului Registrului comerţului efectuarea înmatriculãrii, dupã ce, prin notificare sau scrisoare recomandatã, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
Dacã totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevãzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, dupã trecerea a 3 luni de la data autentificãrii actului constitutiv, în afarã de cazul în care acesta prevede altfel.
Dacã un asociat a cerut îndeplinirea formalitãţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.
Art. 34^14. - În cazul unor neregularitãţi constatate dupã înmatriculare, societatea este obligatã sa ia mãsuri pentru înlãturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatãrii acelor neregularitãţi.
Dacã societatea nu se conformeazã, orice persoana interesatã poate cere tribunalului sa oblige organele societãţii, sub sancţiunea plãţii de daune de cominatorii, sa le regularizeze.
Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculãrii societãţii.
Art. 34^15. - Fondatorii, reprezentanţii societãţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societãţii rãspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitãţile la care se referã art. 34^12 - 34^14.
Art. 34^16. - Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevãzutã de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afarã de cazul în care societatea face dovada ca aceştia le cunoşteau.
Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României a încheierii judecãtorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Art. 34^17. - Terţii pot invoca însã actele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afarã de cazul în care omisiunea publicitãţii le lipseşte de efecte.
Art. 34^18. - Societatea este obligatã sa verifice identitatea dintre textul depus la Oficiul Registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, terţii pot opune societãţii oricare dintre texte, în afarã de cazul în care societatea face dovada ca ei cunoşteau textul depus la Oficiul Registrului comerţului.
Art. 34^19. - Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societãţi în curs de constituire, rãspund solidar şi nelimitat fata de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societãţii, în afarã de cazul în care societatea, dupã ce a dobândit personalitate juridicã, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societãţii încã de la data încheierii lor.
Art. 34^20. - Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societãţii, atunci când aceasta numire a fost publicatã în conformitate cu legea.
Societatea nu poate invoca fata de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacã ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Art. 34^21. - În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã este angajata prin actele organelor sale, chiar dacã aceste acte depãşesc obiectul de activitate, în afarã de cazul în care ea dovedeşte ca terţii cunoşteau sau, în împrejurãrile date, trebuiau sa cunoascã depãşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoaşterii.
Clauzele actului constitutiv ori hotãrârile organelor statutare ale societãţilor prevãzute în alineatul precedent, care limiteazã puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacã au fost publicate.
Art. 34^22. - Nulitatea unei societãţi înmatriculate în Registrul comerţului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a) lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autenticã;
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societãţii;
c) obiectul de activitate al societãţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseşte încheierea judecãtorului delegat de înmatriculare a societãţii;
e) lipseşte autorizarea legalã administrativã de constituire a societãţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societãţii, obiectul sau de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social subscris;
g) s-au încãlcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vãrsat;
h) nu s-a respectat numãrul minim de asociaţi, prevãzut de lege.
Art. 34^23. - Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocatã în cererea de anulare, a fost înlãturatã înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 34^24. - Pe data la care hotãrârea judecãtoreascã de declarare a nulitãţii a devenit irevocabilã, societatea înceteazã fãrã efect retroactiv şi intra în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societãţilor ca urmare a dizolvãrii se aplica în mod corespunzãtor.
Prin hotãrârea judecãtoreascã de declarare a nulitãţii se vor numi şi lichidatorii societãţii.
Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotãrâri Oficiul Registrului comerţului, care, dupã menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.
Asociaţii rãspund pentru obligaţiile sociale pana la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
Art. 34^25. - Declararea nulitãţii societãţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de buna-credinţa nulitatea societãţii.
CAPITOLUL V
Unele dispoziţii procedurale
Art. 34^26. - Încheierile judecãtorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrãri în Registrul comerţului sunt supuse recursului.
Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunţãrii încheierii.
Recursul se depune şi se menţioneazã în Registrul comerţului unde s-a fãcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, Oficiul Registrului comerţului înainteazã recursul tribunalului sediului societãţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalul acelui judeţ.
Motivele recursului se pot depune cu cel puţin doua zile înaintea termenului de judecata.
Art. 34^27. - Hotãrârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziţie de cãtre creditorii sociali şi de cãtre alte persoane prejudiciate prin aceste hotãrâri.
În sensul prezentei legi, prin hotãrârea asociaţilor se înţelege şi hotãrârea organelor statutare ale societãţii, iar termenul asociaţi include şi actionarii, în afarã de cazul în care din context rezulta altfel.
Art. 34^28. - Opoziţia se face în termen de 30 zile de la data publicãrii hotãrârii sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, dacã prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona în registru şi o va inainta tribunalului sediului societãţii.
Opoziţia suspenda fata de oponenţi executarea hotãrârii asociaţilor pana la rãmânerea definitiva a hotãrârii judecãtoreşti, în afarã de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziţia se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea pãrţilor.
Hotãrârea pronunţatã asupra opoziţiei este supusã numai recursului.
Art. 34^29. - Cererile şi cãile de atac prevãzute de prezenta lege, de competenta instanţelor judecãtoreşti, se soluţioneazã de tribunalul locului unde societatea îşi are sediul principal, în afarã de cazul în care legea dispune altfel.
Art. 34^30. - Citarea pãrţilor în fata judecãtorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de cãtre Oficiul Registrului comerţului, prin posta, cu scrisoare recomandatã, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai Oficiului Registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedura civilã."
2. Titlul III se va denumi: "Funcţionarea societãţilor comerciale", iar dispoziţiile sale se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
3. Articolul 35 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"În lipsa de stipulaţie contrarã, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acestuia din momentul înmatriculãrii ei în Registrul comerţului."
4. Articolul 36 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Pe durata societãţii, creditorii asociatului pot sa-şi exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupã bilanţul contabil, iar dupã dizolvarea societãţii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare".
5. Articolul 37 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Dividendele se vor plati asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vãrsat, dacã prin actul constitutiv nu s-a prevãzut altfel."
6. Articolul 37 se completeazã cu un alineat final, cu urmãtorul cuprins:
"Dividendele care se cuvin dupã data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afarã de cazul în care pãrţile au convenit altfel."
7. Articolul 41 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"În cazul încãlcãrii prevederilor alin. 1, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune."
8. Articolul 43 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Acţiunea în rãspundere impotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societãţii, însã aceştia o vor putea exercita numai în cazul deschiderii procedurii de lichidare judiciarã a societãţii."
9. Articolul 44 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la o societate trebuie sa se menţioneze denumirea, forma juridicã, sediul, numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal."
10. Articolul 61 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 61. - În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care dupã modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtãtor.
Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtãtor. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Acţiunile unei societãţi pe acţiuni, emise prin oferta publica de valori mobiliare, definitã ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementãrilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate."
11. Dupã articolul 61 se introduce articolul 61^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 61^1. - Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decât valoarea nominalã.
Acţiunile neachitate în întregime sunt întotdeauna nominative.
Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni pana când nu vor fi fost complet achitate cele din emisiunea precedenta.
Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtãtor şi invers, prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în condiţiile art. 76.
Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materialã."
12. Articolul 62 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Pentru acţiunile nominative se vor mai mentiona numele de familie, prenumele şi domiciliul acţionarului, persoana fizica; denumirea, sediul şi numãrul de înmatriculare a acţionarului, persoana juridicã."
13. La articolul 63, dupã alineatul 1 se introduce un alineat, cu urmãtorul cuprins:
"Se pot emite totuşi, în condiţiile actului constitutiv, categorii de acţiuni care conferã titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 63^1 şi 63^2."
14. Dupã articolul 63 se introduc articolele 63^1, 63^2 şi 63^3, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 63^1.- Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fãrã drept de vot, ce conferã titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricãrei alte prelevãri;
b) drepturile recunoscute actionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunãrile generale ale actionarilor.
Acţiunile cu dividend prioritar, fãrã drept de vot, nu pot depãşi o pãtrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominalã ca şi acţiunile ordinare.
Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societãţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fãrã drept de vot.
Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în condiţiile art. 76.
Art. 63^2. - Titularii fiecãrei categorii de acţiuni se reunesc în adunãri speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societãţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la adunãri speciale.
Art. 63^3. - În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în forma materialã, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevãzute la art. 62 alin. 2 şi 3 şi, în plus, numãrul, categoria şi valoarea nominalã a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul actionarilor şi, dupã caz, numãrul de ordine al acţiunilor."
15. Articolul 64 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 64. - Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie facuta în registrul actionarilor al emitentului, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea facuta pe acţiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte modalitãţi de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.
Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt rãspunzãtori solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a fãcut menţiunea de transmitere în registrul actionarilor."
16. Articolul 66 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Când actionarii nu au efectuat plata vãrsãmintelor pe care le datoreazã, în termenele prevãzute la art. 8 lit d) şi la art. 20 alin. 1, societatea îi va invita sa-şi îndeplineascã aceasta obligaţie printr-o somaţie colectivã, publicatã de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga rãspândire."
17. Articolul 67 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Orice acţiune achitatã da dreptul la un vot în adunarea generalã, dacã prin actul constitutiv nu s-a prevãzut altfel."
18. Articolul 69 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 69. - Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama acestei societãţi, în afarã de cazul în care adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmeazã.
Autorizând dobândirea, adunarea generalã extraordinarã va stabili, în principal, modalitãţile de dobândire, numãrul maxim de acţiuni ce urmeazã a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuãrii operaţiunii, perioada care nu va putea depãşi 18 luni de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale în Monitorul Oficial al României.
Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depãşi 10% din capitalul social subscris.
Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vãrsat.
Achitarea acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societãţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacã acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece la pasivul acestuia o rezerva indisponibilã de aceeaşi valoare, care va fi menţinutã pana la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.
Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor alineatelor precedente nu dau drept la dividende. Pe toatã durata posedãrii lor de cãtre societate, dreptul de vot pe care îl conferã aceste acţiuni este suspendat.
În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numãrul, valoarea nominalã, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintã.
Acţiunile proprii dobândite cu încãlcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrãinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generalã extraordinarã. Cele neînstrãinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligatã sa micşoreze corespunzãtor capitalul social."
19. Dupã articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2 şi 69^3, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 69^1. - Restricţiile prevãzute la art. 69 nu se aplica atunci când dobândirea de cãtre societate a unui numãr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre situaţiile urmãtoare:
a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154^1, prin anularea unui numãr de acţiuni proprii de o valoare corespunzãtoare reducerii;
b) pentru cesionarea cãtre personalul societãţii a unui numãr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depãşi un an de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale în Monitorul Oficial al României;
c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotãrâri judecãtoreşti pronunţate într-o procedura de urmãrire silitã impotriva unui debitor al societãţii;
d) cu titlu gratuit;
e) în scopul regularizãrii cursului acţiunilor proprii pe piata bursiera sau pe piata organizatã extrabursierã, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
Art. 69^2. - O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de cãtre un terţ.
Luarea în gaj a propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama societãţii, este asimilatã cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însã contabilizate separat.
Dispoziţiile prezentului articol nu se aplica operaţiunilor curente ale societãţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor în vederea dobândirii de cãtre salariaţii societãţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
Art. 63^3. - Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, data de titularul lor, în forma autenticã sau prin înscris sub semnatura privatã, certificatã de funcţionarul societãţii sau, dupã caz, al registrului independent privat al actionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.
Constituirea gajului se înscrie în registrul actionarilor.
Creditorului gajist i se elibereazã o dovada a constituirii gajului."
20. Articolul 70 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Transmiterea acţiunilor de cãtre acţionari prin oferta publica, definitã ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, este supusã acelei legi."
21. Articolul 71 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 71. - Situaţia acţiunilor trebuie sa fie cuprinsã în anexa la bilanţul contabil anual şi, în mod deosebit, sa precizeze dacã ele au fost integral achitate şi, dupã caz, numãrul acţiunilor pentru care s-a cerut, fãrã rezultat, efectuarea vãrsãmintelor."
22. Articolul 75 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 75. - Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotãrâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societãţii;
b) mutarea sediului societãţii;
c) schimbarea obiectivului de activitate al societãţii;
d) prelungirea duratei societãţii;
e) mãrirea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii;
h) dizolvarea anticipata a societãţii;
i) emisiunea de obligaţiuni;
j) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare."
23. Dupã articolul 75 se introducere articolul 75^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 75^1. - Adunarea generalã extraordinarã va putea delega consiliului de administraţie sau, dupã caz, administratorului unic, în condiţiile prevãzute de actul constitutiv şi cu majoritãţile stabilite la art. 76, exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la art. 75 lit. b), c), e), f) şi i)."
24. Dupã articolul 76 se introduce articolul 76^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 76^1. - Hotãrârea unei adunãri generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobãrii acestei hotãrâri de cãtre adunarea specialã a deţinãtorilor de acţiuni din acea categorie.
Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfãşurarea adunãrilor generale ale actionarilor se aplica şi adunãrilor speciale.
Hotãrârile iniţiate de adunãrile speciale vor fi supuse aprobãrii adunãrilor generale corespunzãtoare."
25. La articolul 77, dupã alineatul 3 se introduc trei alineate, cu urmãtorul cuprins:
"Dacã toate acţiunile societãţii sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandatã sau, dacã statutul permite, prin scrisoare simpla, expediatã cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunãrii, la adresa acţionarului, înscrisã în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusã societãţii, dacã nu i-a fost comunicatã în scris de acţionar.
De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afişare la sediul societãţii, însoţitã de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunãrii. Semnatura acţionarului şi data semnãrii vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.
Modurile de convocare prevãzute la alin. 4 şi 5 nu pot fi folosite, dacã sunt interzise prin actul constitutiv al societãţii sau prin dispoziţii legale."
26. La articolul 82 se adauga doua alineate, cu urmãtorul cuprins:
"Administratorul unic sau consiliul de administraţie, dupã caz, va stabili o data de referinta pentru actionarii îndreptãţiţi sa fie înştiinţaţi şi sa voteze în cadrul adunãrii generale, data ce va rãmâne valabilã şi în cazul în care adunarea generalã este convocatã din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilitã nu va depãşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generalã este convocatã pentru prima oara.
Actionarii indreptati sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidentele societãţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzãtoare datei de referinta."
27. Dupã articolul 82 se introduce articolul 82^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 82^1. - Dacã acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunãrile generale ordinare şi nudului proprietar în adunãrile generale extraordinare.
Dacã acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor."
28. Articolul 83 alineatul 4 va avea urmãtorul cuprins:
"Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispoziţiile privitoare la reprezentarea numai prin acţionari."
29. Articolul 87 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Adunarea generalã va alege, dintre actionarii prezenţi, unul pana la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numãrului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunãrii."
30. La articolul 87, dupã alineatul 2 se introduc patru alineate, cu urmãtorul cuprins:
"Adunarea generalã va putea hotãrî ca operaţiunile prevãzute în alineatul precedent sa fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societãţii.
Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale.
Preşedintele va putea desemna, dintre functionarii societãţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operaţiunilor prevãzute în alineatele precedente.
Dupã constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunãrii generale, se intra în ordinea de zi."
31. Articolul 89 alineatul 4 va avea urmãtorul cuprins:
"Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotãrâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional cuprinzînd textul integral al clauzelor modificate."
32. Articolul 92 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunarea generalã, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societãţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, la alegerile lor, fie proporţional cu activul social net ce ar rezulta dupã ultimul bilanţ contabil aprobat, fie la valoarea medie de piata a acţiunilor din ultimul trimestru, înscrisã în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului cel mai apropiat sau, dupã caz, de pe o piata organizatã extrabursierã."
33. Dupã articolul 94 se introduce articolul 94^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 94^1. - O persoana juridicã poate fi numita sau aleasã administrator al unei societãţi comerciale, în condiţiile art. 94.
Drepturile şi obligaţiile pãrţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridicã este obligatã sa-şi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Aceasta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilã şi penalã ca şi un administrator persoana fizica, ce acţioneazã în mune propriu, fãrã ca prin aceasta persoana juridicã pe care o reprezintã sa fie exoneratã de rãspundere sau sa i se micşoreze rãspunderea solidarã.
Când persoana juridicã îşi revoca reprezentantul, ea are obligaţia sa numeascã, în acelaşi timp, un înlocuitor."
34. Articolul 95 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Fiecare administrator va trebui sa depunã o garanţie pentru administraţia sa, prevãzutã în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobatã de adunarea generalã a actionarilor. Garanţia nu poate fi mai mica decât valoarea nominalã a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare."
35. Articolul 97 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 97. - Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul administratorilor, dacã prin actul constitutiv nu se prevede un numãr mai mare.
Deciziile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea membrilor prezenţi."
36. Articolul 101 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 101. - Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, a cãror valoare depãşeşte jumãtate din valoarea contabila a activelor societãţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, data în condiţiile prevãzute la art. 76."
37. Articolul 107 alineatele 4 şi 5 vor avea urmãtorul cuprins:
"A patra parte din capitalul social se dovedeşte prin depunerea acţiunilor la societãţi bancare din România ori la unitãţi ale acestora, respectiv prin blocarea acţiunilor în cont în cazul acţiunilor emise în forma dematerializatã.
Acţiunile vor rãmâne depuse, respectiv blocate, pana dupã întrunirea adunãrii generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocãrilor, va legitima participarea actionarilor la aceasta adunare."
38. Dupã articolul 109 se introduce articolul 109^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 109^1. - În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciazã societatea, iar societatea, din cauza poziţiei deţinute de aceştia, nu acţioneazã în vederea recuperãrii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introducã acţiuni în numele societãţii, în scopul recuperãrii prejudiciului respectiv."
39. Dupã articolul 111 se introduce articolul 111^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 111^1. - Un cenzor extern independent, persoana fizica sau persoana juridicã, poate fi numit sau ales cenzor al societãţii. În acest caz, dispoziţiile prezentei legi se completeazã cu dispoziţiile legii speciale.
Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevãzute de lege."
40. Articolul 114 alineatul ultim va avea urmãtorul cuprins:
"Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale."
41. Articolul 118 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei."
42. La articolul 118, dupã alineatul ultim se introduce un alineat, cu urmãtorul cuprins:
"Obligaţiunile pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie, sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont."
43. Articolul 119 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 119. - Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin subscripţie publica, administratorii vor publica un prospect de emisiune, în condiţiile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori, care va cuprinde:
a) denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societãţii;
b) capitalul social şi rezervele;
c) data publicãrii în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare şi modificãrile ce s-au adus actului constitutiv:
d) situaţia patrimoniului social dupã ultimul bilanţ contabil aprobat;
e) categoriile de acţiuni emise de societate;
f) suma totalã a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmeazã a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominalã a obligaţiunilor, dobanda lor, indicarea dacã sunt nominative sau la purtãtor, precum şi indicarea dacã sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acţiuni;
g) sarcinile ce greveazã imobilele societãţii;
h) data la care a fost publicatã hotãrârea adunãrii generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni."
44. Dupã articolul 119 se introduce articolul 119^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 119^1. - În cazul în care obligaţiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt supuse acelei legi."
45. La articolul 120, dupã ultimul alineat se introduce un alineat, cu urmãtorul cuprins:
"Valoarea nominalã a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui sa fie egala cu cea a acţiunilor."
46. La articolul 126, dupã alineatul 2 se introduce un alineat, cu urmãtorul cuprins:
"Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societãţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de oferta publica."
47. Articolul 127 alineatul 1 literele a) şi f) vor avea urmãtorul cuprins:
"a) un registru al actionarilor, care sa arate, dupã caz, numele de familie şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vãrsãmintele fãcute în contul acţiunilor; evidenta acţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã va fi ţinuta de un registru independent privat al actionarilor, conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori;"
"f) un registru al obligaţiunilor, care sa arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele de familie şi prenumele, denumirea şi domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative; evidenta obligaţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã va fi ţinuta conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori."
48. Dupã articolul 128 se introduc articolele 128^1 şi 128^2, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 128^1. - Registrul actionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.
Art. 128^2. - Societatea comercialã poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului actionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrãrilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.
Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzãtor, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.
Ţinerea registrului actionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de cãtre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevãzute de lege."
49. Articolul 132 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, împreunã cu raportul administratorilor şi cenzorilor vor rãmâne depuse la sediul societãţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunãrii generale, pentru a fi cercetate de acţionari."
50. Articolul 133 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 133. - Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunãrii generale, sa depunã o copie de pe bilanţul contabil, însoţitã de contul de profit şi pierderi, la administraţia financiarã, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunãrii generale.
Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiarã, împreunã cu actele menţionate la alineatul precedent, vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.
Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societãţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului."
51. Articolul 140 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Pentru hotãrârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afarã de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel."
52. Articolul 149 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Bilanţul contabil al societãţii şi contul de profit şi pierderi vor fi întocmite dupã normele prevãzute pentru societatea pe acţiuni. Dupã aprobarea de cãtre adunarea generalã a asociaţilor, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administraţia financiarã. Un exemplar al bilanţului contabil şi al contului de profit şi pierderi, vizat de administraţia financiarã, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului. Aceasta va face anunţul prevãzut la art. 133 alineatul ultim."
53. Articolul 151 se abroga.
54. Titlul IV se va denumi "Modificarea actului constitutiv" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
55. Articolul 153 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 153. - Actul constitutiv poate fi modificat de asociaţi, cu respectarea condiţiilor de fond şi de forma prevãzute pentru încheierea lui.
Modificãrile privind mutarea sediului societãţii în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societãţii, dizolvarea şi lichidarea ei se vor mentiona în Registrul comerţului numai în baza încheierii judecãtorului delegat. Celelalte modificãri se vor mentiona, cu respectarea dispoziţiilor legale, în baza rezoluţiei directorului Oficiului Registrului comerţului. Aceasta rezoluţie are, în mod corespunzãtor, regimul legal al încheierii judecãtorului delegat.
Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la Oficiul Registrului cometului şi se menţioneazã în acest registru, dupã care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societãţii.
Actul modificator al actului constitutiv al unei societãţi în nume colectiv sau în comanditã simpla, în forma autenticã, se depune la Oficiul Registrului comerţului şi se menţioneazã în acest registru, fãrã a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.
Dacã se aduc mai multe modificãri actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificãrile la zi şi, în aceasta forma, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului.
În forma actualizatã potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societãţii.
Omisiunea este permisã numai dacã au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculãrii societãţii şi numai dacã actul constitutiv nu prevede altfel."
56. Dupã articolul 153 se introduce articolul 153^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 153^1. - Schimbarea formei societãţii, prelungirea duratei ei sau alte modificãri ale actului constitutiv al societãţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi."
57. Articolul 154 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 154. - Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comanditã simpla sau cu rãspundere limitatã pot face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, impotriva hotãrârii adunãrii asociaţilor de prelungire a duratei societãţii peste termenul fixat iniţial, dacã au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotãrârii.
Când opoziţia a fost admisã, asociaţii trebuie sa decidã, în termen de o luna de la data la care hotãrârea a devenit irevocabilã, dacã înţeleg sa renunţe la prelungire sau sa excludã din societate pe asociatul debitor al oponentului.
În acest din urma caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat."
58. Dupã articolul 154 se introduce, în cadrul capitolului II "Reducerea sau mãrirea capitalului social", articolul 154^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 154^1. - Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni sau pãrţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau pãrţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivatã de pierderi, prin:
a) scutirea totalã sau parţialã a asociaţilor de vãrsãmintele datorate;
b) restituirea cãtre acţionari a unei cote-pãrţi din aporturi, proporţionalã cu reducerea de capital şi calculatã egal pentru fiecare acţiune sau parte socialã;
c) alte procedee prevãzute de lege."
59. Articolul 155 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Orice creditor al societãţii, anterior publicãrii hotãrârii, poate face opoziţie în termenul menţionat la alin. 1 şi în condiţiile art. 34^28."
60. Articolul 155 alineatul 4 se abroga.
61. Dupã articolul 156 se introduce articolul 156^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 156^1. - Capitalul social se poate mari prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natura.
De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii cu acţiuni ale acesteia.
Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru mãrirea capitalului lui social.
Mãrirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotãrâtã numai cu votul tuturor actionarilor, în afarã de cazul când este realizatã prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."
62. Dupã articolul 158 se introduce articolul 158^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 158^1. - Mãrirea capitalului social al unei societãţi prin oferta publica de valori mobiliare, definitã ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, este supusã acelei legi."
63. Articolul 159 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 159. - În caz de marire a capitalului social, prin subscripţie publica, administratorii sunt solidar rãspunzãtori de exactitatea celor arãtate în prospectul de emisiune, în publicaţiile fãcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului."
64. Articolul 160 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Dacã mãrirea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generalã extraordinarã, care a hotãrât aceasta, va numi unu sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi."
65. La articolul 160, dupã alineatul 1 se introduce un alineat, cu urmãtorul cuprins:
"Aporturi în creanţe nu sunt admise."
66. Dupã articolul 161 se introduc articolele 161^1 şi 162^2, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 161^1. - Adunarea generalã va putea, pentru motive temeinice, sa ridice actionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.
Convocarea va trebui sa cuprindã, în acest caz, motivele maririi capitalului social, persoanele cãrora urmeazã a li se atribui noile acţiuni, numãrul de acţiuni atribuit fiecãreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixãrii acesteia.
Pentru luarea hotãrârii este necesarã prezenta a trei pãtrimi din numãrul titularilor capitalului social şi votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social.
Art. 161^2. - Dreptul de preferinta înceteazã, dacã noile acţiuni reprezintã aporturi în natura."
67. Articolul 163 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 163. - Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui achitate, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominalã şi integral în termen de cel mult 3 ani de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României a hotãrârii adunãrii generale.
În acelaşi termen vor trebui achitate acţiunile emise în schimbul aporturilor în natura.
Când s-a prevãzut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral plãtitã la data subscrierii.
Dispoziţiile art. 64 alin. 3 şi ale art. 66 rãmân aplicabile."
68. Titlul V se va denumi "Excluderea şi retragerea asociaţilor" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
69. Articolul 165 alineatul 1 lit. b) va avea urmãtorul cuprins:
"b) asociatul cu rãspundere nelimitatã fata de care s-a deschis procedura lichidãrii judiciare sau care a devenit legalmente incapabil."
70. Dupã articolul 168 se introduce articolul 168^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 168^1. - Asociatul în societatea în nume colectiv, în comanditã simpla sau în societatea cu rãspundere limitatã se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevãzute în actul constitutiv:
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeazã acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotãrâri a tribunalului, supusã numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru pãrţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal."
71. Titlul VI se va denumi "Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societãţilor comerciale" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
"CAPITOLUL I
Dizolvarea societãţilor comerciale"
72. Articolul 169 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 169. - Societatea se dizolva prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societãţii;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului societãţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitãţii societãţii;
d) hotãrârea adunãrii generale;
e) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii;
f) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de actul constitutiv al societãţii.
În cazul prevãzut la lit. a), asociaţii trebuie sa fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societãţii cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricãruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultãrii."
73. Dupã articolul 169 se introduce articolul 169^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 169^1. - Societatea pe acţiuni se dizolva:
a) în cazul şi în condiţiile prevãzute de art. 110;
b) când capitalul social se micşoreazã sub minimul legal;
c) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal.
Societatea în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã se dizolva în cazul pierderii unei jumãtãţi din capitalul sau social sau, dupã caz, al micsorarii lui sub minimul legal.
Dispoziţiile alin. 1 şi 2 nu se aplica în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatãrii pierderii sau micsorarii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rãmasã ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.
Dispoziţiile alin. 1 lit. c) nu se aplica în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatãrii reducerii numãrului de acţionari sub minimul legal, acest numãr este completat."
74. Articolul 170 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 170. - Societãţile în nume colectiv sau cu rãspundere limitatã se dizolva prin deschiderea procedurii lichidãrii judiciare fata de un asociat sau prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datoritã acestor cauze, numãrul asociaţilor s-a redus la unul singur.
Se excepteazã cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rãmas hotãrãşte continuarea existenţei societãţii sub forma societãţii cu rãspundere limitatã cu asociat unic.
Dispoziţiile alineatelor precedente se aplica şi societãţilor în comanditã simpla sau în comanditã pe acţiuni, dacã acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar."
75. Dupã articolul 170 se introduce articolul 170^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 170^1. - În societãţile în nume colectiv, dacã un asociat decedeazã şi dacã nu exista convenţie contrarã, societatea trebuie sa plãteascã partea ce se cuvine moştenitorilor, dupã ultimul bilanţ aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacã asociaţii rãmaşi nu prefera sa continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.
Prevederile alin. 1 se aplica şi societãţilor în comanditã simpla, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditati, în afarã de cazul când moştenitorii sãi nu prefera sa rãmânã în societate în aceasta calitate.
Moştenitorii rãmân rãspunzãtori, potrivit art. 167, pana la publicarea schimbãrilor intervenite."
76. Articolul 171 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 171. - În caz de dizolvare a societãţii prin hotãrâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerutã pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotãrârii luate, atât timp cat nu s-a fãcut nici o repartiţie din activ.
Noua hotãrâre se menţioneazã în Registrul comerţului, dupã care Oficiul Registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societãţii.
Creditorii şi orice parte interesatã pot face opoziţie la tribunal impotriva hotãrârii, în condiţiile art. 34^28."
77. Dupã articolul 171 se introduce articolul 171^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 171^1. - Dizolvarea societãţilor comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, în afarã de cazul prevãzut la art. 169 lit. a).
Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, când dizolvarea are loc în baza unei hotãrâri a adunãrii generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, când dizolvarea a fost pronunţatã de justiţie.
În cazul prevãzut la art. 169 alin. 1 lit. f), dizolvarea se pronunţa de tribunalul investit cu procedura lichidãrii judiciare."
78. Articolul 172 alineatul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Dizolvarea societãţii are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii. Dizolvarea are loc fãrã lichidare, în cazul fuziunii ori divizãrii totale a societãţii sau în alte cazuri prevãzute de lege"
79. Articolul 172 se completeazã cu un alineat final, cu urmãtorul cuprins:
"Societatea îşi pãstreazã personalitatea juridicã pentru operaţiunile lichidãrii, pana la terminarea acesteia."
80. Articolul 173 alineatul 2 se abroga.
81. Dupã articolul 173 se introduc articolele 173^1, 173^2 şi 173^3, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 173^1. - În societãţile în nume colectiv, în comanditã simpla şi în cele cu rãspundere limitatã, asociaţii pot hotãrî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevãzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societãţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societãţii şi când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Art. 173^2. - Dizolvarea unei societãţi cu rãspundere limitatã cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societãţii cãtre asociatul unic, fãrã lichidare.
Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi înceteazã existenta la urmãtoarele date:
a) dacã nu s-a fãcut opoziţie, pe data expirãrii termenului de introducere a opoziţiei;
b) dacã s-a fãcut opoziţie, pe data la care a devenit irevocabilã hotãrârea de respingere a opoziţiei sau, dupã caz, hotãrârea prin care se constata ca societatea sau asociatul unic a plãtit datoriile ori a oferit garanţii acceptate de creditori sau a convenit cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.
Art. 173^3. - La cererea camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricãrei persoane interesate, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societãţii, în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanţul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului comerţului;
c) societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociaţii au dispãrut sau nu au domiciliu ori resedinta cunoscutã;
Dispoziţiile lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporarã anunţatã organelor fiscale şi înscrisã în Registrul comerţului. Durata inactivitãţii nu poate depãşi 3 ani.
Hotãrârea tribunalului, prin care s-a pronunţat dizolvarea, se publica în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga rãspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se indrepta impotriva societãţii.
Impotriva hotãrârii orice persoana interesatã poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României.
Pe data rãmânerii definitive a hotãrârii tribunalului, societatea va fi radiatã din Registrul comerţului, din oficiu, în afarã de cazul în care prin hotãrârea tribunalului s-a dispus altfel."
CAPITOLUL II
Fuziunea şi dizolvarea societãţilor
82. Articolul 174 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 174. - Fuziunea se face prin absorbirea unei societãţi de cãtre o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societãţi pentru a alcãtui o societate noua.
Divizarea se face prin împãrţirea întregului patrimoniu al unei societãţi care îşi înceteazã existenta între doua sau mai multe societãţi existente care iau, astfel, fiinta.
Societatea nu îşi înceteazã existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite cãtre una sau mai multe societãţi sau care iau, astfel, fiinta.
Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societãţi de forme diferite.
Societãţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacã nu a încetat repartiţia între asociaţi a pãrţilor ce li s-ar cuveni din lichidare."
83. Dupã articolul 174 se introduc articolele 174^1, 174^2, 174^3, 174^4 şi 174^5, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 174^1. - Fuziunea sau divizarea se hotãrãşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societãţii.
Dacã, prin fuziune sau divizare, se înfiinţeazã o noua societate, aceasta se constitue în condiţiile prevãzute de prezenta lege pentru forma de societate convenitã.
Art. 174^2. - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fãrã lichidare a societãţii care îşi înceteazã existenta şi transmiterea universala a patrimoniului sau cãtre societatea sau societãţile beneficiare, în starea în care se gãseşte la data fuziunii sau a divizãrii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de pãrţi sociale ale acestora cãtre asociaţii societãţii care înceteazã şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depãşi 10% din valoarea nominalã a acţiunilor sau a pãrţilor sociale atribuite.
Art. 174^3. - Administratorii societãţilor care participa la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societãţilor participante la operaţiune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizãrii;
c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societãţilor beneficiare;
d) modalitãţile de predare a acţiunilor sau a pãrţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e) raportul de schimb al acţiunilor sau al pãrţilor sociale şi, dacã este cazul, cuantumul sultei;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile ce se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
h) data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, data care va fi aceeaşi pentru toate societãţile participante;
i) orice alte date care prezintã interes pentru operaţiune.
Art. 174^4. - Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanţii societãţilor participante, se depune la Oficiul Registrului comerţului unde este înmatriculatã fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societãţii care înceteazã a exista în urma fuziunii, sau divizãrii, despre modul cum a hotãrât sa stinga pasivul sau.
Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecãtorul delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala pãrţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecãtorului delegat sau cererii pãrţilor.
Art. 174^5. - Oricare creditor al societãţii care fuzioneazã sau se divide, având o creanta anterioarã publicãrii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 34^28.
Opoziţia suspenda executarea fuziunii sau a divizãrii pana la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, în afarã de cazul în care societatea debitoare face dovada plãţii datoriilor sau oferã garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.
Dispoziţiile art. 34^28 rãmân aplicabile."
84. Articolul 175 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 175. - Administratorii societãţilor care fuzioneazã sau se divid vor pune la dispoziţia asociaţilor:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) darea de seama a administratorilor, în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al pãrţilor sociale;
c) raportul cenzorilor;
d) bilanţul contabil de fuziune sau bilanţul contabil de divizare;
e) evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, şi repartizarea lor între societãţile beneficiare.
La societãţile pe acţiuni, în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã se adauga raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecãtorul delegat, care îşi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizãrii."
85. Dupã articolul 175 se introduc articolele 175^1, 175^2, 175^3, 175^4, 175^5 şi 175^6, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 175^1. - În cel mult doua luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 174^5 sau, dupã caz, de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, adunarea generalã a fiecãreia dintre societãţile participante va hotãrî asupra fuziunii sau divizãrii.
Actele constitutive ale societãţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generalã a societãţii sau a societãţilor care îşi înceteazã existenta.
Art. 175^2. - Prin derogare de la prevederile art. 76, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mãrirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societãţile participante, hotãrârea se ia cu unanimitate de voturi.
Art. 175^3. - Actul modificator al actului constitutiv al societãţii absorbante, în forma autenticã, se înregistreazã în Registrul comerţului sediului societãţii şi, vizat de judecãtorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societãţii.
Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societãţii noi, la data înmatriculãrii în Registrul comerţului, a noii societãţi sau a ultimei dintre ele;
b) în celelalte cazuri, la data ultimei adunãri generale care a hotãrât-o, în afarã de cazul în care pãrţile prevãd o alta data. Aceasta data nu poate fi anterioarã datei închiderii ultimului exerciţiu financiar al societãţii sau societãţilor al cãror patrimoniu se transmite şi nici nu poate depãşi închiderea exerciţiului financiar în curs al societãţii sau al societãţilor beneficiare.
Art. 175^5. - În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbanta dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societãţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societãţilor care îşi înceteazã existenta trec asupra noii societãţi astfel înfiinţate.
Art. 175^6. - Societãţile care dobândesc bunuri prin efectul divizãrii rãspund fata de creditori pentru obligaţiile societãţii care şi-a încetat existenta prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afarã de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.
Dacã nu se poate stabili societatea rãspunzãtoare pentru o obligaţie, societãţile care au dobândit bunuri prin divizare rãspund solidar.
Aportul unei pãrţi din activul patrimoniului unei societãţi la una sau mai multe societãţi existente sau care iau, astfel, fiinta, în schimbul acţiunilor sau pãrţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societãţi la societãţile beneficiare, este supus, în mod corespunzãtor, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacã are loc prin desprindere potrivit art. 174 alin. 3."
86. Titlul VII se va denumi "Lichidarea societãţilor" şi se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
87. La articolul 177 se introduce un alineat, care va fi alineatul 1, cu urmãtorul cuprins:
"Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ai societãţii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii."
88. La articolul 177 alineatele 1-4 devin alinatele 2-5.
89. Dupã articolul 177 se introduce articolul 177^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 177^1. - În cazul societãţilor comerciale a cãror activitate s-a desfãşurat în baza autorizaţiei de mediu prevãzute de Legea protecţiei mediului, lichidatorii sunt obligaţi sa ia mãsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevãzut de aceasta lege, şi sa comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului."
90. Articolul 178 alineatul 1 litera e) va avea urmãtorul cuprins:
"e) sa lichideze şi sa încaseze creanţele societãţii, chiar şi în cazul deschiderii procedurii reorganizãrii şi lichidãrii judiciare."
91. Articolul 179 alineatul ultim va avea urmãtorul cuprins:
"Impotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societãţii pot face opoziţie în condiţiile art. 34^28."
92. Articolul 183 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 183. - Lichidarea societãţii trebuie terminatã în cel mult 3 ani de la data dizolvãrii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
Dupã terminarea lichidãrii, lichidatorii trebuie sa ceara radierea societãţii din Registrul comerţului.
Radierea se poate face şi din oficiu.
Lichidarea nu libereazã pe asociaţi şi nu impiedica deschiderea procedurii reorganizãrii şi lichidãrii judiciare fata de societate."
93. Articolul 185 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Impotriva sentinţei se poate declara numai recurs de cãtre asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare."
94. Articolul 186 alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului contabil de lichidare şi a proiectului de repartizare."
95. Articolul 186 alineatul final va avea urmãtorul cuprins:
"Dupã expirarea termenului prevãzut de alin. 2 sau dupã ce sentinta asupra opoziţiei a rãmas irevocabilã, bilanţul contabil de lichidare şi repartizarea se considera aprobate şi lichidatorii sunt liberaţi."
96. Articolul 187 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Dacã majoritatea nu a fost obţinutã, numirea se face de tribunal, la cererea oricãruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societãţii şi a celor care au cerut-o. Impotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunţare."
97. Articolul 189 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28, în termen de 15 zile de la publicare."
98. Articolul 191 alineatul ultim va avea urmãtorul cuprins:
"Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34^28."
99. Titlul VIII se va denumi "Infracţiuni"
100. Articolul 194 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 194. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societãţii, care:
1. prezintã, cu rea-credinţa, în prospectele, rapoartele şi comunicãrile adresate publicului, date neadevãrate asupra constituirii societãţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţa, în tot sau în parte, asemenea date;
2. prezintã, cu rea-credinţa, actionarilor, un bilanţ contabil inexact sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societãţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;
3. refuza sa punã la dispoziţia experţilor, în cazurile şi condiţiile prevãzute la art. 25 şi 34^3, documentele necesare sau îi impiedica sa îndeplineascã însãrcinãrile primite."
101. Articolul 195 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 195. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societãţii, care:
1. dobândeşte, în contul societãţii, acţiuni ale altor societãţi la un preţ pe care-l ştie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societãţii, acţiuni pe care acestea le deţin, la preţuri despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societãţii;
2. foloseşte, cu rea-credinţa, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interes direct sau indirect;
3. se imprumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusã, de la societatea pe care o administreazã, de la o societate controlatã de aceasta ori de la o societate care controleazã societatea pe care el o administreazã sau face ca una dintre societãţi sa îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;
4. rãspândeşte ştiri false sau întrebuinţeazã alte mijloace frauduloase care au ca efect mãrirea sau scãderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societãţii ori a altor titluri ce-i aparţin, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societãţii;
5. încaseazã sau plãteşte dividende, sub orice forma, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de bilanţ contabil ori contrarii celor rezultate din acestea;
6. incalca dispoziţiile art. 131."
102. Articolul 196 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 196. - Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul exclusiv sau reprezentantul legal al societãţii, care:
1. emite acţiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legalã ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;
2. se foloseşte, în adunãrile generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;
3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societãţii;
4. preda titularului acţiunile înainte de termen sau preda acţiuni liberate în total sau în parte, în afarã de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtãtor fãrã a fi achitate integral;
5. nu respecta dispoziţiile legale referitoare la adunarea acţiunilor neachitate;
6. emite obligaţiuni fãrã respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fãrã sa cuprindã menţiunile cerute de lege."
103. Articolul 197 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 197. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societãţii, care:
1. îndeplineşte hotãrârile adunãrii generale referitoare la schimbarea formei societãţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevãzute de lege;
2. îndeplineşte hotãrârile adunãrii generale referitoare la reducerea capitalului social, fãrã ca asociaţii sa fi fost executaţi pentru efectuarea vãrsãmântului datorat ori fãrã hotãrârea adunãrii generale care îi scuteşte de plata vãrsãmintelor ulterioare."
104. Articolul 198 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 198. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:
1. incalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 103;
2. nu convoacã adunarea generalã în cazurile prevãzute de lege sau incalca dispoziţiile art. 141 alin.2;
3. începe operaţiuni în numele unei societãţi cu rãspundere limitatã, înainte de a se fi efectuat vãrsãmântul integral al capitalului social;
4. emite titluri negociabile reprezentând pãrţi sociale ale unei societãţi cu rãspundere limitatã;
5. dobândeşte acţiuni ale societãţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
Cu pedeapsa prevãzutã la alin. 1 se pedepseşte şi asociatul care incalca dispoziţiile art. 85 sau ale art. 141 alin. 2."
105. Articolul 199 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 199. - Se pedepseşte cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoca adunarea generalã, în cazurile în care este obligat prin lege.
Dispoziţiile art. 195 pct. 3 se aplica, în mod corespunzãtor, şi cenzorilor."
106. Articolul 200 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 200. - Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pãstrat însãrcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 112 alin. 2, sau persoana care a acceptat însãrcinarea de expert, cu încãlcarea dispoziţiilor art. 34^4.
Hotãrârile luate de adunãrile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încãlcarea dispoziţiilor art. 112 alin. 2 şi ale art.34^4, nu pot fi anulate din cauza încãlcãrii dispoziţiilor cuprinse în acele articole.
Cu pedeapsa prevãzutã la alin. 1 se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercita funcţiile sau însãrcinãrile lor cu încãlcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate."
107. Articolul 201 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 201. - Dispoziţiile art. 194-200 se aplica şi lichidatorului, în mãsura în care se referã la obligaţii ce intra în cadrul atribuţiilor sale.
Se pedepseşte cu pedeapsa prevãzutã la art. 198 lichidatorul care face plati asociaţilor cu încãlcarea dispoziţiilor art. 179."
108. Articolul 202 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 202. - Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda de la 350.000 lei la 30.000.000 lei acţionarul sau deţinãtorul de obligaţiuni, care:
1. trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formãrii unei majoritari în adunarea generalã, detrimentul altor acţionari sau deţinãtori de obligaţiuni;
2. voteazã, adunãri generale, în situaţia prevãzutã la pct. 1, cu proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care nu-i aparţin în realitate;
3. în cazurile nepermise de lege, îşi ia - în schimbul unui avantaj material obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunãrile generale sau de a nu lua parte la vot.
Persoana care determina pe un acţionar sau pe un deţinãtor de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunãrile generale ori sa nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda de la 350.000 lei la 30.000.000 lei."
109. Articolul 203 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 203. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afarã de rãspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului roman şi terţilor, cel care exercita un comerţ în favoarea şi pe seama unor societãţi constituie în ţara strãinã, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevãzute de lege pentru funcţionarea acestor societãţi în România."
110. Articolul 204 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 204. - Faptele prevãzute în prezentul titlu, dacã constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile acolo prevãzute."
111. Articolele 205-209 se abroga.
112. Dispoziţiile Titlului IX "Dispoziţii finale şi tranzitorii" se modifica potrivit dispoziţiilor ce urmeazã:
113. Articolele 210 şi 211 se abroga.
114. Articolul 212 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 212. - Societãţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pa baza de statut.
Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fãrã ca prin aceasta sa ia naştere o societate comercialã noua.
Societãţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice numãr de asociaţi."
115. Articolul 213 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 213. - Încadrarea salariaţilor la societãţile comerciale se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurãrilor sociale."
116. Articolul 216 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 216. - Constituirea de societãţi comerciale cu participarea strãinã, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice romane, sau cu capital integral strãin se efectueazã cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor strãine."
117. Articolul 217 se abroga.
118. Articolul 218 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 218. - Activitãţile care nu pot face obiectul unei societãţi comerciale se stabilesc prin hotãrâre a Guvernului."
119. Articolul 219 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 219. - Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru şi onorariile notariale legale."
120. Articolul 221 se abroga.
121. Articolul 222 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 222. - Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfãşurarea unor activitãţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, pana la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevãzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.
Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin."
122. Articolul 224 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 224. - Societãţile cu participare strãinã înfiinţate pana la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii."
ART. 2
Cuvintele contract de societate şi/sau statut din cuprinsul legii, cu excepţia art. 5, se inlocuesc cu cuvintele act constitutiv.
Cuvintele la instanta în a carei raza teritorialã îşi are sediul societatea din art. 124 alin. 2 se elimina.
Cuvântul numele din art. 146 alin. 1, din art. 158 alin. 2 lit. d) şi din art. 160 alin. 3 se înlocuieşte cu cuvintele numele de familie.
ART. 3
Societãţile comerciale reglementate prin legi speciale rãmân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.
ART. 4
Articolul 7 din <>Decretul-lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentantelor societãţilor comerciale şi organizaţiilor economice strãine se modifica, eliminandu-se din text sintagma: la Camera de Comerţ şi Industrie a României şi.
ART. 5
Dispoziţiile art. 34^9 alineatul final din lege nu se aplica filialelor fãrã personalitate juridicã înfiinţate pana la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
Se recomanda societãţilor care au înfiinţat unitãţi fãrã personalitate juridicã sa modifice denumirea de filiala data acestora.
ART. 6
Societãţile pe acţiuni, în comanditã pe acţiuni şi cu rãspundere limitatã existente, care nu au capitalul social minim prevãzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia sa îl completeze în termen de un an de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
Pana la expirarea acestui termen, capitalul social vãrsat în contul majorãrii de capital la societãţile pe acţiuni şi în comanditã pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.
Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi beneficiilor şi primelor legale de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalitãţi permise de lege.
În locul completãrii capitalului social, societãţile prevãzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societãţii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformarea care trebuie sa se efectueze în termen de un an de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
În cazul nerespectãrii termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerelor de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricãrei persoane interesate va dispune dizolvarea societãţii.
Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.
ART. 7
Cererile de înregistrare în Registrul comerţului sau de autorizare a functionarii societãţilor comerciale, înregistrate anterior intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, vor fi soluţionate potrivit dispoziţiilor în vigoare la data înregistrãrii lor.
ART. 8
Dispoziţiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbru judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unei act administrativ se aplica în mod corespunzãtor şi recursului prevãzut la art. 34^26, precum şi opoziţiei prevãzute la art. 34^28, ca şi acţiunii de regularizare prevãzute la art. 34^14 din lege.
Cererile introduse de camerele de comerţ şi industrie teritoriale, în temeiul prezentei ordonanţe de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.
ART. 9
Prezenta ordonanta de urgenta intra în vigoare în a 30-a zi de la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României. Pa data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta se abroga art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.
ART. 10
<>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, cu modificãrile ulterioare, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se articolelor o nou numerotare; totodatã, se vor schimba trimiterile la alte articole în conformitate cu noua numerotare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
--------------
Ministru de stat,
ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
Ministru de stat,
ministrul industriei şi comerţului,
Calin Popescu-Tariceanu
Ministrul justiţiei,
Valeriu Stoica
Preşedintele Camerei de Comerţ
şi Industrie a României,
George Cojocaru
---------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
