Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina: ORDONANTA DE URGENTA nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

ORDONANTA DE URGENTA nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 238 din 9 aprilie 2002
Comenteaza legea

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta ordonanta de urgenta.

TITLUL I
Dispoziţii generale

ART. 1
Prezenta ordonanta de urgenta reglementeazã crearea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizãrii economiilor bãneşti şi disponibilitãţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare, în condiţii de protecţie a investitorilor.
ART. 2
(1) În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenta, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii:
1. acţionar semnificativ - persoana care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau în legatura cu alte persoane actionand în mod concertat, exercita drepturi aferente unor acţiuni care cumulate fie ar reprezenta cel puţin 10% din capitalul social al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 10% din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã;
2. agent pentru servicii de investiţii financiare - o persoana fizica autorizata de C.N.V.M., care acţioneazã ca reprezentant exclusiv al unei societãţi de servicii de investiţii financiare în executarea de operaţiuni cu instrumente financiare în numele şi pe seama acelei societãţi;
3. B.N.R. - Banca Nationala a României;
4. C.E.C.C.A.R. - Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România;
5. C.N.V.M. - Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare;
6. contracte futures - contracte standardizate care creeazã pentru pãrţi obligaţia de a vinde sau de a cumpara un anumit activ suport la data scadentei şi la un preţ convenit la momentul încheierii tranzacţiei;
7. contracte options - contracte standardizate care, în schimbul plãţii unei prime, creeazã pentru cumpãrãtorul opţiunii dreptul, dar nu şi obligaţia, de a cumpara sau de a vinde un anumit activ suport la un preţ prestabilit, numit preţ de exercitare, pana la sau la data expirãrii;
8. contracte de report - contracte în care o parte cumpara valori mobiliare cu plata imediata, cu revânzarea simultanã, la termen şi pe un preţ determinat, a unor valori mobiliare de aceeaşi specie şi cu remiterea efectivã a valorilor mobiliare date în report, în conformitate cu dispoziţiile art. 74-76 din Codul comercial;
9. data de referinta - data înregistrãrii dobândirii de valori mobiliare de cãtre deţinãtorii care beneficiazã de drepturile conferite de acestea;
10. depozitar - o entitate autorizata de C.N.V.M. sa desfãşoare activitãţi de înregistrare, depozitare, compensare şi decontare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare;
11. drept de preferinta - dreptul unui acţionar de a subscrie cu prioritate acţiuni la majorarea capitalului social, proporţional cu numãrul de acţiuni deţinute la data de referinta, la un preţ inferior preţului acţiunilor oferite public;
12. emisiune: a) operaţiunea prin care valorile mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa sunt oferite de cãtre emitent spre subscripţie investitorilor potenţiali;
b) totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa emise de un emitent la o anumitã data;
13. emitent - persoana juridicã care în condiţiile legii a emis, emite sau intenţioneazã sa emita valori mobiliare;
14. entitãţi reglementate - entitatile reglementate şi supravegheate de C.N.V.M., care includ, fãrã a se limita la acestea: pieţe reglementate, Fondul de compensare a investitorilor, societãţi de servicii de investiţii financiare, societãţi de registru, societãţi de compensare, decontare, depozitare, consultanţi de plasament în investiţii financiare, auditori financiari;
15. eveniment important - apariţia oricãrei împrejurãri privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau la mai multe emisiuni ori tipuri de valori mobiliare care, dacã ar fi fãcute publice, ar putea influenta semnificativ preţul sau alte aspecte privind tranzacţionarea respectivelor valori mobiliare;
16. informaţii privilegiate - informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului ori care nu au devenit încã publice şi a cãror divulgare ar putea influenta preţul sau alte aspecte ale operaţiunilor cu valori mobiliare ale emitentului ori ale persoanelor afiliate;
17. instrumente financiare derivate - contractele futures, options, precum şi alte active calificate de C.N.V.M. ca instrumente financiare derivate;
18. instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare:
a) titlurile de participare la organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;
b) instrumentele financiare derivate;
c) contractele de report;
d) alte instrumente financiare calificate astfel de C.N.V.M.;
19. investitor - orice persoana fizica sau juridicã, care, pe cont şi risc propriu, cumpara, deţine, vinde şi/sau schimba instrumente financiare cu intenţia de a obţine profit din dividende ori dobânzi la instrumentele financiare respective sau la creşterea valorii de piata a acestora;
20. investitor sofisticat - un investitor care are capacitatea de a evalua riscul investitional şi resursele necesare pentru a-şi asuma acest risc;
21. marja - garanţia constituitã şi menţinutã de investitor la o societate de servicii de investiţii financiare pentru derularea de achiziţii de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare pe credit ori desfãşurarea de operaţiuni cu instrumente financiare derivate;
22. O.E.V.M. - Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare;
23. oferta publica de cumpãrare - oferta unei persoane de a cumpara valori mobiliare sau drepturi aferente acestora, difuzatã prin mijloace de informare în masa ori comunicatã pe alte cai, dar sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea proprietarilor respectivelor valori mobiliare;
24. oferta publica de preluare - o oferta publica de cumpãrare de valori mobiliare facuta de o persoana fizica sau juridicã în vederea preluãrii unei societãţi comerciale deţinute public;
25. oferta publica de vânzare - oferta unei persoane de a vinde valori mobiliare sau alte drepturi aferente acestora, difuzatã prin mijloace de informare în masa ori comunicatã pe alte cai, sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de cãtre autorul ofertei;
26. organism cu putere de autoreglementare - o persoana juridicã autorizata de C.N.V.M. sa reglementeze activitatea membrilor sãi în cadrul organismului şi sa urmãreascã respectarea de cãtre aceştia a prezentei ordonanţe de urgenta, a normelor C.N.V.M. şi a regulilor proprii;
27. persoana afiliatã - o persoana controlatã de o entitate sau care controleazã direct ori indirect aceasta entitate. Persoanele aflate în acelaşi timp în relaţii de afiliere fata de aceeaşi entitate sunt considerate ca se afla în relatie de afiliere;
28. persoana implicata - soţul sau orice ruda ori afin pana la gradul al treilea inclusiv al persoanei care deţine o poziţie de control astfel cum este definitã mai jos, administratorii şi conducerea executivã a unei societãţi deţinute public sau persoana juridicã în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control;
29. persoane care acţioneazã în mod concertat - doua sau mai multe persoane care au încheiat un acord în vederea obţinerii sau exercitãrii în comun a drepturilor de vot pentru a infaptui o politica comuna. Pana la proba contrarã urmãtoarele persoane sunt prezumate ca acţioneazã în mod concertat:
a) persoanele implicate;
b) persoanele afiliate;
c) o societate cu membrii consiliului sau de administraţie şi cu persoanele implicate;
d) o societate cu fondurile ei de pensii;
e) o societate de servicii de investiţii financiare sau un agent de servicii de investiţii financiare, cu clienţii lor, fata de persoanele afiliate societãţii de servicii de investiţii financiare;
f) administratorii unei societãţi emitente de valori mobiliare, obiect al unei oferte publice;
30. piata reglementatã - piata pentru valori mobiliare şi alte instrumente financiare, care:
a) funcţioneazã regulat şi opereazã în mod ordonat;
b) respecta regulile emise sau autorizate de C.N.V.M., care definesc condiţiile de acces pe piata, de operare şi de admitere la cota oficialã a anumitor valori mobiliare sau a altor instrumente financiare;
c) respecta cerinţe de raportare şi transparenta în vederea asigurãrii protecţiei investitorilor;
31. poziţie de control - orice participare la capital care conferã acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţioneazã în mod concertat cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului;
32. poziţie majoritara - orice participare la capital care conferã acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţioneazã în mod concertat fie mai mult de jumãtate din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor emitentului;
33. poziţie majoritara absolutã - orice participare la capital care conferã acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţioneazã în mod concertat fie mai mult de 75% din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca toţi membrii consiliului de administraţie şi cenzorii emitentului;
34. preluare - dobândirea unei poziţii majoritare;
35. servicii de investiţii financiare - activitãţi profesionale constând în operaţiuni cu valori mobiliare, instrumente financiare sau drepturi aferente acestora, pe cont propriu sau în numele unor terţi, şi servicii accesorii sau conexe;
36. societate de registru - o societate pe acţiuni autorizata de C.N.V.M. sa desfãşoare activitãţi de registru pentru societãţile deţinute public şi pentru alţi emitenti;
37. societate de servicii de investiţii financiare - o persoana juridicã autorizata de C.N.V.M. sa presteze servicii de investiţii financiare;
38. societate de tip închis - societatea comercialã care nu îndeplineşte condiţiile pentru a fi calificatã drept societate detinuta public;
39. societate detinuta public - o societate comercialã pe acţiuni constituitã prin subscripţie publica sau o societate ale carei valori mobiliare au fãcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;
40. valori mobiliare - instrumente financiare negociabile transmisibile prin tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferã drepturi egale pe categorie, dând deţinãtorilor dreptul la o fracţiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanta general asupra patrimoniului emitentului, şi sunt susceptibile de tranzactionare pe o piata reglementatã. Valorile mobiliare includ:
a) acţiuni;
b) titluri de stat, obligaţiuni emise de administraţia publica centrala sau localã şi societãţi comerciale, precum şi alte titluri de împrumut cu scadenta mai mare de un an;
c) drepturi de preferinta la subscrierea de acţiuni şi drepturi de conversie a unor creanţe în acţiuni;
d) alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plata, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menţionate mai sus prin subscriere, schimb sau la o compensaţie bãneascã;
e) orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V.M. ca valori mobiliare;
41. vânzarea în lipsa - vânzarea unor valori mobiliare care nu sunt proprietatea vânzãtorului la data vânzãrii, dar pe care acesta le achiziţioneazã înainte de predare;
42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acţionar are dreptul de a atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma inmultirii voturilor deţinute de orice acţionar, potrivit participãrii la capitalul social, cu numãrul administratorilor care urmeazã sa formeze consiliul de administraţie) uneia dintre persoanele propuse pentru alegerea în consiliul de administraţie.
(2) În caz de indoiala calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilitã la alin. (1), în vederea determinãrii incidentei dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenta, se poate face de cãtre C.N.V.M. din oficiu sau la cererea partii interesate.
(3) Termenii, abrevierile şi expresiile nedefinite la alin. (1) şi care sunt definite în legislaţia privind pieţele reglementate de mãrfuri şi instrumente financiare derivate, respectiv în legislaţia privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, au înţelesul prevãzut în cuprinsul acestora.
(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificarile prevãzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în fata Curţii de apel Secţia de contencios administrativ.
ART. 3
(1) Obligaţiunile şi alte instrumente de natura acestora, emise de stat, sunt admise de drept la cota bursei de valori respective prin simpla depunere a prospectului de oferta publica avizat de C.N.V.M. şi prin înregistrarea acestora la O.E.V.M.
(2) Emisiunea publica de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora de cãtre judeţ, oraş, comuna şi de alte autoritãţi ale administraţiei publice va fi supusã autorizãrii C.N.V.M. Tranzacţionarea acestora pe o piata reglementatã se poate realiza de cãtre societãţi de servicii de investiţii financiare şi de alte entitãţi autorizate în acest scop de C.N.V.M.
(3) Obligaţiunile şi alte instrumente financiare de natura acestora, emise de entitatile prevãzute la alin. (2), precum şi de societãţi comerciale care oferã public astfel de instrumente, vor avea la baza prospecte de oferta publica autorizate de C.N.V.M. şi vor fi înregistrate la O.E.V.M. în vederea tranzactionarii pe piata reglementatã precizatã în prospect.
ART. 4
Societãţile constituite prin subscripţie publica avizatã în mod obligatoriu de cãtre C.N.V.M. şi funcţionând în conformitate cu <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, precum şi acţiunile emise de acestea cad sub incidenta prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta.
ART. 5
Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe de urgenta, precum şi supravegherea şi controlul respectãrii dispoziţiilor sale sunt încredinţate C.N.V.M., investitã în acest scop cu puteri de reglementare şi supraveghere, incluzând puterea de autorizare, delegare, decizie, interdicţie, intervenţie, monitorizare, inspecţie, ancheta şi sancţionare administrativã şi contravenţionalã, în condiţiile, modalitãţile şi în limitele stabilite prin prezenta ordonanta de urgenta.

TITLUL II
Pieţe reglementate

CAP. 1
Burse de valori

ART. 6
(1) Pieţele reglementate sub forma de burse de valori se înfiinţeazã şi funcţioneazã ca instituţii publice cu personalitate juridicã, prin decizia de înfiinţare şi autorizaţia de funcţionare emise de C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. va decide înfiinţarea unei burse de valori numai dupã ce minimum 10 societãţi de servicii de investiţii financiare au solicitat şi au primit autorizaţia de negociere în bursa.
(3) Prin excepţie de la prevederile art. 162 şi urmãtoarele, C.N.V.M. autorizeaza activitãţi de compensare, decontare şi depozitare, desfãşurate prin compartimente specializate ale bursei de valori.
(4) Bursele de valori pot primi donaţii, legate, sponsorizãri şi subvenţii.
(5) Deciziile C.N.V.M. de constituire şi funcţionare a burselor de valori se publica în Monitorul Oficial al României, Partea I.
ART. 7
(1) Din partea C.N.V.M. supravegherea şi controlul bursei de valori, atât în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, cat şi regimul operaţiunilor şi disciplina societãţilor de servicii de investiţii financiare şi a agenţilor acestora, se exercita de cãtre inspectorul general al bursei de valori, care urmãreşte respectarea stricta şi integrala a dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenta, a reglementãrilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei de valori.
(2) C.N.V.M. va numi prin decizie inspectorul general al bursei de valori în termen de 30 de zile de la autorizarea de funcţionare a acesteia.
(3) Inspectorul general este numit de C.N.V.M. pe o perioada de 5 ani, putând fi reinvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilitãţile şi impedimentele privind funcţia de inspector general sunt cele prevãzute de lege pentru membrii C.N.V.M. Inspectorul general poate fi revocat oricând de C.N.V.M. Funcţia de inspector general al bursei de valori este asimilatã celei de director general în C.N.V.M.
(4) În caz de revocare sau de imposibilitate a continuãrii mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal sau demisie, C.N.V.M. va numi alt inspector general pentru un nou mandat.
ART. 8
În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori inspectorul general are urmãtoarele atribuţii:
a) participa, fãrã drept de vot, la adunãrile generale ale bursei de valori, precum şi la şedinţele comitetului bursei, putând formula observaţii şi putând cere ca acestea sa fie incluse în procesul-verbal al şedinţei;
b) supravegheazã operaţiunile de bursa, având acces liber în toate incintele şi la toate documentele, informaţiile şi evidentele bursei de valori;
c) transmite C.N.V.M. constatãrile sale privind încãlcarea dispoziţiilor legale, a reglementãrilor date în aplicarea acestora şi a regulamentelor bursei de valori, propunand mãsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de cãtre C.N.V.M.;
d) propune C.N.V.M. anularea şi/sau suspendarea actelor comitetului bursei de valori, ale preşedintelui acesteia, precum şi ale directorului general al bursei de valori, în situaţiile în care le apreciazã ca fiind contrare prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta sau reglementãrilor date în aplicarea acesteia;
e) întocmeşte şi transmite C.N.V.M. raportul trimestrial asupra activitãţii bursei de valori.
ART. 9
Inspectorul general este detaşat permanent la bursa de valori. Bursa de valori va asigura mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuţiilor de supraveghere şi control de cãtre inspectorul general.
ART. 10
(1) Prin decizie notificatã comitetului bursei de valori C.N.V.M. poate delega inspectorului general exercitarea uneia sau unora dintre atribuţiile de intervenţie, ancheta şi interdicţie, conferite acesteia prin lege.
(2) Actele emise în exercitarea puterii delegate vor fi comunicate de cãtre inspectorul general C.N.V.M., preşedintelui comitetului bursei de valori şi directorului general al bursei de valori; C.N.V.M. le poate amenda sau revoca dupã audierea inspectorului general şi a pãrţilor implicate.
(3) Decizia de delegare de putere prevãzutã la alin. (1) poate fi revocatã de C.N.V.M. dupã audierea inspectorului general.
ART. 11
(1) În cadrul fiecãrei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori care va funcţiona potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta şi statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generalã, supunându-l spre aprobare C.N.V.M.
(2) Sunt membri ai asociaţiei bursei de valori societãţile de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M. sa negocieze în respectiva bursa de valori.
ART. 12
(1) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobandita de societatea de servicii de investiţii financiare interesatã, la data eliberãrii autorizaţiei de negociere în bursa.
(2) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori înceteazã prin renunţare la autorizarea de negociere în bursa, prin încetarea existenţei societãţii de servicii de investiţii financiare respective sau prin retragerea autorizaţiei de negociere în bursa ori a autorizaţiei de funcţionare de cãtre C.N.V.M.
ART. 13
(1) Asociaţia bursei de valori tine adunãri generale de cel puţin doua ori pe an, care sunt convocate de preşedintele comitetului bursei de valori prin decizie a comitetului bursei de valori sau la cererea cel puţin a unei treimi din totalul membrilor asociaţiei.
(2) Adunarea generalã a asociaţiei bursei de valori este regulamentar constituitã în prezenta a jumãtate plus unul din numãrul total al membrilor asociaţiei.
(3) Dacã la prima convocare nu este întrunit cvorumul prevãzut la alin. (2), se convoacã o noua adunare generalã la o data stabilitã cu minimum 10 zile dupã data la care nu s-a întrunit cvorumul respectiv, aceasta fiind regulamentar constituitã şi adoptând hotãrâri în mod valabil, indiferent de numãrul de membri cu drept de vot prezenţi.
ART. 14
(1) În adunarea generalã a asociaţiei bursei de valori fiecare membru deţine un vot. Votul se exercita direct sau prin mandatar cu procura specialã data în forma autenticã. Mandatarul trebuie sa fie membru al asociaţiei bursei de valori.
(2) Deciziile se iau cu cel puţin jumãtate plus unul din numãrul voturilor membrilor prezenţi sau reprezentaţi prin mandatar.
ART. 15
Cu excepţia adunãrii generale de constituire dreptul de vot în adunarea generalã nu poate fi exercitat de membrii care nu sunt la zi cu plata cotizatiei.
ART. 16
Adunarea generalã a asociaţiei bursei de valori are urmãtoarele atribuţii:
a) adopta şi modifica statutul asociaţiei bursei de valori, care se supune spre aprobare C.N.V.M.;
b) alege membrii în comitetul bursei de valori;
c) aproba bugetul bursei de valori care i-a fost prezentat de comitetul bursei de valori;
d) aproba execuţia bugetului bursei de valori, însoţitã de raportul de audit;
e) numeşte cenzorii şi auditorii financiari ai bursei de valori;
f) numeşte persoanele care vor fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori;
g) adopta hotãrâri cu privire la funcţionarea bursei de valori.
ART. 17
(1) Conducerea bursei de valori este încredinţatã comitetului bursei ales de asociaţia bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, reinnoibil.
(2) Membrii comitetului bursei de valori sunt aleşi cu votul a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor prezenţi sau reprezentaţi.
(3) Dacã la prima convocare nu se întruneşte cvorumul prevãzut la alin. (2), membrii comitetului bursei de valori vor fi desemnaţi în condiţiile de cvorum şi vot menţionate la art. 13 alin. (3), de cãtre adunarea generalã la o a doua convocare.
(4) Când numãrul membrilor asociaţiei bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricãruia dintre cazurile de încetare a calitãţii de membru menţionate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informeazã C.N.V.M., care va decide continuarea functionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ţinând seama de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitentilor şi ale investitorilor.
ART. 18
(1) Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 17 alin. (1), trebuie validati individual de cãtre C.N.V.M. înainte de a intra în exerciţiul mandatului.
(2) Membrii comitetului bursei de valori trebuie sa fie cetãţeni romani, domiciliaţi în România, în varsta de minimum 30 de ani împliniţi, sa aibã cunoştinţe şi practica profesionalã de minimum 5 ani în domeniu şi trebuie sa se bucure de o buna reputaţie civicã şi de integritate morala.
(3) Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publica şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori sau dintr-o structura similarã acestuia, specifica unei pieţe reglementate.
(4) În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, a imposibilitãţii definitive de exercitare a mandatului ori în caz de vacanta a postului, pentru durata restanta a mandatului asociaţia bursei de valori va desemna o alta persoana, care va fi supusã validãrii de cãtre C.N.V.M.
ART. 19
(1) Dupã validarea lor membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.
(2) Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori ca instituţie publica. În caz de indisponibilitate a preşedintelui reprezentarea legalã a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi.
(3) Comitetul bursei de valori se reuneste în şedinţa cel puţin o data pe luna şi delibereazã valabil în prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor sãi.
(4) Şedinţele sunt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate a acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi.
(5) Hotãrârile se adopta cu majoritatea voturilor membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot.
(6) În caz de partaj egal al voturilor votul preşedintelui sau al vicepreşedintelui care conduce şedinţa va fi decisiv.
ART. 20
(1) Comitetul bursei de valori are urmãtoarele atribuţii:
a) numeşte şi revoca directorul general al bursei de valori;
b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori;
c) adopta şi modifica regulamentele privind operaţiunile de bursa şi instrumentele financiare care urmeazã sa fie tranzacţionate;
d) adopta proiectul bugetului bursei de valori, pe care îl supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori;
e) prezintã şi supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori execuţia bugetului bursei de valori, însoţitã de raportul cenzorilor;
f) stabileşte categoriile, nivelurile şi plafoanele comisioanelor şi ale tarifelor ce urmeazã sa fie practicate în bursa;
g) stabileşte garanţiile ce trebuie constituite de societãţile de servicii de investiţii financiare pentru a asigura lichidarea integrala şi la scadenta, conform tipului de operaţiune cu valori mobiliare negociate în bursa, precum şi regimul de utilizare a respectivelor garanţii;
h) supravegheazã respectarea dispoziţiilor legii, a reglementãrilor C.N.V.M. şi a regulamentelor bursei de valori de cãtre societãţile de servicii de investiţii financiare şi de agenţii lor şi de cãtre întregul personal al bursei de valori, dispunând mãsurile corespunzãtoare.
i) soluţioneazã plângerile formulate impotriva deciziilor directorului general al bursei de valori;
j) înfiinţeazã comisii speciale, aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a acestora şi desemneazã membrii acestora.
(2) Comitetul bursei de valori poate delega o parte a atribuţiilor sale unor comisii speciale.
ART. 21
(1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie fãcute publice, iar cele menţionate la art. 20 lit. b), c) şi g), precum şi modificãrile acestora intra în vigoare dupã aprobarea lor de cãtre C.N.V.M.
(2) Hotãrârile privind executarea atribuţiilor prevãzute la art. 20 lit. f) şi j) produc efecte dupã aprobarea lor de cãtre C.N.V.M.
ART. 22
(1) Administrarea bursei de valori este încredinţatã directorului general, numit pentru un mandat de maximum 5 ani de cãtre comitetul bursei de valori.
(2) Numirea şi, dupã caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de doua treimi din numãrul voturilor tuturor membrilor comitetului bursei de valori şi produc efect de la data confirmãrii lor de cãtre C.N.V.M.
(3) Condiţiile de eligibilitate pentru funcţia de director general sunt cele prevãzute la art. 18 alin. (2).
(4) Directorul general, soţul (sotia) sau rudele acestora, precum şi afinii pana la gradul al treilea inclusiv nu pot fi acţionari, administratori, cenzori, auditori, angajaţi, agenţi sau persoane implicate cu o societate de servicii de investiţii financiare sau cu o alta entitate autorizata de C.N.V.M.
ART. 23
(1) În caz de indisponibilitate temporarã directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare şi funcţionare a respectivei burse de valori. Suplinirea opereazã dupã confirmarea ei de cãtre C.N.V.M.
(2) În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitiva de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numeşte o alta persoana spre a fi aprobatã de C.N.V.M. pentru exercitarea funcţiei de director general pentru durata restanta a mandatului.
ART. 24
(1) Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridicã în fata autoritãţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, romane şi/sau strãine. Prin semnatura sa directorul general angajeazã patrimonial bursa de valori ca persoana juridicã.
(2) Directorul general exercita competentele de conducere şi pe cele privind funcţionarea bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare şi de funcţionare a bursei de valori respective.
(3) Documentele cuprinzând date şi informaţii referitoare la bursa de valori, declaraţiile, comunicatele, atestatele, cererile, intampinarile, notificãrile, renunţãrile la drepturi şi altele asemenea, fãcute în numele bursei de valori ca persoana juridicã, trebuie sa fie semnate de directorul general.
ART. 25
Înscrisurile constatând situaţii sau fapte referitoare la bursa de valori, drepturi ori angajamente patrimoniale ale acesteia, care poarta semnatura directorului general, sunt opozabile terţilor şi au forta probanta de act autentic, conţinutul lor putând fi infirmat numai prin procedura înscrierii în fals.
ART. 26
(1) Bursa de valori dobândeşte personalitate juridicã la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei C.N.V.M. de înfiinţare a respectivei burse de valori.
(2) Suspendarea activitãţii unei burse de valori sau dizolvarea acesteia poate fi decisa numai de cãtre C.N.V.M.
(3) Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori C.N.V.M. va desemna şi lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice şi vor putea dispune numai operaţiunile necesare în vederea lichidãrii patrimoniale a bursei de valori dizolvate.
(4) Produsul net al lichidãrii va fi preluat de C.N.V.M. şi va fi utilizat în conformitate cu atribuţiile C.N.V.M.
(5) Personalitatea juridicã a bursei de valori dizolvate înceteazã la data depunerii bilanţului de lichidare la C.N.V.M.

CAP. 2
Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea altor pieţe reglementate

ART. 27
(1) Pieţele reglementate, altele decât bursele de valori, se înfiinţeazã exclusiv ca societãţi pe acţiuni. Capitalul social minim al unei pieţe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament.
(2) Procedura şi documentaţia necesare autorizãrii se stabilesc prin regulament de cãtre C.N.V.M.
(3) Pieţele reglementate:
a) nu vor distribui dividende, profitul obţinut fiind utilizat pentru perfecţionarea sistemelor de operare;
b) nu vor acorda împrumuturi şi garanţii.
(4) Cel puţin doua treimi din capitalul social al unei societãţi reprezentând o piata reglementatã trebuie sa fie deţinut de societãţile de servicii de investiţii financiare, care devin astfel membre ale acelei pieţe. Un acţionar al unei societãţi reprezentând o piata reglementatã nu poate deţine direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acţiunile acesteia.
(5) Pentru autorizarea infiintarii unei pieţe reglementate este necesarã îndeplinirea condiţiilor de operare stabilite prin reglementãrile C.N.V.M. Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea şi resursele, procesul de tranzactionare şi de încheiere a tranzacţiilor, supravegherea şi controlul operaţiunilor desfãşurate pe piata respectiva.
(6) Pieţele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparenta şi protecţia investitorilor, prin distribuirea cãtre investitori, societãţi de servicii de investiţii financiare şi alte pãrţi interesate a informaţiilor legate de tranzacţii, emitenti, instrumente tranzacţionate şi alte aspecte legate de activitatea desfasurata pe piata, conform reglementãrilor specifice elaborate şi fãcute publice de consiliul de administraţie al fiecãrei pieţe autorizate de C.N.V.M.
(7) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înfiinţare sau de retragere a autorizaţiei de funcţionare a unei pieţe reglementate. Orice decizie de suspendare a activitãţii unei pieţe reglementate, precum şi motivele care au stat la baza acesteia se publica în doua cotidiene de difuzare nationala. C.N.V.M. va tine la dispoziţia publicului evidenta pieţelor reglementate şi a sancţiunilor aplicate acestora.
ART. 28
Dispoziţiile referitoare la inspectorul general al bursei de valori, prevãzute la cap. 1, se aplica prin analogie şi altor pieţe reglementate.
ART. 29
(1) Administrarea unei pieţe reglementate va fi încredinţatã consiliului de administraţie, ale cãrui îndatoriri şi responsabilitãţi, precum şi modul de alegere a membrilor sãi vor fi stabilite în actul constitutiv al societãţii.
(2) Numirea membrilor consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate se aproba individual de C.N.V.M. înainte de începerea exercitãrii mandatului de cãtre fiecare dintre aceştia.
ART. 30
(1) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate trebuie sa fie cetãţeni romani domiciliaţi în România, în varsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani şi o buna reputaţie civicã şi integritate morala.
(2) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate, sotii, rudele şi afinii pana la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte pieţe reglementate.
(3) Nu pot fi membri ai aceluiaşi consiliu de administraţie al unei pieţe reglementate sotii sau rudele şi afinii pana la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administraţie nu pot ocupa funcţii publice.
(4) În termen de 30 de zile calendaristice de la apariţia unei situaţii de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitiva de exercitare a mandatului sau de vacanta a postului de membru al consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate va fi desemnatã o alta persoana, validatã de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieţei reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv pana la expirarea acestuia.
ART. 31
Dupã aprobarea numirii lor membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.

CAP. 3
Accesul membrilor şi al celorlalţi participanţi pe pieţele reglementate

ART. 32
(1) Pe o piata reglementatã efectueazã operaţiuni numai participanţii autorizaţi de C.N.V.M.
(2) Piata reglementatã va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condiţiile de obţinere şi de menţinere a calitãţii de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori şi, respectiv, consiliul de administraţie al pieţei reglementate sunt rãspunzãtoare de aplicarea acestor regulamente.
(3) Piata reglementatã va permite accesul la operaţiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societãţi de servicii de investiţii financiare şi altor entitãţi autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condiţiile specifice pieţei respective.
ART. 33
Numãrul maxim de membri şi de participanţi ai unei pieţe reglementate nu poate fi limitat.
ART. 34
C.N.V.M. poate suspenda anumite sau toate operaţiunile desfãşurate pe o piata reglementatã în cazul în care constata ca nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciazã ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendãrii nu mai pot fi efectuate noi operaţiuni, dar obligaţiile rezultând din operaţiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliţi.
ART. 35
În cazul retragerii de cãtre C.N.V.M. a autorizaţiei unei pieţe reglementate, începând cu data precizatã în decizie nu vor mai putea fi efectuate operaţiuni cu instrumente financiare pe acea piata, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari şi încã neexecutate pana la acea data devin caduce, dând loc la restituirea depozitelor de titluri şi sume, respectiv a comisioanelor încasate; operaţiunile încheiate pana la aceasta data urmeazã sa fie finalizate la scadentele lor, intermediarii fiind ţinuţi conform contractelor încheiate cu clienţii acestora.

CAP. 4
Admiterea şi retragerea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de pe pieţele reglementate

ART. 36
(1) Pe o piata reglementatã sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M.
(2) Pe o piata reglementatã sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare pentru care se asigura accesul egal al investitorilor la informaţii.
(3) Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de acelaşi tip sau de aceeaşi clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulaţie la data admiterii.
(4) Regulamentele de admitere, menţinere şi retragere de pe piata a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piata reglementatã şi vor fi aprobate de C.N.V.M.
ART. 37
Dupã înregistrarea la O.E.V.M. titlurile de stat sunt de drept admise la cotare, la primirea de cãtre piata reglementatã a prospectului de emisiune din partea Ministerului Finanţelor Publice sau a agentului desemnat de acesta.
ART. 38
(1) Un emitent ale cãrui valori mobiliare sunt admise pe o piata reglementatã trebuie sa respecte cerinţele acesteia privind obligaţiile de transparenta.
(2) Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzactionare se aduce la cunostinta solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piata reglementatã solicita informaţii suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de cãtre solicitant a informaţiilor respective.
ART. 39
(1) În cadrul fiecãrei pieţe reglementate pot funcţiona secţiuni distincte cu condiţii specifice privind admiterea, menţinerea şi retragerea instrumentelor financiare. Pentru secţiunile la care va exista o cota emitentul va fi obligat sa redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listarii şi sa se supunã obligaţiilor privind raportarea continua şi periodicã, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei.
(2) În cazul admiterii la cota emitentul va pune la dispoziţie publicului informaţiile conţinute în prospect şi va face un anunţ cu privire la admitere cel puţin într-un ziar de difuzare nationala, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei.
ART. 40
(1) Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societãţile deţinute public trebuie sa îndeplineascã urmãtoarele condiţii minime:
a) sa aibã o capitalizare bursiera anticipata de cel puţin un milion de euro, exprimatã în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puţin un milion de euro, în mãsura în care valoarea capitalizarii bursiere nu se poate anticipa;
b) sa fi funcţionat în ultimii 3 ani anteriori listarii şi sa fi publicat situaţiile financiare anuale pentru aceeaşi perioada;
c) minimum 25% din acţiuni sa fie deţinute de public.
(2) Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficialã valori mobiliare emise de societãţi deţinute public care nu îndeplinesc cerinţele prevãzute la alin. (1).
ART. 41
Prin reglementãrile proprii, supuse aprobãrii de cãtre C.N.V.M., piata reglementatã va stabili condiţiile şi procedura de suspendare a operaţiunilor cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare în alte situaţii decât cele prevãzute la art. 34.
ART. 42
(1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare cotate sau tranzacţionate pe o piata reglementatã vor fi retrase de pe aceasta piata o data cu radierea înregistrãrii lor la O.E.V.M.
(2) Consiliul de administraţie al pieţei reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficialã dacã apreciazã ca o piata ordonatã a respectivelor valori mobiliare şi alte instrumente financiare nu mai poate fi menţinutã sau restabilita.
(3) Retragerea de la tranzacţionarea pe pieţe reglementate a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, cu excepţia cazului prevãzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M.

TITLUL III
Operaţiuni de piata

CAP. 1
Operaţiuni pe pieţele reglementate

SECŢIUNEA 1
Dispoziţii generale

ART. 43
(1) Orice operaţiune de vânzare, cumpãrare, schimb, precum şi orice alta operaţiune translativa de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legatura cu valorile mobiliare emise de o societate detinuta public se vor desfasura doar pe pieţe reglementate şi prin intermediul societãţilor de servicii de investiţii financiare sau al altor intermediari autorizaţi de C.N.V.M.
(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) urmãtoarele operaţiuni:
a) transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ urmãtoarele condiţii:
1. pãrţile sunt soţi sau rude ori afini pana la gradul al treilea inclusiv sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facã obiectul reglementãrilor prezentei ordonanţe de urgenta;
2. nici una dintre pãrţile implicate într-o tranzacţie directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;
3. sa nu depãşeascã, într-o perioada de 12 luni, 1% din totalul instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa, puse în circulaţie de respectivul emitent;
4. sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzactionare în termen de 3 zile lucrãtoare;
b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acţiuni ale emitentului de cãtre acesta personalului şi conducerii;
c) în cazul fuziunilor, divizarilor şi lichidãrilor;
d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotãrâri judecãtoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu;
e) operaţiunile prevãzute la art. 135 alin. (2).
ART. 44
(1) Toate operaţiunile efectuate pe o piata reglementatã vor fi realizate şi vor fi înregistrate conform reglementãrilor specifice. Regimul acestor operaţiuni în privinta elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, decontãrii, depozitarii, compensãrii şi înregistrãrii se stabileşte prin regulamente şi proceduri elaborate de piata reglementatã şi aprobate de C.N.V.M. Reglementãrile unei pieţe organizate trebuie sa fie accesibile publicului.
(2) Toate operaţiunile efectuate pe o piata reglementatã vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementãri comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanţelor Publice, privind evidenta primara şi contabila a operaţiunilor efectuate pe o piata reglementatã.
ART. 45
Orice tranzacţie efectuatã pe o piata reglementatã şi înregistratã în conformitate cu reglementãrile specifice acesteia este act de comerţ şi da naştere unei obligaţii valabile cãreia nu i se poate opune excepţia de joc.
ART. 46
(1) Pentru tranzacţiile având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare declarate ca furate se aplica, dupã caz, urmãtoarele reguli:
a) dacã negocierea a avut loc înainte de declararea furtului, cumpãrãtorul poate urmãri repetiţiunea preţului titlurilor prin intermediarul sau; dacã intermediarul îl declara pe vânzãtorul care a dat ordinul, el este descãrcat de rãspundere;
b) dacã negocierea a avut loc dupã declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea valorii titlurilor negociate.
(2) Intermediarul are dreptul la regres contra vânzãtorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credinţe se face dupã regulile maximei diligente în afaceri.
(3) Declararea furtului se face de administraţia pieţei reglementate sau de C.N.V.M., din oficiu ori la sesizare.
ART. 47
Societãţile de servicii de investiţii financiare calculeazã, reţin şi vireazã, conform reglementãrilor legale în materie, impozitul pe câştigurile de capital obţinute de persoane fizice în urma operaţiunilor efectuate pe o piata reglementatã.

SECŢIUNEA a 2-a
Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare

ART. 48
Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrãrii cumpãrãtorului în registrul emitentului.
ART. 49
Orice persoana înregistratã ca titulara a unei valori mobiliare este prezumatã a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.
ART. 50
Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanţiilor mobiliare şi a oricãror alte sarcini ori mãsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare şi alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.
ART. 51
(1) Pe lângã situaţia prevãzutã la art. 34 valorile mobiliare şi alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzactionare în urmãtoarele cazuri:
a) când o garanţie mobiliarã sau o mãsura de indisponibilizare opozabilã unui proprietar este înscrisã la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare şi alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar;
b) în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;
c) în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidãrii voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotãrârii instanţei sau de la înregistrarea menţiunii în registrul comerţului, dupã caz;
d) în cazul fuziunii sau divizãrii emitentului;
e) în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului;
f) în orice alte situaţii prevãzute prin reglementãri ale C.N.V.M.
(2) Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societãţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzactiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie realã mobiliarã, în numele şi pe contul creditorilor în favoarea cãrora s-au constituit garanţiile, precum şi valori mobiliare asupra cãrora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în condiţiile prevãzute de legea specialã.

SECŢIUNEA a 3-a
Tranzacţionarea drepturilor de preferinta

ART. 52
(1) Orice acţionar înregistrat la data de referinta poate dispune total sau parţial de drepturile sale de preferinta, începând cu data de la care acestea pot fi exercitate.
(2) Tranzacţionarea drepturilor de preferinta va fi realizatã pe aceeaşi piata reglementatã pe care sunt tranzacţionate şi acţiunile la care se referã.
ART. 53
Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu dreptul de preferinta.
ART. 54
C.N.V.M. va emite norme privind tranzacţionarea drepturilor de preferinta.

SECŢIUNEA a 4-a
Tranzacţii în marja

ART. 55
(1) Societãţile de servicii de investiţii financiare pot acorda împrumuturi pentru clienţi în scopul finanţãrii achiziţiilor de valori mobiliare în marja. Operaţiunile finanţate trebuie derulate prin intermediul respectivei societãţi de servicii de investiţii financiare.
(2) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementãri comune privind creditarea tranzacţiilor în marja.
(3) Este interzisã unei societãţi de servicii de investiţii financiare acordarea, extinderea sau menţinerea unui credit pentru a achizitiona valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terţ, în cazul în care acţioneazã în numele şi pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele şi pe contul vânzãtorului, în cazul unei oferte publice secundare.
(4) Prevederile alin. (3) se aplica şi în situaţia în care societatea de servicii de investiţii financiare acţioneazã într-un consortiu de societãţi de servicii de investiţii financiare care intermediaza concomitent sau succesiv o oferta publica primara şi/sau secundarã, în situaţia în care s-a obţinut un credit sindicalizat, precum şi în situaţia în care la oferta publica participa o persoana implicata sau afiliatã acestora.
ART. 56
(1) Societãţile de servicii de investiţii financiare pot imprumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare cãtre clienţii proprii pentru efectuarea de vânzãri în lipsa. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparţin clienţilor, fãrã acordul acestora.
(2) Regulile aplicabile marjei pentru achiziţiile de valori mobiliare în marja se vor aplica şi în cazul vânzãrilor în lipsa.
(3) Operaţiunile de vânzare în lipsa se desfãşoarã numai în condiţiile stabilite prin reglementãrile C.N.V.M.

SECŢIUNEA a 5-a
Operaţiuni cu instrumente financiare derivate şi contracte de report

ART. 57
În cazul pieţelor reglementate pot funcţiona secţiuni destinate instrumentelor financiare, altele decât valorile mobiliare. Acestea vor fi evidentiate distinct şi vor funcţiona dupã reglementãri specifice elaborate de piata şi aprobate de C.N.V.M.
ART. 58
Pe pieţele reglementate se pot tranzactiona contracte futures, options sau alte instrumente financiare derivate, precum şi contracte de report, cu autorizarea C.N.V.M. şi cu respectarea legislaţiei bancare şi a regimului operaţiunilor valutare.
ART. 59
Vor fi tranzacţionate pe pieţele reglementate de prezenta ordonanta de urgenta instrumente financiare derivate care au ca active suport valori mobiliare, drepturi rezultate din valori mobiliare sau indici bursieri.
ART. 60
(1) Operaţiunile cu instrumente financiare derivate îşi produc efectele în conformitate cu clauzele contractuale generale, astfel cum au fost standardizate de piata reglementatã. Clauzele contractelor futures şi options vor face referire cel puţin la cantitate, scadenta, modalitatea de decontare şi de lichidare a contractului.
(2) Înaintea introducerii pe piata reglementatã a unui asemenea instrument financiar clauzele contractuale vor fi supuse aprobãrii şi înregistrãrii la C.N.V.M.
ART. 61
Contractele de report, futures şi options tranzacţionate pe pieţele reglementate vor fi în mod obligatoriu supuse mecanismului de compensare-decontare prevãzut de reglementãrile elaborate de piata şi aprobate de C.N.V.M.
ART. 62
Piata reglementatã va asigura administrarea operaţiunilor, incluzând:
a) înregistrarea tranzacţiilor;
b) gestionarea marjelor;
c) mecanismul de ajustare a profitului sau a pierderii.
ART. 63
Participanţii admişi la tranzactionare în secţiunea instrumentelor financiare derivate a unei pieţe reglementate sunt rãspunzãtori de constituirea şi menţinerea marjelor necesare, în condiţiile stabilite de regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei reglementate respective.

CAP. 2
Oferta publica

SECŢIUNEA 1
Dispoziţii comune

ART. 64
(1) Orice oferta publica de valori mobiliare reglementatã de prezenta ordonanta de urgenta necesita autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunţului şi/sau a prospectului sau.
(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplica emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiţii.
(3) Oferta publica facuta fãrã autorizare ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin autorizare este nulã de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevãzute de lege; ofertantul va fi ţinut fata de investitorii de buna-credinţa la obligaţia de repetitiune şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.
ART. 65
(1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va inainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoţitã de un anunţ şi de prospectul de oferta.
(2) Anunţul va cuprinde elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile ce fac obiectul sau, precum şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmeazã sa fie oferite public, indiferent ca astfel de informaţii sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare.
(3) Informaţiile pe care trebuie sa le cuprindã prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este rãspunzãtor pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informaţiile din prospectul de oferta vor fi certificate şi de cãtre auditorul financiar al emitentului.
(4) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie sa îl cuprindã prospectul de oferta, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte şi documentele ce trebuie sa însoţeascã prospectul în vederea obţinerii autorizaţiei vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.
ART. 66
(1) C.N.V.M. trebuie sa se pronunţe în privinta autorizãrii în termen de 30 de zile lucrãtoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrãtoare în cazul ofertelor publice de cumpãrare şi 15 zile lucrãtoare în cazul ofertelor publice de preluare.
(2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial de cãtre ofertant, initiata de cãtre C.N.V.M. sau de cãtre ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe sa curgã din nou de la data furnizarii respectivei informaţii sau modificãri.
(3) Decizia de autorizare devine lipsitã de efect în cazul în care oferta publica de vânzare nu este initiata în termen de 9 luni de la data ultimelor raportari financiare care stau la baza autorizaţiei, iar oferta publica de cumpãrare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrãtoare de la data autorizãrii.
ART. 67
(1) La data publicãrii anunţului de oferta aceasta devine obligatorie, având conţinutul şi forma în care a fost autorizata, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacã este cazul.
(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitiva în care oferta poate fi publicatã sau notificatã eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiţii, limitãri sau restrictii ce vor trebui respectate pe parcursul promovãrii şi derulãrii ofertei publice de valori mobiliare.
(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplica pe oferta definitivata conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia şi purtând semnatura autorizata, eliberandu-se iniţiatorului ofertei doua exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidentele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.
(4) Viza de autorizare aplicatã pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintã o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
(5) Orice forma de publicitate care incita la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calitãţi decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivã sau mincinoasã, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizãrii acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa, dacã, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune.
ART. 68
Orice forma de publicitate a ofertei, anterioarã emiterii autorizaţiei, este interzisã, cu excepţia publicitãţii conform prevederilor art. 86.
ART. 69
(1) Anunţul de oferta publica poate fi lansat în orice moment dupã emiterea deciziei de autorizare.
(2) Anunţul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare nationala şi în acelaşi timp prospectul trebuie sa fie fãcut disponibil investitorilor cel puţin la sediile emitentului şi ale societãţii de servicii de investiţii financiare implicate şi comunicat pieţei reglementate respective.
ART. 70
Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ şi în prospectul de oferta, dar nu poate depãşi 6 luni. La expirarea valabilitãţii sale oferta publica de valori mobiliare devine caducã.
ART. 71
(1) O oferta publica de valori mobiliare produce toate efectele dacã pe durata valabilitãţii sale se pãstreazã realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect.
(2) Condiţiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementãri ale C.N.V.M.
(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie facuta publica printr-un anunţ în condiţiile prevãzute la art. 69.
ART. 72
(1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulãrii ofertei publice dacã pe baza analizei circumstanţelor pieţei apreciazã ca temporar acestea nu permit tranzacţii normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectand fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.
(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacã derularea ofertei publice se face cu încãlcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor ori restrictiilor stabilite prin decizia de autorizare.
(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în urmãtoarele situaţii:
a) dacã apreciazã ca circumstanţe ulterioare deciziei provoacã modificãri fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;
b) când ofertantul informeazã C.N.V.M. ca retracteaza oferta înainte de lansarea anunţului de oferta.
(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacã aceasta a fost obţinutã pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.
ART. 73
(1) Suspendarea derulãrii ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendãrii se reia derularea ofertei.
(2) Tranzacţiile încheiate pana la data revocãrii rãmân neafectate.
(3) Anularea deciziei de autorizare lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate pana la data anulãrii, dând loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotãrâri judecãtoreşti.
(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicãrii sancţiunilor contravenţionale sau penale, dupã caz, în condiţiile legii.
ART. 74
(1) Ofertele publice trebuie sa se desfãşoare în condiţii care sa asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii.
(2) În lipsa oricãrui alt criteriu de alocare prevãzut în prospect şi acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporţional cu nivelul subscriptiilor.
ART. 75
(1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acuratetea informaţiilor din prospect şi anunţ, dupã caz:
a) ofertantul;
b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului;
c) emitentul;
d) membrii consiliului de administraţie al emitentului;
e) fondatorii, în caz de subscripţie publica;
f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare ale cãror informaţii au fost preluate în prospect;
g) societãţile de servicii de investiţii financiare care au intermediat oferta;
h) orice alta entitate care a acceptat în prospect rãspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inseratã sau menţionatã.
Culpa se apreciazã dupã regulile maximei diligente în afaceri, potrivit atribuţiilor legale şi statutare ale fiecãrei entitãţi precizate la lit. a)-h).
(2) Sunt rãspunzãtoare indiferent de culpa şi sunt ţinute solidar urmãtoarele persoane:
a) ofertantul, dacã oricare dintre entitatile prevãzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) va fi responsabilã;
b) emitentul, dacã oricare dintre entitatile prevãzute la alin. (1) lit. d), e) şi f) va fi responsabilã;
c) managerul sindicatului de intermediere, dacã un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.
(3) Dreptul la despãgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficientei prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.
ART. 76
Orice subscriere efectuatã în cadrul ofertei publice este revocabila pana în ultima zi de valabilitate a ofertei.
ART. 77
(1) C.N.V.M. va reglementa condiţiile pentru recunoaşterea în România, pe baza de reciprocitate, a prospectelor:
a) aprobate, în conformitate cu standardele prevãzute de dreptul comunitar, de cãtre autoritãţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;
b) aprobate de cãtre autoritãţile competente ale ţãrilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoaşterea reciprocã.
(2) Dacã o oferta publica este facuta simultan sau într-un interval scurt în România şi într-un alt stat, oferta va fi supusã reglementãrilor prevãzute în prezenta ordonanta de urgenta în cazul în care emitentul are sediul în România.

SECŢIUNEA a 2-a
Oferta publica de vânzare

ART. 78
(1) Oferta publica de vânzare poate fi primara sau secundarã, dupã cum are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piata (oferta publica primara), sau un pachet de valori mobiliare emise în prealabil (oferta publica secundarã).
(2) Oferta publica de vânzare (primara sau secundarã) este o oferta publica iniţialã atunci când valorile mobiliare respective sunt distribuite pentru prima data public.
ART. 79
Oferta publica de vânzare va fi facuta printr-o societate de servicii de investiţii financiare.
ART. 80
(1) Numãrul de valori mobiliare oferite poate fi mãrit pe perioada ofertei în urmãtoarele condiţii:
a) sa nu aibã loc o modificare a preţului;
b) sa se încadreze în limita prevãzutã de anunţul de oferta şi de prospect;
c) sa nu depãşeascã 15% din volumul ofertei anuntat iniţial;
d) în caz de oferta primara, hotãrârea adunãrii generale sau a consiliului de administraţie, dupã caz, sa prevadã aceasta opţiune de majorare a ofertei şi limitele acesteia.
(2) Opţiunea de majorare a ofertei trebuie exercitatã pe durata de valabilitate a ofertei.
ART. 81
Preţul de oferta poate fi determinat sau determinabil. În cazul în care preţul nu va fi determinat, anunţul de oferta şi prospectul vor conţine marja de preţ şi criteriile de determinare. Preţul astfel stabilit va fi determinat oricând pe durata ofertei, pana în ultima zi a subscriptiilor, şi va fi notificat C.N.V.M. şi comunicat public în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de oferta.
ART. 82
Activitãţile de stabilizare a preţului pot dura maximum 30 de zile din momentul închiderii ofertei.
ART. 83
(1) Dacã o oferta publica a fost lansata sub menţiunea înscrierii respectivelor valori mobiliare la cota unei pieţe reglementate, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în urmãtoarele situaţii:
a) cererea de admitere la cota pieţei reglementate nu a fost înaintatã pana la închiderea ofertei;
b) cotarea este respinsã pentru motive imputabile emitentului, ofertantului sau societãţii de servicii de investiţii financiare.
(2) Solicitarea returnarii fondurilor plasate va fi trimisa emitentului/ofertantului în maximum 60 de zile de la închiderea ofertei, respectiv de la respingerea cererii de înscriere.
ART. 84
(1) Sunt permise activitãţile de solicitare a intentiei de investiţie, în scopul evaluãrii succesului unei viitoare oferte, cu urmãtoarele condiţii:
a) sa fie autorizate de C.N.V.M.;
b) sa fie iniţiate dupã difuzarea unui prospect preliminar.
(2) Cererea de exprimare a intentiei de investiţie şi rãspunsul nu produc efecte obligatorii pentru pãrţi.
(3) Responsabilitatea pentru acuratetea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospectul preliminar se stabileşte conform regulilor prevãzute la art. 75.

SECŢIUNEA a 3-a
Oferta publica de cumpãrare sau de preluare

ART. 85
Lansarea, derularea şi închiderea unei oferte de cumpãrare sau de preluare sunt reglementate prin norme de cãtre C.N.V.M.
ART. 86
(1) În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunţ preliminar C.N.V.M., societãţii subiect al preluãrii şi pieţei de tranzactionare a valorilor mobiliare respective şi îl va publica în cel puţin doua ziare centrale şi unul local de la sediul emitentului.
(2) Consiliul de administraţie al societãţii subiect al preluãrii va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluãrii, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de oferta.
(3) Consiliul de administraţie poate sa convoace adunarea generalã extraordinarã spre a se pronunţa asupra oportunitãţii preluãrii şi strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulatã de un acţionar semnificativ, convocarea adunãrii generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, adunarea se va tine în 5 zile de la publicarea convocãrii într-un ziar de difuzare nationala.
(4) Transmiterea anunţului preliminar de oferta obliga ofertantul sa lanseze, în maximum 20 de zile, o oferta publica de preluare în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizati în anunţul preliminar.
(5) De la momentul receptionarii anunţului preliminar şi pana la închiderea ofertei consiliul de administraţie al societãţii subiect al preluãrii va informa C.N.V.M. şi piata reglementatã asupra tuturor operaţiunilor efectuate de cãtre membrii sãi şi de cãtre directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare.
ART. 87
(1) De la momentul receptionarii anunţului preliminar consiliul de administraţie al societãţii subiect al preluãrii nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o mãsura care sa afecteze substanţial situaţia patrimonialã sau obiectivele preluãrii, cu excepţia actelor de administrare curenta.
(2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta substanţial situaţia patrimonialã operaţiuni incluzând, dar fãrã a se limita la acestea: majorãri de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin o treime din activul social net.
(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generalã extraordinarã convocatã special ulterior anunţului.
(4) Ofertantul este rãspunzãtor de toate pagubele cauzate societãţii subiect al ofertei de preluare, dacã se probeazã ca aceasta a fost lansata exclusiv în scopul punerii societãţii în situaţia neluãrii unora dintre mãsurile enunţate la alin. (2) sau al derulãrii acelor operaţiuni aprobate expres de adunarea generalã extraordinarã convocatã special ulterior anunţului.
ART. 88
(1) De la momentul publicãrii anunţului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpãrare orice persoana poate lansa o contraoferta având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în urmãtoarele condiţii:
a) sa aibã ca obiect cel puţin acelaşi numãr de valori mobiliare;
b) preţul oferit sa fie cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima oferta.
(2) Lansarea unei contraoferte da dreptul primului ofertant sa modifice termenii ofertei.
(3) Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrãtoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunţa în privinta acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodatã un termen unic de închidere a ofertelor.
ART. 89
Ofertantul sau afiliatii sãi nu mai pot lansa o oferta de preluare a aceleiaşi societãţi timp de un an de la închiderea ofertei precedente.

SECŢIUNEA a 4-a
Oferte publice internaţionale

ART. 90
Ofertele publice efectuate pe teritoriul României cu privire la valori mobiliare emise de cãtre nerezidenti sunt supuse urmãtoarelor condiţii:
a) valorile mobiliare respective trebuie sa îndeplineascã condiţiile prevãzute de prezenta ordonanta de urgenta;
b) emitentul trebuie sa facã dovada ca a respectat reglementãrile statului de înregistrare a respectivelor valori mobiliare;
c) oferta va respecta prevederile prezentei ordonanţe de urgenta în ceea ce priveşte protecţia investitorilor.
ART. 91
Orice oferta publica având ca obiect valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanta de urgenta, efectuatã în afarã teritoriului României de cãtre rezidenţi, trebuie notificatã C.N.V.M.
ART. 92
C.N.V.M. va adopta un regulament pentru aplicarea dispoziţiilor prezentei secţiuni.

SECŢIUNEA a 5-a
Emisiunea de obligaţiuni

ART. 93
(1) O societate comercialã va putea emite prin oferta publica obligaţiuni sau alte titluri de împrumut similare.
(2) În cazul unei oferte de obligaţiuni convertibile actionarii societãţii comerciale emitente nu vor avea drept de preferinta la subscripţie pentru acţiunile emise ca urmare a conversiei.
ART. 94
Prevederile prezentei secţiuni se completeazã cu dispoziţiile referitoare la emisiunea de obligaţiuni din <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.

CAP. 3
Falimentul participanţilor

ART. 95
Deschiderea procedurii falimentului nu va afecta, sub rezerva fraudei, irevocabilitatea unui ordin, opozabilitatea sa fata de terţi sau caracterul definitiv al compensãrilor, pentru ordinele deja introduse în sistem înainte de deschiderea procedurii falimentului, şi nici activele menţinute în conturi de cãtre entitatile autorizate în numele şi/sau pe contul altor entitãţi autorizate sau al investitorilor.
ART. 96
Garanţiile constituite pentru obligaţiile rezultate din funcţionarea unui sistem de decontare şi compensare nu vor fi afectate de iniţierea procedurii falimentului, în cadrul averii debitorului supuse lichidãrii intrand acele drepturi patrimoniale rãmase dupã executarea obligaţiilor respective.
ART. 97
(1) Obligaţiile reciproce rezultate din operaţiuni cu instrumente financiare realizate pe pieţe reglementate de prezenta ordonanta de urgenta, precum şi obligaţiile reciproce guvernate de un contract-cadru de tipul celor pentru operaţiunile de conversie (swap) vor fi compensate conform regulilor aplicabile pe respectivele pieţe reglementate sau termenilor contractului-cadru respectiv şi vor avea ca rezultat o suma neta datoratã de una dintre pãrţi celeilalte. În cazul în care între aceleaşi pãrţi exista mai multe asemenea contracte-cadru, sumele nete rezultate pot fi compensate pana la obţinerea unei sume nete finale.
(2) Regulile de compensare menţionate, precum şi clauzele de denunţare a contractului datoritã initierii procedurii falimentului vor fi opozabile creditorilor în cadrul procedurii falimentului, iar denunţarea contractului şi compensarea datoriilor reciproce ca efect al initierii procedurii falimentului vor fi considerate ca fiind efectuate înainte de declanşarea acestei proceduri.

TITLUL IV
Protecţia investitorilor

CAP. 1
Principii generale

ART. 98
(1) Deţinerea de valori mobiliare emise de societãţile deţinute public constituie investiţie în scopul obţinerii de profit.
(2) C.N.V.M. emite reglementãri privind protecţia şi garantarea exercitãrii depline a drepturilor aferente investiţiei în valori mobiliare şi în alte instrumente financiare.
ART. 99
(1) Conducerea şi administrarea societãţilor deţinute public se vor face în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi ale prezentului capitol.
(2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calitãţii de administrator ori de angajat al societãţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinãtorilor acestora.
ART. 100
Deţinãtorii valorilor mobiliare trebuie sa îşi exercite drepturile conferite de acestea cu buna-credinţa, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinãtori şi a interesului prioritar al societãţii comerciale emitente, în caz contrar fiind rãspunzãtori pentru daunele provocate.
ART. 101
Orice informaţie transmisã în România, de natura sa influenteze decizia investitionala privind instrumentele financiare tranzacţionate pe o piata reglementatã în România, va fi redactatã în limba romana sau va fi însoţitã de o traducere în limba romana.

CAP. 2
Reguli speciale privind societãţile deţinute public

ART. 102
Orice societate detinuta public este obligatã sa solicite unei pieţe reglementate introducerea pentru tranzacţionarea pe aceasta piata a valorilor mobiliare emise, în termen de o luna de la dobândirea acestui statut.
ART. 103
O societate comercialã care a efectuat o oferta publica de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acţiunilor, se asimileazã societãţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.
ART. 104
Divizarea unei societãţi deţinute public sau fuziunea unei societãţi cu o societate detinuta public va avea ca efect crearea şi/sau menţinerea de societãţi deţinute public.
ART. 105
Societãţile deţinute public sunt obligate sa se înregistreze la O.E.V.M. şi sa respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementãrile C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.
ART. 106
(1) Actionarii care deţin individual cel puţin 5% sau împreunã cel puţin 10% din acţiunile emise de societãţile deţinute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societãţii rapoarte intermediare cu privire la operaţiuni financiare din gestiunea acesteia.
(2) În urma solicitãrii prevãzute la alin. (1) administratorii sunt obligaţi sa analizeze operaţiunile respective, sa întocmeascã rapoarte privind operaţiunile financiare reclamate şi sa le punã la dispoziţie solicitanţilor trimestrial. Operaţiunile în legatura cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societãţii.
(3) Actionarii prevãzuţi la alin. (1) vor putea cere instanţei sa desemneze unul sau mai mulţi experţi, însãrcinaţi sa analizeze operaţiunile financiare reclamate, care sa întocmeascã un raport, înmânat şi cenzorilor societãţii, spre a fi analizat şi a se propune mãsuri corespunzãtoare.
ART. 107
Convocarea adunãrii generale a actionarilor societãţilor deţinute public se va face prin publicarea convocatorului şi prin transmiterea unei instiintari C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societate.
ART. 108
(1) Convocarea adunãrii generale la cererea actionarilor semnificativi ai societãţii deţinute public se va face în mod obligatoriu de cãtre administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulatã.
(2) Convocarea prevãzutã la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 109
(1) Accesul actionarilor înscrişi în registrul actionarilor la data de referinta, în locul în care se desfãşoarã adunarea generalã a actionarilor, este permis prin simpla proba a identitãţii acestora, facuta, în cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintã.
(2) Reprezentarea actionarilor în adunarea generalã a actionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionari, cu excepţia administratorilor, pe baza de procura specialã autentificatã.
(3) Hotãrârile adoptate cu împiedicarea doveditã a accesului unuia sau mai multor acţionari ori a reprezentanţilor acestora în adunarea generalã a actionarilor pot fi atacate în instanta în condiţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 110
(1) Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie al societãţilor deţinute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.
(2) Reglementãrile privind aplicarea metodei votului cumulativ în societãţile deţinute public se stabilesc de C.N.V.M.
ART. 111
(1) Hotãrârile luate de consiliul de administraţie al unei societãţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cat şi într-un ziar de difuzare nationala şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societãţii.
(2) Hotãrârile menţionate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicãrii lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de cãtre oricare dintre acţionari.
ART. 112
(1) Administratorii vor elibera, la cererea actionarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberãrilor şi ale deciziilor luate de consiliul de administraţie în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrãtoare de la momentul solicitãrii exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicitãţii conform art. 111 alin. (1).
(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevãzute la alin. (1) şi (2) nu vor putea depãşi costurile necesitate de respectivele operaţiuni.
ART. 113
Cenzorii societãţii deţinute public şi auditorul financiar al acesteia vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societãţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, actionarii societãţii sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceştia.
ART. 114
(1) Data de referinta pentru actionarii îndreptãţiţi sa primeascã dividende este data stabilitã pentru determinarea actionarilor cu drept de vot în adunarea generalã a actionarilor care fixeazã dividendul.
(2) O data cu fixarea dividendelor adunarea generalã a actionarilor va stabili şi data la care acestea se vor plati actionarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunãrii generale a actionarilor de stabilire a dividendului.
(3) În cazul în care adunarea generalã a actionarilor nu stabileşte data plãţii dividendelor conform alin. (2), acestea se plãtesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale a actionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea cãreia societatea este de drept în întârziere.
(4) La împlinirea datei fixate de adunarea generalã a actionarilor dividendele se vor plati cãtre toţi actionarii în termen de cel mult 15 zile.
ART. 115
(1) Actele de dobândire, înstrãinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societãţii, a cãror valoare depãşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puţin creanţele, vor fi încheiate de cãtre administratorii sau directorii societãţii numai dupã aprobarea prealabilã de cãtre adunarea generalã extraordinarã a actionarilor.
(2) Închirierile de active corporale pentru o perioada mai mare de un an, a cãror valoare individualã sau cumulatã fata de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depãşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioada mai mare de un an depasind aceeaşi valoare se aproba în prealabil de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor.
(3) În cazul încãlcãrii prevederilor alin. (1) şi (2) oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecãtoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmãrirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societãţii.
ART. 116
(1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societãţilor deţinute public, cu excepţia aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, şi majorarea de capital social se efectueazã de drept conform <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, aprobatã prin <>Legea nr. 44/1998 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(2) Adunarea generalã a actionarilor nu va putea sub nici un motiv sa suspende exercitarea drepturilor de preferinta de cãtre actionarii îndreptãţiţi.
(3) Preţul de subscriere pentru actionarii care îşi exercita dreptul de preferinta se va calcula în mod obligatoriu prin adãugarea unei prime de emisiune cel puţin egala cu valoarea inflaţiei comunicatã de B.N.R. de la data ultimei majorãri sau constituiri a capitalului social şi va fi mai mic decât preţul de oferta cãtre public. Primele de emisiune se vãrsa într-un fond de rezerva cu care, în cel mult 6 luni, se va majorã capitalul social prin creşterea valorii acţiunilor tuturor actionarilor.
(4) Adunarea generalã a actionarilor care a hotãrât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotãrî şi majorarea valorii acţiunilor prin includerea fondului de rezerva creat din primele de emisiune rezultate dupã exercitarea dreptului de preferinta, precum şi a ofertei cãtre public.
ART. 117
Acţiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plãtite integral la data subscrierii acestora.
ART. 118
(1) Înaintea efectuãrii oricãrei majorãri de capital social prin subscripţie de noi aporturi societãţile deţinute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor corporale şi necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflaţiei depãşeşte cu 20% pe cea existenta la data ultimei actualizari.
(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevãzutã la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea şi valoarea de piata a bunurilor respective.
(3) Dacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social cu diferenţa de valoare rezultatã în urma actualizãrii, atunci aceasta se va efectua anterior majorãrii propuse sau concomitent cu aceasta, profitând actionarilor înregistraţi la data de referinta a respectivei adunãri generale a actionarilor, proporţional cu cota de participare a fiecãruia la capitalul social.
ART. 119
În cazul fuziunii unei societãţi deţinute public cu o alta societate, sulta nu va putea depãşi 10% din valoarea nominalã a acţiunilor societãţii rezultate din fuziune.

CAP. 3
Transparenta pieţei şi egalitatea investitorilor

SECŢIUNEA 1
Transparenta pieţei

ART. 120
(1) Investitorii au dreptul de acces la informaţie certa, suficienta şi facuta publica la momentul oportun privind:
a) valorile mobiliare, emitentii acestora şi activitatea lor;
b) societãţile de servicii de investiţii financiare;
c) pieţele reglementate, instituţiile şi persoanele implicate profesional în activitatea acestora;
(2) C.N.V.M. va elabora reglementãri pentru a garanta investitorilor acces la informaţii pe baze nediscriminatorii şi va impune respectarea acestora de cãtre instituţiile implicate pe piata.
ART. 121
Societãţile deţinute public vor întocmi şi vor pune la dispoziţie C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale şi anuale. C.N.V.M. va emite reglementãri privind conţinutul minim al acestor rapoarte şi publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societãţii.
ART. 122
În cazul apariţiei unui eveniment important societãţile deţinute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrãtoare rapoarte curente, conform reglementãrilor C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea.
ART. 123
(1) Administratorii societãţilor deţinute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de cãtre societate cu administratori, angajaţi, acţionari ai societãţii sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a cãror valoare cumulatã reprezintã cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro.
(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piata.
(3) Rapoartele vor mentiona într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza în mod obligatoriu urmãtoarele elemente: pãrţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totalã a actului juridic, sumele datorate reciproc de pãrţi, garanţiile constituite, termenele şi modalitãţile de plata.
(4) Rapoartele vor mentiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societãţii şi orice alte informaţii cerute prin reglementãrile emise de C.N.V.M.
ART. 124
(1) Informaţiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate pana la publicarea lor.
(2) Societãţile deţinute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informaţii sa nu fie publicate, ci sa fie tratate ca informaţii confidenţiale.
ART. 125
(1) Societãţile deţinute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situaţia patrimoniului şi a contului de profit şi pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare.
(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situaţia existenta în aceeaşi perioada a anului financiar precedent.
(3) Notele explicative vor include toate informaţiile relevante pentru ca investitorii sa poatã evalua evoluţia activitãţii societãţii şi a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparatie cu perioada similarã a anului financiar precedent.
(4) Raportul semestrial va include şi raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum şi comentariile acestora.
ART. 126
Societãţile deţinute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conţine date prevãzute în reglementãrile C.N.V.M.
ART. 127
(1) Atunci când, ca urmare a unei operaţiuni de achiziţie sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate detinuta public, procentul de drepturi de vot deţinut de o persoana atinge sau depãşeşte unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acţiunilor, persoana respectiva şi societatea de registru care tine registrul actionarilor la societate au obligaţia sa informeze în termen de 5 zile lucrãtoare de la finalizarea operaţiunii, respectiv din momentul luãrii la cunostinta, în mod concomitent, societatea emitenta şi C.N.V.M.
(2) Atunci când pragurile menţionate la alin. (1) sunt atinse sau depasite de un grup de persoane, acestea obtinand în acest fel calitatea de acţionar semnificativ sau/şi poziţie de control, majoritara sau majoritara absolutã, informarea societãţii emitente şi a C.N.V.M. este obligatorie pentru toţi membrii grupului.

SECŢIUNEA a 2-a
Auditorii financiari

ART. 128
(1) Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile ale oricãrei entitãţi supuse autorizãrii, supravegherii şi controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta vor fi elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite prin reglementãrile C.N.V.M. şi vor fi verificate şi certificate de auditori financiari autorizaţi de cãtre C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. va tine un registru special cu persoanele autorizate sa realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intra sub incidenta prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta.
(3) C.N.V.M. va emite reglementãri cu privire la condiţiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevãzut la alin. (2).
ART. 129
C.N.V.M. împreunã cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societãţilor deţinute public şi altor entitãţi reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum şi ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil şi de audit.

SECŢIUNEA a 3-a
Interzicerea manipulãrii pieţei şi tranzacţiilor bazate pe informaţii privilegiate

ART. 130
Prin manipularea pieţei se înţelege:
a) efectuarea de tranzacţii sau lansarea de ordine de tranzactionare care dau sau sunt în mãsura sa dea indicaţii false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare ori care menţin, prin acţiunea uneia sau mai multor persoane, preţul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzactionare incalcand practicile oneste;
b) diseminarea de informaţii prin orice mijloace care dau sau sunt în mãsura sa dea indicaţii false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau ştiri false ori inselatoare.
ART. 131
Este interzis unei societãţi de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acesteia ca, direct sau indirect:
a) sa execute un ordin de la un investitor, cunoscând ca nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau ca operaţiunea de cumpãrare urmeazã sa se perfecteze între acel investitor şi persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;
b) sa execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzãrii unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultanã a unui ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare la acelaşi preţ;
c) sa execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzãrii unui pachet de valori mobiliare, cunoscând ca o alta societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare;
d) sa punã în circulaţie informaţii despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportarile financiare ale acestuia.
ART. 132
În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenta orice persoana va fi consideratã deţinãtor de informaţii privilegiate sau persoana initiata, dacã:
a) are acces la asemenea informaţii:
1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;
2. pe durata angajãrii sale de cãtre emitent sau pe durata activitãţii profesionale în serviciul emitentului ori în legatura cu acest serviciu;
3. ca investitor în valori mobiliare ale societãţii deţinute public;
b) are acces la astfel de informaţii datoritã unei poziţii sau legãturi identice cu cele prevãzute la lit. a) cu o persoana juridicã având ea însãşi acces la astfel de informaţii;
c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele menţionate mai sus sau prin orice alta modalitate.
ART. 133
(1) Orice deţinãtor de informaţii privilegiate nu poate achizitiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deţine informaţiile privilegiate respective, sau sa valorifice respectivele informaţii privilegiate în orice alt mod şi nici sa le transmitã ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terţi şi se va supune normelor de conduita prevãzute în prezenta ordonanta de urgenta.
(2) Dacã persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoana juridicã, interdicţia se aplica persoanei fizice deţinãtoare de informaţii privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informaţii.

SECŢIUNEA a 4-a
Oferta publica obligatorie

ART. 134
(1) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenţioneazã sa dobândeascã poziţia semnificativã sau de control asupra unui emitent este obligatã sa deruleze o oferta publica de cumpãrare pentru respectivele valori mobiliare.
(2) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenţioneazã sa dobândeascã poziţie majoritara sau poziţie majoritara absolutã asupra unui emitent este obligatã sa deruleze oferta publica de preluare având ca obiect toate acţiunile emitentului respectiv aflate în circulaţie.
(3) Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziţie de control, majoritara sau majoritara absolutã altfel decât prin modalitãţile prevãzute la alin. (1) şi (2) va promova respectiva oferta publica în maximum doua luni de la dobândirea acestei poziţii.
(4) Pana la derularea ofertei publice menţionate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depasind poziţia de control, respectiv majoritara, dupã caz, vor fi suspendate.
(5) Preţul în oferta publica de cumpãrare efectuatã potrivit alineatelor precedente va trebui sa fie cel puţin egal cu valoarea stabilitã conform reglementãrilor C.N.V.M.
ART. 135
(1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziţia de control sau majoritara a fost dobandita ca urmare a unei tranzacţii exceptate sau în mod neintentionat.
(2) În contextul prezentei ordonanţe de urgenta tranzacţii exceptate reprezintã dobândirea poziţiei de control sau majoritare:
1. în cadrul procesului de privatizare;
2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executãrii silite;
3. prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entitãţi abilitate legal în cadrul procedurii executãrii creanţelor bugetare.
(3) În contextul prezentei ordonanţe de urgenta dobândirea unei poziţii de control sau majoritare se considera ca neintentionata dacã s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:
1. reducerea capitalului prin rãscumpãrarea de cãtre societate a acţiunilor proprii, urmatã de anularea acestora;
2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul cãreia unii dintre actionarii îndreptãţiţi nu îşi exercita dreptul de preferinta;
3. achiziţionarea de acţiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni;
4. conversia obligaţiunilor în acţiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generalã a actionarilor societãţii emitente de obligaţiuni;
5. fuziunea sau succesiunea.
(4) În cazul în care dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute se realizeazã fãrã intenţie, deţinãtorul unei asemenea poziţii are una dintre urmãtoarele obligaţii alternative:
1. sa deruleze o oferta publica conform prevederilor art. 134 alin. (3);
2. sa înstrãineze un numãr de acţiuni corespunzãtor pierderii poziţiei dobândite fãrã intenţie.
(5) Executarea uneia dintre obligaţiile prevãzute la alin. (4) se face în doua luni de la dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute.

SECŢIUNEA a 5-a
Retragerea obligatorie de pe pieţele reglementate

ART. 136
(1) O societate detinuta public îşi va pierde acest statut în urmãtoarele situaţii:
a) când un acţionar majoritar deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societãţii şi promoveazã o oferta publica de preluare cu scopul de a închide societatea;
b) ca urmare a hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, în cazul în care capitalul social va scãdea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numãrul de acţionari va scãdea sub 100.
(2) Societatea devine de tip închis la data notificãrii hotãrârii adunãrii generale a actionarilor cãtre C.N.V.M., dupã menţionarea acesteia la oficiul registrului comerţului.
ART. 137
O societate care îşi pierde statutul de societate detinuta public sau se afla în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasã de pe piata reglementatã pe care au fost tranzacţionate respectivele valori mobiliare.
ART. 138
(1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevãzute la art. 135 alin. (2), dobândeşte o poziţie majoritara absolutã care îi conferã mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligaţia ca în doua luni de la dobândirea acestei poziţii sa facã o oferta publica de preluare pentru restul de acţiuni de pe piata în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresã a acestui obiectiv în prospectul ofertei.
(2) Suspendarea prevãzutã la art. 134 alin. (4) se aplica în mod corespunzãtor.
(3) Preţul oferit pe acţiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5).
(4) Dupã închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis şi va fi retrasã de pe pieţele reglementate.
ART. 139
Dacã acţionarul care deţine 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrãtoare de la înregistrare cel puţin 17% din deţinere, prevederile art. 138 nu se aplica.

CAP. 4
Fondul de compensare a investitorilor

ART. 140
Prin prezenta ordonanta de urgenta C.N.V.M. este autorizata sa înfiinţeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoana juridicã de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.
ART. 141
În maximum 6 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare şi funcţionare a Fondului, va numi consiliul sau de administraţie şi va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.
ART. 142
(1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenta şi ale reglementãrilor C.N.V.M., în situaţia incapacitãţii societãţii de servicii de investiţii financiare de a returna fondurile bãneşti şi instrumentele financiare datorate sau aparţinând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiţii financiare.
(2) Sumele prevãzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacã servesc drept garanţie pentru achiziţii de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 şi 56.
(3) Fondul compenseazã în mod egal şi nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevãzute în regulamentele C.N.V.M.
ART. 143
(1) În contextul prezentului capitol investiţiile efectuate printr-o societate de servicii de investiţii financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat ca societatea respectiva nu poate sa îşi îndeplineascã obligaţiile fata de investitori şi nici nu va putea sa o facã pe termen scurt din motive legate de situaţia financiarã, fie exista o hotãrâre judecãtoreascã definitiva de deschidere a procedurii falimentului societãţii respective.
(2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terţe persoane, aceasta persoana va beneficia de compensare cu condiţia ca ea sa fi fost identificata sau sa fie identificabila înainte de data la care investiţiile au devenit indisponibile.
ART. 144
(1) În cazul indisponibilitatii investiţiilor Fondul va fixa o limita de timp în cadrul cãreia lichidatorul va trebui sa îi comunice o situaţie completa privind persoanele care au dreptul sa beneficieze de compensaţiile acordate de Fond, precum şi suma totalã a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investiţiile au devenit indisponibile.
(2) Fondul va publica la sediul tuturor unitãţilor teritoriale ale societãţii intrate în faliment şi în cel puţin doua ziare de difuzare nationala atât informaţii privind indisponibilitatea investiţiilor, cat şi date privind operaţiunea de compensare, perioada în cursul cãreia va avea loc compensarea şi numele societãţilor bancare care vor fi mandatate sa facã plata. De asemenea, vor fi fãcute publice condiţiile ce trebuie îndeplinite şi formalitãţile de urmat pentru a se obţine compensaţia.
(3) Fondul se subroga în drepturile investitorilor pentru o suma egala cu plãţile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate şi se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma.
ART. 145
(1) Fondul va avea urmãtoarele resurse financiare:
a) contribuţia vãrsatã de societãţile de servicii de investiţii financiare cu ocazia autorizãrii;
b) contribuţia anuala plãtitã de societãţile de servicii de investiţii financiare;
c) venituri din investirea resurselor sale;
d) venituri din realizarea creanţelor sale;
e) împrumuturi pe termen scurt care sa acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;
f) alte venituri stabilite prin regulament de cãtre C.N.V.M.
(2) Resursele financiare prevãzute la alin. (1), mai puţin cele prevãzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevãzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.
(3) Fondul va fi scutit de plata oricãror impozite şi taxe, inclusiv a taxei de timbru.
ART. 146
(1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuţiilor la Fond.
(2) Contribuţiile efectuate de societãţile de servicii de investiţii financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.
(3) Contribuţiile plãtite de societãţile de servicii de investiţii financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidãrii judiciare sau al dizolvãrii unei societãţi de servicii de investiţii financiare.
ART. 147
(1) Fondul va deschide un cont curent la o banca comercialã stabilitã de C.N.V.M.
(2) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat.
(3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depãşi veniturile prevãzute la art. 145 alin. (1) lit. c).
ART. 148
C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte şi obligaţii de transparenta.

TITLUL V
Societãţi de servicii de investiţii financiare

CAP. 1
Societãţi de servicii de investiţii financiare cu sediul în România

ART. 149
(1) Serviciile de investiţii financiare legate de operaţiuni cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare pe pieţele reglementate vor fi prestate de societãţi de servicii de investiţii financiare, persoane juridice romane, înfiinţate sub forma de societãţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative şi care funcţioneazã conform autorizãrii şi sub supravegherea C.N.V.M.
(2) Serviciile de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanta de urgenta sunt:
1. servicii principale:
a) vânzarea sau cumpãrarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe contul clienţilor;
b) vânzarea sau cumpãrarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe cont propriu;
c) plasamentul şi/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare şi al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;
d) administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienţilor, cu respectarea mandatului dat de aceştia;
e) preluarea şi transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executãrii lor prin alte societãţi de servicii de investiţii financiare sau alţi intermediari autorizaţi;
2. servicii conexe:
a) deţinerea de fonduri şi/sau de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare ale clienţilor în scopul executãrii ordinelor acestora şi în cursul administrãrii portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementãrile C.N.V.M.;
b) acordarea de împrumuturi în bani sau în acţiuni pentru creditarea tranzacţiilor în marja, în condiţii stabilite în comun de B.N.R. şi C.N.V.M.;
c) consultanţa acordatã cu privire la achiziţii, preluãri, structura de capital, strategie economicã, finantari şi aspecte similare;
d) consultanţa cu privire la instrumentele financiare.
(3) În condiţiile prevãzute de reglementãrile emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta, societãţile de servicii de investiţii financiare pot presta şi alte servicii principale şi conexe.
(4) Autorizaţia acordatã de C.N.V.M. societãţii de servicii de investiţii financiare va mentiona expres serviciile de investiţii financiare pe care aceasta le poate efectua.
(5) Societãţile bancare şi alte instituţii de credit supuse supravegherii B.N.R. vor putea presta servicii de investiţii financiare pe pieţele reglementate, pe cont propriu şi pe contul terţilor, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societãţilor de servicii de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanta de urgenta atât pana la data de 1 ianuarie 2005, cat şi dupã aceasta data.
ART. 150
(1) Societãţile de servicii de investiţii financiare realizeazã activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajaţi sau reprezentanţi, actionand ca agenţi de investiţii financiare autorizaţi de C.N.V.M. Aceste persoane fizice îşi desfãşoarã activitatea exclusiv în numele şi pe contul societãţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de investiţii financiare. C.N.V.M. va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor de investiţii financiare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor.
(2) Controlul intern al respectãrii prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condiţiile stabilite prin reglementãrile emise de aceasta.
(3) Nici o persoana fizica nu poate presta servicii de investiţii financiare fãrã autorizaţie emisã de C.N.V.M.
(4) Exercitarea neautorizata a unui serviciu de investiţii financiare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor "servicii de investiţii financiare", "societate de servicii de investiţii financiare", "agent de servicii financiare" sau a oricãrei expresii analoage ori similare atrag rãspunderea potrivit legii.
ART. 151
(1) Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua servicii de investiţii financiare societãţile de servicii de investiţii financiare trebuie sa îndeplineascã urmãtoarele condiţii:
a) sa aibã ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiţii financiare;
b) sa facã dovada unui minim de capital subscris şi integral vãrsat, cu obligaţia menţinerii unui minim de capital net care urmeazã sa fie stabilit de C.N.V.M. dupã cum urmeazã:
1. pentru societãţile de servicii de investiţii financiare care desfãşoarã operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), suma specificatã drept capital minim subscris şi integral vãrsat;
2. pentru societãţile de servicii de investiţii financiare care desfãşoarã operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), de doua ori suma stabilitã la pct. 1;
3. pentru societãţile de investiţii financiare care desfãşoarã oricare dintre activitãţile prevãzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), c), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), b), c) şi d), de 4 ori suma stabilitã pentru activitãţile de la pct. 1;
c) sa se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliţi în reglementãrile C.N.V.M.;
d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute sa fie recunoscute ca active ale pieţelor reglementate, dupã cum vor fi definite de reglementãrile C.N.V.M.;
e) sa nu detina ele, actionarii lor semnificativi sau entitatile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de servicii de investiţii financiare. Membrii consiliului de administraţie sau ai conducerii executive, precum şi agenţii pentru investiţii financiare ai unei societãţi de servicii de investiţii financiare pot deţine acţiuni într-o alta societate de servicii de investiţii financiare numai dacã aceasta este o societate detinuta public şi are acţiunile tranzacţionate pe o piata reglementatã şi numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depãşeascã 10% şi, respectiv, 20% din capitalul social şi drepturile de vot ale unei astfel de societãţi de servicii de investiţii financiare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societãţi de servicii de investiţii financiare.
(2) Ori de câte ori C.N.V.M. autorizeaza alte servicii de investiţii financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activitãţi, dupã caz.
ART. 152
C.N.V.M. nu va acorda autorizaţia pentru prestarea de servicii de investiţii financiare unei societãţi comerciale dacã:
a) societatea comercialã se afla în procedura de reorganizare judiciarã şi faliment, potrivit legii;
b) oricare dintre actionarii sãi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru servicii de investiţii financiare:
1. se încadreazã în situaţiile de incompatibilitate prevãzute la lit. a) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercialã care se încadreazã în prevederile lit. a);
2. are antecedente penale;
3. a fost sancţionat de C.N.V.M., B.N.R., Comisia de Supraveghere a Asigurãrilor sau de alte autoritãţi de reglementare ale pieţelor financiare, cu interzicerea exercitãrii oricãrei activitãţi profesionale reglementate de aceasta ordonanta de urgenta pentru perioada în care aceasta interdicţie rãmâne în vigoare.
ART. 153
(1) C.N.V.M. va stabili norme de conduita pentru societãţile de servicii de investiţii financiare şi pentru persoanele fizice care efectueazã tranzacţii în numele acestora ca agenţi de investiţii financiare. Societatea de servicii de investiţii financiare şi agenţii:
a) vor acţiona cu diligenta profesionalã şi onestitate în scopul protejãrii intereselor clienţilor şi a integritãţii pieţei;
b) vor dezvolta toate resursele şi procedurile interne necesare prestãrii serviciilor de investiţii financiare;
c) vor solicita de la clienţi informaţii referitoare la situaţia financiarã, experienta investitionala şi obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestãrii acestuia în cele mai bune condiţii;
d) în relaţiile cu clienţii vor transmite acestora toate informaţiile relevante privind decizia investitionala;
e) vor respecta toate regulile şi uzanţele aplicabile prestãrii de servicii de investiţii financiare, în scopul protejãrii intereselor clienţilor şi a integritãţii pieţei.
(2) Societãţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor le este interzis sa îşi îndeplineascã funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar.
ART. 154
(1) Societãţile de servicii de investiţii financiare vor prezenta lunar C.N.V.M. situaţiile lor financiare.
(2) C.N.V.M. poate stabili perioade de raportare mai scurte dacã deţine informaţii ca situaţia unei societãţi de servicii de investiţii financiare s-a modificat substanţial ori ca mãsura este în interesul investitorilor. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V.M. Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice.
(3) Societãţile de servicii de investiţii financiare vor supune autorizãrii prealabile a C.N.V.M. orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice noua modificare a actionarilor semnificativi, schimbãrile în conducerea societãţii, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V.M. schimbãrile în deţinerea capitalului social.
ART. 155
Este interzis societãţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acestora:
a) sa influenteze în mod artificial raportul liber dintre cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;
b) sa efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent;
c) sa execute un ordin în contul unui client, altfel decât în conformitate cu instrucţiunile licite ale clientului.
ART. 156
(1) C.N.V.M. va suspenda autorizaţia societãţilor de servicii de investiţii financiare şi/sau agenţilor de servicii financiare pentru o perioada cuprinsã între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta sau ale reglementãrilor C.N.V.M., numai dacã nu sunt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni mai grave prevãzute de lege.
(2) La cererea societãţilor de servicii de investiţii financiare C.N.V.M. poate aproba suspendarea activitãţii pe o perioada de maximum 6 luni.
(3) C.N.V.M. va anula autorizaţia, dacã aceasta a fost obţinutã pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare.
(4) Prin anularea autorizaţiei societatea de servicii de investiţii financiare respectiva este de drept dizolvatã. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V.M. poate interzice actionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru investiţii financiare ai respectivei societãţi sa se angajeze, fie temporar, fie pe o perioada nedefinita, în exercitarea de servicii de investiţii financiare sau în orice alta activitate supusã prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta şi reglementãrilor C.N.V.M.
(5) C.N.V.M. va retrage autorizaţia de a efectua activitãţi specifice sau orice prestare de servicii de investiţii financiare în urmãtoarele cazuri:
a) dacã evenimente ulterioare acordãrii autorizaţiei creeazã incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiţii financiare;
b) în cazul în care cauzele suspendãrii nu au fost inlaturate înlãuntrul perioadei de suspendare sau, dacã au fost inlaturate, exista posibilitatea realã a reaparitiei lor;
c) dacã societãţile de servicii de investiţii financiare sau agenţii pentru investiţii financiare au desfãşurat activitãţi interzise prin art. 155;
d) în situaţia în care o societate de servicii de investiţii financiare nu menţine în permanenta nivelul capitalului social autorizat cel puţin la nivelul minim stabilit de reglementãrile C.N.V.M.;
e) în situaţia în care nu reia activitatea dupã perioada de 6 luni de suspendare;
f) pentru alte cauze stabilite de reglementãrile C.N.V.M.
(6) În situaţia retragerii autorizaţiei pentru desfãşurarea numai a unor activitãţi ce constituie servicii financiare, din conţinutul autorizaţiei, societatea de servicii de investiţii financiare va continua sa îşi desfãşoare activitatea pentru restul operaţiunilor autorizate.
ART. 157
Societãţile de servicii de investiţii financiare, agenţii de investiţii financiare şi alte persoane angajate profesional în activitatea de servicii de investiţii financiare pot infiinta asociaţii profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale exercitãrii de servicii de investiţii financiare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesionalã, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publica a informaţiilor privind valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate de cãtre aceştia.

CAP. 2
Societãţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat

ART. 158
(1) În condiţii de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societãţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înfiinţate în acest scop. Înfiinţarea unor astfel de sucursale este supusã autorizãrii C.N.V.M.
(2) Societãţile de servicii de investiţii financiare din alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României şi, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V.M. şi pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V.M. şi autoritãţile competente ale statului respectiv.
(3) Prin regulament C.N.V.M. poate specifica serviciile pe care o societate de servicii de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfasura în mod direct în România.
(4) C.N.V.M. va stabili prin regulament condiţiile şi procedura de urmat de cãtre societãţile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestãrii de servicii de investiţii financiare pe teritoriul României în condiţiile alin. (1) şi (2).
ART. 159
În cazul în care autorizaţia de a desfasura activitãţi a unei societãţi de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat a fost revocatã de autoritatea competenta a statului respectiv, sucursalele din România vor fi supuse lichidãrii, dispoziţiile art. 158 alin. (2) neaplicandu-se pentru aceasta societate.

TITLUL VI
Consultanţii de investiţii

ART. 160
(1) Serviciile de consultanţa de investiţii sunt servicii de investiţii financiare ce includ: analiza instrumentelor financiare, analiza pieţelor reglementate, analiza eficientei investiţiilor, servicii de selectare şi administrare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activitãţi de publicare, furnizare de opinii şi recomandãri de investiţii în instrumente financiare, precum şi consultanţa acordatã cu privire la fuziuni, achiziţii, preluãri, structura de capital, strategia economicã, finantari şi aspecte similare, precum şi activitãţi de expertiza judiciarã şi extrajudiciara în domeniu, conform legii.
(2) Prestarea de servicii de consultanţa de investiţii cu titlu profesional se face de cãtre consultanţii de investiţii, persoane fizice sau juridice, numai cu autorizarea C.N.V.M.
(3) C.N.V.M. va stabili condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei.
(4) Prestarea de servicii de consultanţa de investiţii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobândi şi a instraina instrumente financiare, inclusiv deţinerea de disponibilitati bãneşti sau de instrumente financiare în contul clienţilor lor.
ART. 161
C.N.V.M. prin reglementãrile sale privind serviciile de consultanţa de investiţii:
a) formuleazã reguli de conduita şi defineste nivelurile de calificare profesionalã pentru prestarea unor astfel de servicii;
b) prevede sancţiuni, inclusiv suspendarea, retragerea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor legale, a celor prevãzute în reglementãrile C.N.V.M. ori a celor cuprinse în regulile de conduita şi integritate profesionalã;
c) stabileşte principii şi proceduri pentru consultanţii de investiţii în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora.

TITLUL VII
Sisteme de compensare, decontare, depozitare şi registru ale instrumentelor financiare

ART. 162
(1) Operaţiunile de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare, de înregistrare a transferului proprietãţii asupra valorilor mobiliare, a instrumentelor financiare, de plati şi compensãri, precum şi orice operaţiuni conexe acestora trebuie efectuate de persoane juridice autorizate, altele decât societãţile de servicii de investiţii financiare.
(2) Persoanele juridice specializate în efectuarea operaţiunilor prevãzute la alin. (1) se înfiinţeazã cu autorizarea prealabilã a C.N.V.M. dupã examinarea actului constitutiv şi a regulamentelor lor interne. Orice modificãri aduse documentelor constitutive sau reglementãrilor interne trebuie avizate de C.N.V.M.
(3) Activitãţile de compensare şi decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare şi de depozitare şi registru ale instrumentelor financiare se stabilesc şi se realizeazã în conformitate cu regulamentele şi instrucţiunile C.N.V.M. şi sub supravegherea acesteia.
ART. 163
(1) Persoanele juridice având ca obiect una sau mai multe dintre activitãţile prevãzute la art. 162 trebuie sa fie organizate ca societãţi comerciale pe acţiuni.
(2) Capitalul social minim subscris şi vãrsat al acestor societãţi comerciale se stabileşte prin reglementãrile C.N.V.M., iar acţiunile vor fi exclusiv acţiuni nominative.
(3) Acţionari la aceste societãţi comerciale pot fi bãncile, societãţile de servicii de investiţii financiare, societãţile de asigurãri, emitenti de valori mobiliare, precum şi alte persoane juridice prevãzute de C.N.V.M.
(4) C.N.V.M. poate stabili procentele maxime ale detinerilor de acţiuni la o astfel de societate, atât pentru fiecare deţinãtor în parte, cat şi pentru acelaşi sector de activitate.
ART. 164
(1) Societãţile comerciale de compensare, decontare şi depozitare a instrumentelor financiare efectueazã operaţiuni cu instrumentele financiare primite în cont prin agenţi de compensare şi depozitare conform contractelor încheiate cu aceştia.
(2) Pot fi agenţi de compensare şi depozitare societãţile de servicii de investiţii financiare, bãncile, societãţile de asigurãri, precum şi orice alta persoana autorizata de C.N.V.M. în acest scop.
ART. 165
(1) Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura confidenţialitatea şi protecţia datelor din conturile investitorilor, în mãsura permisã de prevederile cap. 3 din titlul IV.
(2) Conturile de instrumente financiare constituite în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie sa fie evidentiate astfel încât sa se distinga net instrumentele financiare deţinute în cont propriu de agentul de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi.
(3) Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a tine subconturi individualizate de instrumente financiare deţinute în contul clienţilor lor.
ART. 166
(1) Emitentii au obligaţia sa pãstreze registrul valorilor mobiliare la societãţi de registru autorizate.
(2) Societãţile de registru desfãşoarã activitãţi privind înregistrarea şi evidenta valorilor mobiliare emise, evidenta uzufructului şi a garanţiilor reale constituite asupra valorilor mobiliare şi a valorilor mobiliare care au înlocuit bunul iniţial constituit ca garanţie, precum şi orice alte activitãţi considerate de C.N.V.M. ca activitãţi de registru.
(3) O societate de servicii de investiţii financiare care iniţiazã procedura înregistrãrii transferului dreptului de proprietate la o societate de registru garanteazã acesteia şi societãţii de compensare şi depozitare ca transferul este fãcut cu autorizarea proprietarului de valori mobiliare şi va fi rãspunzãtoare dacã transferul a fost fãcut fãrã o autorizare legalã.
ART. 167
Garanţiile mobiliare pe instrumente financiare îndeplinesc condiţia de publicitate din momentul înscrierii garanţiei mobiliare în registrul ţinut de societatea de registru.

TITLUL VIII
Organisme cu putere de autoreglementare

ART. 168
(1) Organismele cu putere de autoreglementare sunt constituite ca societãţi pe acţiuni sau asociaţii având ca obiective reglementarea activitãţii membrilor lor şi asigurarea respectãrii de cãtre aceştia a respectivelor reglementãri şi a normelor C.N.V.M.
(2) Organismele cu putere de autoreglementare pot fi investite de cãtre C.N.V.M. cu prerogative de reglementare şi supraveghere a activitãţii membrilor lor, de control şi de sancţionare a acestora.
(3) O entitate autorizata de C.N.V.M. ca organism cu putere de autoreglementare poate avea ca asociaţi: societãţi de servicii de investiţii financiare, pieţe reglementate, burse de valori, bãnci, societãţi de compensare, de decontare, de depozitare şi de registru şi asociaţii ale acestora.
(4) Actul constitutiv şi regulamentul de funcţionare ale asociaţiei/societãţii sunt supuse autorizãrii C.N.V.M. şi vor conţine elementele esenţiale privind drepturile şi obligaţiile membrilor asociaţiei şi condiţiile de operare pe o piata reglementatã.
(5) C.N.V.M. va decide autorizarea unei asociaţii/societãţi ca organism cu putere de autoreglementare, la cererea asociaţilor, prin decizie publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I.
(6) Prin regulamentele pe care le emite şi prin decizia de autorizare C.N.V.M. poate impune modificarea, completarea sau eliminarea unor prevederi cuprinse în actul constitutiv sau în regulamentul de funcţionare.
ART. 169
Bursele de valori şi alte pieţe reglementate pot fi investite de cãtre C.N.V.M. cu puteri de autoreglementare.
ART. 170
C.N.V.M. va stabili prin regulamente prerogativele de reglementare, supraveghere şi sancţionare, condiţiile de obţinere, retragere, suspendare, anulare a autorizãrii, condiţiile pentru dobândirea şi încetarea calitãţii de membru, sancţiuni administrative, inclusiv suspendarea sau anularea înregistrãrii acestora la C.N.V.M.

TITLUL IX
Raspunderi şi sancţiuni

ART. 171
Încãlcarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenta şi a reglementãrilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţioneazã administrativ, disciplinar, contraventional sau penal, dupã caz.
ART. 172
Constituie contravenţii urmãtoarele fapte:
a) desfãşurarea fãrã autorizaţie sau cu încãlcarea termenilor autorizaţiei a oricãror activitãţi sau operaţiuni pentru care prezenta ordonanta de urgenta impune autorizarea de cãtre C.N.V.M.;
b) nerespectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta privind incompatibilitãţile desfãşurãrii unei activitãţi sau operaţiuni;
c) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitãţile, condiţiile şi procedura de efectuare a ofertelor publice prevãzute la cap. 2 din titlului III;
d) nerespectarea obligaţiilor impuse de prevederile cap. 2 şi 3 din titlul IV;
e) nerespectarea obligaţiilor de contribuţie la Fond;
f) nerespectarea prevederilor care stabilesc destinaţia resurselor financiare ale Fondului;
g) ţinerea evidentelor de cãtre societãţile de servicii de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevãzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia;
h) negocierea, pretinderea sau împãrţirea comisioanelor pentru serviciile de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevãzute de reglementãrile C.N.V.M.;
i) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare sau certificarea lor de persoane neautorizate;
ART. 173
Sãvârşirea contravenţiilor prevãzute la art. 172 se sancţioneazã cu:
a) amenda;
b) urmãtoarele sancţiuni contravenţionale complementare, care se pot aplica dupã caz:
1. suspendarea autorizaţiei;
2. retragerea autorizaţiei;
3. anularea autorizaţiei;
4. interzicerea temporarã sau definitiva, pentru persoanele fizice ori juridice, a desfãşurãrii unor activitãţi şi servicii legate de pieţele reglementate de prezenta ordonanta de urgenta.
ART. 174
(1) Sãvârşirea contravenţiilor prevãzute la art. 172 se constata de agenţii împuterniciţi în acest scop de C.N.V.M.
(2) C.N.V.M. poate delega agenţilor prevãzuţi la alin. (1) numai puterea de a aplica sancţiunea amenzii, în condiţiile şi în limitele stabilite prin lege şi prin reglementãrile sale.
(3) La primirea actelor de constatare ale agenţilor sãi C.N.V.M. poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de mãsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate, respectiv sancţionarea faptelor controlate.
(4) Decizia de sancţionare este semnatã de preşedintele C.N.V.M. pe baza hotãrârii C.N.V.M. şi îşi produce efectele pe data notificãrii sale persoanei sancţionate.
ART. 175
(1) La individualizarea sancţiunii se va tine seama de circumstanţele personale şi reale ale sãvârşirii faptei şi de conduita fãptuitorului.
(2) În cazul sãvârşirii uneia dintre contravenţiile prevãzute la art. 172, în mod repetat în decurs de 3 ani, sau de cãtre o persoana condamnata pentru sãvârşirea, în decurs de 3 ani precedand constatarea acesteia, a unei alte contravenţii dintre cele prevãzute la art. 172, cumulativ cu sancţiunea stabilitã se aplica şi maximul amenzii prevãzute pentru ultima contravenţie sãvârşitã.
(3) În cazul constatãrii sãvârşirii a doua sau mai multe contravenţii ce urmeazã sa fie sancţionate, se aplica sancţiunea cea mai mare, majoratã cu pana la 50%, dupã caz.
(4) Pentru contravenţiile sãvârşite în condiţiile alin. (2) şi (3) aplicarea dispoziţiilor alin. (1) se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitãrii activitãţilor la care se referã autorizaţia.
ART. 176
Limitele amenzilor se stabilesc dupã cum urmeazã:
a) între 0,5 şi 5% din capitalul vãrsat, în funcţie de gravitatea faptei sãvârşite, pentru persoanele juridice;
b) între jumãtate şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori al pierderii evitate prin tranzacţia realizatã cu sãvârşirea faptei prevãzute la art. 133, urmând a se aplica suma cea mai mare, când dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate este mai mare decât jumãtate din valoarea tranzacţiei.
ART. 177
Când amenda se aplica persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 10.000.000 lei şi 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 178
C.N.V.M. poate sanctiona disciplinar cu avertisment scris privat sau publicat faptele sãvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenta prezentei ordonanţe de urgenta ori a protecţiei investitorilor, dacã asemenea fapte nu sunt sãvârşite în condiţiile art. 175 alin. (2) sau (3).
ART. 179
(1) În cazul sanctionarii persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancţiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenţia respectiva, şi persoanelor fizice cãrora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali sau exercitând de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercitând cu titlu profesional activitãţi reglementate de prezenta ordonanta de urgenta, le este imputabilã respectiva contravenţie pentru ca, deşi puteau şi trebuiau sa previnã sãvârşirea ei, nu au fãcut-o.
(2) Persoanele fizice prevãzute la alin. (1) sunt ţinute şi la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacã fapta este imputabilã mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea prejudiciului cauzat.
ART. 180
(1) Termenul de prescripţie pentru aplicarea sancţiunii contravenţionale şi a executãrii sancţiunii contravenţionale este de 3 ani.
(2) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amenda nu se aplica prevederile <>art. 28 şi 29 din Ordonanta Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor.
ART. 181
(1) Sãvârşirea cu intenţie a faptelor prevãzute la art. 130, 131, 133, 150 alin. (3) şi la art. 155 constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amenda în limitele prevãzute la art. 176 lit. b) şi cu pedeapsa accesorie a interdicţiei prevãzute la art. 173 lit. b) pct. 4.
(2) Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amenda în limitele prevãzute la art. 176 lit. b) accesarea cu intenţie de cãtre persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzactionare.

TITLUL X
Dispoziţii tranzitorii şi finale

ART. 182
C.N.V.M. va elabora reglementãrile pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta.
ART. 183
Piata reglementatã RASDAQ se va transforma în unul dintre tipurile de piata reglementatã prevãzute de prezenta ordonanta de urgenta în maximum 12 luni de la data intrãrii acesteia în vigoare.
ART. 184
(1) Pana la momentul integrãrii României în Uniunea Europeanã entitatile reglementate de autoritãţi ale ţãrilor membre vor fi asimilate cu cele reglementate de C.N.V.M., pe baza de reciprocitate.
(2) Dupã integrarea României în Uniunea Europeanã entitatile reglementate ale ţãrilor membre pot opera pe piata de capital a României fãrã a fi necesarã autorizarea acestora de cãtre C.N.V.M.
(3) Pana la momentul integrãrii României în Uniunea Europeanã capitalul social al entitatilor reglementate va atinge nivelurile prevãzute în directivele Uniunii Europene aplicabile, prin majorãri stabilite gradual de cãtre C.N.V.M.
ART. 185
(1) Pana la adoptarea de cãtre C.N.V.M., în maximum 90 de zile, a reglementãrilor prevãzute în prezenta ordonanta de urgenta se aplica normele reglementate în vigoare.
(2) Entitatile care desfãşoarã activitãţi în baza unor autorizaţii emise anterior intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta vor beneficia de o perioada de graţie de maximum un an de la data intrãrii în vigoare a acesteia, pentru a îndeplini condiţiile prevãzute de aceasta.
(3) Pe data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta se abroga <>Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare prezentei ordonanţe de urgenta.


PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE

Contrasemneazã:


                                ────────────────
                         Ministrul finanţelor publice,
                            Mihai Nicolae Tanasescu

                       Preşedintele Comisiei Naţionale a
                              Valorilor Mobiliare,
                          Gabriela Victoria Anghelache
                            ────────────────────────
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Ordonanta de Urgenta, Guvernul Romaniei, ORDONANTA DE URGENTA nr. 28 din 13 martie 2002

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
Inscrie e-mailul tau pentru a primi zilnic
informatii despre CE, CAND si CUM s-a intamplat
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016