Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 5.341 din 20 iulie 2018 privind modificarea anexei la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 2.319/2004 pentru aprobarea Actului constitutiv al Companiei Naţionale de Investiţii "C.N.I." - S.A.
EMITENT: Ministerul Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 729 din 23 august 2018
În temeiul art. 1 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Investiţii „C.N.I.“ - S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi al art. 12 alin. (6) din Hotărârea Guvernului nr. 51/2018 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice,
viceprim-ministrul, ministrul dezvoltării regionale şi administraţiei publice, emite prezentul ordin.
ART. I
Anexa la Ordinul ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului nr. 2.319/2004 pentru aprobarea Actului constitutiv al Companiei Naţionale de Investiţii „C.N.I.“ - S.A., publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 92 din 27 ianuarie 2005, se modifică şi se înlocuieşte cu anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.
ART. II
Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
p. Viceprim-ministru, ministrul dezvoltării regionale şi administraţiei publice,
Adriana Mihaela Udroiu,
subsecretar de stat
Bucureşti, 20 iulie 2018.
Nr. 5.341.
ANEXA 1
(Anexa la Ordinul nr. 2.319/2004)
ACTUL CONSTITUTIV
al Companiei Naţionale de Investiţii „C.N.I.“ - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
(1) Denumirea societăţii este Compania Naţională de Investiţii „C.N.I.“ - S.A., denumită în continuare C.N.I.
(2) Sigla C.N.I. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.
(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la C.N.I. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele „S.A.“, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi atributul fiscal.
ART. 2
C.N.I. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.
ART. 3
(1) Sediul social al C.N.I. este în municipiul Bucureşti, sectorul 5, Piaţa Naţiunilor Unite nr. 9, parter şi mezanin, bloc 107. C.N.I. are punct de lucru în municipiul Bucureşti, sectorul 5, Piaţa Naţiunilor Unite nr. 8, parter şi mezanin, bloc 108.
(2) Sediul social al C.N.I. poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) C.N.I. poate înfiinţa filiale, sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate, în condiţiile legii, cu respectarea art. 1 alin. (4) şi (5) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Investiţii „C.N.I.“ - S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 4
C.N.I. se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
(1) C.N.I. realizează programele de investiţii cuprinse în cadrul Programului naţional de construcţii de interes public sau social, prevăzut în anexa nr. 3 la Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi programe proprii de investiţii.
(2) În calitate de agenţie de implementare, CNI derulează Proiectul „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă şi canalizare, a staţiilor de tratare a apei potabile şi staţiilor de epurare a apelor uzate în localităţile cu o populaţie de până la 50.000 de locuitori“, conform Legii nr. 224/2007 privind ratificarea Acordului-cadru de împrumut dintre România şi Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei, semnat la 2 februarie 2007 la Bucureşti şi la 9 februarie 2007 la Paris, pentru finanţarea primei faze a Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă şi canalizare, a staţiilor de tratare a apei potabile şi staţiilor de epurare a apelor uzate în localităţile cu o populaţie de până la 50.000 de locuitori“, cu completările ulterioare.
(3) C.N.I. poate realiza orice alte activităţi conform obiectului său de activitate.
ART. 6
(1) Obiectul principal de activitate constă în:
4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară
Obiectul secundar de activitate constă în:
1723 - Fabricarea articolelor de papetărie
1812 - Alte activităţi de tipărire n.c.a.
2892 - Fabricarea utilajelor pentru extracţie şi construcţii
3299 - Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.
3312 - Repararea maşinilor
3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale
4120 - Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale
4211 - Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor
4212 - Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane
4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri
4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide
4222 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii
4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4311 - Lucrări de demolare a construcţiilor
4312 - Lucrări de pregătire a terenului
4313 - Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii
4321 - Lucrări de instalaţii electrice
4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat
4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4331 - Lucrări de ipsoserie
4332 - Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
4334 - Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri
4339 - Alte lucrări de finisare
4391 - Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii
4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
4613 - Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii
4614 - Intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi avioane
4662 - Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte
4663 - Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria minieră şi construcţii
4669 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente
4673 - Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al materialelor de construcţii şi echipamentelor sanitare
4674 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire
4690 - Comerţ cu ridicata nespecializat
5811 - Activităţi de editare a cărţilor
5812 - Activităţi de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese şi similare
5814 - Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor
5819 - Alte activităţi de editare
5920 - Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală
6399 - Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a.
6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii
6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract
7111 - Activităţi de arhitectură
7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea
7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice
7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate
7312 - Servicii de reprezentare media
7320 - Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice
7410 - Activităţi de design specializat
7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
7732 - Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii
7739 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.
7740 - Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare)
8020 - Activităţi de servicii privind sistemele de securizare
8110 - Activităţi de servicii suport combinate
8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor
8291 - Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului
8299 - Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
(2) În scopul obţinerii de venituri pentru acoperirea cheltuielilor de organizare şi funcţionare a societăţii, C.N.I. desfăşoară activităţi de interes public sau social, precum şi activităţi de investiţii pentru realizarea construcţiilor şi desfăşoară, în principal, activităţile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
(3) Construcţiile de interes public sau social executate prin C.N.I. vor fi amplasate pe terenuri proprietate publică sau privată a statului, pe terenuri ale unităţilor administrativ-teritoriale, terenuri ale altor instituţii publice, precum şi pe terenuri proprietate privată a unor persoane fizice ori juridice, în funcţie de sursa de finanţare, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
(4) Realizarea Programului naţional de construcţii de interes public sau social se face de către Ministerul Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice, prin C.N.I., cu aplicarea procedurilor de achiziţie publică, în condiţiile legii.
(5) În conformitate cu art. 6 alin. (4) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare, C.N.I. desfăşoară activităţi de supraveghere a proiectării, executării lucrărilor şi derulării Programului naţional de construcţii de interes public sau social, precum şi recepţia lucrărilor executate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
(6) Sursele de finanţare pentru derularea Programului naţional de construcţii de interes public sau social sunt cele prevăzute la art. 7 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
(7) Finanţarea Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă şi canalizare, a staţiilor de tratare a apei potabile şi staţiilor de epurare a apelor uzate în localităţile cu o populaţie de până la 50.000 de locuitori“ este asigurată din fonduri de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice, bugetul local al unităţilor administrativ-teritoriale beneficiare şi împrumutul extern acordat de Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei.
ART. 7
(1) În vederea realizării obiectivelor de investiţii, altele decât cele care se pot derula în cadrul Programului naţional de construcţii de interes public sau social, C.N.I. poate deţine în închiriere sau în folosinţă gratuită bunuri proprietate privată a statului ori a unităţilor administrativ-teritoriale, pe care le poate folosi în condiţiile actului prin care i-a fost dat fiecare dintre aceste bunuri.
(2) C.N.I. poate deţine în proprietate bunuri mobile şi imobile.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 8
(1) Capitalul social iniţial al C.N.I., subscris şi vărsat, este de 400.000 lei, împărţit în 160.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 2,5 lei.
(2) Capitalul social iniţial se constituie prin participarea următoarelor companii naţionale/societăţi naţionale:
a) Compania Naţională „Administraţia Porturilor Maritime“ - S.A. Constanţa - cu sediul în municipiul Constanţa, incinta Portului Constanţa, Gara maritimă, judeţul Constanţa, naţionalitate română, număr de înregistrare în registrul comerţului: J13/2308/1998 - 100.000 lei, reprezentând 40.000 de acţiuni;
b) Societatea Naţională de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. - Marfă“ - S.A. - cu sediul în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, naţionalitate română, număr de înregistrare în registrul comerţului: J40/9775/1998 - 100.000 lei, reprezentând 40.000 de acţiuni;
c) Compania Naţională „Aeroporturi Bucureşti“ - S.A. - cu sediul în oraşul Otopeni, Calea Bucureştilor nr. 224E, judeţul Ilfov, naţionalitate română, număr de înregistrare în registrul comerţului: J23/401/2010, cod unic de înregistrare: 26490194 - 125.000 lei, reprezentând 50.000 de acţiuni;
d) Compania Naţională „Administraţia Canalelor Navigabile“ - S.A. Constanţa - cu sediul în comuna Agigea, Str. Ecluzei nr. 1, judeţul Constanţa, naţionalitate română, număr de înregistrare în registrul comerţului: J13/2361/1998 - 50.000 lei, reprezentând 20.000 de acţiuni;
e) Compania Naţională „Administraţia Porturilor Dunării Maritime“ - S.A. Galaţi - cu sediul în municipiul Galaţi, Str. Portului nr. 34, judeţul Galaţi, naţionalitate română, număr de înregistrare în registrul comerţului: J17/905/1998 - 25.000 lei, reprezentând 10.000 de acţiuni.
(3) Primii administratori ai C.N.I. sunt:
a) Durleci Constantin Dan, cu cetăţenie română, născut la 1.03.1957 în Bucureşti, Aleea Platanului nr. 9, bl. A43, sc. 2, et. 1, ap. 21, sectorul 5;
b) Cadiş Eugen, cu cetăţenia română, născut la 21.05.1949 în satul Turea, Cluj, domiciliat în judeţul Cluj, localitatea Cluj-Napoca, str. Fântânele nr. 40, bl. V6, sc. 1, ap. 5;
c) Moldoveanu Gheorghe, cu cetăţenie română, născut la 6.12.1941 în comuna Seimenii Mari, Constanţa, domiciliat în judeţul Constanţa, localitatea Constanţa, str. Panait Moşoiu nr. 44;
d) Cîrstoveanu Violeta, cu cetăţenie română, născută la 16.11.1960 în Târgovişte, Dâmboviţa, domiciliată în Bucureşti, str. Maica Domnului nr. 18, bl. T50, sc. 1, ap. 47, sectorul 2;
e) Neacşa Petre, cu cetăţenie română, născut la 25.07.1964 în comuna Pleşoiu, Olt, domiciliat în judeţul Vâlcea, localitatea Râmnicu Vâlcea, Splaiul Independenţei nr. 2, bl. 4, sc. A, ap. 8;
f) Roman Gheorghe, cu cetăţenie română, născut la 20.10.1952 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, Calea Moşilor nr. 298, bl. 48, sc. 2, et. 1, ap. 34, sectorul 2;
g) Nicolau Gheorghe, cu cetăţenie română, născut la 18.08.1947 în Constanţa, domiciliat în judeţul Constanţa, localitatea Constanţa, str. Mircea cel Bătrân nr. 49, bl. RM, sc. A, et. 1, ap. 1;
h) Negoiţă Marin, cu cetăţenie română, născut la 19.10.1945 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, str. Baba Novac nr. 22, bl. 24C, sc. A, et. 12, ap. 49, sectorul 3;
i) Rădulescu Eugen, cu cetăţenie română, născut la 16.11.1936 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, Str. Spătarului nr. 1A, sectorul 2;
j) Ciocianu Cornel, cu cetăţenie română, născut la 23.10.1967 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, str. Gura Ialomiţei nr. 5, bl. PC8, sc. A, et. 1, ap. 3, sectorul 3;
k) Tichileşteanu M. Dumitriţa, cu cetăţenie română, născută la 4.12.1957 în Băleni, judeţul Galaţi, domiciliată în Galaţi, localitatea Galaţi, Str. Movilei nr. 2-8, bl. D, sc. 3, ap. 29.
(4) Primii cenzorii ai C.N.I. sunt:
a) Radu Bogdan Ştefan, cu cetăţenie română, născut la 27.12.1973 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, aleea Valea Florilor nr. 4, bl. P10, sc. 1, ap. 2, sectorul 6;
b) Roşioru Maria, cu cetăţenie română, născută la 20.02.1962 în comuna Negreni, Teleorman, domiciliată în Bucureşti, Str. Zefirului nr. 19, ap. 3, sectorul 2;
c) Achim Elena, cu cetăţenie română, născută la 19.09.1954 în Vâlcele, Constanţa, domiciliată în judeţul Constanţa, localitatea Constanţa, Str. Daliei nr. 16, bl. L119a4, sc. A, et. 3, ap. 9;
d) Margaritti Doina, cu cetăţenie română, născută la 15.03.1959 în Techirghiol, Constanţa, domiciliată în judeţul Constanţa, localitatea Eforie Nord, Str. Tisei nr. 13.
(5) Primii cenzorii supleanţi ai C.N.I. sunt:
a) Dobre Doina, cu cetăţenie română, născută la 1.03.1958 în Bucureşti, domiciliată în satul Chitila, str. Aurel Vlaicu nr. 8, sc. B, et. 2, ap. 18;
b) Duţulescu Augustin-Mihail, cu cetăţenie română, născut la 1.08.1974 în Bucureşti, domiciliat în Bucureşti, Str. Unităţii nr. 87, bl. B11, sc. 1, ap. 42, sectorul 3;
c) Mambet Muniser, cu cetăţenie română, născută la 14.03.1956 în comuna Topraisar, Constanţa, domiciliată în judeţul Constanţa, localitatea Constanţa, bd. Aurel Vlaicu nr. 99, bl. AV2, sc. B, ap. 13;
d) Mergiu Maria, cu cetăţenie română, născută la 9.11.1959 în comuna Nicolae Bălcescu, Tulcea, domiciliată în judeţul Constanţa, localitatea Constanţa, str. Soveja nr. 83, bl. D.R.30, sc. A, ap. 20;
e) Iordan S. Ionica, cu cetăţenie română, născută la 2.12.1956 în comuna Râmniceni, Vrancea, domiciliată în judeţul Galaţi, localitatea Galaţi, Str. Movilei nr. 8, bl. D, sc. 3, ap. 33.
(6) Eventualele modificări ale capitalului social iniţial prevăzut la alin. (1) vor fi notificate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data modificării.
ART. 9
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(2) C.N.I. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.
ART. 10
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 11
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului act constitutiv, precum şi alte drepturi.
(2) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile C.N.I. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul C.N.I. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.N.I., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului act constitutiv.
(6) În toate raporturile cu C.N.I., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
ART. 12
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 13
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora prin presă.
(2) După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.N.I., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei. Persoanele care exercită drepturile în baza mandatului de reprezentare a acţionarilor acţionează în conformitate şi în limitele mandatului primit de la acţionari.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) În adunările generale ale acţionarilor, fiecare acţionar este reprezentat de un împuternicit mandatat. În plus, ministrul dezvoltării regionale şi administraţiei publice este reprezentat de 2 împuterniciţi mandataţi.
(4) Pentru activitatea depusă, împuterniciţii mandataţi în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită în condiţiile legii.
(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi politica economico-financiară a C.N.I.;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi îi revocă;
c) numeşte sau demite auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
d) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;
e) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare;
f) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I., propuse de consiliul de administraţie, şi îşi dă acordul asupra acestora;
g) aprobă constituirea rezervelor statutare;
h) examinează, aprobă sau modifică situaţia financiară anuală, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;
i) fixează dividendele;
j) propune înfiinţarea sau desfiinţarea filialelor;
k) hotărăşte cu privire la programul de investiţii proprii ale C.N.I. şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
l) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al C.N.I.;
m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
n) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
o) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale C.N.I.
(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a C.N.I. la nivel central şi teritorial;
b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;
d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.N.I.;
g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.N.I.;
h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.N.I.;
i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi, sau participarea cu capital la alte societăţi;
j) hotărăşte conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător;
k) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.;
l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
n) hotărăşte cu privire la orice modificare a actului constitutiv;
o) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;
p) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi;
r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.N.I., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.
ART. 15
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel desemnat să îl înlocuiască, potrivit prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunările generale ordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.
(5) Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
(6) Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute de convocarea ei.
(7) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(8) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(9) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.N.I. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, iar hotărârile se iau cu majoritate de voturi.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi unul până la trei secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor; unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretarul care l-a întocmit.
ART. 17
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(4) Împuterniciţii mandataţi ai ministrului dezvoltării regionale şi administraţiei publice au doar drept de vot consultativ.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
(1) C.N.I. este administrată de 11 administratori care constituie consiliul de administraţie, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivă a C.N.I. este asigurată de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorul general este numit de ministrul dezvoltării regionale şi administraţiei publice, care îi stabileşte şi salariul.
(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni, precum şi ori de câte ori este nevoie, la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a preşedintelui.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(6) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, cu cel puţin 5 zile înainte, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
(7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.N.I. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.N.I.
(9) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi cu acelaşi profil cu al C.N.I. sau care sunt în relaţii comerciale cu C.N.I., în mod direct sau prin interpuşi.
ART. 19
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.I.;
b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.I.;
c) aprobă încheierea contractelor de închiriere;
d) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I., situaţia financiară pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I. pe anul în curs;
f) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
g) aprobă tarifele pentru prestaţiile specifice;
h) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.;
i) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
j) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.;
k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
ART. 20
(1) Directorul general reprezintă C.N.I. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale C.N.I.;
b) angajează, promovează şi concediază personalul C.N.I.;
c) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.N.I. şi le fixează salariile;
d) negociază contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice în numele şi pe seama C.N.I.;
f) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;
g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competenţelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi.
(3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.I.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
(1) C.N.I. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin compartimentul de specialitate, potrivit legii.
ART. 22
(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin compartimentul de specialitate din cadrul C.N.I.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii şi salariaţii au obligaţia:
a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;
c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) să dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;
e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;
f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.
(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al companiei controlate.
ART. 23
(1) Gestiunea C.N.I. este controlată de acţionari şi de cenzori.
(2) C.N.I. are 5 cenzori şi 5 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condiţiile legii, sau expert contabil.
(6) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(7) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) să supravegheze gestiunea C.N.I.;
b) să verifice dacă situaţia financiară anuală este legal întocmită şi dacă este în concordanţă cu registrele;
c) să verifice dacă registrele sunt ţinute regulat;
d) să verifice dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(8) Situaţia financiară anuală nu poate fi aprobată de adunarea generală a acţionarilor dacă nu este însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(9) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregulile din administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale a acţionarilor.
(10) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor fără drept de vot.
(11) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile C.N.I., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
(12) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(13) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acţionarilor.
(14) Cenzorii C.N.I. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 24
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii C.N.I.
ART. 25
(1) Personalul C.N.I. se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs, examen sau interviu.
(2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
ART. 26
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
(1) C.N.I. va ţine evidenţa contabilă şi va întocmi situaţia financiară anuală, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Anunţul prin care se confirmă depunerea situaţiilor financiare anuale la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
(1) Profitul C.N.I. se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul C.N.I. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) C.N.I. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de C.N.I., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare de către adunarea generală a acţionarilor. Participarea la profit a salariaţilor C.N.I. se hotărăşte de adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile legii.
(5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ART. 29
C.N.I. va ţine registrele prevăzute de lege, conform prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 30
Adunarea generală a acţionarilor poate propune schimbarea formei juridice a C.N.I.
ART. 31
(1) C.N.I. se dizolvă în următoarele cazuri:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
c) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari, care împiedică funcţionarea C.N.I.;
d) falimentul;
e) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
f) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.
(2) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.
ART. 32
(1) În caz de dizolvare, C.N.I. va fi lichidată.
(2) Lichidarea C.N.I. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
(1) Litigiile de orice fel, apărute între C.N.I. şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi cu dispoziţiile legale în vigoare aplicabile activităţilor desfăşurate de C.N.I.
ANEXA 1
(a se vedea imaginea asociată)
*) Anexa este reprodusă în facsimil.
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
