Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 493 din 22 aprilie 1993 pentru aprobarea Regulamentului privind subscriptia publica si oferta publica de vinzare de titluri de valoare si a Regulamentului privind autorizarea agentiilor si a agentilor de negociere a titlurilor de valoare
EMITENT: MINISTERUL FINANTELOR PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL Nr. 103 din 21 mai 1993
Ministrul finanţelor,
în baza Hotãrîrii Guvernului nr. 788/1992 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor,
în conformitate cu prevederile art. 4, 5 şi 6 din Hotãrîrea Guvernului nr. 552/1992 privind circulaţia titlurilor de valoare,
în conformitate cu prevederile Regulamentului-cadru privind organizarea şi funcţionarea Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare, aprobat prin Ordinul ministrului economiei şi finanţelor nr. 1309/1992,
avînd în vedere Hotãrîrea nr. 1/1993 a Consiliului de coordonare al Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare,
emite urmãtorul ordin:
1. Se aproba Regulamentul privind subscripţia publica şi oferta publica de vînzare de titluri de valoare potrivit anexei nr. I la prezentul ordin.
2. Se aproba Regulamentul privind autorizarea agentiilor şi a agenţilor de negociere a titlurilor de valoare, potrivit anexei nr. II la prezentul ordin.
3. Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare împreunã cu Direcţia generalã organizare, resurse umane şi servicii generale vor asigura aducerea la îndeplinire a prezentului ordin.
4. Prezentul ordin se publica în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
ANEXA I
REGULAMENT
privind subscripţia publica şi oferta publica de vînzare de titluri de valoare
Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare, abreviata pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile Hotãrîrii Guvernului nr. 552/1992 privind circulaţia titlurilor de valoare, denumita în continuare hotãrîrea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, denumita în continuare lege, şi ale Regulamentului-cadru privind organizarea şi funcţionarea A.N.T.V., emite prezentul Regulament privind subscripţia publica şi oferta publica de vînzare de titluri de valoare.
CAP. 1
Prevederi generale
ART. 1
În sensul prezentului regulament:
Emitentul de titluri de valoare este o persoana juridicã care a emis, emite sau intenţioneazã sa emita titluri de valoare şi care îşi asuma obligaţia de a recunoaşte şi onora drepturile conferite de acestea, în condiţiile legii.
Investitorul este o persoana fizica sau juridicã care cumpara titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi şi nu pentru a le tranzactiona sau a le redistribui.
Titlurile de valoare reprezintã acţiuni, obligaţiuni şi alte instrumente financiare calificate de A.N.T.V. drept titluri de valoare.
Intermedierea de titluri de valoare reprezintã activitatea desfasurata de o persoana juridicã, denumita agenţie de negociere, autorizata de A.N.T.V.
Oferta publica de titluri de valoare reprezintã oferta facuta, în conformitate cu prevederile art. 70, 119 şi 158 din lege, de cãtre un emitent, prin subscripţie publica, sau de cãtre un deţinãtor de titluri de valoare, printr-un prospect de emisiune sau prospect de vînzare, denumite în continuare prospect de oferta publica.
Ofertantul reprezintã persoana juridicã ce procedeazã la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publica.
Informaţiile confidenţiale reprezintã informaţii de orice natura referitoare la oferta publica de titluri de valoare, cît şi la activitatea de intermediere a agentiilor şi agenţilor de negociere, care nu au fost încã dezvãluite publicului şi a cãror dezvaluire ar putea influenta asupra activitãţii ofertantului sau a tranzacţiilor cu titluri de valoare.
ART. 2
Orice ofertant trebuie sa respecte prevederile legii, ale hotãrîrii Guvernului şi ale prezentului regulament.
ART. 3
Oferta publica de titluri de valoare se va derula prin agenţiile de negociere a titlurilor de valoare, autorizate de A.N.T.V.
CAP. 2
Autorizarea ofertei publice
ART. 4
Persoanele juridice care procedeazã la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publica sînt obligate sa se înregistreze şi sa obţinã autorizaţia de emisiune sau de vînzare de la A.N.T.V., pe baza prospectului de oferta publica.
În cazul în care ofertantul a procedat anterior cererii de autorizare înregistratã la A.N.T.V. la o oferta publica de titluri de valoare care nu a fost închisã, autorizarea noii oferte publice va fi condiţionatã de închiderea celei precedente şi de prezentarea cererii de menţiuni suplimentare eliberate de Oficiul Registrului comerţului, prin care sa se ateste aceasta.
ART. 5
Ofertantul, în momentul depunerii cererii de înregistrare a ofertei publice la A.N.T.V., trebuie sa facã dovada ca este titularul titlurilor de valoare şi ca are deplina disponibilitate asupra acestora.
ART. 6
Prospectul de oferta publica va cuprinde datele de identificare a emitentului, organizarea, situaţia economico-financiarã şi evoluţia activitãţii acestuia, informaţii privind caracteristicile titlurilor de valoare ce urmeazã a fi oferite, precum şi alte elemente, în conformitate cu prevederile legii şi ale hotãrîrii Guvernului. Conţinutul-cadru al prospectului de oferta publica este prezentat în anexa nr. 1.
Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publica vor fi prezentate pe rãspunderea emitentului şi vor purta semnãturile a doua persoane, în conformitate cu prevederile legii.
ART. 7
A.N.T.V. va autoriza oferta publica de titluri de valoare în termen de 20 de zile de la data primirii cererii de autorizare şi a prospectului de oferta publica.
Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate anterior, din initiativa A.N.T.V. sau a ofertantului, va influenta termenul de 20 de zile, care va începe sa curgã de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificãri.
Autorizaţia certifica faptul ca, la data emiterii acesteia, oferta publica de titluri de valoare îndeplineşte condiţiile legale privind conţinutul prospectului de oferta publica, precum şi publicitatea şi transparenta procedurilor utilizate de ofertant.
Autorizaţia nu constituie, nu implica şi nu poate fi interpretatã ca o opinie sau o aprobare din partea A.N.T.V. referitoare la eficienta plasamentului în respectivele titluri de valoare sau la condiţiile de preţ prin care acestea sînt oferite prin intermediul prospectului de oferta publica.
Conţinutul alineatului anterior va figura obligatoriu pe coperta prospectului de oferta publica.
Dupã autorizarea ofertei publice de titluri de valoare de cãtre A.N.T.V., conform legii, un exemplar al prospectului de oferta publica va fi depus la Oficiul Registrului comerţului.
ART. 8
Orice oferta publica de titluri de valoare initiata fãrã o astfel de autorizaţie va face obiectul unui anunţ public al A.N.T.V.. De asemenea, A.N.T.V. va face publica orice alta încãlcare a prevederilor legale privind oferta publica de titluri de valoare, imediat ce a luat cunostinta de aceasta.
CAP. 3
Desfãşurarea ofertei publice
ART. 9
Oferta publica de titluri de valoare legal autorizata poate fi initiata începînd cu a 7-a zi dupã data publicãrii anunţului conţinînd informaţii generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta publica. Perioada de ofertare poate fi prelungitã, la cererea ofertantului titlurilor de valoare, o singura data şi fãrã a depãşi un an de la data hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, cu condiţia ca motivele invocate sa fie acceptate de A.N.T.V., iar prospectul de oferta publica sa conţinã o prevedere care sa stipuleze aceasta posibilitate.
Dacã în perioada desfãşurãrii ofertei publice de titluri de valoare se constata ca prospectul de oferta publica include o afirmatie neadevarata sau ca omite un fapt material relevant, ofertantul titlurilor de valoare va corecta imediat prospectul de oferta publica şi va comunica aceste fapte A.N.T.V., agenţiei de negociere, precum şi fiecãrei persoane care a primit sau urmeazã sa primeascã prospectul de oferta publica.
ART. 10
Pe baza prospectului de oferta publica autorizat de A.N.T.V. şi dupã înregistrarea lui la Oficiul Registrului comerţului, agenţia de negociere va publica, în beneficiul ofertantului, un anunţ într-un ziar de larga circulaţie cu cel puţin 7 zile înainte de data deschiderii ofertei, în conformitate cu prevederile art. 7 din hotãrîrea Guvernului. Conţinutul acestui anunţ va fi avizat de A.N.T.V.
Copii ale prospectului de oferta publica vor fi puse la dispoziţia publicului, pe toatã perioada ofertei publice, la sediul înregistrat al ofertantului şi al agenţiei de negociere care intermediaza oferta, precum şi în alte locuri, accesibile publicului.
ART. 11
Pe durata ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul poate sa emita comunicãri referitoare la oferta numai cu aprobarea A.N.T.V.
ART. 12
Ofertanţii de titluri de valoare pot închide oferta publica înainte de data stabilitã, dacã oferta a fost în întregime subscrisã sau achizitionata şi dacã în prospectul de oferta publica este prevãzutã acesta posibilitate.
Închiderea anticipata a ofertei nu este permisã în primele 7 zile de la începerea perioadei de ofertare.
ART. 13
Dacã, în cazul majorãrii capitalului social prin emisiune de acţiuni, subscrierile publice de titluri de valoare depãşesc capitalul social prevãzut în prospectul de oferta publica sau sînt mai mici decît acesta, ofertanţii sînt obligaţi sa supunã aprobãrii adunãrii generale a actionarilor mãrirea sau, dupã caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei, cu condiţia ca aceste posibilitãţi sa fi fost prevãzute în prospectul de oferta publica şi sa se obţinã avizul A.N.T.V.
Alocarea titlurilor de valoare cãtre toţi investitorii în situaţia în care subscrierile publice de titluri de valoare depãşesc capitalul social prevãzut în prospectul de oferta publica se va face pe principiul proportionalitatii, în funcţie de ponderea cererii fiecãrui investitor în cererea totalã.
ART. 14
Titlurile de valoare vor fi puse la dispoziţia investitorului dupã închiderea ofertei.
ART. 15
Preţul unitar al titlurilor de valoare oferite este unic şi nu este modificabil pe perioada ofertei.
ART. 16
Acceptarile ofertei de cãtre investitori sînt irevocabile şi neconditionate.
ART. 17
Orice persoana sau grup de persoane care, ca rezultat al subscripţiei sau achiziţionãrii directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricãrui titlu de valoare, este direct sau indirect proprietarul a mai mult de 10% din totalul general al drepturilor de vot corespunzãtor tuturor categoriilor de acţiuni cu drept de vot ale emitentului, va trimite acestuia la sediul sau principal, precum şi la A.N.T.V., în termen de 10 zile de la achizitionare, declaraţia de intenţie. Conţinutul acestei declaraţii este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.
Persoana sau grupul de persoane de la alin. 1 va notifica imediat la A.N.T.V încetarea situaţiei care a necesitat transmiterea declaraţiei de intenţie.
În sensul acestui articol, grup de persoane semnifica doua sau mai multe persoane între care exista un acord de exercitare în comun a drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute.
ART. 18
Se interzice oricãrui ofertant, cît şi agentiilor de negociere sa ofere public titluri de valoare înainte de data stabilitã pentru deschiderea ofertei sau dupã data închiderii acesteia.
ART. 19
Agenţia de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare, care va fi înaintat A.N.T.V. şi ofertantului în cel mult 7 zile de la data închiderii ofertei publice.
CAP. 4
Informaţii confidenţiale
ART. 20
Potrivit prezentului regulament, se considera persoane deţinãtoare de informaţii confidenţiale membrii consiliului de coordonare şi angajaţii A.N.T.V., ai emitentului şi ai agentiilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi consultanţii sau colaboratorii acestora.
ART. 21
Membrii consiliului de coordonare, angajaţii, precum şi consultanţii şi colaboratorii A.N.T.V. au obligaţia de a pãstra confidenţialitatea informaţiilor dobîndite în cursul îndeplinirii sarcinilor lor.
ART. 22
Informaţiile conţinute în documentele înaintate la A.N.T.V. pentru atestarea agentiilor şi agenţilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi cele referitoare la autorizarea ofertei publice de titluri de valoare au caracter confidenţial pînã în momentul în care sînt dezvãluite publicului.
ART. 23
Orice persoana care deţine informaţii confidenţiale este obligatã sa nu le valorifice în avantajul propriu sau al unor terţi.
ART. 24
Agenţiile de negociere sînt obligate sa asigure confidenţialitatea datelor referitoare la conturile clienţilor lor.
ART. 25
Informaţiile publice referitoare la ofertant şi agenţiile de negociere, furnizate A.N.T.V., sînt preluate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare şi vor fi accesibile publicului. Totuşi, dacã un emitent, datoritã unei rezoluţii adoptate de cel puţin 3/4 din numãrul membrilor consiliului de administraţie, considera ca o anumitã informaţie este de natura confidenţialã şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, actionarilor sãi sau deţinãtorilor altor titluri de valoare ale acestuia, va solicita în scris A.N.T.V. permisiunea sa considere acesta informaţie drept confidenţialã pentru motivele şi perioada specificatã în respectiva cerere.
CAP. 5
Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare
ART. 26
În scopul asigurãrii de informaţii publice adecvate privind societãţile comerciale care au procedat la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publica, A.N.T.V. va organiza Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare.
Înregistrarea în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare se face pe baza informaţiilor din prospectul de oferta publica, din raportul conţinînd rezultatele ofertei publice înaintat A.N.T.V. de cãtre agenţia de negociere la închidere, precum şi din raportul anual asupra activitãţii societãţii comerciale, în conformitate cu prevederile art. 10 din hotãrîrea Guvernului.
Fiecare societate comercialã înregistratã în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare va furniza A.N.T.V. informaţii continue referitoare la modificãrile survenite în poziţia sa economicã şi financiarã.
ART. 27
Înregistrarea informaţiilor referitoare la un emitent de titluri de valoare aflate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare poate fi radiatã în urmãtoarele cazuri:
a) la încetarea activitãţii emitentului titlurilor de valoare;
b) la amortizarea sau rãscumpãrarea integrala a obligaţiunilor;
c) la cererea justificatã a emitentului de titluri de valoare.
ART. 28
Emisiunile de titluri de valoare ale organelor administraţiei publice, precum şi ale Bãncii Naţionale a României în contul statului nu se supun prevederilor prezentului regulament. Totuşi, informaţiile privind emisiunea de titluri de valoare vor fi incluse în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare prin grija emitentului şi a A.N.T.V.
CAP. 6
Dispoziţii finale
ART. 29
A.N.T.V. poate suspenda derularea unei oferte publice de titluri de valoare autorizate dacã:
a) condiţiile pieţei nu permit un plasament normal al titlurilor de valoare;
b) oferta publica de titluri de valoare este condusã fãrã respectarea prevederilor legii, hotãrîrii Guvernului, ale prezentului regulament sau ale prevederilor din prospectul de oferta publica referitoare la condiţiile specifice de derulare a ofertei publice.
ART. 30
A.N.T.V. poate retrage autorizaţia de derulare a unei oferte publice de titluri de valoare dacã:
a) autorizaţia a fost obţinutã pe baza unor informaţii false sau de natura sa induca în eroare investitorii;
b) cauzele suspendãrii de la art. 29 lit. b) nu au fost inlaturate în termen de 30 de zile de la data suspendãrii sau inlaturate fiind, reaparitia lor ar necesita o alta suspendare;
c) ofertantul a informat A.N.T.V. ca nu mai intenţioneazã sa procedeze la oferta publica de titluri de valoare respectiva.
În caz de retragere a autorizãrii ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul se va supune fãrã intirziere obligaţiilor ce decurg din aceasta privind încetarea oricãror activitãţi legate de oferta publica de titluri de valoare şi restituirea sumelor subscrise în cadrul acesteia cãtre investitori.
ANEXA 1
CONŢINUTUL-CADRU
al prospectului de oferta publica
1. Informaţii generale
1.1. Denumirea şi sediul înregistrat al societãţii comerciale
1.2. Data şi numãrul înmatriculãrii societãţii comerciale în Registrul comerţului; data modificãrii contractului sau a statutului acesteia, cît şi a publicãrii acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a
1.3. Forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia
1.4. Durata societãţii comerciale
1.5. Capitalul social subscris şi vãrsat; rezervele; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comercialã, modul de evaluare şi numãrul de acţiuni acordate pentru acestea
1.6. Numele şi prenumele administratorilor şi cenzorilor, domiciliul, cetãţenia, virsta, calificarea, experienta profesionalã, funcţia şi vechimea în funcţie a acestora, curriculum vitae pentru directori (virsta, calificarea, experienta profesionalã)
1.7. Numele şi prenumele sau denumirea actionarilor, domiciliul ori sediul şi cetãţenia sau naţionalitatea acestora; condiţiile pentru valabilitatea deliberãrilor adunãrii generale a actionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot; acţiunile comanditarilor în societatea în comanditã pe acţiuni
1.8. Numãrul salariaţilor şi structura acestora pe activitãţi în cadrul societãţii comerciale
1.9. Informaţii privind modalitãţile de a obţine copii ale prospectului de oferta publica.
2. Activitatea emitentului
2.1. Informaţii referitoare la activitatea emitentului, precum şi natura rezultatelor înregistrate pe ultimii 3 ani, necesare pentru o evaluare generalã de cãtre viitorul deţinãtor al titlurilor de valoare
2.2. Sarcinile ce greveazã imobilele societãţii comerciale
2.3. Bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate, evidenta sinteticã a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor; raportul cenzorilor; dividendele acordate în ultimii 5 ani sau de la constituire
2.4. Principalii factori care fac oferta publica de titluri de valoare speculativa sau de mare risc.
3. Informaţii privind emisiunea
3.1. Hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale privind noua emisiune de titluri de valoare şi data publicãrii acesteia
3.2. Tipul şi clasa titlurilor de valoare ce urmeazã a fi emise; numerele de lot şi seriile acestora
3.3. Mãrimea fondurilor scontate a fi obţinute ca urmare a emisiunii de titluri de valoare; numãrul şi valoarea nominalã şi/sau valoarea de subscripţie a titlurilor de valoare; preţul propus al emisiunii
3.4. Destinatiile principale ale încasãrilor obţinute din vînzarea titlurilor de valoare
3.5. Locul şi datele de deschidere şi închidere ale ofertei publice de titluri de valoare; dreptul de anticipare a datei închiderii
3.6. Procedurile de adoptat în caz de exces de subscripţie, cît şi în caz de cerere insuficienta
3.7. Numele şi adresa agenţiei de negociere care intermediaza oferta publica de titluri de valoare
3.8. Numele şi adresa fiecãrui autor şi/sau agent însãrcinat cu plata, execuţia şi menţinerea registrului actionarilor
3.9. Lista cu titlul, suma şi procentul voturilor titlurilor de valoare emise de cãtre emitent şi destinate fiecãrei persoane sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, lista care va nominaliza fiecare asemenea proprietar.
4. Cerinţe informationale privind emisiunea de acţiuni
4.1. Titlul clasei de titluri de valoare; specificarea categoriei (nominative sau la purtãtor), numãrul lor pe categorii şi valoarea nominalã a acţiunilor
4.2. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, rãscumpãrare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemţiune şi restrictii în ceea ce priveşte înstrãinarea
4.3. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de titluri de valoare
4.4. Orice alte condiţii materiale
5. Cerinţe informationale privind emisiunea de obligaţiuni
5.1. Titlul acestor titluri de valoare, suma oferitã şi, în caz de înscriere, cantitatea totalã autorizata şi cantitatea totalã la vedere, la cea mai recenta data posibila
5.2. Suma totalã a obligaţiunilor ce urmeazã sa fie emise şi a celor care au mai fost emise, modul de rambursare, valoarea nominalã a obligaţiunilor, dobinda lor, indicarea dacã sînt nominative sau la purtãtor
5.3. Prevederi referitoare la subordonarea drepturilor deţinãtorilor de obligaţiuni în raport cu alţi deţinãtori de titluri de valoare sau creditori ai emitentului
5.4. Prevederi referitoare la termenul de scadenta, dobinda, conversiunea, rãscumpãrarea, amortizarea sau retragerea
5.5. Contractele financiare ale emitentului
5.6. Tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plata
5.7. Prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor titlurilor de valoare, a drepturilor deţinãtorilor, a termenelor şi condiţiilor de emisiune a obligaţiunilor care urmeazã a fi oferite public
5.8. Procedura necesarã sa impunã acţiuni din partea mandatarului
5.9. Categoriile de acţiuni emise de societatea comercialã
5.10. Orice alte condiţii materiale
6. Informaţii privind emisiunea altor titluri de valoare (garanţii, alte drepturi etc.)
6.1. Volumul titlurilor de valoare ce susţin aceste garanţii sau drepturi
6.2. Perioada în care şi preţul la care garanţiile pot fi exercitate
6.3. Volumul şi drepturile garanţiilor la vedere
6.4. Prevederi referitoare la schimbãri sau ajustari în preţ
6.5. Orice alte condiţii considerate oportune
ANEXA 2
CONŢINUTUL MINIM
al declaraţiei de intenţie
Declaraţia de intenţie va include urmãtoarele informaţii:
a) numele persoanei raportoare;
b) cetãţenia sau sediul persoanei raportoare şi - dacã este cazul - al fiecãrui membru al grupului;
c) numele emitentului de titluri de valoare;
d) titlul clasei de titluri de valoare;
e) data evenimentului care reclama completarea unei astfel de declaraţii;
f) numãrul de titluri de valoare deţinute de cãtre persoana raportoare şi, dacã este cazul, de cãtre oricare membru din grup;
g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzãtoare tuturor categoriilor de acţiuni ale emitentului şi identificarea procentajului pe care are dreptul sa-l achizitioneze.
ANEXA 3
MINISTERUL FINANŢELOR Nr. ......../.......
Agenţia Nationala pentru Titluri
de Valoare
AUTORIZAŢIE
Societatea Comercialã.........., str. ....... nr. .., municipiul/oraşul...
................., judeţul ...........
Referitor la cererea dvs. nr. .../... privind autorizarea ofertei publice de titluri de valoare (subscripţie publica pentru majorarea capitalului social/vînzare), Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare a constatat ca prospectul de oferta publica a fost întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, Hotãrîrii Guvernului nr. 552/1992 şi ale Regulamentului privind subscripţia publica şi oferta publica de vînzare de titluri de valoare.
În consecinta, Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare autorizeaza oferta publica de titluri de valoare, pe baza prospectului de oferta publica de titluri de valoare.
Autorizaţia ofertei publice de titluri de valoare de cãtre Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare nu constituie, nu implica şi nu poate fi interpretatã ca o opinie sau o aprobare din partea agenţiei referitoare la eficienta plasamentului, la meritele investitionale ale respectivelor titluri de valoare sau la condiţiile de preţ prin care acestea sînt oferite prin intermediul prospectului de oferta publica.
Activitãţile privind iniţierea, desfãşurarea, închiderea şi raportarea rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare se supun prevederilor Regulamentului privind subscripţia publica şi oferta publica de vînzare de titluri de valoare.
Director,
ANEXA II
REGULAMENT
privind autorizarea agentiilor şi a agenţilor de negociere a titlurilor de valoare
Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare, abreviata pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile art. 3 şi 6 din Hotãrîrea Guvernului nr. 552/1992 privind circulaţia titlurilor de valoare, denumita în continuare hotãrîrea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, denumita în continuare lege, şi ale Regulamentului-cadru privind organizarea şi funcţionarea A.N.T.V., aprobat prin Ordinul ministrului economiei şi finanţelor nr. 1309/1992, emite prezentul Regulament privind autorizarea agentiilor şi a agenţilor de negociere a titlurilor de valoare.
CAP. 1
Prevederi generale
ART. 1
Intermedierea de titluri de valoare reprezintã activitatea desfasurata de persoane juridice legal autorizate de cãtre A.N.T.V., denumite în continuare agenţii de negociere a titlurilor de valoare, cu scopul de a cumpara sau vinde titluri de valoare sau drepturi derivînd din acestea, precum şi de a exercita alte activitãţi conexe autorizate.
Persoanele fizice sau juridice care cumpara titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi şi nu pentru a le tranzactiona sau a le redistribui, pentru o perioada de minimum 12 luni, nu intra sub incidenta prevederilor prezentului regulament.
ART. 2
Efectuarea intermedierii de titluri de valoare constituie activitatea exclusiva a agentiilor de negociere a titlurilor de valoare.
ART. 3
Intermedierea de titluri de valoare constituie obiect al autorizãrii A.N.T.V. şi va cuprinde urmãtoarele activitãţi:
a) vînzarea şi cumpãrarea de titluri de valoare în calitate de intermediar, actionind pe baza de comision, în contul clienţilor;
b) vînzarea şi cumpãrarea de titluri de valoare în calitate de intermediar, actionind pe cont propriu;
c) alte activitãţi conexe intermedierii de titluri de valoare, autorizate de A.N.T.V.
Exercitarea oricãrei activitãţi neautorizate de intermediere de titluri de valoare, precum şi folosirea neautorizata a expresiilor "intermediere de titluri de valoare", "agenţie de negociere a titlurilor de valoare", "agent de negociere a titlurilor de valoare" sau a oricãrei formulari similare vor atrage rãspunderea juridicã în conformitate cu prevederile legale.
CAP. 2
Autorizarea agentiilor de negociere a titlurilor de valoare
A. Condiţii de autorizare
ART. 4
Intermedierea de titluri de valoare va fi efectuatã de agenţiile de negociere a titlurilor de valoare, persoane juridice înfiinţate ca societãţi comerciale, în conformitate cu prevederile legii şi ale prezentului regulament.
ART. 5
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare îşi vor desfasura activitatea prin intermediul persoanelor fizice, denumite agenţi de negociere a titlurilor de valoare, potrivit prevederilor art. 10 alin. 1 şi 2 din prezentul regulament, care, în calitate de angajaţi ai acestora, efectueazã tranzacţii pentru respectiva agenţie de negociere, precum şi alte activitãţi conexe intermedierii de titluri de valoare, autorizate de A.N.T.V.
Nici o persoana fizica sau juridicã nu se va putea angaja în intermedierea de titluri de valoare fãrã a fi obţinut o autorizaţie prealabilã din partea A.N.T.V.
ART. 6
Autorizaţia de a desfasura intermedierea de titluri de valoare va fi acordatã de A.N.T.V. oricãrei persoane juridice solicitante, care îndeplineşte urmãtoarele condiţii:
a) sa fie constituitã ca societate comercialã în conformitate cu prevederile legii;
b) intermedierea de titluri de valoare sa constituie obiectul ei de activitate exclusiv;
c) sa nu detina titluri de participare într-o alta agenţie de negociere a titlurilor de valoare. Personalul de conducere şi agenţii de negociere a titlurilor de valoare pot deţine titluri de participare ale unei alte agenţii de negociere a titlurilor de valoare cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depãşeascã 5% şi, respectiv, 20% din capitalul acesteia şi sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii respectivei agenţii de negociere;
d) alte condiţii ce pot fi stabilite de cãtre A.N.T.V., în conformitate cu prevederile legale.
ART. 7
A.N.T.V. poate autoriza persoanele juridice strãine cu sediul în strãinãtate sa desfãşoare intermedierea de titluri de valoare, dacã sînt îndeplinite urmãtoarele condiţii:
a) deţin autorizaţia instituţiei competente din ţara de origine şi exista acorduri prealabile cu aceasta pentru a desfasura intermedierea de titluri de valoare în România;
b) activitatea de intermediere se desfãşoarã prin filiale înfiinţate în România cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
c) contribuie la utilizarea de instrumente şi tehnici specifice care ar sprijini dezvoltarea în România a pieţei titlurilor de valoare.
B. Impedimente în autorizare
ART. 8
A.N.T.V. nu va acorda sau extinde autorizaţia pentru intermedierea de titluri de valoare unei agenţii de negociere aflatã în urmãtoarele situaţii:
a) agenţia de negociere a intrat anterior şi încã se afla într-una din fazele procesului de faliment sau impotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura;
b) oricare din principalii deţinãtori ai titlurilor de participare, membri ai consiliului de administraţie, cadre de conducere sau agenţi de negociere ai titlurilor de valoare:
- a deţinut sau deţine poziţia respectiva în agenţii de negociere care se încadreazã în prevederile lit. a);
- are antecedente penale care pot constitui impedimente în desfãşurarea activitãţii;
- a fost sancţionat de A.N.T.V. prin interzicerea exercitãrii oricãrei activitãţi privind intermedierea de titluri de valoare, conform prevederilor prezentului regulament, pentru perioada în care aceasta interdicţie rãmîne în vigoare;
- este funcţionar public.
C. Procedura autorizãrii
ART. 9
Pentru a obţine autorizaţia de a efectua intermedierea de titluri de valoare, agenţia de negociere a titlurilor de valoare va completa o cerere adresatã A.N.T.V., semnatã de reprezentanţii sãi legali.
Cererea va fi fundamentatã pe urmãtoarele documente :
a) contractul de societate şi statutul, autentificate, precum şi certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului;
b) specificarea categoriilor de intermediere de titluri de valoare pentru care se solicita autorizaţia;
c) structura (distribuţia) proprietãţii agenţiei de negociere la data completãrii cererii;
d) identitatea membrilor consiliului de administraţie şi ai comitetului de direcţie, curriculum vitae cu accent pe experienta profesionalã, certificat de cazier judiciar şi o declaraţie din care sa rezulte ca aceştia nu se afla în vreuna din situaţiile de incompatibilitate prevãzute de lege;
e) în cazul solicitanţilor care au desfãşurat anterior alte activitãţi economice, un raport rezumativ asupra acelor activitãţi şi bilanţul contabil pe ultimii 3 ani;
f) identitatea cenzorilor propuşi, curriculum vitae, certificat de cazier judiciar şi o declaraţie din care sa rezulte ca aceştia nu se afla în vreuna din situaţiile de incompatibilitate prevãzute de lege.
D. Reguli de conduita
ART. 10
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare îşi vor desfasura activitãţile de plasament pe piata primara şi de tranzactionare pe piata secundarã.
Orice oferta publica de titluri de valoare se va derula printr-o agentie de negociere a titlurilor de valoare autorizata, în baza unui contract care va fi înaintat A.N.T.V., pentru a fi aprobat anterior autorizãrii respectivei oferte.
Pãrţile într-o oferta publica de titluri de valoare intermediata vor fi libere sa negocieze şi sa determine între ele comisionul perceput şi alte condiţii ale plasamentului.
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare, prin activitatea pe care o desfãşoarã, vor acţiona pentru afirmarea caracterului lichid al titlurilor de valoare, dezvoltarea şi asigurarea transparenţei operaţiunilor cu titluri de valoare şi stabilitatea pieţei de capital.
Agenţiile de negociere nu îşi vor desfasura activitãţile într-un mod sau în condiţii care ar da naştere unui conflict între interesele lor ca intermediari şi cele ale clienţilor ca investitori.
ART. 11
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare nu vor recurge la nici o practica contrarã urmãtoarelor reguli de conduita:
a) nu vor lua nici o initiativa sau nu vor facilita ca astfel de iniţiative sa fie luate de alţii, care ar afecta libera interactiune dintre cererea şi oferta de titluri de valoare pe piata de capital;
b) nu vor utiliza serviciile altor agenţii de negociere a titlurilor de valoare în scopul eludarii prevederilor referitoare la titluri de valoare;
c) nu vor raspindi informaţii false, inexacte sau care ar determina apariţia unor oscilatii artificiale în ceea ce priveşte cererea, oferta sau preţurile titlurilor de valoare;
d) nu vor transmite informaţii confidenţiale sau nu se vor folosi de aceste informaţii în beneficiul propriu, al unor persoane implicate sau al unor terţi clienţi;
e) nu vor desfasura nici o tranzacţie sau alta activitate care sa contravina reglementãrilor A.N.T.V. cu privire la protecţia intereselor clientului sau care sa împiedice luarea de mãsuri care ar evita sau preveni apariţia unor astfel de contravenţii.
E. Supraveghere şi control
ART. 12
A.N.T.V. îşi va exercita atribuţiile de supraveghere şi control asupra activitãţii agentiilor de negociere a titlurilor de valoare prin inspecţii la fata locului, în scopul verificãrii evidentelor, conturilor şi raportarilor financiar-contabile.
ART. 13
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare, în condiţiile respectãrii prevederilor legii, vor comunica A.N.T.V. urmãtoarele:
a) schimbãri semnificative în structura proprietãţii; mãrirea sau reducerea capitalului social;
b) modificarea contractului sau a statutului societãţii comerciale;
c) deschiderea sau închiderea de sucursale;
d) fuziunea cu alte agenţii de negociere a titlurilor de valoare;
e) modificãri în componenta consiliului de administraţie sau a comitetului de direcţie;
f) numirea, suspendarea sau demiterea oricãrui agent de negociere a titlurilor de valoare;
g) alte modificãri intervenite în activitatea agentiilor de negociere.
CAP. 3
Autorizarea agenţilor de negociere a titlurilor de valoare
A. Condiţii de autorizare
ART. 14
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare vor efectua intermedierea de titluri de valoare prin persoanele fizice care au fost autorizate de A.N.T.V. ca agenţi de negociere a titlurilor de valoare.
Agenţii de negociere îşi vor desfasura activitatea în numele şi în contul agenţiei de negociere ai carei salariaţi sînt, fiindu-le interzis sa efectueze servicii de intermediere de titluri de valoare în cont propriu sau în contul oricãrei alte persoane fizice sau juridice.
Pentru a fi autorizaţi de cãtre A.N.T.V., în conformitate cu prevederile art. 6 alin. 2 şi 3 din hotãrîrea Guvernului, agenţii de negociere a titlurilor de valoare trebuie sa prezinte curriculum vitae, precum şi un certificat de cazier judiciar şi sa îndeplineascã urmãtoarele condiţii:
a) experienta profesionalã în activitatea financiar-bancarã;
b) intenţia exprimatã în scris a unei agenţii de negociere a titlurilor de valoare, legal autorizata, de a-l angaja pe candidat ca agent de negociere a titlurilor de valoare;
c) alte referinte personale pe care le poate hotãrî A.N.T.V., în conformitate cu prevederile Constituţiei României.
B. Impedimente în autorizare
ART. 15
A.N.T.V. nu autorizeaza şi nici o agenţie de negociere a titlurilor de valoare nu poate angaja ca agent de negociere a titlurilor de valoare o persoana care:
a) a suferit condamnãri penale care pot constitui impedimente în desfãşurarea activitãţii;
b) i-a fost retrasã autorizaţia de agent de negociere a titluri de valoare;
c) a fost sancţionat de cãtre A.N.T.V. cu interdicţia de a desfasura orice activitate profesionalã reglementatã de prezentul regulament, atît timp cît astfel de interdicţie rãmîne valabilã;
d) este funcţionar public sau salariat permanent al oricãrei agenţii sau instituţii guvernamentale.
Nici o persoana fizica nu poate fi autorizata pentru a exercita atribuţiile agentului de negociere de titluri de valoare pentru mai mult de o agenţie de negociere a titlurilor de valoare.
CAP. 4
Sistemul de evidenta şi contabilitate
ART. 16
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare sînt obligate sa-şi întocmeascã şi sa ţinã evidenta stricta a operaţiunilor şi sa-şi organizeze contabilitatea în conformitate cu prevederile Legii contabilitãţii nr. 82/1991 şi normelor metodologice elaborate de A.N.T.V.
ART. 17
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare au obligaţia sa înregistreze cronologic toate operaţiunile de intermediere efectuate în scopul verificãrii ulterioare a ordinii în care acestea au fost executate de cãtre agenţii sãi de negociere.
ART. 18
Agenţiile de negociere a titlurilor de valoare vor raporta A.N.T.V.:
- bilanţul contabil;
- rezultatele financiare şi obligaţiile fiscale;
- situaţia patrimoniului;
- situaţiile trimestriale privind tranzacţiile efectuate şi soldurile conturilor ce reflecta diferite categorii de detineri de titluri de valoare.
ART. 19
Elaborarea, prezentarea, verificarea şi publicarea raportarilor financiar-contabile se vor face potrivit prevederilor Legii contabilitãţii, fiind obligatorii pentru toate persoanele juridice autorizate de cãtre A.N.T.V. ca agenţii de negociere a titlurilor de valoare în condiţiile prezentului regulament.
Un exemplar din raportarile financiar-contabile certificate de cãtre cenzori şi purtind viza direcţiilor generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene sau a municipiului Bucureşti se va depune la A.N.T.V., împreunã cu celelalte raportari specifice.
CAP. 5
Rãspunderea juridicã
ART. 20
A.N.T.V poate aplica urmãtoarele sancţiuni:
a) avertismentul scris;
b) suspendarea autorizaţiei;
c) retragerea autorizaţiei.
În caz de repetare a unor fapte identice sau similare, va fi aplicatã sancţiunea urmãtoare din cele mai sus enumerate.
ART. 21
A.N.T.V. poate sanctiona cu avertisment scris abaterile datorate neglijentei, care nu au cauzat pagube materiale semnificative sau de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenta prezentului regulament sau publicului în general.
Sancţiunile ce presupun suspendarea autorizaţiilor vor fi aplicate pentru perioade între 5 şi 90 de zile, în afarã cazurilor cînd A.N.T.V. nu decide altfel, inclusiv retragerea autorizaţiei.
Autorizaţia va fi retrasã ca urmare a faptelor care au cauzat sau care ar fi putut cauza pagube materiale serioase ori de alta natura persoanelor fizice sau juridice ori publicului în general. Autorizaţia va fi retrasã şi în caz de reaparitie a faptelor sancţionate cu suspendare conform prevederilor prezentului regulament.
A.N.T.V. va face publica orice încãlcare a prevederilor prezentului regulament, precum şi sancţiunea aplicatã.
CAP. 6
Dispoziţii finale
ART. 22
Fac excepţie de la prevederile prezentului regulament, pînã la apariţia Legii valorilor mobiliare şi a burselor de valori, societãţile bancare potrivit prevederilor art. 24 din Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancarã, precum şi Fondurile Proprietãţii Private potrivit prevederilor art. 7 lit. d) din Legea nr. 58/1991.
ART. 23
Operaţiunile de negociere, vînzare-cumpãrare şi toate celelalte tranzacţii realizate de Fondurile Proprietãţii Private, care intra sub incidenta hotãrîrii Guvernului, vor fi supuse avizului prealabil al A.N.T.V. în conformitate cu prevederile art. 3 pct. 3.4 din Statutul-cadru al Fondului Proprietãţii Private, aprobat prin Ordonanta Guvernului nr. 10/1992, aprobatã prin Legea nr. 114/1992.
ART. 24
A.N.T.V., în exercitarea atribuţiilor sale de supraveghere şi control, poate solicita informaţii privind intermedierea de titluri de valoare desfasurata de societãţile bancare şi Fondurile Proprietãţii Private.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
