Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor <>art. 11 alin. (4) din Hotãrârea Guvernului nr. 386/2007 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Economiei şi Finanţelor, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale <>art. 5 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 42/2005 privind instituirea unor mãsuri de reorganizare a Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. în vederea privatizãrii, aprobatã prin <>Legea nr. 285/2005 , cu modificãrile ulterioare,
ministrul economiei şi finanţelor emite urmãtorul ordin:
ART. 1
Se aprobã Statutul Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezentul ordin.
ART. 2
Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. va duce la îndeplinire prezentul ordin.
ART. 3
La data intrãrii în vigoare a prezentului ordin se abrogã <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 979/2005 privind aprobarea Statutului Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 635 din 19 iulie 2005.
ART. 4
Prezentul ordin va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I.
ART. 5
Cheltuielile de publicare a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, se suportã de cãtre Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A.
Ministrul economiei şi finanţelor,
Varujan Vosganian
Bucureşti, 14 februarie 2008.
Nr. 425.
ANEXĂ
STATUTUL
Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, emblema, sediul social şi durata de funcţionare
ART. 1
Denumirea
1.1. Denumirea societãţii comerciale reglementate prin prezentul statut va fi Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., prescurtat C.E.C. - S.A.
1.2. În toate actele oficiale Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., denumitã în continuare Banca, se identificã prin denumire, forma juridicã, capitalul social, adresa sediului social, numãrul şi data înmatriculãrii în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, numãrul şi data înmatriculãrii în registrul instituţiilor de credit şi prin emblema Bãncii.
ART. 2
Forma juridicã
2.1. Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. este persoanã juridicã românã, organizatã în forma juridicã a unei societãţi pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea ca bancã, în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile, ale prezentului statut, ale regulamentului propriu de organizare şi funcţionare adoptat de Bancã (regulamentul de organizare şi funcţionare) şi a reglementãrilor interne emise în condiţiile legii (reglementãrile interne).
ART. 3
Emblema
3.1. Emblema Bãncii se compune din reprezentãri grafice şi denumiri (marca şi denumirea Bãncii formatã din "Casa de Economii şi Consemnaţiuni" şi literele C.E.C.).
3.2. Emblema este formatã dintr-un triunghi portocaliu, bordat cu negru, care sugereazã un acoperiş. În interiorul triunghiului, la partea superioarã dreapta, este trasatã o linie neagrã, pe care se aflã un cerc de culoare galbenã, bordat cu negru, care sugereazã o monedã. Aceastã reprezentare graficã se transformã într-o puşculiţã, sugerând economisirea. Sub acest desen se aflã literele "CEC", scrise cu caractere mari de tipar, masive, de culoare neagrã.
3.3. Emblema Bãncii este prezentatã în forma graficã prevãzutã în anexa care face parte integrantã din prezentul statut.
ART. 4
Sediul social
4.1. Sediul social al Bãncii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3. Sediul social poate fi mutat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, denumitã în continuare adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor.
4.2. Banca îşi desfãşoarã activitatea prin sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii secundare fãrã personalitate juridicã în ţarã şi în strãinãtate. Banca poate înfiinţa ori desfiinţa astfel de sedii secundare, potrivit legii şi prezentului statut.
ART. 5
Durata de funcţionare
5.1. Banca funcţioneazã pe duratã nelimitatã.
CAP. II
Obiectul de activitate şi completarea acestuia
ART. 6
Obiectul de activitate
6.1. Activitatea principalã a Bãncii este "Alte activitãţi de intermedieri monetare" - cod CAEN 6512 şi domeniul principal este "Intermediere monetarã" - cod CAEN 651.
6.2. Banca poate desfãşura, în limita autorizaţiei acordate de Banca Naţionalã a României, precum şi sub rezerva obţinerii celorlalte autorizãri cerute de lege, urmãtoarele activitãţi:
a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6512;
b) contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanţarea tranzacţiilor comerciale, operaţiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6512;
c) servicii de transfer monetar - cod CAEN 6512;
d) emitere şi administrare de mijloace de platã, cum ar fi: cãrţi de credit, cecuri de cãlãtorie şi altele asemenea, inclusiv emitere de monedã electronicã - cod CAEN 6512;
e) emitere de garanţii şi asumare de angajamente - cod CAEN 6512;
f) tranzacţionare în cont propriu sau în contul clienţilor - cod CAEN 6512, în condiţiile legii, cu:
● instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
● valutã;
● contracte futures şi options;
● instrumente având la bazã cursul de schimb şi rata dobânzii;
● valori mobiliare şi alte instrumente financiare;
g) intermediere, în condiţiile legii, în oferta de valori mobiliare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6712;
h) acordare de consultanţã cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de aceasta, consultanţã şi prestare de servicii cu privire la fuziuni şi achiziţii de societãţi comerciale - cod CAEN 6713;
i) intermediere pe piaţa interbancarã - cod CAEN 6512;
j) administrare de portofolii ale clienţilor şi consultanţã legatã de aceasta - cod CAEN 6712;
k) pãstrare în custodie şi administrare de valori mobiliare şi alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;
l) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditãrii - cod CAEN 6512;
m) închiriere de casete de siguranţã - cod CAEN 6512;
n) depozitare de active ale fondurilor de investiţii şi societãţilor de investiţii - cod CAEN 6512;
o) distribuire de titluri de participare la fonduri de investiţii şi acţiuni ale societãţilor de investiţii - cod CAEN 6523;
p) acţionare ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare - cod CAEN 6713;
q) operaţiuni cu metale şi pietre preţioase şi obiecte confecţionate din acestea - cod CAEN 6512;
r) operaţiuni în mandat - cod CAEN 6512, cod CAEN 6720:
● distribuţie pentru obligaţiuni municipale;
● distribuţie pentru obligaţiuni corporative;
● distribuţie de acţiuni;
● distribuţie de dividende;
● efectuare de operaţiuni privind execuţia de casã a bugetului statului în limita mandatului primit;
● efectuare de operaţiuni în calitate de agent de asigurare;
● acţionare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bãnci cofinanţatoare;
● efectuare de operaţiuni de debitare automatã a contului clienţilor persoane fizice şi juridice, în baza mandatului acordat de aceştia;
● efectuare de plãţi compensatorii cuvenite persoanelor fizice şi juridice ca urmare a declarãrii falimentului unor bãnci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar;
● deschidere de conturi ale clienţilor la alte bãnci şi efectuare de operaţiuni în numele şi pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;
● plata beneficiilor cuvenite deţinãtorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiţii şi, respectiv, dividende cuvenite acţionarilor societãţilor de investiţii, în numele şi pe seama acestor fonduri şi a societãţilor de investiţii;
s) servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terţi - cod CAEN 7230, cod CAEN 7240, cod CAEN 8042;
t) participare la capitalul social al altor entitãţi - cod CAEN 7415;
u) închiriere de bunuri mobile şi imobile, în condiţiile legii, cãtre terţi - cod CAEN 7020;
v) primire de sume spre consemnare, efectuare de plãţi, schimb valutar - cod CAEN 6512;
w) transport intern şi internaţional cu mijloace proprii şi închiriate pentru necesitãţile generale ale bãncii, precum şi activitãţi de pazã a bunurilor şi persoanelor - cod CAEN 7460;
x) orice alte activitãţi permise a fi desfãşurate de bãnci în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu autorizãrile legale aferente.
6.3. Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activitãţile desfãşurate, cum ar fi: deţinerea şi administrarea de bunuri mobile şi imobile necesare desfãşurãrii activitãţii sau pentru folosinţa salariaţilor.
6.4. Banca poate desfãşura urmãtoarele operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile - cod CAEN 8042, 5510, 7020, 7012, 5263, incluzând, dar fãrã a se limita la:
a) operaţiuni necesare desfãşurãrii activitãţii;
b) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile destinate perfecţionãrii pregãtirii profesionale a salariaţilor, organizãrii unor spaţii de odihnã şi recreere sau asigurãrii de locuinţe pentru salariaţi şi familiile acestora;
c) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile dobândite ca urmare a executãrii silite a creanţelor Bãncii.
6.5. În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzãtoare acestuia, Banca elaboreazã reglementãri interne proprii.
CAP. III
Capitalul social, majorarea şi reducerea capitalului social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
7.1. Capitalul social al Bãncii, subscris şi vãrsat integral, este de 649.700.000 lei, împãrţit în 6.497.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominalã de 100 lei/acţiune. La data aprobãrii prezentului statut acestea aparţin în proporţie de 100% statului Român, care îşi exercitã drepturile şi îşi asumã toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic, prin Ministerul Economiei si Finanţelor.
7.2. Pentru desfãşurarea activitãţii sale, Banca constituie fondul de rezervã, fondul pentru riscuri bancare generale, precum şi alte fonduri, în condiţiile prevãzute de lege.
7.3. Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor Bãncii, potrivit legii şi prezentului statut.
7.4. Orice modificare a nivelului capitalului social al Bãncii se notificã Bãncii Naţionale a României.
ART. 8
Majorarea capitalului social
8.1. Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar ori prin utilizarea altor surse prevãzute de legislaţia bancarã. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai micã decât valoarea nominalã a celor existente.
8.2. Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acţionarilor Bãncii, proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le deţin şi cu obligaţia de exercitare a dreptului de subscriere în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor. Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
8.3. În situaţia în care, dupã expirarea termenului prevãzut la pct. 8.2, au mai rãmas acţiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terţilor, în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotãrâre a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, sau vor fi anulate.
8.4. Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în mãsura în care a fost dusã la îndeplinire în termen de un an de la data adoptãrii acesteia.
ART. 9
Reducerea capitalului social
9.1. Capitalul social poate fi redus în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislaţia bancarã.
9.2. Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
9.3. Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru reducerea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi fãcutã numai dupã trecerea a douã luni din ziua în care hotãrârea a fost publicatã în Monitorul Oficial al României.
9.4. Când Banca a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri fãcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.
ART. 10
Acţiunile
10.1. Acţiunile Bãncii se înscriu în registrul acţionarilor, ţinut prin grija Consiliului de administraţie la sediul social al Bãncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de cãtre aceasta din urmã.
10.2. Acţiunile sunt emise în formã dematerializatã şi sunt indivizibile. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligatã sã înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. Atât timp cât o acţiune este proprietatea indivizã sau comunã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare în mod solidar pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
10.3. Banca nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama Bãncii, în afarã de cazul în care adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor hotãrãşte altfel, cu respectarea legii.
10.4. Banca nu poate sã acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sã constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de cãtre un terţ.
10.5. Orice acţiune subscrisã şi vãrsatã integral conferã titularului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor Bãncii, denumitã în continuare adunarea generalã ordinarã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale Bãncii, dreptul de a participa la împãrţirea profitului proporţional cu cota deţinutã din capitalul social, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevãzutã de legislaţia în vigoare pentru acţionarul unei societãţi comerciale.
CAP. IV
Adunarea generalã ordinarã, Adunarea generalã extraordinarã, convocarea şi ţinerea adunãrilor generale
ART. 11
Adunarea generalã ordinarã
11.1. În afarã de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generalã ordinarã a acţionarilor este obligatã:
a) sã aprobe strategia Bãncii şi programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar urmãtor;
b) sã discute, sã aprobe sau sã modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor Consiliului de administraţie şi auditorului financiar, şi sã repartizeze profitul;
c) sã revoce şi sã numeascã membrii Consiliului de administraţie al Bãncii şi sã desemneze dintre membrii acestuia preşedintele şi vicepreşedinţii Bãncii, denumiţi în continuare directorii Bãncii, cãrora li se va delega conducerea Bãncii, care vor reprezenta şi vor angaja Banca în limita legii şi a prezentului statut;
d) sã fixeze remuneraţia cuvenitã membrilor Consiliului de administraţie şi directorilor Bãncii pentru exerciţiul în curs, sã aprobe termenii şi condiţiile contractului de administrare şi sã stabileascã cuantumul asigurãrii de rãspundere profesionalã a membrilor Consiliului de administraţie;
e) sã numeascã sau sã demitã auditorul financiar şi sã aprobe termenii şi condiţiile contractului de audit financiar, inclusiv durata minimã pentru contractarea serviciilor de audit;
f) sã se pronunţe asupra gestiunii membrilor Consiliului de administraţie şi sã îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunãrii generale în care se face analiza;
g) sã hotãrascã gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unitãţi ale Bãncii.
ART. 12
Adunarea generalã extraordinarã
12.1. Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are competenţa sã decidã cu privire la urmãtoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege:
a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bãnci;
c) emiterea de obligaţiuni;
d) conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
e) modificarea şi completarea obiectului de activitate;
f) mutarea sediului Bãncii;
g) aprobarea încheierii de cãtre directorii Bãncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrãinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Bãncii, a cãror valoare depãşeşte jumãtate din valoarea contabilã a activelor Bãncii la data încheierii actului juridic respectiv;
h) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe ori alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã;
i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtãtor sau a acţiunilor la purtãtor în acţiuni nominative;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltã;
k) schimbarea formei juridice a societãţii;
l) rectificarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar în curs;
m) oricare altã modificare a prezentului statut sau oricare altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
12.2. Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor Bãncii va putea delega Consiliului de administraţie al acesteia orice altã atribuţie stabilitã în competenţa sa şi care, potrivit legii, poate fi delegatã acestuia.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale
13.1. Adunãrile generale ale acţionarilor se convoacã de cãtre Consiliul de administraţie al Bãncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare. Preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, vicepreşedintele desemnat de preşedinte va semna convocarea.
13.2. Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar.
13.3. Consiliul de administraţie este obligat sã convoace de îndatã Adunarea generalã a acţionarilor, la cererea scrisã a acţionarilor reprezentând cel puţin 5% din capitalul social şi dacã cererea cuprinde dispoziţii ce intrã în atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor. Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
13.4. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor. (În cazul în care pe ordinea de zi figureazã numirea membrilor Consiliului de administraţie, în convocare se va menţiona cã lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesionalã ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se aflã la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultatã şi completatã de aceştia).
13.5. Convocarea şedinţelor adunãrilor generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largã rãspândire din localitatea în care se aflã sediul Bãncii, cu cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandatã expediatã, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunãrii, la adresa acţionarilor înscrisã în Registrul acţionarilor. Schimbarea adresei unui acţionar nu poate fi opusã Bãncii, dacã nu i-a fost comunicatã în scris de acţionar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi fãcutã şi prin scrisoare transmisã pe cale electronicã, având încorporatã, ataşatã sau logic asociatã semnãtura electronicã extinsã, expediatã cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunãrii la adresa acţionarului înscrisã în registrul acţionarilor.
13.6. Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacã niciunul dintre ei nu se opune, sã ţinã o adunare generalã şi sã ia orice hotãrâre de competenţa acesteia, fãrã respectarea formalitãţilor cerute pentru convocarea ei.
13.7. Situaţiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administraţie, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul Bãncii, de la data convocãrii adunãrii generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.
13.8. În cazul în care Banca deţine o paginã de Internet proprie, convocarea, orice alt punct adãugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu legea societãţilor comerciale, precum şi documentele prevãzute la art. 13.7 se pot publica şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.
ART. 14
Ţinerea adunãrilor generale
14.1. Hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
14.2. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Bãncii.
14.3. Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor, în limitele legii sau ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã. Hotãrârile adunãrii generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau care au votat împotrivã şi care au cerut sã se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Dacã hotãrârea este atacatã de toţi administratorii, Banca va fi reprezentatã în justiţie de persoana desemnatã de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însãrcinatã, pânã ce adunarea generalã convocatã în acest scop va numi un reprezentant.
14.4. Membrii Consiliului de administraţie nu pot ataca hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor privitoare la revocarea acestora din funcţie.
14.5. Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Persoana care prezideazã şedinţa adunãrii generale a acţionarilor propune şi adunarea generalã alege dintre angajaţii Bãncii 1-3 secretari tehnici, care vor verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunãrii generale. Unul dintre secretarii tehnici întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
14.6. Procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor se semneazã de cãtre reprezentanţii acţionarului în adunare, preşedintele Consiliului de administraţie sau de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi, respectiv, de cãtre secretarul tehnic, care va constata îndeplinirea formalitãţilor de convocare, data şi locul adunãrii generale, acţionarii prezenţi, numãrul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotãrârile luate, iar, la cererea acţionarilor, declaraţiile fãcute de ei în şedinţã.
14.7. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţã a acţionarilor. Procesul-verbal va fi înregistrat în Registrul adunãrilor generale ale acţionarilor.
14.8. Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotãrârile privind modificarea statutului nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor de publicitate.
14.9. Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor este legal întrunitã şi poate lua hotãrâri cu respectarea urmãtoarelor prevederi:
a) la prima convocare este necesarã prezenţa acţionarilor care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare;
b) dacã adunarea generalã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocãri, unde poate sã delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.
14.10. Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pãtrime din numãrul total de drepturi de vot;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numãrul total de drepturi de vot.
14.11. Hotãrârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Bãncii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Bãncii se ia cu o majoritate de cel puţin douã treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
14.12. Acţionarii Bãncii îşi exercitã dreptul de vot în adunãrile generale proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le deţin.
14.13. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulã.
14.14. Acţionarii vor putea fi reprezentaţi în adunãrile generale prin alţi acţionari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevãzut în convocare, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de Bancã, fãcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
14.15. Membrii Consiliului de administraţie şi angajaţii Bãncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulitãţii hotãrârii, dacã fãrã votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
14.16. Membrii Consiliului de administraţie al Bãncii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedã, nici personal, nici prin mandatar, descãrcarea gestiunii lor sau o problemã în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însã situaţia financiarã anualã dacã, deţinând cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legalã fãrã votul lor.
14.17. Acţionarul care, într-o anumitã operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Bãncii are obligaţia sã se abţinã de la deliberãrile privind acea operaţiune. Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este rãspunzãtor de daunele produse Bãncii, dacã fãrã votul sãu nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
14.18. Adunãrile generale ale acţionarilor se pot ţine şi prin corespondenţã. În acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacã sunt semnate de reprezentanţii acţionarului şi comunicate preşedintelui Consiliului de administraţie pânã la data convenitã în convocare. Procesul-verbal al şedinţei va face referire la faptul cã adunarea generalã a acţionarilor a fost ţinutã prin corespondenţã.
CAP. V
Administrarea şi conducerea bãncii, atribuţiile administratorilor şi directorilor, convocarea şi ţinerea şedinţelor Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de direcţie
ART. 15
Administrarea Bãncii
15.1. Banca este administratã, în sistem unitar, de un consiliu de administraţie format din cel puţin 7 şi cel mult 11 membri, persoane fizice. Dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide altfel, fiecare membru al Consiliului de administraţie este numit pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.
15.2. Pentru ca numirea unui membru al Consiliului de administraţie sã fie valabilã din punct de vedere juridic, persoana numitã trebuie sã o accepte în mod expres.
15.3. Consiliul de administraţie al Bãncii este condus de un preşedinte, desemnat de adunarea generalã ordinarã a acţionarilor dintre membrii Consiliului de administraţie. În accepţiunea legii societãţilor comerciale, preşedintele Consiliului de administraţie este în acelaşi timp şi director, denumit in continuare preşedintele Bãncii, cãruia îi este delegatã conducerea Bãncii şi are drepturile şi obligaţiile prevãzute de legea societãţilor comerciale pentru directorul general.
15.4. Ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie, cãrora li s-a delegat de cãtre adunarea generalã a acţionarilor conducerea Bãncii, în calitate de directori ai Bãncii, vor deţine funcţiile de vicepreşedinţi ai Bãncii, fiecare denumit în continuare vicepreşedinte. Vicepreşedintele Bãncii are drepturile şi obligaţiile prevãzute de legea societãţilor comerciale pentru directorul general adjunct.
15.5. Preşedintele Bãncii coordoneazã activitatea Consiliului de administraţie şi a Comitetului de direcţie şi raporteazã cu privire la aceasta adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
15.6. În cazul în care preşedintele Bãncii se aflã în imposibilitate temporarã de a-şi exercita atribuţiile, pe durata respectivei stãri de imposibilitate Consiliul de administraţie poate însãrcina un vicepreşedinte cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
15.7. În cazul în care locul unuia sau mai multor membri ai Consiliului de administraţie devine vacant, membrii rãmaşi în Consiliul de administraţie, cu un cvorum de douã treimi şi cu o majoritate de 50% plus unu, pot numi membri temporari pânã la urmãtoarea adunare generalã a acţionarilor. Dacã vacanţa prevãzutã mai sus determinã scãderea numãrului membrilor Consiliului de administraţie sub minimul legal, membrii rãmaşi convoacã de urgenţã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor, pentru a completa numãrul membrilor Consiliului de administraţie.
15.8. Membrii Consiliului de administraţie, înainte de preluarea funcţiei, urmeazã sã încheie asigurare de rãspundere profesionalã, precum şi sã depunã semnãtura lor la oficiul registrului comerţului, conform legislaţiei în vigoare.
15.9. Cuantumul asigurãrii fiecãrui membru al Consiliului de administraţie va fi stabilit de adunarea generalã a acţionarilor, asigurarea se va reînnoi şi se va menţine pe toatã durata mandatului acestora. Primele de asigurare vor fi achitate de Bancã pe toatã durata mandatului membrilor Consiliului de administraţie.
15.10. Membrii Consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Bãncii, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Un membru al Consiliului de administraţie nu încalcã aceastã obligaţie dacã în momentul luãrii unei decizii de afaceri acesta este în mod rezonabil îndreptãţit sã considere cã acţioneazã în interesul Bãncii şi pe baza unor informaţii adecvate. Decizie de afaceri, în sensul prezentului statut, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite mãsuri cu privire la administrarea Bãncii.
15.11. Membrii Consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Bãncii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceastã obligaţie le revine şi dupã încetarea mandatului de administrator.
15.12. Membrii Consiliului de administraţie sunt solidar rãspunzãtori faţã de Bancã pentru:
a) realitatea vãrsãmintelor efectuate de acţionari;
b) existenţa realã a dividendelor plãtite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotãrârilor adunãrilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi prezentul statut le impun.
15.13. Membrii Consiliului de administraţie sunt solidar rãspunzãtori cu predecesorii lor imediaţi, dacã, având cunoştinţã de neregulile comise de ei, nu dezvãluie aceste nereguli auditorului financiar. Rãspunderea pentru acţiunile şi omisiunile unora dintre membrii Consiliului de administraţie nu se extinde şi asupra acelor membri ai Consiliului de administraţie care au votat împotrivã şi au solicitat sã se înregistreze despre aceasta în registrul hotãrârilor Consiliului de administraţie şi care au informat în scris auditorul financiar despre votul lor împotrivã.
15.14. Membrul Consiliului de administraţie care nu a participat la şedinţe va fi rãspunzãtor pentru hotãrârile adoptate la aceste şedinţe dacã în decurs de o lunã de la data la care i-au fost aduse la cunoştinţã aceste hotãrâri nu şi-a înregistrat în registrul hotãrârilor Consiliului de administraţie opoziţia sa şi nu a notificat în scris în aceeaşi perioadã auditorul financiar despre aceastã opoziţie.
ART. 16
Convocarea şi ţinerea şedinţelor Consiliului de administraţie
16.1. Consiliul de administraţie al Bãncii se întruneşte ori de câte ori este necesar, însã cel puţin o datã la 3 luni.
16.2. Preşedintele Bãncii convoacã Consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, vegheazã asupra informãrii adecvate a membrilor Consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezideazã întrunirea.
16.3. Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivatã a cel puţin 2 dintre membrii sãi. În acest caz, ordinea de zi este stabilitã de cãtre autorii cererii. Preşedintele Bãncii este obligat sã dea curs unei astfel de cereri.
16.4. Directorii Bãncii care nu au şi calitatea de membri ai Consiliului de administraţie, precum şi auditorul financiar pot fi convocaţi la orice şedinţã a Consiliului de administraţie; în acest caz aceştia sunt obligaţi sã participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor Bãncii care sunt şi membri ai Consiliului de administraţie.
16.5. Şedinţele Consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedintele Bãncii sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Dacã preşedintele în funcţie al Consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis sã participe la vot, ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţã, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
16.6. Convocãrile pentru întrunirile Consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va ţine şedinţa, data şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevãzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţã. Pentru lucrãrile de secretariat, Consiliul de administraţie numeşte un secretar tehnic dintre angajaţii Bãncii. Dupã fiecare şedinţã se întocmeşte un proces-verbal, la care sunt anexate şi procurile sau împuternicirile prevãzute la art. 16.7, în care se consemneazã ordinea deliberãrilor, deciziile luate, membrii care au participat la şedinţã, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor Consiliului de administraţie şi va fi semnat de secretarul tehnic şi de membrii care au luat parte la şedinţã.
16.7. Convocarea Consiliului de administraţie se va face de preşedintele Bãncii sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, de regulã cu cel puţin 3 zile înainte de data desfãşurãrii şedinţei. Membrii Consiliului de administraţie participã personal la şedinţã sau pot fi reprezentaţi de alţi membri ai Consiliului de administraţie, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale.
16.8. Participarea membrilor Consiliului de administraţie al Bãncii la şedinţele acestuia poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţã, videoconferinţã, teleconferinţã, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanţã prevãzute mai sus trebuie sã întruneascã condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivã a acestora la şedinţa Consiliului de administraţie şi retransmiterea deliberãrilor în mod continuu. Numãrul şedinţelor ţinute prin mijloace de comunicare la distanţã nu trebuie sã depãşeascã jumãtate din numãrul total de şedinţe ţinute într-un an.
16.9. În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul Bãncii, deciziile Consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fãrã a mai fi necesarã convocarea acestora. Nu se poate recurge la aceastã procedurã în cazul deciziilor Consiliului de administraţie referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
16.10. Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administraţie al Bãncii este necesarã prezenţa personalã a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor Consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi personal sau reprezentaţi.
16.11. Fiecare membru al Consiliului de administraţie are dreptul la un vot în şedinţele Consiliului de administraţie al Bãncii.
16.12. Banca poate acorda credite pentru membrii Consiliului de administraţie şi reprezentanţii acţionarilor în adunarea generalã, dar clauzele operaţiunii nu pot fi mai favorabile decât cele pe care în mod obişnuit Banca le practicã faţã de terţe persoane. Banca nu garanteazã împrumuturi pe care aceştia le-ar contracta cu altã instituţie de credit.
ART. 17
Atribuţiile Consiliului de administraţie
17.1. Consiliul de administraţie este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Bãncii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generalã a acţionarilor.
17.2. Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii principale, în limitele prevederilor legale imperative:
a) supune aprobãrii adunãrii generale ordinare a acţionarilor strategia Bãncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar urmãtor;
b) analizeazã şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia modificãrilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politicile contabile şi notele explicative pe care, împreunã cu raportul Consiliului de administraţie şi cu raportul auditorului financiar asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare adunãrii generale ordinare a acţionarilor;
c) duce la îndeplinire hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor;
d) propune adunãrii generale extraordinare a acţionarilor luarea deciziilor prevãzute la art. 12.1, precum şi luarea altor decizii de competenţa adunãrii generale extraordinare a acţionarilor;
e) propune adunãrii generale ordinare a acţionarilor angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, precum şi luarea altor decizii de competenţa adunãrii generale ordinare a acţionarilor;
f) revizuieşte şi supune aprobãrii adunãrii generale ordinare a acţionarilor periodic, cel puţin anual, strategiile generale şi politicile privitoare la activitatea Bãncii;
g) stabileşte niveluri acceptabile pentru riscurile semnificative şi asigurã luarea mãsurilor necesare de cãtre Comitetul de direcţie pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea şi controlul riscurilor respective, inclusiv pentru activitãţi externalizate;
h) aprobã profilul de risc şi politicile sau strategiile privind administrarea riscurilor din cadrul Bãncii şi reconsiderã profilul de risc;
i) analizeazã periodic şi, dupã caz, revizuieşte politicile privind administrarea riscurilor;
j) aprobã procedurile de stabilire a competenţelor şi a responsabilitãţilor în domeniul administrãrii riscurilor;
k) aprobã politica de externalizare şi externalizarea unor activitãţi ale Bãncii;
l) supravegheazã Comitetul de direcţie în legãturã cu modul în care acesta monitorizeazã funcţionarea adecvatã şi eficientã a sistemului de control intern al Bãncii;
m) asigurã implementarea de cãtre Comitetul de direcţie a recomandãrilor formulate de auditul intern, de auditorul financiar şi de Banca Naţionalã a României cu privire la deficienţele sistemului de control intern şi la examinarea efectului mãsurilor implementate;
n) aprobã structura organizatoricã a Bãncii şi regulamentul de organizare şi funcţionare;
o) aprobã relocarea de unitãţi teritoriale ale Bãncii, precum şi modificãrile în situaţia acestora, la propunerea Comitetului de direcţie şi propune adunãrii generale a acţionarilor înfiinţarea ori desfiinţarea unor unitãţi teritoriale;
p) aprobã politica de instruire a personalului;
q) aprobã planul de audit intern al Bãncii şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a Comitetului de audit;
r) aprobã participarea Bãncii cu capital la investiţii financiare şi bancare, precum şi la alţi operatori economici din ţarã şi din strãinãtate, în condiţiile prevãzute de legislaţia bancarã;
s) hotãrãşte în legãturã cu politica de acordare a creditelor şi aprobã competenţele de acordare a acestora pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;
t) aprobã acordarea de credite în condiţii de favoare prevãzute de pachetele de mãsuri remuneratorii şi stimulente pentru angajaţii Bãncii, care excedeazã competenţelor decizionale ale Comitetului de direcţie şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordã acestea;
u) aprobã încheierea de acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a cãror valoare cumulatã în cursul exerciţiului financiar se situeazã între 10% şi 50% din valoarea activelor nete ale Bãncii la data încheierii actelor juridice respective;
v) aprobã afilierea Bãncii la organisme financiare internaţionale, precum şi la acordurile de colaborare cu aceste instituţii;
w) stabileşte limitele globale de expunere faţã de instituţiile de credit, societãţile de asigurãri, fondurile de garantare a creditelor şi pe piaţa de capital;
x) autorizeazã ocuparea de cãtre directorii Bãncii a funcţiilor de reprezentanţi în adunãrile generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societãţi comerciale la care Banca este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei societãţilor comerciale şi bancare;
y) exercitã orice alte atribuţii conferite prin reglementãrile Bãncii Naţionale a României;
z) pânã la convocarea adunãrii generale, numeşte administratori provizorii, în caz de vacanţã a unuia sau mai multor membri ai Consiliului de administraţie, inclusiv în cazul vacanţei, indiferent de motiv, a funcţiei de preşedinte sau vicepreşedinte, deliberând în prezenţa a douã treimi din numãrul membrilor şi cu votul majoritãţii acestora.
17.3. Consiliul de administraţie al Bãncii are competenţe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competenţa adunãrii generale a acţionarilor, cu excepţia domeniilor date de prezentul statut în competenţa altor factori de decizie, precum şi a domeniilor asupra cãrora Consiliul de administraţie decide delegarea responsabilitãţilor în sarcina altor factori de decizie.
17.4. Urmãtoarele competenţe de bazã ale Consiliului de administraţie nu pot fi delegate Comitetului de direcţie:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare a Bãncii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificãrii financiare;
c) supravegherea activitãţii Comitetului de direcţie;
d) pregãtirea raportului anual, organizarea adunãrii generale a acţionarilor şi implementarea hotãrârilor acesteia;
e) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei Bãncii, potrivit legii privind procedura insolvenţei.
17.5. De asemenea, nu pot fi delegate Comitetului de direcţie atribuţiile primite de cãtre Consiliul de administraţie din partea adunãrii generale a acţionarilor.
17.6. Membrul Consiliului de administraţie care, într-o anume tranzacţie, are interese directe sau indirecte care intrã în conflict cu interesele Bãncii trebuie sã îi informeze pe ceilalţi membri din Consiliul de administraţie şi pe auditorul financiar despre aceasta şi nu trebuie sã ia parte la nicio deliberare privitoare la tranzacţia în cauzã. Aceleaşi obligaţii le are şi membrul Consiliului de administraţie în cazul în care ştie cã sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele sau afinii sãi pânã la gradul al IV-lea de rudenie inclusiv.
17.7. Membrii Consiliului de administraţie care nu respectã prevederile art. 17.6 sunt rãspunzãtori pentru pagubele provocate Bãncii.
ART. 18
Conducerea Bãncii
18.1. Conducerea Bãncii este delegatã de Consiliul de administraţie, în condiţiile legii şi ale prezentului statut, directorilor Bãncii, adicã preşedintelui şi vicepreşedinţilor Bãncii, care împreunã constituie Comitetul de direcţie. Directorii Bãncii sunt responsabili cu luarea tuturor mãsurilor aferente conducerii acesteia, în limitele obiectului de activitate al Bãncii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de prezentul statut, Consiliului de administraţie şi adunãrii generale a acţionarilor.
18.2. Directorii Bãncii pot fi salariaţi ai acesteia şi trebuie sã exercite exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi.
18.3. Banca este angajatã prin semnãtura a cel puţin 2 directori sau a cel puţin 2 salariaţi ai Bãncii, potrivit listei de semnãturi autorizate, împuterniciţi de Comitetul de direcţie, în conformitate cu regulamentele proprii ale Bãncii şi cu reglementãrile emise de Banca Naţionalã a României în acest sens.
18.4. În exercitarea atribuţiilor sale, preşedintele Bãncii emite ordine şi alte acte de dispoziţie, în conformitate cu legislaţia aplicabilã, cu prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare şi ale reglementãrilor interne.
18.5. Preşedintele Bãncii va fi responsabil, în principal, pentru:
a) elaborarea şi prezentarea planurilor strategice;
b) organizarea şi conducerea corespunzãtoare a Bãncii;
c) implementarea şi urmãrirea modului de executare a planurilor şi strategiilor aprobate.
18.6. In acest sens, are obligaţia:
a) sã convoace, sã prezideze şi sã conducã şedinţele Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de direcţie, precum şi ale altor comitete, conform structurii organizatorice a comitetelor permanente şi ad-hoc ale Bãncii;
b) sã urmãreascã implementarea deciziilor Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de direcţie;
c) sã conducã şi sã coordoneze activitatea zilnicã a Bãncii şi sã supravegheze administrarea activelor şi pasivelor Bãncii;
d) sã stabileascã obiective şi standarde pentru diferitele activitãţi ale Bãncii şi sã urmãreascã îndeplinirea acestora;
e) sã aprobe mãsurile privind atragerea responsabilitãţii salariaţilor Bãncii; şi
f) sa îndeplineascã orice alte responsabilitãţi desemnate acestuia de cãtre Consiliul de administraţie sau decurgând din lege.
18.7. Preşedintele Bãncii are dreptul sã delege permanent sau temporar o parte din atribuţiile sale oricãrui vicepreşedinte.
18.8. Aceastã delegare, retragerea sa şi modificarea vor fi fãcute întotdeauna în scris şi comunicate imediat spre informare acţionarului, Comitetului de direcţie, Consiliului de administraţie şi, dacã se considerã necesar de cãtre Comitetul de direcţie, autoritãţilor competente şi terţelor pãrţi cu care Banca are relaţii de afaceri.
18.9. Atribuţiile şi competenţele specifice ale preşedintelui şi vicepreşedinţilor Bãncii, precum şi modul în care aceştia coordoneazã activitatea zilnicã a Bãncii împreunã sau separat se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare.
ART. 19
Convocarea şi ţinerea şedinţelor Comitetului de direcţie
19.1. Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o datã pe sãptãmânã sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui Bãncii sau, în lipsa acestuia, a unuia dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, şi ia decizii cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În situaţii de paritate de voturi, votul preşedintelui Bãncii este decisiv.
19.2. Şedinţele Comitetului de direcţie sunt prezidate de preşedintele Bãncii sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.
19.3. Votul în cadrul Comitetului de direcţie nu poate fi dat prin delegaţie.
19.4. Comitetul de direcţie prezintã trimestrial Consiliului de administraţie o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de Consiliul de administraţie, precum şi asupra investiţiilor şi altor operaţiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea activelor nete ale Bãncii la data operaţiunii.
ART. 20
Atribuţiile Comitetului de direcţie
20.1. Comitetul de direcţie asigurã desfãşurarea activitãţii curente a Bãncii, în limita atribuţiilor menţionate la art. 20.2, precum şi a altor competenţe delegate de Consiliul de administraţie.
20.2. Atribuţiile delegate de cãtre Consiliul de Administraţie Comitetului de direcţie, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, urmãtoarele:
a) elaboreazã strategia şi programul anual de activitate ale Bãncii, proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programului de investiţii, pe care le supune dezbaterii Consiliului de administraţie, în vederea înaintãrii spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor;
b) implementeazã strategiile generale şi politicile privitoare la activitatea Bãncii, aprobate de adunarea generalã a acţionarilor;
c) coordoneazã procesul de elaborare a procedurilor de identificare, evaluare, monitorizare şi control pentru riscurile semnificative şi ia mãsurile necesare pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea şi controlul acestor riscuri;
d) se asigurã cã responsabilitãţile delegate directorilor Bãncii, cu privire la stabilirea politicilor şi procedurilor de control intern, sunt îndeplinite în mod corespunzãtor;
e) supune aprobãrii Consiliului de administraţie structura organizatoricã a Bãncii şi regulamentul de organizare şi funcţionare;
f) aprobã numãrul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului şi menţine o structurã organizatoricã adecvatã realizãrii strategiei generale a Bãncii;
g) se asigurã cã toate activitãţile Bãncii sunt realizate de personal calificat, având experienţã şi cunoştinţe necesare;
h) asigurã instruirea corespunzãtoare a personalului propriu prin implementarea politicilor de pregãtire, care vor fi revizuite anual şi supuse spre aprobare Consiliului de administraţie;
i) aprobã reglementãrile interne ale Bãncii în ceea ce priveşte stabilirea principiilor generale şi regulile de bazã necesare elaborãrii acestora;
j) supune aprobãrii Consiliului de administraţie sau adunãrii generale a acţionarilor, dupã caz, înfiinţarea, relocarea ori desfiinţarea unor unitãţi teritoriale ale Bãncii, precum şi modificãrile în situaţia acestora;
k) aprobã acordarea de credite care excedeazã competenţelor decizionale ale comitetelor de credite şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordã acestea;
l) aprobã acordarea de credite în condiţii de favoare prevãzute de pachetele de mãsuri remuneratorii şi stimulente pentru salariaţii Bãncii, care excedeazã competenţelor decizionale ale comitetelor de credite şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordã acestea;
m) aprobã persoanele împuternicite sã tranzacţioneze pe piaţa interbancarã în contul Bãncii şi în contul clienţilor, precum şi limita maximã de poziţie deschisã pe fiecare arbitrajist şi pe total trezorerie;
n) aprobã fondurile de premiere a salariaţilor Bãncii şi repartizarea acestora;
o) aprobã sumele ce revin din fondul de participare la profit salariaţilor din Centrala Bãncii, precum şi fondurile pe sucursale;
p) aprobã încheierea contractelor de publicitate, sponsorizãri, donaţii şi mecenat, în condiţiile legii;
q) aprobã stabilirea de relaţii de corespondent cu alte bãnci şi aprobã plafoanele de lucru cu acestea, în cadrul limitelor de expunere aprobate de Consiliul de administraţie al Bãncii;
r) aprobã formarea unor comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de competenţã ale acestora;
s) aprobã încheierea de acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a cãror valoare cumulatã în cursul exerciţiului financiar se situeazã sub 10% din valoarea activelor nete ale Bãncii la data încheierii actelor juridice. Comitetul de direcţie poate delega altor comitete şi directorilor Bãncii competenţe pe plafoane valorice, expres determinate, pentru încheierea unor acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã închirieze, sã înstrãineze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul Bãncii, în limita prevãzutã mai sus;
t) aprobã nivelul ratelor dobânzilor, comisioanelor şi spezelor bancare practicate de Bancã;
u) autorizeazã ocuparea de cãtre alţi salariaţi ai Bãncii, cu excepţia membrilor Comitetului de direcţie, a funcţiilor de reprezentanţi în adunãrile generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societãţi comerciale la care Banca este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei comerciale şi bancare;
v) aprobã contractul colectiv de muncã;
w) poate delega preşedintelui Bãncii sau vicepreşedinţilor Bãncii competenţe pentru desfãşurarea anumitor operaţiuni, potrivit legii, cu precizarea expresã a limitelor mandatului dat;
x) rezolvã orice alte probleme stabilite de Consiliul de administraţie al Bãncii şi îndeplineşte hotãrârile luate de acesta;
y) exercitã orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivã a adunãrii generale a acţionarilor sau a Consiliului de administraţie al Bãncii.
20.3. Prin decizii ale Consiliului de administraţie se pot delega sau stabili în sarcina Comitetului de direcţie şi alte atribuţii fãrã a se modifica corespunzãtor prezentul statut.
20.4. Comitetul de direcţie poate delega o parte din atribuţiile sale cãtre directorii Bãncii, în funcţie de aria de activitate coordonatã de fiecare, cu acordul Consiliului de administraţie. Aceste atribuţii şi delegãri vor fi prevãzute în Regulamentul de organizare şi funcţionare al Bãncii.
CAP. VI
Comitetul de audit, auditorul financiar
ART. 21
Comitetul de audit
21.1. Comitetul de audit este un comitet permanent, independent faţã de Comitetul de direcţie al Bãncii, constituit în baza prevederilor legii societãţilor comerciale şi a reglementãrilor emise de Banca Naţionalã a României. Comitetul de audit este subordonat direct Consiliului de administraţie al Bãncii. Comitetul de audit are funcţie consultativã în ceea ce priveşte strategia şi politica Bãncii privind sistemul de control intern, auditul intern şi auditul financiar, respectiv controlul modului în care riscurile semnificative sunt administrate.
21.2. Comitetul de audit este format din membri ai Consiliului de administraţie neexecutivi, alţii decât cei care au sau au avut calitatea de conducãtor.
21.3. Principalele atribuţii ale Comitetului de audit sunt:
a) încurajeazã comunicarea între membrii Consiliului de administraţie, directorii Bãncii, auditul intern, auditorul financiar şi Banca Naţionalã a României;
b) avizeazã statutul auditului intern, planul de audit şi revizuirea sa, precum şi necesarul de resurse aferente acestei activitãţi;
c) asigurã relaţia cu auditorul financiar al Bãncii, în sensul primirii planului de audit şi analizãrii constatãrilor şi recomandãrilor acestuia, precum şi ale altor organe de supraveghere şi control din afara Bãncii;
d) analizeazã şi avizeazã constatãrile şi recomandãrile auditului intern şi planurile pentru implementarea acestora;
e) avizeazã raportul anual privind angajamentele de audit desfãşurate în perioada respectivã, din care sã reiasã constatãrile şi recomandãrile auditului intern şi modul de implementare a recomandãrilor respective de cãtre conducerea structurii auditate;
f) are acces la orice date sau înregistrãri necesare îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin;
g) Comitetul de audit poate formula recomandãri adresate Consiliului de administraţie privind strategia şi politica Bãncii în domeniul controlului intern, auditului intern şi auditului financiar, precum şi pentru numirea auditorului financiar al instituţiei de credit.
21.4. Regulamentul de organizare şi funcţionare a Comitetului de audit face parte integrantã din Regulamentul de organizare şi funcţionare al Bãncii.
ART. 22
Auditorul financiar
22.1. Auditorul financiar este numit de adunarea generalã ordinarã a acţionarilor dintre persoanele juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România sã desfãşoare activitate de audit financiar în condiţiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.
22.2. Consiliul de administraţie este împuternicit sã încheie şi sã negocieze cu auditorul financiar termenii şi condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobãrii prealabile a adunãrii generale a acţionarilor privind numirea auditorului financiar.
22.3. Auditorul financiar este obligat sa facã dovada încheierii asigurãrii pentru riscul profesional în exercitarea activitãţii de audit financiar.
22.4. În desfãşurarea activitãţii lor, auditorul financiar este obligat sã respecte:
a) codul de conduitã eticã şi profesionalã în domeniul auditului financiar, precum şi standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevãzute de legislaţia specificã în domeniu, precum şi de reglementãrile Bãncii Naţionale a României;
b) termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.
22.5. Auditorul financiar are urmãtoarele atribuţii legale:
a) sã întocmeascã un raport anual împreunã cu opinia sa, din care sã rezulte dacã situaţiile financiare prezintã o imagine fidelã a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Bãncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfãşuratã, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b) sã analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacã considerã cã acestea nu sunt corespunzãtoare, sã facã recomandãri Bãncii pentru remedierea lor;
c) sã furnizeze, la solicitarea Bãncii Naţionale a României, orice detalii, clarificãri, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Bãncii;
d) orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementãrile Bãncii Naţionale a României.
22.6. Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de audit, la care ia parte fãrã a avea drept de vot.
CAP. VII
Registrele bãncii şi situaţiile financiare anuale
ART. 23
Registrele Bãncii
23.1. În afarã de evidenţele prevãzute de lege, Banca întocmeşte şi pãstreazã la sediul sãu social documente şi evidenţe originale, în limba românã, cuprinzând:
a) Statutul, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a fost modificat;
b) un registru al acţionarilor care sã cuprindã, dupã caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vãrsãmintele fãcute în contul acţiunilor;
c) un registru al şedinţelor şi deliberãrilor adunãrilor generale;
d) un registru al şedinţei şi deliberãrilor Consiliului de administraţie, Comitetului de direcţie şi ale comitetelor prevãzute de lege sau de reglementãrile Bãncii Naţionale a României şi, dupã caz, ale comitetelor constituite pe baza hotãrârii organelor statutare ale Bãncii;
e) un registru al deliberãrilor şi constatãrilor fãcute de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
f) reglementãrile proprii referitoare la desfãşurarea activitãţii, precum şi toate amendamentele la acestea;
g) orice alte registre prevãzute de acte normative speciale.
23.2. Registrele prevãzute la art. 23.1 lit. b) şi c) vor fi ţinute prin grija Consiliului de administraţie, cel prevãzut la lit. d) prin grija organului în cauzã, iar cel prevãzut la lit. e) prin grija auditorilor interni; registrele prevãzute la art. 23.1 lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevãzute de actele normative respective.
23.3. Administratorii au obligaţia sã punã la dispoziţia acţionarilor şi a oricãror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului Bãncii şi sã le elibereze, la cerere, certificate privind aceste date. De asemenea, sunt obligaţi sã punã la dispoziţia acţionarilor, în aceleaşi condiţii, registrul prevãzut la art. 23.1 lit. c).
23.4. Registrul acţionarilor se ţine în sistem computerizat. Banca poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrãrilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru. În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de cãtre o societate de registru independent autorizatã, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricãror modificãri intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
23.5. Banca întocmeşte şi pãstreazã la sediul social sau la sucursalele şi agenţiile sale un exemplar al documentelor contractuale, documentaţia internã aferentã tranzacţiilor derulate, evidenţa zilnicã a înregistrãrilor pentru fiecare client, din care sã rezulte cel puţin caracteristicile tranzacţiilor derulate şi soldul datorat clientului sau instituţiei de credit, precum şi orice informaţii privitoare la relaţiile sale de afaceri cu clienţii şi cu alte persoane pe care Banca Naţionalã a României le poate prevedea prin reglementãri specifice.
ART. 24
Situaţiile financiare
24.1. Situaţiile financiare anuale vor fi întocmite şi auditate în condiţiile prevãzute de lege şi de reglementãrile specifice emise de Banca Naţionalã a României.
24.2. Consiliul de administraţie trebuie sã prezinte auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilitã pentru adunarea generalã a acţionarilor, situaţia financiarã anualã pentru exerciţiul financiar precedent, însoţitã de raportul lor şi de documentele justificative.
24.3. Raportul auditorului financiar rãmâne depus la sediul Bãncii în cele 15 zile care preced adunarea generalã a acţionarilor, pentru a fi consultat de acţionari.
24.4. La cerere, Consiliul de administraţie elibereazã acţionarilor copii de pe aceste documente.
24.5. Consiliul de administraţie este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunãrii generale a acţionarilor, sã depunã la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formã electronicã sau numai în formã electronicã, având ataşatã o semnãturã electronicã extinsã, ale situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul lor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor, în condiţiile prevãzute de <>Legea contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. Un anunţ prin care se confirmã depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala Bãncii şi prin grija oficiului registrului comerţului.
24.6. Aprobarea situaţiilor financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor nu împiedicã exercitarea acţiunii în rãspundere împotriva membrilor Consiliului de administraţie, membrilor Comitetului de direcţie sau auditorilor financiari pentru daune cauzate de aceştia prin încãlcarea îndatoririlor lor faţã de Bancã.
24.7. Profitul rãmas dupã plata impozitului datorat se repartizeazã în conformitate cu hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor în acest sens şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
24.8. Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
CAP. VIII
Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea bãncii, secretul profesional, reglementãri privind funcţionarea bãncii, dispoziţii finale
ART. 25
Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Bãncii
25.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Bãncii se efectueazã în condiţiile şi în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.
ART. 26
Secretul profesional
26.1. Orice membru al Consiliului de administraţie, al Comitetului de direcţie, angajaţii Bãncii şi orice persoanã care sub o formã sau alta participã la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Bãncii au obligaţia sã pãstreze secretul profesional.
26.2. Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în mãsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 27
Reglementãri privind funcţionarea Bãncii
27.1. Conform legii privind activitatea bancarã şi reglementãrilor emise de Banca Naţionalã a României, Banca emite reglementãri interne, care determinã modul în care aceasta îşi desfãşoarã activitatea.
27.2. Banca, Consiliul de administraţie, Comitetul de direcţie, Comitetul de audit, auditorul financiar şi angajaţii Bãncii îşi îndeplinesc activitatea în conformitate cu legile în vigoare, cu prezentul statut, cu regulamentul de organizare şi funcţionare şi cu reglementãrile interne.
ART. 28
Dispoziţii finale
28.1. Modificarea şi completarea statutului Bãncii se pot face doar în scris, în baza aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepţiile stabilite prin prezentul statut. Actele adiţionale modificatoare vor fi semnate de oricare dintre directorii Bãncii. Dupã fiecare modificare a statutului Bãncii, actul adiţional şi textul complet al statutului, actualizat cu toate modificãrile aduse, se vor înregistra la registrul comerţului, conform legii.
28.2. Prezentul statut se completeazã în mod corespunzãtor cu dispoziţiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi consideratã nulã în mãsura respectivã şi va fi înlocuitã de drept cu prevederea legalã aplicabilã, fãrã a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.
28.3. Prezentul statut a fost aprobat de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor din data de 28 decembrie 2007.
ANEXĂ
-----
la statut
---------
EMBLEMA BĂNCII
---------
NOTĂ(CTCE)
Emblema bãncii este reprezentatã grafic în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 164 din 4 martie 2008, la pagina 15 (a se vede imaginea asociatã).
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
