Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
ORDIN nr. 36 din 22 iunie 2009 pentru aprobarea Instructiunii nr. 3/2009 privind detinerile directe si detinerile indirecte
ORDIN nr. 36 din 22 iunie 2009 pentru aprobarea <>Instrucţiunii nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte EMITENT: COMISIA NAŢIONALÃ A VALORILOR MOBILIARE PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 442 din 29 iunie 2009 În conformitate cu prevederile <>art. 1 , <>2 şi ale <>art. 7 alin. (3), (10) şi (15) din Statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin <>Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 25/2002 , aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 514/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, Comisia Naţionalã a Valorilor Mobiliare, în şedinţa din data de 22 iunie 2009, a hotãrât emiterea urmãtorului ordin: ART. 1 Se aprobã <>Instrucţiunea nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte, prevãzutã în anexa care face parte integrantã din prezentul ordin. ART. 2 Instrucţiunea menţionatã la art. 1 intrã în vigoare la data publicãrii acesteia şi a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi va fi publicatã şi în Buletinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi pe site-ul acesteia (www.cnvmr.ro). Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, Gabriela Anghelache Bucureşti, 22 iunie 2009. Nr. 36. ANEXÃ <>INSTRUCŢIUNEA Nr. 3/2009 privind deţinerile directe şi deţinerile indirecte ART. 1 (1) Prezenta instrucţiune expliciteazã modalitatea de determinare a deţinerilor directe şi indirecte prevãzute la <>art. 66 alin. (5) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin <>Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 , cu modificãrile ulterioare, denumit în continuare <>Regulamentul CNVM nr. 1/2006 , în vederea calculãrii procentului de 33% prevãzut la <>art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificãrile ulterioare, denumitã în continuare <>Legea nr. 297/2004 . (2) Termenii şi expresiile utilizate în prezenta instrucţiune au semnificaţia prevãzutã la <>art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 . (3) Prin lanţ de deţinere se înţelege situaţia în care entitatea prevãzutã la art. 4 alin. (1) este acţionar/asociat cu o deţinere de genul celei prevãzute la art. 4 alin. (1) lit. b) pct. (i) prima tezã şi pct. (ii) la o persoanã juridicã care, la rândul ei, este: a) acţionar/asociat cu o deţinere de genul celei prevãzute mai sus la o persoanã juridicã-acţionar al societãţii admise la tranzacţionare pe o piaţã reglementatã, societate denumitã în continuare emitent; sau b) este acţionar/asociat cu o deţinere de genul celei prevãzute mai sus la o altã persoanã juridicã care este legatã de persoana juridicã acţionar al emitentului printr-o serie de deţineri care presupun existenţa mai multor persoane juridice care au calitatea, una în raport cu cealaltã, de acţionar/asociat cu o deţinere de genul celei prevãzute mai sus la o altã persoanã juridicã. Un exemplu de lanţ de deţinere este prevãzut în anexa la prezenta instrucţiune. ART. 2 Deţinerile directe şi indirecte prevãzute la <>art. 66 alin. (5) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 se determinã cu respectarea prevederilor art. 3 şi 4. ART. 3 Deţinerea directã de drepturi de vot asupra unei societãţi comerciale reprezintã deţinerea de cãtre o persoanã a drepturilor de vot corespunzãtoare acţiunilor deţinute de respectiva persoanã, în calitate de acţionar al societãţii comerciale. ART. 4 (1) Se considerã cã o persoanã, denumitã în continuare entitate, deţine indirect, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acţioneazã în mod concertat, drepturi de vot asupra unui emitent, în oricare dintre urmãtoarele situaţii sau combinaţie a acestora: a) persoana/persoanele cu care entitatea acţioneazã în mod concertat deţine/deţin direct, în calitate de acţionar/acţionari, drepturi de vot asupra emitentului, iar entitatea deţine ea însãşi, în mod direct, suplimentar faţã de deţinerile care se considerã a fi indirecte, drepturi de vot asupra emitentului; b) persoana cu care entitatea acţioneazã în mod concertat este persoanã juridicã - acţionar al emitentului, iar entitatea poate influenţa modalitatea de exercitare a drepturilor de vot deţinute direct de respectiva persoanã juridicã - acţionar al emitentului, ca urmare a faptului cã: (i) entitatea, singurã sau împreunã cu persoanele cu care acţioneazã în mod concertat, altele decât persoana juridicã -acţionar al emitentului, deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot asupra persoanei juridice - acţionar al emitentului. În sensul prezentelor prevederi, prin expresia deţine indirect majoritatea drepturilor de vot se înţelege şi situaţia în care entitatea şi persoana juridicã - acţionar al emitentului sunt legate printr-un lanţ de deţineri, cu condiţia ca la fiecare nivel al lanţului de deţineri sã existe posibilitatea entitãţii de a influenţa, direct sau indirect, modalitatea de exercitare a majoritãţii drepturilor de vot ca urmare a existenţei unei situaţii de genul celor prevãzute în primul paragraf al prezentei litere sau la pct. (ii); sau (ii) entitatea, singurã sau împreunã cu persoanele cu care acţioneazã în mod concertat, altele decât persoana juridicã - acţionar al emitentului: 1. poate sã numeascã ori sã revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în persoana juridicã - acţionar al emitentului; 2. poate exercita o influenţã semnificativã asupra persoanei juridice - acţionar al emitentului, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu persoana juridicã - acţionar al emitentului sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al persoanei juridice - acţionar al emitentului; 3. este acţionar sau asociat al persoanei juridice - acţionar al emitentului şi: - a numit singurã, ca rezultat al exercitãrii drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducãtorilor filialei în ultimele douã exerciţii financiare; sau - controleazã singurã, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot. (2) În situaţiile prevãzute la alin. (1), deţinerile directe ale persoanelor cu care entitatea acţioneazã în mod concertat sunt considerate ca fiind deţineri indirecte ale entitãţii în cauzã. (3) Prevederile alin. (1) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situaţia în care entitatea, precum şi persoanele cu care aceasta acţioneazã concertat, altele decât persoana juridicã - acţionar al emitentului, nu deţin în mod direct, suplimentar faţã de deţinerile indirecte, drepturi de vot asupra emitentului. În acest caz, obligaţia de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacã sunt îndeplinite cumulativ urmãtoarele condiţii: a) are loc o schimbare a entitãţii şi a persoanelor cu care aceasta acţioneazã concertat, specificate la alin. (1) lit. b); b) respectiva persoanã juridicã - acţionar al emitentului are o deţinere directã în cadrul emitentului mai mare de 33% din drepturile de vot. ART. 5 Entitãţile care deţin, potrivit prevederilor prezentei instrucţiuni, direct şi/sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent şi care nu au derulat oferta publicã de preluare în conformitate cu <>art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 au obligaţia de a lansa oferta publicã de preluare, în termen de douã luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei instrucţiuni. ART. 6 Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii iniţiate în conformitate cu prevederile prezentei instrucţiuni se determinã cu respectarea prevederilor <>art. 204 din Legea nr. 297/2004 şi ale prevederilor <>art. 68 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 , emise în aplicarea articolului de lege anterior menţionat. ART. 7 Încãlcarea prevederilor prezentei instrucţiuni constituie contravenţie şi se sancţioneazã conform dispoziţiilor titlului X al <>Legii nr. 297/2004 . ART. 8 În anexa la prezenta instrucţiune sunt prezentate, cu titlu exemplificativ şi nelimitativ, situaţii prevãzute la art. 4. ART. 9 Prezenta instrucţiune intrã în vigoare la data publicãrii acesteia şi a ordinului de aprobare în Monitorul Oficial al României, Partea I. ANEXÃ
────── la instrucţiune ────────────────
Exemplu privind situaţia prezentatã la art. 4(1) lit. a)
NOTÃ(CTCE) Reprezentarea graficã se gãseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr. 442 din 29 iunie 2009, la pagina 26, a se vedea imaginea asociatã. Exemplu privind situaţia prezentatã la art. 4(1) lit. b) --------- NOTÃ(CTCE) Reprezentarea graficã se gãseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr. 442 din 29 iunie 2009, la pagina 27 - 28, a se vedea imaginea asociatã. ____________
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
