Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 341 din 21 martie 2022 pentru aprobarea modificării Statutului CEC BANK - S.A., aprobat prin Ordinul ministrului economiei şi finanţelor nr. 425/2008
EMITENT: Ministerul Finantelor PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 322 din 1 aprilie 2022
În temeiul prevederilor art. 10 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 34/2009 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 5 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 42/2005 privind instituirea unor măsuri de reorganizare a Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. în vederea privatizării, aprobată prin Legea nr. 285/2005, cu modificările ulterioare,
ministrul finanţelor emite următorul ordin:
ART. I
Statutul CEC BANK - S.A., aprobat prin Ordinul ministrului economiei şi finanţelor nr. 425/2008, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 164 din 4 martie 2008, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se înlocuieşte cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.
ART. II
CEC BANK - S.A. va duce la îndeplinire prevederile prezentului ordin.
ART. III
Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
ART. IV
Cheltuielile de publicare a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, se suportă de către CEC BANK - S.A.
Ministrul finanţelor,
Adrian Câciu
Bucureşti, 21 martie 2022.
Nr. 341.
ANEXA 1
(Anexa la Ordinul nr. 425/2008)
STATUTUL CEC BANK - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridică, emblema, sediul social şi durata de funcţionare
ART. 1
Denumirea
1.1. Denumirea societăţii reglementate prin prezentul statut va fi CEC BANK - S.A.
1.2. În toate actele oficiale CEC BANK - S.A., denumită în continuare Banca, se identifică prin denumire, forma juridică, capitalul social, adresa sediului social, numărul şi data înmatriculării în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, numărul şi data înmatriculării în registrul instituţiilor de credit şi prin emblema Băncii.
ART. 2
Forma juridică
2.1. CEC BANK - S.A. este persoană juridică română de drept privat, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea ca bancă, în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile, ale prezentului statut, ale regulamentului propriu de organizare şi funcţionare adoptat de Bancă (regulamentul de organizare şi funcţionare) şi ale reglementărilor interne emise în condiţiile legii (reglementările interne).
ART. 3
Emblema
3.1. Emblema Băncii este formată din numele societăţii, „CEC Bank“, şi un element figurativ. Literele „CEC“ sunt scrise cu majuscule, într-o grafie specială, de culoare verde, iar cuvântul „Bank“ este realizat în aceeaşi grafie şi culoare, cu deosebirea că literele „ank“ sunt mici. Între cele 3 litere şi cuvânt este desenat un scut împărţit pe verticală în două culori, jumătatea din stânga fiind de culoare verde, iar cea din dreapta de culoare galbenă, tot scutul fiind bordat cu galben. În interiorul scutului se află o frunză de stejar, stilizată, partea stângă a frunzei fiind de culoare galbenă, iar cea din dreapta de culoare verde. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
ART. 4
Sediul social
4.1. Sediul social al Băncii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3. Sediul social poate fi mutat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, denumită în continuare adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
4.2. Banca îşi desfăşoară activitatea prin sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii secundare fără personalitate juridică în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa ori desfiinţa astfel de sedii secundare, potrivit legii şi prezentului statut.
ART. 5
Durata de funcţionare
5.1. Banca funcţionează pe durată nelimitată.
CAP. II
Obiectul de activitate şi completarea acestuia
ART. 6
Obiectul de activitate
6.1. Activitatea principală a Băncii este „Alte activităţi de intermedieri monetare“ - cod CAEN 6419 şi domeniul principal este „Intermediere monetară“ - cod CAEN 641.
6.2. Banca poate desfăşura, în limita autorizaţiei acordate de Banca Naţională a României, precum şi sub rezerva obţinerii celorlalte autorizări cerute de lege, următoarele activităţi:
a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6419;
b) contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanţarea tranzacţiilor comerciale, operaţiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6419;
c) servicii de transfer monetar - cod CAEN 6419;
d) emitere şi administrare de mijloace de plată, cum ar fi: cărţi de credit, cecuri de călătorie şi altele asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică - cod CAEN 6419;
e) emitere de garanţii şi asumare de angajamente - cod CAEN 6419;
f) tranzacţionare în cont propriu sau în contul clienţilor - cod CAEN 6419, în condiţiile legii, cu:
- instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
– valută;
– contracte futures şi options;
– instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;
– valori mobiliare şi alte instrumente financiare;
g) intermediere, în condiţiile legii, în oferta de valori mobiliare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6612;
h) participarea la emisiunea de instrumente financiare transferabile de natura titlurilor de stat, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni - cod CAEN 6612;
i) acordare de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de aceasta, consultanţă şi prestare de servicii cu privire la fuziuni şi achiziţii de societăţi - cod CAEN 6612;
j) intermediere pe piaţa interbancară - cod CAEN 6419;
k) administrare de portofolii ale clienţilor şi consultanţă legată de aceasta - cod CAEN 6612;
l) păstrare în custodie şi administrare de valori mobiliare şi alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;
m) custodia şi administrarea de instrumente financiare de natura titlurilor de stat - cod CAEN 6419;
n) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării - cod CAEN 6612;
o) închiriere de casete de siguranţă - cod CAEN 6512;
p) depozitare de active ale fondurilor de investiţii şi societăţilor de investiţii - cod CAEN 6612;
q) distribuire de titluri de participare la fonduri de investiţii şi acţiuni ale societăţilor de investiţii - cod CAEN 6499;
r) acţionare ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare - cod CAEN 6612;
s) operaţiuni cu metale şi pietre preţioase şi obiecte confecţionate din acestea - cod CAEN 6612;
t) operaţiuni în mandat - cod CAEN 6612, cod CAEN 6622:
- distribuţie pentru obligaţiuni municipale;
– distribuţie pentru obligaţiuni corporative;
– distribuţie de acţiuni;
– distribuţie de dividende;
– efectuare de operaţiuni privind execuţia de casă a bugetului statului, în limita mandatului primit;
– efectuare de operaţiuni în calitate de agent de asigurare;
– acţionare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bănci cofinanţatoare;
– efectuare de operaţiuni de debitare automată a contului clienţilor, persoane fizice şi juridice, în baza mandatului acordat de aceştia;
– efectuare de plăţi compensatorii cuvenite persoanelor fizice şi juridice ca urmare a declarării falimentului unor bănci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de Garantare a Depozitelor în Sistemul Bancar;
– deschidere de conturi ale clienţilor la alte bănci şi efectuare de operaţiuni în numele şi pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;
– plata beneficiilor cuvenite deţinătorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiţii şi, respectiv, a dividendelor cuvenite acţionarilor societăţilor de investiţii, în numele şi pe seama acestor fonduri şi a societăţilor de investiţii;
u) servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terţi - cod CAEN 6203, cod CAEN 6311, cod CAEN 8532;
v) acţionarea în numele şi pe seama altor entităţi pentru intermedierea în vânzarea de certificate digitale către clienţii Băncii, în subsidiar cu serviciile şi produsele oferite de Bancă - cod CAEN 6419;
w) participare la capitalul social al altor entităţi - cod CAEN 6420;
x) închiriere de bunuri mobile şi imobile, în condiţiile legii, către terţi - cod CAEN 6820;
y) primire de sume spre consemnare, efectuare de plăţi, schimb valutar - cod CAEN 6419;
z) transport intern şi internaţional cu mijloace proprii şi închiriate pentru necesităţile generale ale Băncii, precum şi activităţi de pază a bunurilor şi persoanelor - cod CAEN 8020;
aa) orice alte activităţi permise a fi desfăşurate de bănci în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu autorizările legale aferente.
6.3. Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activităţile desfăşurate, cum ar fi: deţinerea şi administrarea de bunuri mobile şi imobile necesare desfăşurării activităţii sau pentru folosinţa salariaţilor.
6.4. Banca poate desfăşura următoarele operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile - cod CAEN 8532, 5510, 6820, 6810, 4799, incluzând, dar fără a se limita la:
a) operaţiuni necesare desfăşurării activităţii;
b) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile destinate perfecţionării pregătirii profesionale a salariaţilor, organizării unor spaţii de odihnă şi recreere sau asigurării de locuinţe pentru salariaţi şi familiile acestora;
c) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile dobândite ca urmare a executării silite a creanţelor Băncii.
6.5. În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări interne proprii.
CAP. III
Capitalul social, majorarea şi reducerea capitalului social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
7.1. Capitalul social al Băncii, subscris şi vărsat integral, este de 2.290.661.600 de lei, împărţit în 22.906.616 de acţiuni nominative, cu o valoare nominală de 100 de lei/acţiune. La data aprobării prezentului statut acestea aparţin în proporţie de 100% statului român, care îşi exercită drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic prin Ministerul Finanţelor.
7.2. Pentru desfăşurarea activităţii sale, Banca constituie fondul de rezervă, fondul pentru riscuri bancare generale, precum şi alte fonduri, în condiţiile prevăzute de lege.
7.3. Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor Băncii, potrivit legii şi prezentului statut.
7.4. Orice modificare a nivelului capitalului social al Băncii se notifică Băncii Naţionale a României.
ART. 8
Majorarea capitalului social
8.1. Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar ori prin utilizarea altor surse prevăzute de legislaţia bancară. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.
8.2. Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acţionarilor Băncii, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le deţin şi cu obligaţia de exercitare a dreptului de subscriere în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
8.3. În situaţia în care, după expirarea termenului prevăzut la pct. 8.2, au mai rămas acţiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terţilor, în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, sau vor fi anulate.
8.4. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării acesteia.
ART. 9
Reducerea capitalului social
9.1. Capitalul social poate fi redus în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislaţia bancară.
9.2. Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
9.3. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru reducerea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
9.4. Când Banca a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât proporţional cu valoarea obligaţiunilor rambursate.
ART. 10
Acţiunile
10.1. Acţiunile Băncii se înscriu în registrul acţionarilor, ţinut prin grija Consiliului de administraţie la sediul social al Băncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de către aceasta din urmă.
10.2. Acţiunile sunt emise în formă dematerializată şi sunt indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
10.3. Banca nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama Băncii, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea legii.
10.4. Banca nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
10.5. Orice acţiune subscrisă şi vărsată integral conferă titularului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor Băncii, denumită în continuare adunarea generală ordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale Băncii, dreptul de a participa la împărţirea profitului proporţional cu cota deţinută din capitalul social, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevăzută de legislaţia în vigoare pentru acţionarul unei societăţi.
CAP. IV
Adunarea generală ordinară, adunarea generală extraordinară, convocarea şi ţinerea adunărilor generale
ART. 11
Adunarea generală ordinară
11.1. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară a acţionarilor este obligată:
a) să aprobe strategia Băncii şi programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor, cu luarea în considerare, fără a se limita, a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare şi a solvabilităţii pe termen lung ale Băncii;
b) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor Consiliului de administraţie şi auditorului financiar, şi să repartizeze profitul;
c) să numească şi să revoce preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii, membrii Consiliului de administraţie al Băncii şi să desemneze directorii Băncii, cărora li se deleagă conducerea Băncii şi care reprezintă şi angajează Banca în conformitate cu legea şi prezentul statut; mandatul directorului vicepreşedinte al Comitetului de direcţie, care nu este membru al Consiliului de administraţie, nu poate depăşi 4 ani; cel puţin trei dintre membrii Consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi în sensul prevederilor legislaţiei aplicabile instituţiilor de credit, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii;
d) să fixeze remuneraţia cuvenită preşedintelui Consiliului de administraţie, membrilor Consiliului de administraţie şi directorilor Băncii pentru exerciţiul în curs, să aprobe termenii şi condiţiile contractelor de administrare şi să stabilească cuantumul asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de administraţie şi directorilor numiţi din afara Consiliului de administraţie;
e) să numească sau să demită auditorul financiar şi să aprobe termenii şi condiţiile contractului de audit financiar, inclusiv durata minimă pentru contractarea serviciilor de audit;
f) să se pronunţe asupra gestiunii membrilor Consiliului de administraţie şi să îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale Băncii.
ART. 12
Adunarea generală extraordinară
12.1. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are competenţa să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege:
a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci;
c) emiterea de obligaţiuni;
d) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
e) modificarea şi completarea obiectului de activitate;
f) mutarea sediului Băncii;
g) aprobarea încheierii de către directorii Băncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;
h) înfiinţarea, relocarea şi desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, denumite în continuare unităţi teritoriale, în ţară şi în afara graniţelor ţării;
i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) schimbarea formei juridice a societăţii;
l) rectificarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar în curs;
m) oricare altă modificare a prezentului statut sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
12.2. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor Băncii va putea delega, prin hotărâre, Consiliului de administraţie sau Comitetului de direcţie, după caz, oricare dintre competenţele stabilite la pct. 12.1 lit. h), precum şi orice altă atribuţie stabilită în competenţa sa şi care, potrivit legii, poate fi delegată acestora.
ART. 13
Convocarea adunării generale
13.1. Adunările generale ale acţionarilor se convoacă de către Consiliul de administraţie al Băncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare. Preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie va semna convocarea.
13.2. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar.
13.3. Consiliul de administraţie este obligat să convoace de îndată adunarea generală a acţionarilor, la cererea scrisă a acţionarilor reprezentând cel puţin 5% din capitalul social şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării generale a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
13.4. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. (În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de administraţie, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.)
13.5. Convocarea şedinţelor adunărilor generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarilor înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei unui acţionar nu poate fi opusă Băncii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi făcută şi prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării la adresa acţionarului înscrisă în registrul acţionarilor.
13.6. Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa acesteia, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
13.7. Situaţiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administraţie, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul Băncii, începând cu data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii ale acestor documente.
13.8. În cazul în care Banca deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu legea societăţilor, precum şi documentele prevăzute la pct. 13.7 se pot publica şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.
ART. 14
Ţinerea adunărilor generale
14.1. Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
14.2. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Băncii.
14.3. Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii sau ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Hotărârile adunării generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă şi care au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Dacă hotărârea este atacată de toţi administratorii, Banca va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va numi un reprezentant.
14.4. Membrii Consiliului de administraţie nu pot ataca hotărârea adunării generale a acţionarilor privitoare la revocarea acestora din funcţie.
14.5. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie. Preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie propune şi adunarea generală alege, dintre angajaţii Băncii, 1 până la 3 secretari tehnici, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării generale. Unul dintre secretarii tehnici întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor.
14.6. Procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor se semnează de către reprezentanţii acţionarului în adunare, preşedintele Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie şi, respectiv, de către secretarul tehnic, care va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar, la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
14.7. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal va fi înregistrat în registrul adunărilor generale ale acţionarilor.
14.8. Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile privind modificarea statutului nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor de publicitate.
14.9. Adunarea generală ordinară a acţionarilor este legal întrunită şi poate lua hotărâri cu respectarea următoarelor prevederi:
a) la prima convocare este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare;
b) dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocări, unde poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.
14.10. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot;
b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
14.11. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Băncii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Băncii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
14.12. Acţionarii Băncii îşi exercită dreptul de vot în adunările generale proporţional cu numărul acţiunilor pe care le deţin.
14.13. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
14.14. Acţionarii vor putea fi reprezentaţi în adunările generale prin alţi acţionari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut în convocare, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de Bancă, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
14.15. Membrii Consiliului de administraţie şi angajaţii Băncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
14.16. Membrii Consiliului de administraţie al Băncii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însă situaţia financiară anuală dacă, deţinând cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
14.17. Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Băncii are obligaţia să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse Băncii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
14.18. Adunările generale ale acţionarilor se pot ţine şi prin corespondenţă. În acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacă sunt semnate de reprezentanţii acţionarului şi comunicate preşedintelui Consiliului de administraţie până la data convenită în convocare. Procesul-verbal al şedinţei va face referire la faptul că adunarea generală a acţionarilor a fost ţinută prin corespondenţă.
CAP. V
Administrarea şi conducerea Băncii, atribuţiile administratorilor, preşedintelui Consiliului de administraţie şi ale directorilor, convocarea şi ţinerea şedinţelor Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de direcţie
ART. 15
Administrarea Băncii
15.1. Banca este administrată, în sistem unitar, de un consiliu de administraţie format din 11 membri, persoane fizice. Dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide altfel, fiecare membru al Consiliului de administraţie este numit pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.
15.2. Pentru ca numirea unui membru al Consiliului de administraţie să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
15.3. Consiliul de administraţie al Băncii este condus de un preşedinte, numit de adunarea generală ordinară a acţionarilor dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie.
15.4. Membrii Consiliului de administraţie, precum şi persoanele din afara acestuia cărora li s-a delegat, în condiţiile legii şi prezentului statut, conducerea Băncii de către adunarea generală a acţionarilor, în calitate de directori ai Băncii, vor deţine funcţiile de director general şi directori, fiecare denumit în continuare preşedinte al Comitetului de direcţie sau, după caz, vicepreşedinte al Comitetului de direcţie al Băncii. Directorul general şi directorii Băncii au drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru directori de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Adunarea generală a acţionarilor poate numi dintre directorii Băncii, care sunt şi membri ai Consiliului de administraţie, un prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie al Băncii, care va asigura conducerea executivă a Băncii în absenţa preşedintelui Comitetului de direcţie al Băncii sau în cazul în care preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile.
În caz de vacanţă a funcţiei de preşedinte al Comitetului de direcţie, adunarea generală a acţionarilor CEC BANK - S.A. va desemna unul dintre directori, care este şi membru al Consiliului de administraţie, să asigure interimatul funcţiei până la numirea de către adunarea generală a acţionarilor a unei persoane pe această poziţie.
15.5. În cazul în care locul unuia sau mai multor membri ai Consiliului de administraţie devine vacant, membrii rămaşi în Consiliul de administraţie, cu un cvorum de două treimi şi cu o majoritate de 50% plus unu, pot numi membri temporari până la următoarea adunare generală a acţionarilor. Dacă vacanţa prevăzută mai sus determină scăderea numărului membrilor Consiliului de administraţie sub minimul legal, membrii rămaşi convoacă de urgenţă adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul membrilor Consiliului de administraţie.
15.6. Înainte de preluarea funcţiei, membrii Consiliului de administraţie, precum şi directorii numiţi din afara Consiliului de administraţie urmează să încheie asigurare de răspundere profesională, precum şi să depună semnătura lor la oficiul registrului comerţului, conform legislaţiei în vigoare.
15.7. Cuantumul asigurării fiecărui membru al Consiliului de administraţie şi director numit din afara Consiliului de administraţie va fi stabilit de adunarea generală ordinară a acţionarilor; asigurarea se va reînnoi şi menţine pe toată durata mandatului acestora. Primele de asigurare vor fi achitate de Bancă pe toată durata mandatului membrilor Consiliului de administraţie şi al directorilor numiţi din afara Consiliului de administraţie.
15.8. Membrii Consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Băncii, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Un membru al Consiliului de administraţie nu încalcă această obligaţie dacă în momentul luării unei decizii de afaceri acesta este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Băncii şi pe baza unor informaţii adecvate. Decizie de afaceri, în sensul prezentului statut, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Băncii.
15.9. Membrii Consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Băncii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.
15.10. Membrii Consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători faţă de Bancă pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de acţionari;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi prezentul statut le impun.
15.11. Membrii Consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi, dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de ei, nu dezvăluie aceste nereguli auditorului financiar. Răspunderea pentru acţiunile şi omisiunile unora dintre membrii Consiliului de administraţie nu se extinde şi asupra acelor membri ai Consiliului de administraţie care au votat împotrivă şi au solicitat să se înregistreze aceasta în registrul hotărârilor Consiliului de administraţie şi care au informat în scris auditorul financiar despre votul lor împotrivă.
15.12. Membrul Consiliului de administraţie care nu a participat la şedinţe va fi răspunzător pentru hotărârile adoptate la aceste şedinţe dacă în decurs de o lună de la data la care iau fost aduse la cunoştinţă aceste hotărâri nu şi-a înregistrat în registrul hotărârilor Consiliului de administraţie opoziţia sa şi nu a notificat în scris în aceeaşi perioadă auditorul financiar despre această opoziţie.
ART. 16
Preşedintele Consiliului de administraţie
16.1. Preşedintele Consiliului de administraţie are următoarele responsabilităţi, în conformitate cu legea şi prezentul statut:
a) coordonează activitatea Consiliului de administraţie, raportează cu privire la aceasta adunării generale ordinare a acţionarilor, contribuie la realizarea unui flux eficient de informaţii în cadrul Consiliului de administraţie şi între Consiliul de administraţie şi comitetele sale, veghează la funcţionarea generală eficace a Consiliului de administraţie;
b) semnează convocarea adunărilor generale ale acţionarilor;
c) prezidează adunările generale ale acţionarilor;
d) propune adunării generale a acţionarilor secretarii tehnici, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării generale, şi care vor întocmi procesul-verbal al adunărilor generale;
e) semnează procesele-verbale ale şedinţelor adunării generale a acţionarilor;
f) convoacă şedinţele Consiliului de administraţie, stabileşte ordinea de zi şi asigură discutarea cu prioritate a aspectelor strategice;
g) prezidează şedinţele Consiliului de administraţie;
h) se asigură că deciziile Consiliului de administraţie sunt luate în mod întemeiat şi în cunoştinţă de cauză, iar documentele şi informaţiile sunt primite în timp util înainte de şedinţă;
i) are în vedere realizarea unei alocări clare de responsabilităţi şi asigurarea unui flux eficient de informaţii între membrii Consiliului de administraţie şi Comitetului de direcţie, pentru a permite membrilor Consiliului de administraţie să discute într-o manieră constructivă şi să îşi exprime votul pe o bază întemeiată şi în cunoştinţă de cauză;
j) încurajează şi promovează discuţii libere şi critice şi se asigură că opiniile divergente pot fi exprimate şi discutate în cadrul procesului decizional.
16.2. Preşedintele Consiliului de administraţie are dreptul să delege temporar o parte din atribuţiile sale prevăzute la pct. 16.1 oricărui membru neexecutiv al Consiliului de administraţie. Această delegare, retragerea sa şi modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris şi comunicate imediat spre informare Consiliului de administraţie şi acţionarului.
16.3. În cazul în care preşedintele Consiliului de administraţie lipseşte sau se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile menţionate la pct. 16.1, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie le va exercita în locul său. Aceste situaţii de imposibilitate temporară, atribuţii şi delegări, modul şi criteriile de desemnare, precum şi durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare şi funcţionare al Băncii.
16.4. În situaţia în care funcţia de preşedinte al Consiliului de administraţie este vacantă, Consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi neexecutivi, un preşedinte al consiliului până la data la care adunarea generală ordinară a acţionarilor va numi o persoană pe această poziţie.
16.5. Prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al Băncii se pot stabili orice alte atribuţii şi competenţe specifice ale preşedintelui Consiliului de administraţie.
ART. 17
Convocarea şi ţinerea şedinţelor Consiliului de administraţie
17.1. Consiliul de administraţie al Băncii se întruneşte ori de câte ori este necesar, însă cel puţin o dată la 3 luni.
17.2. Preşedintele Consiliului de administraţie sau, în cazul în care acesta lipseşte, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie convoacă Consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.
17.3. Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele Consiliului de administraţie sau, în cazul în care acesta lipseşte, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
17.4. Directorii Băncii care nu au şi calitatea de membri ai Consiliului de administraţie, precum şi auditorul financiar pot fi convocaţi la orice şedinţă a Consiliului de administraţie; în acest caz aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor Băncii care sunt şi membri ai Consiliului de administraţie.
17.5. Şedinţele Consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedintele Consiliului de administraţie sau, în cazul în care acesta lipseşte, de unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie. Dacă preşedintele în funcţie al Consiliului de administraţie nu poate ori acestuia îi este interzis conform legii să participe la vot, ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
17.6. Convocările pentru întrunirile Consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va ţine şedinţa, data şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Pentru lucrările de secretariat, Consiliul de administraţie numeşte un secretar tehnic dintre angajaţii Băncii. După fiecare şedinţă se întocmeşte un proces-verbal, la care sunt anexate şi procurile sau împuternicirile prevăzute la pct. 17.7, în care se consemnează ordinea deliberărilor, deciziile luate, membrii care au participat la şedinţă, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor Consiliului de administraţie şi va fi semnat de secretarul tehnic şi de membrii care au luat parte la şedinţă.
17.7. Convocarea Consiliului de administraţie se va face, de regulă, cu cel puţin 3 zile înainte de data desfăşurării şedinţei. Membrii Consiliului de administraţie participă personal la şedinţă sau pot fi reprezentaţi de alţi membri ai Consiliului de administraţie, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale.
17.8. Participarea membrilor Consiliului de administraţie al Băncii la şedinţele acestuia poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, videoconferinţă, teleconferinţă, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute mai sus trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa Consiliului de administraţie şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Numărul şedinţelor ţinute prin mijloace de comunicare la distanţă nu trebuie să depăşească jumătate din numărul total de şedinţe ţinute într-un an.
17.9. În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul Băncii, deciziile Consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară convocarea acestora. Nu se poate recurge la această procedură în cazul deciziilor Consiliului de administraţie referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
17.10. Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administraţie al Băncii este necesară prezenţa personală a cel puţin jumătate din numărul membrilor Consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi personal sau reprezentaţi. În caz de paritate de voturi, votul preşedintelui Consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, al membrului neexecutiv al Consiliului de administraţie desemnat în scris de către preşedinte sau numit de către Consiliul de administraţie ori al preşedintelui de şedinţă ales în condiţiile pct. 17.5 din prezentul statut este decisiv.
17.11. Fiecare membru al Consiliului de administraţie are dreptul la un vot în şedinţele Consiliului de administraţie al Băncii.
17.12. Banca poate acorda credite pentru membrii Consiliului de administraţie şi reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală, dar clauzele operaţiunii nu pot fi mai favorabile decât cele pe care în mod obişnuit Banca le practică faţă de terţe persoane. Banca nu garantează împrumuturi pe care aceştia lear contracta cu altă instituţie de credit.
ART. 18
Atribuţiile Consiliului de administraţie
18.1. Consiliul de administraţie este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Băncii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
18.2. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale, în limitele prevederilor legale imperative:
a) stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii şi supune aprobării adunării generale ordinare a acţionarilor strategia Băncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor, cu luarea în considerare, fără a se limita, a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare şi a solvabilităţii pe termen lung ale Băncii;
b) analizează şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politicile contabile şi notele explicative, pe care, împreună cu raportul Consiliului de administraţie şi cu raportul auditorului financiar asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor;
c) duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor;
d) propune adunării generale extraordinare a acţionarilor luarea deciziilor prevăzute la art. 12 pct. 12.1, precum şi luarea altor decizii de competenţa adunării generale extraordinare a acţionarilor;
e) propune adunării generale ordinare a acţionarilor angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, precum şi luarea altor decizii de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor;
f) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea strategiilor generale şi politicilor referitoare la cadrul de administrare a activităţii Băncii, cu luarea în considerare a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare şi a solvabilităţii pe termen lung ale Băncii;
g) revizuieşte şi actualizează, cel puţin o dată pe an, şi, dacă este necesar, modifică strategiile generale şi politicile referitoare la cadrul de administrare a activităţii Băncii, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
h) stabileşte niveluri acceptabile pentru riscurile semnificative şi asigură luarea măsurilor necesare de către Comitetul de direcţie pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea şi controlul riscurilor respective, inclusiv pentru activităţi externalizate;
i) stabileşte şi aprobă profilul de risc, strategiile şi politicile privind administrarea riscurilor din cadrul Băncii şi supraveghează implementarea acestora; reconsideră profilul de risc; ia măsurile necesare în scopul asigurării că atât Consiliul de administraţie, cât şi Comitetul de direcţie dedică suficient timp problemelor legate de riscuri;
j) analizează periodic, revizuieşte în mod sistematic şi regulat şi actualizează, cel puţin o dată pe an, strategiile şi politicile privind administrarea riscurilor, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
k) aprobă procedurile de stabilire a competenţelor şi a responsabilităţilor în domeniul administrării riscurilor;
l) stabileşte şi aprobă politica de externalizare şi externalizarea unor activităţi ale Băncii, supraveghează implementarea politicii de externalizare, asigurându-se că orice modificare a acesteia este implementată cu promptitudine, revizuieşte şi actualizează politica de externalizare cel puţin o dată pe an, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
m) supraveghează Comitetul de direcţie în legătură cu modul în care acesta monitorizează funcţionarea adecvată şi eficientă a sistemului de control intern al Băncii;
n) este responsabil pentru supravegherea activităţii Comitetului de direcţie şi conformităţii respectivei activităţi cu strategiile şi politicile stabilite de Consiliul de administraţie;
o) asigură implementarea de către Comitetul de direcţie a recomandărilor formulate de auditul intern, de auditorul financiar şi de Banca Naţională a României cu privire la deficienţele sistemului de control intern şi la examinarea efectului măsurilor implementate;
p) aprobă structura organizatorică a Băncii, regulamentul de organizare şi funcţionare, le revizuieşte şi actualizează cel puţin o dată pe an, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
q) aprobă relocarea de unităţi teritoriale ale Băncii, precum şi modificarea denumirii sucursalelor, la propunerea Comitetului de direcţie, şi propune adunării generale a acţionarilor înfiinţarea ori desfiinţarea unor unităţi teritoriale;
r) aprobă politica de instruire a personalului;
s) aprobă planul de audit intern al Băncii întocmit cel puţin o dată pe an, pe baza obiectivelor anuale de control privind auditul intern, precum şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a Comitetului de audit;
t) aprobă participarea Băncii cu capital la investiţii financiare şi bancare, precum şi la alţi operatori economici din ţară şi din străinătate, în condiţiile prevăzute de legislaţia bancară;
u) hotărăşte în legătură cu politica de acordare a creditelor şi aprobă competenţele de acordare a acestora pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;
v) aprobă acordarea de credite în condiţii de favoare prevăzute de pachetele de măsuri remuneratorii şi stimulente pentru angajaţii Băncii, care excedează competenţelor decizionale ale Comitetului de direcţie, şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordă acestea;
w) aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror valoare cumulată în cursul exerciţiului financiar se situează între 10% şi 50% din valoarea activelor nete ale Băncii la data încheierii actelor juridice respective;
x) aprobă afilierea Băncii la organisme financiare internaţionale, precum şi la acordurile de colaborare cu aceste instituţii;
y) stabileşte limitele globale de expunere faţă de instituţiile de credit, societăţile de asigurări, fondurile de garantare a creditelor şi pe piaţa de capital;
z) autorizează ocuparea de către directorii Băncii a funcţiilor de reprezentanţi în adunările generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societăţi la care Banca este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei societăţilor şi instituţiilor bancare;
aa) exercită orice alte atribuţii conferite prin reglementările Băncii Naţionale a României;
bb) în caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, numeşte administratori provizorii, inclusiv în cazul vacanţei, indiferent de motiv, a funcţiei de preşedinte al Consiliului de administraţie, până la data la care adunarea generală ordinară a acţionarilor numeşte administratori pe aceste poziţii;
cc) supraveghează implementarea strategiei generale de afaceri a Băncii;
dd) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea unui cadru care să asigure funcţionarea internă a fiecărui comitet al organului de conducere, atunci când este înfiinţat, şi care cuprinde în mod detaliat: atribuţiile, responsabilităţile şi componenţa fiecărui comitet; un flux adecvat al informaţiilor, inclusiv documentaţia aferentă recomandărilor şi concluziilor formulate de fiecare comitet, linii de raportare între fiecare comitet, organul de conducere al instituţiei de credit şi alte părţi;
ee) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea obiectivelor care vizează administrarea lichidităţii;
ff) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea politicii de remunerare;
gg) revizuieşte şi actualizează politica de remunerare cel puţin o dată pe an, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
hh) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea politicii privind conflictul de interese la nivel instituţional şi la nivel de personal;
ii) revizuieşte şi actualizează politica privind conflictul de interese cel puţin o dată pe an, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
jj) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea unui cadru care să asigure integritatea sistemelor de contabilitate şi de raportare financiară, inclusiv a controalelor operaţionale şi financiare, precum şi conformarea cu dispoziţiile legale şi standardele în domeniu;
kk) supraveghează integritatea informaţiilor financiare şi a raportării, precum şi cadrul aferent controlului intern, ce include un cadru solid şi eficace de administrare a riscurilor;
ll) stabileşte, aprobă şi monitorizează sumele, tipurile şi distribuţia, atât ale capitalului intern, cât şi ale capitalului reglementat pentru a acoperi în mod corespunzător riscurile Băncii;
mm) supraveghează procesul de publicare a informaţiilor şi de comunicare cu Banca Naţională a României - Direcţia supraveghere şi alte terţe părţi interesate;
nn) supraveghează şi monitorizează procesul decizional şi acţiunile de la nivelul Comitetului de direcţie, astfel încât să asigure o supraveghere eficace a acestuia; monitorizează şi examinează performanţele la nivel individual şi colectiv ale Comitetului de direcţie, precum şi implementarea strategiei şi a obiectivelor Băncii;
oo) pune în discuţie în mod constructiv şi examinează în mod critic propunerile şi informaţiile furnizate de către membrii Comitetului de direcţie, precum şi deciziile adoptate de aceştia;
pp) asigură şi evaluează în mod periodic eficacitatea cadrului de administrare a activităţii Băncii şi ia măsurile adecvate pentru remedierea oricăror deficienţe;
qq) supraveghează şi monitorizează dacă obiectivele strategice ale Băncii, structura sa organizatorică şi strategia privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc şi cadrul de administrare a riscurilor, precum şi alte politici (de exemplu, politica de remunerare) şi cadrul privind cerinţele de publicare sunt implementate în mod consecvent;
rr) stabileşte, aprobă şi monitorizează dacă cultura privind riscurile a Băncii este implementată în mod consecvent;
ss) supraveghează implementarea unei culturi şi a valorilor corporative;
tt) monitorizează implementarea şi menţinerea unui cod de conduită sau a altor politici similare şi eficace în scopul identificării, administrării şi atenuării conflictelor de interese actuale şi potenţiale;
uu) se asigură că coordonatorii funcţiilor de control intern sunt capabili să acţioneze în mod obiectiv şi că, independent de responsabilitatea raportării către alte organe interne, linii de activitate sau unităţi, pot să exprime îngrijorări şi să avertizeze în mod direct Consiliul de administraţie, dacă este cazul, atunci când evoluţiile riscului afectează sau pot afecta instituţia de credit;
vv) monitorizează implementarea planului de audit intern, după implicarea prealabilă a Comitetului de administrare a riscurilor şi a Comitetului de audit, potrivit atribuţiilor acestor comitete;
ww) stabileşte împreună cu Comitetul de administrare a riscurilor natura, volumul, formatul şi frecvenţa informaţiilor privind riscurile pe care urmează să le primească;
xx) se asigură că incertitudinile aferente măsurării riscurilor sunt recunoscute;
yy) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea unui cadru care să asigure că evaluarea adecvării organului de conducere, atât la nivel individual, cât şi la nivel colectiv, este realizată în mod eficace, că planificarea succedării membrilor şi componenţa organului de conducere sunt corespunzătoare şi că organul de conducere îşi îndeplineşte atribuţiile în mod eficace;
zz) stabileşte, aprobă şi supraveghează implementarea unui proces de selecţie şi de evaluare a adecvării persoanelor care deţin funcţii-cheie;
aaa) monitorizează împreună cu Comitetul de nominalizare eficacitatea politicilor privind adecvarea membrilor Comitetului de direcţie, Consiliului de administraţie la nivel individual şi colectiv, precum şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie şi revizuieşte conţinutul şi punerea în aplicare a acestora;
bbb) modifică, atunci când consideră necesar, politicile privind adecvarea membrilor Comitetului de direcţie, Consiliului de administraţie la nivel individual şi colectiv, precum şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie, ţinând seama de recomandările făcute de Comitetul de nominalizare şi de funcţia de audit intern;
ccc) aprobă politica de aprobare a produselor noi;
ddd) revizuieşte şi actualizează politica de aprobare a produselor noi cel puţin o dată pe an, cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii; efectuează o revizuire aprofundată în cazul în care există modificări semnificative care afectează Banca;
eee) aprobă planurile pentru situaţii neprevăzute, de continuitate a activităţii şi de redresare ale Băncii.
18.3. Consiliul de administraţie al Băncii are competenţe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competenţa adunării generale a acţionarilor, cu excepţia domeniilor date de prezentul statut în competenţa altor factori de decizie, precum şi a domeniilor asupra cărora Consiliul de administraţie decide delegarea responsabilităţilor în sarcina altor factori de decizie.
18.4. Următoarele competenţe de bază ale Consiliului de administraţie nu pot fi delegate Comitetului de direcţie:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare a Băncii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) supravegherea activităţii Comitetului de direcţie;
d) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
e) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei Băncii, potrivit legii privind procedura insolvenţei.
18.5. De asemenea, nu pot fi delegate Comitetului de direcţie atribuţiile primite de către Consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor.
18.6. Membrul Consiliului de administraţie care, într-o anume tranzacţie, are interese directe sau indirecte care intră în conflict cu interesele Băncii trebuie să îi informeze pe ceilalţi membri din Consiliul de administraţie şi pe auditorul financiar despre aceasta şi nu trebuie să ia parte la nicio deliberare privitoare la tranzacţia în cauză. Aceleaşi obligaţii le are şi membrul Consiliului de administraţie în cazul în care ştie că prezintă aceleaşi interese soţul sau soţia sa, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea de rudenie inclusiv.
18.7. Membrii Consiliului de administraţie care nu respectă prevederile pct. 18.6 sunt răspunzători pentru pagubele provocate Băncii.
ART. 19
Conducerea Băncii
19.1. Conducerea Băncii este asigurată, în condiţiile legii şi prezentului statut, de către 5 (cinci) directori, care împreună formează Comitetul de direcţie, după cum urmează: 1 (un) director general, denumit în continuare preşedinte al Comitetului de direcţie, membru al Consiliului de administraţie; 1 (un) director, denumit în continuare prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie, membru al Consiliului de administraţie; 2 (doi) directori, denumiţi în continuare vicepreşedinţi ai Comitetului de direcţie, membri ai Consiliului de administraţie; 1 (un) director, denumit în continuare vicepreşedinte al Comitetului de direcţie, care nu este membru al Consiliului de administraţie. Directorii Băncii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Băncii, în limitele obiectului de activitate al Băncii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de prezentul statut Consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
19.2. Directorii Băncii nu pot fi salariaţi ai acesteia şi trebuie să exercite exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi.
19.3. Banca este angajată prin semnătura a cel puţin 2 directori sau a cel puţin 2 salariaţi ai Băncii, potrivit listei de semnături autorizate, împuterniciţi de Comitetul de direcţie, în conformitate cu regulamentele proprii ale Băncii şi cu reglementările emise de Banca Naţională a României în acest sens.
19.4. În exercitarea atribuţiilor sale, preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii emite ordine şi alte acte de dispoziţie, în conformitate cu legislaţia aplicabilă, cu prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare şi ale reglementărilor interne.
19.5. Preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii coordonează activitatea Comitetului de direcţie şi raportează cu privire la aceasta Consiliului de administraţie.
19.6. În cazul în care preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate conducerea Băncii va fi asigurată de către directorul care este şi prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie al Băncii sau, când şi acesta este indisponibil, de către un director vicepreşedinte al Comitetului de direcţie al Băncii, membru al Consiliului de administraţie, care va fi însărcinat de către Consiliul de administraţie cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte al Comitetului de direcţie. Aceste situaţii de imposibilitate temporară, atribuţii şi delegări, precum şi durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare şi funcţionare al Băncii.
19.7. Preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii va fi responsabil, în principal, pentru:
a) elaborarea şi prezentarea spre avizare Consiliului de administraţie şi spre aprobare adunării generale a acţionarilor a strategiei de dezvoltare a Băncii;
b) organizarea şi conducerea corespunzătoare a Băncii;
c) implementarea şi urmărirea modului de executare a planurilor şi strategiilor aprobate.
19.8. În acest sens, preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii are obligaţia:
a) să convoace, să prezideze şi să conducă şedinţele Comitetului de direcţie;
b) să urmărească implementarea deciziilor Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de direcţie;
c) să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a Băncii şi să supravegheze administrarea activelor şi pasivelor Băncii;
d) să stabilească obiective şi standarde pentru diferitele activităţi ale Băncii şi să urmărească îndeplinirea acestora;
e) să aprobe măsurile privind atragerea responsabilităţii salariaţilor Băncii; şi
f) să îndeplinească orice alte responsabilităţi desemnate acestuia de către Consiliul de administraţie sau decurgând din lege.
19.9. Preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii are dreptul să delege permanent sau temporar o parte din atribuţiile sale directorului prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie sau oricărui director vicepreşedinte al Comitetului de direcţie.
19.10. Această delegare, retragerea sa şi modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris şi comunicate imediat spre informare Băncii Naţionale a României, acţionarului, Comitetului de direcţie, Consiliului de administraţie şi, dacă se consideră necesar de către Comitetul de direcţie, autorităţilor competente şi terţelor părţi cu care Banca are relaţii de afaceri.
19.11. Atribuţiile şi competenţele specifice ale preşedintelui Comitetului de direcţie, ale directorului prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie şi ale directorilor vicepreşedinţi ai Comitetului de direcţie, atât ale celor care sunt membri ai Consiliului de administraţie, cât şi ale celui care nu este membru al Consiliului de administraţie, precum şi modul în care aceştia coordonează activitatea zilnică a Băncii, împreună sau separat, se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, care este aprobat de Consiliul de administraţie, conform art. 18 pct. 18.2 lit. n) din prezentul statut.
ART. 20
Convocarea şi ţinerea şedinţelor Comitetului de direcţie
20.1. Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o dată pe săptămână sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui Comitetului de direcţie al Băncii sau, în lipsa acestuia, a directorului prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie ori, în cazul în care şi acesta lipseşte, la convocarea unuia dintre directorii vicepreşedinţi ai Comitetului de direcţie, membri ai Consiliului de administraţie, desemnat de preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii, şi ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În situaţii de paritate de voturi, votul preşedintelui Comitetului de direcţie al Băncii este decisiv.
20.2. Şedinţele Comitetului de direcţie sunt prezidate de preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către directorul prim-vicepreşedinte al Comitetului de direcţie ori, în cazul în care şi acesta lipseşte, de către unul dintre directorii vicepreşedinţi ai Comitetului de direcţie, membri ai Consiliului de administraţie, desemnat de preşedintele Comitetului de direcţie.
20.3. Comitetul de direcţie poate lua decizii în mod operativ (fără convocarea şi ţinerea în plen a unei şedinţe) în situaţii urgente ori, când consideră necesar preşedintele Comitetului de direcţie al Băncii, prin votul unanim al membrilor săi exprimat în scris. Deciziile luate în mod operativ vor fi evidenţiate în procesul-verbal al următoarei şedinţe în plen.
20.4. Participarea membrilor Comitetului de direcţie al Băncii la şedinţele acestuia poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, videoconferinţă, teleconferinţă, e-mail, fax, cu respectarea reglementărilor legale şi interne în domeniu privind asigurarea cvorumului. Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute mai sus trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa Comitetului de direcţie şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Deciziile luate în acest mod vor fi evidenţiate în procesul-verbal al următoarei şedinţe în plen.
20.5. Votul în cadrul Comitetului de direcţie nu poate fi dat prin delegaţie.
20.6. Comitetul de direcţie prezintă trimestrial Consiliului de administraţie o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de Consiliul de administraţie, precum şi asupra investiţiilor şi altor operaţiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea activelor nete ale Băncii la data operaţiunii.
ART. 21
Atribuţiile Comitetului de direcţie
21.1. Comitetul de direcţie asigură desfăşurarea activităţii curente a Băncii, în limita atribuţiilor menţionate la pct. 21.2, precum şi a altor competenţe delegate de Consiliul de administraţie.
21.2. Atribuţiile delegate de către Consiliul de administraţie Comitetului de direcţie, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, următoarele:
a) elaborează strategia pe termen mediu şi lung şi programul anual de activitate ale Băncii şi avizează proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programului de investiţii, pe care le supune dezbaterii Consiliului de administraţie, în vederea înaintării spre aprobare adunării generale a acţionarilor, cu luarea în considerare, fără a se limita, a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare şi a solvabilităţii pe termen lung ale Băncii;
b) implementează strategiile şi politicile aprobate de Consiliul de administraţie şi discută în mod regulat cu acesta în legătură cu implementarea şi adecvarea respectivelor strategii şi politici;
c) coordonează procesul de elaborare a procedurilor de identificare, evaluare, monitorizare şi control pentru riscurile semnificative şi ia măsurile necesare pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea şi controlul acestor riscuri;
d) dezvoltă, adoptă şi promovează standarde etice şi profesionale de calitate ridicată şi asigură implementarea acestora, urmând a fi revizuite în mod continuu; supraveghează respectarea de către personal a standardelor etice şi profesionale;
e) se asigură că responsabilităţile delegate directorilor Băncii cu privire la stabilirea politicilor şi procedurilor de control intern sunt îndeplinite în mod corespunzător;
f) supune aprobării Consiliului de administraţie structura organizatorică a Băncii şi regulamentul de organizare şi funcţionare;
g) aprobă numărul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului şi menţine o structură organizatorică adecvată realizării strategiei generale a Băncii;
h) se asigură că toate activităţile Băncii sunt realizate de personal calificat, având experienţă şi cunoştinţe necesare;
i) asigură instruirea corespunzătoare a personalului propriu prin implementarea politicilor de pregătire, care vor fi revizuite anual şi supuse spre aprobare Consiliului de administraţie;
j) aprobă reglementările interne ale Băncii în ceea ce priveşte stabilirea principiilor generale şi regulile de bază necesare elaborării acestora;
k) aprobă modificările în situaţia unităţilor Băncii atât din Centrală, cât şi din teritoriu, în ceea ce priveşte numirea şi revocarea salariaţilor care asigură conducerea operativă a acestora;
l) aprobă acordarea de credite care excedează competenţelor decizionale ale comitetelor de credite şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordă acestea;
m) aprobă acordarea de credite în condiţii de favoare prevăzute de pachetele de măsuri remuneratorii şi stimulente pentru salariaţii Băncii, care excedează competenţelor decizionale ale comitetelor de credite, şi, respectiv, termenii şi condiţiile în care se acordă acestea;
n) aprobă persoanele împuternicite să tranzacţioneze pe piaţa interbancară în contul Băncii şi în contul clienţilor, precum şi limita maximă de poziţie deschisă pe fiecare arbitrajist şi pe total trezorerie;
o) aprobă fondurile de premiere a salariaţilor Băncii şi repartizarea acestora, în concordanţă cu principiile politicii generale de remunerare a personalului;
p) aprobă sumele ce revin din fondul de participare la profit salariaţilor din Centrala Băncii, precum şi fondurile pe sucursale;
q) aprobă încheierea contractelor de publicitate, sponsorizări, donaţii şi mecenat, în condiţiile legii;
r) aprobă stabilirea de relaţii de corespondent cu alte bănci şi aprobă plafoanele de lucru cu acestea, în cadrul limitelor de expunere aprobate de Consiliul de administraţie al Băncii;
s) aprobă formarea unor comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de competenţă ale acestora;
t) aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror valoare cumulată în cursul exerciţiului financiar se situează sub 10% din valoarea activelor nete ale Băncii la data încheierii actelor juridice. Comitetul de direcţie poate delega altor comitete şi directorilor Băncii competenţe pe plafoane valorice, expres determinate, pentru încheierea unor acte juridice prin care Banca să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul Băncii, în limita prevăzută mai sus;
u) aprobă nivelul ratelor dobânzilor, comisioanelor şi spezelor bancare practicate de Bancă;
v) autorizează ocuparea de către alţi salariaţi ai Băncii, cu excepţia membrilor Comitetului de direcţie, a funcţiilor de reprezentanţi în adunările generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societăţi la care Banca este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei societăţilor şi instituţiilor bancare;
w) aprobă contractul colectiv de muncă;
x) poate delega preşedintelui Comitetului de direcţie al Băncii sau directorilor vicepreşedinţi ai Comitetului de direcţie al Băncii competenţe pentru desfăşurarea anumitor operaţiuni, potrivit legii, cu precizarea expresă a limitelor mandatului dat;
y) rezolvă orice alte probleme stabilite de Consiliul de administraţie al Băncii şi îndeplineşte hotărârile luate de acesta;
z) exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor sau a Consiliului de administraţie al Băncii;
aa) se implică în mod activ în activitatea Băncii şi ia decizii fundamentate şi în cunoştinţă de cauză;
bb) pune în discuţie în mod constructiv şi evaluează în mod critic propunerile, explicaţiile şi informaţiile primite atunci când emite propriile judecăţi şi ia decizii;
cc) raportează în mod cuprinzător şi informează în mod periodic, conform reglementărilor interne, şi ori de câte ori este cazul, fără întârziere nejustificată, Consiliul de administraţie cu privire la elementele relevante pentru evaluarea unei situaţii, a riscurilor şi evoluţiilor care afectează sau pot afecta Banca, de exemplu, deciziile importante luate în privinţa activităţilor şi a riscurilor, evaluarea mediului economic şi de afaceri al Băncii, a lichidităţii şi solidităţii capitalului, precum şi evaluarea expunerilor la riscuri semnificative.
21.3. Prin decizii ale Consiliului de administraţie se pot delega sau stabili în sarcina Comitetului de direcţie şi alte atribuţii fără a se modifica corespunzător prezentul statut.
21.4. Comitetul de direcţie poate delega o parte din atribuţiile sale către directorii Băncii, în funcţie de aria de activitate coordonată de fiecare, cu acordul Consiliului de administraţie. Aceste atribuţii şi delegări vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare şi funcţionare al Băncii.
CAP. VI
Comitetul de audit, auditorul financiar
ART. 22
Comitetul de audit
22.1. Comitetul de audit este un comitet permanent, independent faţă de Comitetul de direcţie al Băncii, constituit în baza prevederilor legii societăţilor, Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, şi a reglementărilor emise de Banca Naţională a României. Comitetul de audit asistă Consiliul de administraţie în realizarea atribuţiilor acestuia pe linia auditului intern şi extern. Comitetul de audit are funcţie consultativă în ceea ce priveşte strategia şi politica Băncii privind controlul intern, auditul intern şi auditul financiar, respectiv controlul modului în care sunt administrate riscurile.
22.2. Comitetul de audit este format din membri ai Consiliului de administraţie care nu îndeplinesc şi funcţii de conducere. Majoritatea membrilor Comitetului de audit trebuie să fie independenţi de Bancă. Preşedintele Comitetului de audit este independent de Bancă. În situaţia în care preşedintele este un fost membru al Comitetului de direcţie al Băncii, acesta poate ocupa funcţia de preşedinte al comitetului numai după trecerea unei perioade de timp corespunzătoare, în conformitate cu criteriile privind independenţa stabilite potrivit reglementărilor Băncii Naţionale a României.
22.3. Fără a aduce atingere atribuţiilor prevăzute în Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, Comitetul de audit are, printre altele, următoarele responsabilităţi:
a) monitorizează eficacitatea sistemului de control intern şi a sistemelor de administrare a riscurilor şi, dacă este cazul, a funcţiei de audit intern, în ceea ce priveşte raportarea financiară a Băncii, fără a aduce atingere independenţei funcţiei respective;
b) supraveghează elaborarea de către Bancă a politicilor contabile;
c) monitorizează procesul de raportare financiară şi prezintă recomandări care să vizeze asigurarea integrităţii acestei raportări;
d) analizează şi monitorizează independenţa auditorilor financiari, astfel cum este prevăzut în Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, şi în Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerinţe specifice referitoare la auditul statutar al entităţilor de interes public şi de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei, şi, în special, caracterul adecvat al prestării de alte servicii decât cele de audit financiar, astfel cum este prevăzut în regulamentul respectiv;
e) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale, în special desfăşurarea acestuia, cu luarea în considerare a oricăror constatări şi concluzii ale Autorităţii pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar, astfel cum este prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 537/2014;
f) este responsabil pentru procedura de selecţie a auditorului financiar şi recomandă, în vederea aprobării de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, nominalizarea, onorariul şi revocarea acestuia. La nominalizarea auditorului financiar sunt avute în vedere dispoziţiile Regulamentului (UE) nr. 537/2014;
g) revizuieşte domeniul de aplicare şi frecvenţa auditului statutar al situaţiilor anuale;
h) informează Consiliul de administraţie cu privire la rezultatul auditului statutar şi explică modul în care a contribuit auditul statutar la integritatea raportării financiare şi rolul Comitetului de audit în procesul respectiv;
i) primeşte şi ia în considerare rapoartele de audit.
22.4. Principalele atribuţii ale Comitetului de audit sunt:
a) încurajează comunicarea între membrii Consiliului de administraţie, directorii Băncii, auditul intern, auditorul financiar şi Banca Naţională a României;
b) are acces la orice date sau înregistrări necesare îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin;
c) poate formula recomandări adresate Consiliului de administraţie privind strategia şi politica Băncii în domeniul controlului intern, auditului intern şi auditului financiar.
22.5. Şedinţele Comitetului de audit pot să se desfăşoare şi prin mijloace de comunicare la distanţă, videoconferinţă, teleconferinţă, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute mai sus trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa Comitetului de audit şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Deciziile luate în acest mod vor fi evidenţiate în procesul-verbal al următoarei şedinţe în plen sau într-un proces-verbal distinct.
22.6. Regulamentul de organizare şi funcţionare al Comitetului de audit face parte integrantă din Regulamentul de organizare şi funcţionare al Băncii.
ART. 23
Auditorul financiar
23.1. Auditorul financiar este numit de adunarea generală ordinară a acţionarilor dintre persoanele juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de audit financiar în condiţiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.
23.2. Consiliul de administraţie este împuternicit să încheie şi să negocieze cu auditorul financiar termenii şi condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor privind numirea auditorului financiar.
23.3. Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activităţii de audit financiar.
23.4. În desfăşurarea activităţii lui, auditorul financiar este obligat să respecte:
a) codul de conduită etică şi profesională în domeniul auditului financiar, precum şi standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevăzute de legislaţia specifică în domeniu, precum şi de reglementările Băncii Naţionale a României;
b) termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.
23.5. Auditorul financiar are următoarele atribuţii legale:
a) să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b) să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;
c) să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii;
d) orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementările Băncii Naţionale a României.
23.6. Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de administraţie şi ale Comitetului de audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.
CAP. VII
Registrele Băncii şi situaţiile financiare anuale
ART. 24
Registrele Băncii
24.1. În afară de evidenţele prevăzute de lege, Banca întocmeşte şi păstrează la sediul său social documente şi evidenţe originale, în limba română, cuprinzând:
a) statutul, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a fost modificat;
b) un registru al acţionarilor care să cuprindă, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor;
c) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
d) un registru al şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de administraţie, Comitetului de direcţie şi ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naţionale a României şi, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;
e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
f) reglementările proprii referitoare la desfăşurarea activităţii, precum şi toate amendamentele la acestea;
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
24.2. Registrele prevăzute la pct. 24.1 lit. b) şi c) vor fi ţinute prin grija Consiliului de administraţie, cel prevăzut la pct. 24.1 lit. d) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la pct. 24.1 lit. e) prin grija auditorilor interni; registrele prevăzute la pct. 24.1 lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.
24.3. Administratorii au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului Băncii şi să le elibereze, la cerere, certificate privind aceste date. De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor, în aceleaşi condiţii, registrul prevăzut la pct. 24.1 lit. c).
24.4. Registrul acţionarilor se ţine în sistem computerizat. Banca poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru. În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
24.5. Banca întocmeşte şi păstrează la sediul social sau la sucursalele şi agenţiile sale un exemplar al documentelor contractuale, documentaţia internă aferentă tranzacţiilor derulate, evidenţa zilnică a înregistrărilor pentru fiecare client, din care să rezulte cel puţin caracteristicile tranzacţiilor derulate şi soldul datorat clientului sau instituţiei de credit, precum şi orice informaţii privitoare la relaţiile sale de afaceri cu clienţii şi cu alte persoane, pe care Banca Naţională a României le poate prevedea prin reglementări specifice.
ART. 25
Situaţiile financiare
25.1. Situaţiile financiare anuale vor fi întocmite şi auditate în condiţiile prevăzute de lege şi de reglementările specifice emise de Banca Naţională a României.
25.2. Consiliul de administraţie trebuie să prezinte auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru adunarea generală a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.
25.3. Raportul auditorului financiar rămâne depus la sediul Băncii în cele 15 zile care precedă adunarea generală a acţionarilor, pentru a fi consultat de acţionari.
25.4. La cerere, Consiliul de administraţie eliberează acţionarilor copii ale acestor documente.
25.5. Consiliul de administraţie este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor, să depună la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, ale situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul lor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, în condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala Băncii şi prin grija oficiului registrului comerţului.
25.6. Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva membrilor Consiliului de administraţie, membrilor Comitetului de direcţie sau auditorilor financiari pentru daune cauzate de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de Bancă.
25.7. Profitul rămas după plata impozitului datorat se repartizează în conformitate cu hotărârea adunării generale a acţionarilor în acest sens şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
25.8. Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
CAP. VIII
Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Băncii, secretul profesional, reglementări privind funcţionarea Băncii, dispoziţii finale
ART. 26
Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Băncii
26.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Băncii se efectuează în condiţiile şi în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.
ART. 27
Secretul profesional
27.1. Orice membru al Consiliului de administraţie, al Comitetului de direcţie, angajaţii Băncii şi orice persoană care sub o formă sau alta participă la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Băncii au obligaţia să păstreze secretul profesional.
27.2. Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare.
ART. 28
Reglementări privind funcţionarea Băncii
28.1. Conform legii privind activitatea bancară şi reglementărilor emise de Banca Naţională a României, Banca emite reglementări interne, care determină modul în care aceasta îşi desfăşoară activitatea.
28.2. Banca, Consiliul de administraţie, Comitetul de direcţie, Comitetul de audit, auditorul financiar şi angajaţii Băncii îşi îndeplinesc activitatea în conformitate cu legile în vigoare, cu prezentul statut, cu regulamentul de organizare şi funcţionare şi cu reglementările interne.
ART. 29
Dispoziţii tranzitorii şi finale
29.1. Modificarea şi completarea statutului Băncii se pot face doar în scris, în baza aprobării adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepţiile stabilite prin prezentul statut. Actele adiţionale modificatoare vor fi semnate de oricare dintre directorii Băncii. După fiecare modificare a statutului Băncii, actul adiţional şi textul complet al statutului, actualizat cu toate modificările aduse, se vor înregistra la registrul comerţului, conform legii.
29.2. Prezentul statut se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă în măsura respectivă şi va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.
29.3. Prezentul statut a fost aprobat în forma sa iniţială de adunarea generală extraordinară a acţionarilor din data de 28 decembrie 2007, fiind actualizat succesiv cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ca urmare a modificărilor aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor din data de 10.03.2022.
29.4. La data intrării în vigoare a prezentului statut prin care se separă funcţia de director general - preşedinte al Consiliului de administraţie, remuneraţia membrilor neexecutivi ai Consiliului de administraţie, astfel cum este prevăzută în contractele de administrare încheiate, se va raporta la venitul directorului general - preşedinte al Consiliului de administraţie din luna anterioară desfiinţării funcţiei, până la numirea de către adunarea generală a acţionarilor a unei persoane pe funcţia de director general şi aprobarea de către Banca Naţională a României a acesteia, urmând ca, după ocuparea funcţiei de director general, indemnizaţia membrilor neexecutivi ai Consiliului de administraţie, conform prevederilor contractelor de administrare încheiate, să se raporteze la venitul directorului general.
ANEXA 1
*) Anexa este reprodusă în facsimil.
la statut
EMBLEMA BĂNCII
(a se vedea imaginea asociată)
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
