Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
ORDIN nr. 319 din 12 decembrie 2001 pentru aprobarea Actului constitutiv al Fondului National de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici si Mijlocii - S.A.
Ministrul pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie, având în vedere prevederile <>art. 5 din Hotãrârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 785 din 11 decembrie 2001, în temeiul <>art. 6 alin. (5) din Hotãrârea Guvernului nr. 15/2001 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, emite prezentul ordin.
ARTICOL UNIC Se aproba Actul constitutiv al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A.
Ministrul pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie, Silvia Ciornei
ACTUL CONSTITUTIV al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A.
Având în vedere prevederile <>art. 29-35 din Legea nr. 133/1999 privind stimularea întreprinzãtorilor privati pentru înfiinţarea de întreprinderi mici şi mijlocii, dispoziţiile <>Hotãrârii Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 785 din 11 decembrie 2001, şi dispoziţiile <>Hotãrârii Guvernului nr. 1.048/2001 pentru aprobarea programului "Constituirea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii", finanţat din bugetul Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie pe anul 2001, act normativ prin care se stabileşte şi modul de finanţare a acestui fond, dispoziţii legale ce se completeazã cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, în calitate de unic acţionar fondator, stabileşte conţinutul şi prevederile actului constitutiv dupã cum urmeazã:
CAP. 1
ART. 1 Acţionarul fondator al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A. este statul roman prin Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie (M.I.M.M.C.), organ al administraţiei publice centrale, cu personalitate juridicã, înfiinţat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 2/2001 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 10 din 9 ianuarie 2001.
CAP. 2 Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata societãţii
ART. 2 Denumirea (1) Denumirea societãţii este Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. (denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A.), care, însoţitã de precizarea formei juridice, constituie firma sub care societatea se înmatriculeazã în registrul comerţului. (2) În toate documentele - acte, facturi, adrese, cataloage, prospecte, anunţuri, publicaţii ori în alte documente emanând de la societate - denumirea va fi precedatã sau urmatã de expresia "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", cu indicarea sediului, a capitalului social subscris şi vãrsat şi a certificatului de înregistrare la Biroul unic din cadrul Camerei de Comerţ şi Industrie a României şi a Municipiului Bucureşti, care cuprinde şi codul unic de înregistrare. ART. 3 Forma juridicã F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este persoana juridicã romana, având forma societãţii deschise pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi potrivit clauzelor prezentului act constitutiv. ART. 4 Sediul Sediul social este stabilit în municipiul Bucureşti, str. Poterasi nr. 11, sectorul 4, şi va putea fi schimbat conform prevederilor legale în vigoare. F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va funcţiona cu filiale în fiecare resedinta de judeţ în conformitate cu dispoziţiile <>art. 28 din Legea nr. 133/1999 . Înfiinţarea filialelor se va face în condiţiile legii. ART. 5 Durata Durata societãţii este nelimitatã, începând sa curgã de la data înmatriculãrii acesteia în Registrul Comerţului al Municipiului Bucureşti.
CAP. 3 Obiectul de activitate
ART. 6 Domeniul principal de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. (cod CAEN 652 - Alte instrumente de finanţare)
Activitatea principala consta în garantarea creditelor sau a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de cãtre întreprinderile mici şi mijlocii de la bãncile comerciale ori din alte surse (cod CAEN 6523 - Alte tipuri de intermedieri financiare), cu respectarea dispoziţiilor <>art. 35 din Legea nr. 133/1999 . F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate desfasura şi urmãtoarele activitãţi conexe exclusiv pentru întreprinderile mici şi mijlocii cu capital privat şi subordonate obiectului de activitate şi scopurilor pentru care a fost înfiinţat: - asigurarea consultantei de specialitate în vederea utilizãrii cat mai eficiente a creditelor pentru care s-au acordat garanţii (cod CAEN 7414); - acordarea de consultaţii şi asistenta operationala pentru afaceri (cod CAEN 7414); - consultanţa pentru afaceri şi management (cod CAEN 7414); - administrarea/gestionarea de portofolii/programe care au legatura cu întreprinderile mici şi mijlocii; servicii în domeniul financiar, al cercetãrii pieţei şi intermedierii financiare (cod CAEN 6523); - realizarea şi furnizarea de programe, servicii de prelucrare a datelor, precum şi gestiunea şi exploatarea continua a acestora (cod CAEN 7220); - realizarea oricãror tipuri de activitãţi compatibile cu scopul pentru care a fost înfiinţatã societatea, precum şi administrarea şi gestionarea fondurilor societãţii.
CAP. 4 Capitalul social. Acţiunile emise de societate
ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social este de 50.000.000 mii lei, fiind împãrţit în 50.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 1.000.000 lei, subscrise şi vãrsate integral de cãtre acţionarul fondator - Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman, prin Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea, în condiţiile legii, a acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine. Capitalul social este vãrsat integral la data constituirii F.N.G.C.I.M.M. - S.A. (3) Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie reprezintã statul ca acţionar unic la F.N.G.C.I.M.M. - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. ART. 8 Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în conformitate cu dispoziţiile <>art. 114 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, consiliul de administraţie, în condiţiile prevãzute la art. 15 alin. (6) din prezentul act constitutiv, va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat, în conformitate cu dispoziţiile <>art. 33 din Legea nr. 133/1999 , prin: a) emisiune de noi acţiuni; b) emisiune de obligaţiuni convertibile în acţiuni. (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numãrului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor; d) alte procedee prevãzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. ART. 9 Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. (2) Acţiunile nominative ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. (4) Conversia acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. În situaţia tranzactionarii pe o piata organizatã a acţiunilor emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A., evidenta acestora se va tine în conformitate cu regulile pieţei de capital de cãtre Registrul Roman al Actionarilor sau de cãtre un registru independent al actionarilor. (6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare. ART. 10 Obligaţiuni F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este autorizat sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din deţinerea acţiunilor (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în actul constitutiv. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la actul constitutiv. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt garantate cu capitalul social al societãţii, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. ART. 12 Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la F.N.G.C.I.M.M. S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Tansmiterea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. (3) În situaţia tranzactionarii pe o piata organizatã a acţiunilor emise se vor aplica dispoziţiile <>art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, dreptul de proprietate asupra acţiunilor transmitanduse în confomitate cu prevederile <>Legii nr. 52/1994 . ART. 13 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al F.N.G.C.I.M.M. S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã. (2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 5 Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14 Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la F.N.G.C.I.M.M. - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. (2) Reprezentantul/reprezentanţii Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie în adunarea generalã a actionarilor este/sunt numit/numiţi şi este/sunt revocat/revocaţi prin ordin al ministrului. ART. 15 Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor F.N.G.C.I.M.M. S.A. este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. (2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are, în condiţiile legii, urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. - S.A. de cãtre aceştia; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; g) aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) analizeazã rapoartele consiliului de adminstratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotãrãşte cu privire la participarea F.N.G.C.I.M.M. S.A. la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societãţi comerciale sau la asocierea în vederea realizãrii obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţara sau din strãinãtate; l) întocmeşte şi supune spre aprobare, în condiţiile prezentului act constitutiv, Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; m) hotãrãşte, în condiţiile legii, cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unitãţi ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) În cazul exercitãrii atribuţiilor prevãzute la alin. (3) lit. c), e), f), g), h), j), k), l), m) şi n), reprezentanţii statului nu vor putea vota în adunarea generalã a actionarilor decât în baza unui mandat special emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. (5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; i) aprobarea delegarilor de competenta pentru consiliul de administraţie; j) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. (6) Participarea reprezentanţilor statului şi exercitarea în adunarea generalã extraordinarã a actionarilor a drepturilor de vot aparţinând acestuia se pot face numai în baza unui mandat special prealabil emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. ART. 16 Convocarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele cosiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã, potrivit legii, ori de câte ori este cazul, la solicitarea actionarilor sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ART. 17 Organizarea adunãrii generale a actionarilor (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor este necesarã: a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social; b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. (4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantul/reprezentanţii statului mandatat/mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul F.N.G.C.I.M.M. S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. ART. 18 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale. (3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus. (8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din F.N.G.C.I.M.M. - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 6 Consiliul de administraţie
ART. 19 Organizare (1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este administrat de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, care este condus de un preşedinte. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie, pentru perioada în care statul este acţionar unic, şi de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în celelalte situaţii, în acest mod stabilindu-se şi modul de remunerare a acestora printr-o indemnizaţie lunarã. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. şi cu reglementãrile legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. (9) Conducerea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se asigura de cãtre directorul general. (10) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii, o parte din atribuţiile sale preşedintelui consiliului de administraţie al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. Reprezentanţii statului în consiliul de administraţie pot vota delegarea unor atribuţii ale consiliului de administraţie cãtre directorul general numai în baza unui mandat special din partea ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie. (15) În relaţiile cu terţii F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este reprezentat de preşedintele consiliului de administraţie (directorul general), în condiţiile legii şi ale prezentului act constitutiv, în baza împuternicirilor date de cãtre consiliul de administraţie şi avându-se în vedere limitele puterilor acordate consiliului de administraţie şi directorului general de cãtre Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, prin ordin al ministrului. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele prevãzute de lege. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv ori pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare. (20) Nu pot fi directori executivi ai F.N.G.C.I.M.M. S.A. sau directori ai filialelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai F.N.G.C.I.M.M. S.A., directorii din cadrul filialelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; b) aproba, în limitele legii, încheierea de acte juridice prin care sa se dobândeascã bunuri, sa se înstrãineze, sa se închirieze, sa se schimbe sau sa se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în toate cazurile în care încheierea acestor acte nu este de competenta directorului general; c) poate delega o parte din atribuţiile sale prevãzute la lit. b) comitetului de direcţie, directorului general şi directorilor executivi, precum şi celorlalte persoane din conducerea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în limitele actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în vederea executãrii operaţiunilor acestuia; d) aproba, în limitele legii şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., încheierea oricãror alte contracte pentru care nu a delegat competenta preşedintelui Consiliului de administraţie al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; e) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale F.N.G.C.I.M.M. S.A. pe anul în curs; f) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie; g) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; h) aproba programele de activitate, de dezvoltare şi de investiţii; i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; j) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; k) aproba contractul colectiv de munca; l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare. B. (1) Preşedintele consiliului de administraţie (directorul general) reprezintã F.N.G.C.I.M.M. - S.A. în raporturile cu terţii, puterile şi atribuţiile sale fiind stabilite de consiliul de administraţie, în limitele legii, ale prezentului act constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se aproba prin ordin al ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie. (2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi în baza unui mandat special din partea consiliului de administraţie, reprezentanţii statului votand în baza unui mandat special din partea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie - acţionarul fondator, în condiţiile prezentului act constitutiv; c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat; d) negociaza contractul colectiv de munca în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; e) încheie acte juridice în numele şi pe seama F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; f) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului F.N.G.C.I.M.M. - S.A.; g) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; h) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; i) împuterniceşte, în limitele actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., directorii executivi, directorii din cadrul filialelor şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenta. C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul filialelor sunt numiţi de consiliul de administraţie, se afla în subordinea acestuia şi sunt funcţionari ai F.N.G.C.I.M.M. - S.A. Desemnarea directorilor executivi şi a directorilor filialelor se face de cãtre reprezentantul/reprezentanţii statului în consiliul de administraţie, în baza unui mandat special din partea ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie. Directorii executivi şi directorii filialelor executa operaţiunile privind activitatea curenta a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în conformitate cu atribuţiile stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., şi sunt rãspunzãtori fata de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul filialelor sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. D. Aprobarea Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va face prin ordin al ministrului întreprinderilor mici şi mijlocii şi cooperatie.
CAP. 7 Comitetul de direcţie
ART. 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii şi cu respectarea prevederilor Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din administratori, condus de cãtre directorul general. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. (3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 8 Gestiunea
ART. 22 Cenzorii (1) Gestiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. (3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor F.N.G.C.I.M.M. - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi ale prezentului act constitutiv. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta. (14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor. (15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 9 Activitatea
ART. 23 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite F.N.G.C.I.M.M. - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii. ART. 24 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii F.N.G.C.I.M.M. - S.A. în registrul comerţului. ART. 25 Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., altul decât cel prevãzut la art. 20 lit. C alin. (1), este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din filialele F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se fac de cãtre conducãtorul filialei în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului F.N.G.C.I.M.M. S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. ART. 26 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. ART. 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, conform legii. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. (5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii. ART. 29 Registrele F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 10 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 30 Asocierea (1) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul act constitutiv. (2) F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 31 Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, prin reprezentanţii sãi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 32 Dizolvarea (1) Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate; b) declararea nulitãţii; c) hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) atunci când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul act constitutiv. (2) Hotãrârea de dizolvare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 33 Lichidarea (1) Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 34 Litigiile (1) Litigiile de orice fel apãrute între F.N.G.C.I.M.M. S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. (2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M. - S.A. şi persoane juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 11 Dispoziţii finale
ART. 35 Prevederile prezentului act constitutiv se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
─────────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
