Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 181 din 24 octombrie 2023 privind aprobarea condiţiilor procesului de fuziune, divizare sau transfer de afaceri de către organizatorii de jocuri de noroc la distanţă care la data intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, precum şi pentru modificarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 nu îndeplinesc condiţia prevăzută la art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc
EMITENT: Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 973 din 26 octombrie 2023
Având în vedere:
- Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
– Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare;
– art. 235 şi 237 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
– Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare;
– art. 1 alin. (2) şi art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare;
– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2013, cu modificările şi completările ulterioare;
– Hotărârea Guvernului nr. 298/2013 privind organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc, cu modificările şi completările ulterioare;
– Referatul de aprobare nr. 68.005 din 23.10.2023 al Direcţiei generale autorizare jocuri de noroc privind aprobarea condiţiilor procesului de fuziune, divizare sau transfer de afaceri de către organizatorii de jocuri de noroc la distanţă care la data intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, precum şi pentru modificarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 nu îndeplinesc condiţia prevăzută la art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc,
în temeiul dispoziţiilor art. 1 alin. (8) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2013, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, precum şi pentru modificarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009,
preşedintele Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc emite următorul ordin:
ART. 1
Începând cu data publicării prezentului ordin se aprobă condiţiile procesului de fuziune, divizare sau transfer de afaceri de către organizatorii de jocuri de noroc la distanţă care la data intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 82/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, precum şi pentru modificarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 20/2013 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc şi pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 nu îndeplinesc condiţia prevăzută la art. 15 alin. (1) lit. B pct. (x) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009 privind organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 2
Prezentul ordin se aplică procedurilor de fuziune, divizare sau transfer de afaceri, realizate în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 82/2023 de către persoanele juridice constituite legal într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc la distanţă, astfel cum sunt prevăzute de art. 10 alin. (1) lit. h)-n) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 3
În aplicarea prezentului ordin, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
a) fuziune înseamnă operaţiunea realizată prin:
(i) absorbţie, constând în absorbirea de către o societate înmatriculată în România a uneia sau mai multor societăţi înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc;
(ii) contopire, constând în contopirea a două sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin una este societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, pentru a forma o nouă societate română;
b) divizare înseamnă operaţiunea care constă în:
(i) împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, care îşi încetează astfel existenţa, între două sau mai multe societăţi existente ori nou-constituite, din care cel puţin una este societate română;
(ii) transmiterea unei părţi din patrimoniul unei societăţi înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, care continuă să existe, către una sau mai multe societăţi existente ori nouconstituite, din care cel puţin una este societate română;
c) transfer de afacere înseamnă operaţiunea prin care se transferă activitatea de jocuri de noroc la distanţă desfăşurată de o societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, către o societate română existentă ori nou-constituită, indiferent de tipul de acord sau de denumirea utilizată de părţile contractului: transfer de întreprindere, transfer de active, transfer/cesiune de activitate, vânzare/transfer fond de comerţ sau altele asemenea.
ART. 4
(1) Societăţile înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc (O.N.J.N.), notifică O.N.J.N. cu privire la intenţia de a fuziona, de a se diviza sau de a executa transferul de afaceri şi solicită O.N.J.N. aprobarea de principiu a transferului licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii către o societate română existentă sau nou-constituită.
(2) Persoanele juridice menţionate la alin. (1) vor furniza O.N.J.N. următoarele documente, după caz:
a) proiectul de fuziune sau de divizare sau proiectul de contract privind transferul de afacere;
b) hotărârea asociaţilor/acţionarilor societăţilor implicate în procesul de fuziune sau de divizare sau care intenţionează să încheie transferul de afacere.
(3) Solicitările privind intenţia de fuziune, divizare sau transfer al afacerii vor fi analizate de către specialiştii din cadrul Direcţiei generale de autorizare jocuri de noroc, în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea acestora, care va transmite Comitetului de supraveghere al O.N.J.N. note de prezentare care vor conţine propuneri de aprobare în principiu sau de respingere a fuziunii, divizării sau executării transferului de afacere.
(4) Transferul licenţei prin procedura de fuziune, divizare sau transfer al afacerii va putea fi finalizat numai în cazul aprobării în principiu de către Comitetul de supraveghere al O.N.J.N.
ART. 5
(1) Solicitarea de transfer al licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii ca urmare a fuziunii, divizării sau transferului de afacere poate fi depusă în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului ordin.
(2) Transferul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii se aprobă de O.N.J.N. dacă prin proiectul de fuziune, de divizare sau prin acordul privind transferul de afacere sunt prevăzute:
a) continuarea activităţii de jocuri de noroc la distanţă desfăşurate în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare deţinute de societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană de către societatea română existentă sau nou-constituită;
b) transferul tuturor drepturilor şi obligaţiilor societăţilor înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, rezultând din contractele încheiate cu furnizorii de servicii conexe, către societatea română existentă sau nou-constituită;
c) transferul tuturor drepturilor şi obligaţiilor societăţilor înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, rezultând din contractele cu participanţii la jocul de noroc înregistraţi conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, către societatea română existentă sau nou-constituită.
ART. 6
Fuziunea, divizarea sau transferul afacerii desfăşurate de o societate înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, va putea fi finalizat numai în cazul aprobării în principiu a intenţiei de fuziune, divizare sau transfer al afacerii de către Comitetul de supraveghere al O.N.J.N.
ART. 7
Data transferului licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii de jocuri de noroc la distanţă de la societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană către societatea română existentă sau nou-constituită este data înregistrării fuziunii/divizării în registrul comerţului, respectiv data intrării în vigoare a contractului privind transferul afacerii.
ART. 8
Pe durata derulării procesului de fuziune sau de divizare, activitatea va fi desfăşurată de societatea înregistrată într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană cu respectarea condiţiilor de licenţiere şi/sau autorizare.
ART. 9
În condiţiile prevăzute de art. 15 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, societatea română, în calitate de dobânditoare a licenţei de organizare/autorizaţiei de exploatare a activităţii, are obligaţia de a transmite către O.N.J.N. următoarele documente:
a) certificatul privind aprobarea fuziunii/divizării, emis de registrul comerţului;
b) decizia/hotărârea asociaţilor/acţionarilor privind aprobarea fuziunii/divizării;
c) contractul privind transferul de afacere;
d) certificatul de înregistrare;
e) certificatul constatator emis de oficiul registrului comerţului, din care să rezulte minimum următoarele:
(i) elementele de identificare ale operatorului economic, respectiv: forma de organizare, denumirea, adresa sediului social, codul unic de înregistrare şi alte date de identificare;
(ii) capitalul social subscris şi vărsat;
(iii) structura acţionariatului sau a asociaţilor, după caz;
(iv) numele, prenumele şi adresa reprezentanţilor legali;
(v) obiectul principal de activitate, conform reglementărilor legale;
(vi) sediile secundare înregistrate şi adresele acestora;
f) actul constitutiv al societăţii;
g) avizul organelor de poliţie acordat tuturor reprezentanţilor legali/asociaţilor care deţin minimum 5% din acţiuni/ administratorilor. În situaţia în care reprezentantul legal este un operator economic, se va prezenta avizul organelor de poliţie acordat tuturor reprezentanţilor legali ai acestuia;
h) certificatul de cazier judiciar sau alt act emis de autorităţile competente pe a căror rază de competenţă se află ultimul domiciliu/sediu social cunoscut al reprezentanţilor legali/ asociaţilor/administratorilor (în situaţia în care există mai mulţi reprezentanţi legali, se va prezenta certificatul de cazier judiciar sau alte acte emise de autorităţile competente pentru fiecare dintre aceştia), din care să rezulte că împotriva acestora nu s-a pronunţat o hotărâre judecătorească definitivă de condamnare pentru care nu a intervenit reabilitarea, în România sau într-un stat străin, pentru o infracţiune prevăzută de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru o altă infracţiune săvârşită cu intenţie pentru care a fost aplicată o pedeapsă de minimum 2 ani cu închisoarea;
i) certificatul de atestare fiscală, eliberat de organul fiscal competent care administrează creanţele fiscale datorate de operatorul economic;
j) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal/reprezentantului autorizat al operatorului economic (în situaţia în care există mai mulţi reprezentanţi legali, se va prezenta declaraţia fiecăruia), din care să rezulte următoarele:
(i) operatorul economic nu a fost condamnat printr-o hotărâre judecătorească definitivă pentru care nu a intervenit reabilitarea;
(ii) nu se află într-o stare de incompatibilitate, conform legii;
(iii) identitatea beneficiarilor reali, conform prevederilor Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi faptul că aceştia nu au fost condamnaţi printr-o hotărâre judecătorească definitivă pentru care nu a intervenit reabilitarea pentru o infracţiune prevăzută de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru o altă infracţiune săvârşită cu intenţie pentru care a fost aplicată o pedeapsă de minimum 2 ani cu închisoarea şi nu se află într-o stare de incompatibilitate, astfel cum este reglementată de lege;
(iv) împotriva persoanei juridice sau a reprezentanţilor acesteia nu au fost luate măsuri administrative - de tipul anulare, revocare sau suspendare a licenţei ori a autorizaţiei - în domeniul jocurilor de noroc sau nu se află în procedura de aplicare a unor măsuri administrative, în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, pentru o perioadă de un an înainte de data depunerii cererii pentru obţinerea licenţei;
(v) în ultimii 3 ani nu a fost acţionar şi/sau administrator la societăţi care au intrat în faliment;
(vi) administratorul are experienţă în domeniul organizării şi exploatării de jocuri de noroc;
(vii) administratorul cunoaşte legislaţia specifică jocurilor de noroc în vigoare;
(viii) administratorul nu se află într-o stare de incompatibilitate, astfel cum aceasta este reglementată de legea română;
k) numai pentru activitatea de pariuri se va prezenta declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal şi a reprezentantului autorizat al operatorului economic că nu au, direct sau prin interpuşi, legătură cu activităţile ale căror evenimente fac obiectul pariurilor pentru care se solicită licenţa de organizare şi autorizaţia de exploatare;
l) dovada existenţei sistemului informatic centralizator/ certificarea acestuia, după caz, conform prevederilor Ordinului preşedintelui O.N.J.N. nr. 47/2016, cu modificările ulterioare;
m) dovada dreptului de proprietate sau folosinţă asupra drepturilor de proprietate intelectuală utilizate de operatorul de jocuri de noroc;
n) dovada existenţei unui cont bancar pentru depozitarea fondurilor jucătorilor deschis la o bancă din România;
o) dovada constituirii fondului de garanţie.
ART. 10
În termen de 30 de zile de la data depunerii documentaţiei prevăzute la art. 9, Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc va emite decizia de modificare a licenţei de organizare şi a autorizaţiei de exploatare a activităţilor de jocuri de noroc la distanţă, în sensul modificării persoanei juridice deţinătoare.
ART. 11
În condiţiile prevăzute de art. 12 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 77/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 246/2010, cu modificările şi completările ulterioare, societăţile înregistrate într-un stat membru al Uniunii Europene sau în state semnatare ale Acordului privind Spaţiul Economic European sau în Confederaţia Elveţiană, care desfăşoară activităţi de jocuri de noroc la distanţă, în temeiul licenţei de organizare şi al autorizaţiei de exploatare a activităţii, emise de Oficiul Naţional pentru Jocuri de Noroc, notifică O.N.J.N. cu privire la înregistrarea sediului permanent. Notificarea va fi însoţită de certificatul de înregistrare emis de organul fiscal competent.
ART. 12
Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
p. Preşedintele Oficiului Naţional pentru Jocuri de Noroc,
Mihail Silviu Pocora
Bucureşti, 24 octombrie 2023.
Nr. 181.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
