Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 136 din 22 noiembrie 2012 privind aprobarea Regulamentului nr. 10/2012 pentru modificarea si completarea unor regulamente ale Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare
EMITENT: COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012
În conformitate cu prevederile art. 1, 2 şi art. 7 alin. (3) şi (15) din Statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 514/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a hotărât, în şedinţa din data de 21 noiembrie 2012, emiterea următorului ordin:
ART. 1
Se aprobă Regulamentul nr. 10/2012 pentru modificarea şi completarea unor regulamente ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
ART. 2
Regulamentul menţionat la art. 1 se publică împreună cu ordinul de aprobare a acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi pe site-ul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (www.cnvmr.ro).
Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,
Eugenia Carmen Negoiţă
Bucureşti, 22 noiembrie 2012.
Nr. 136.
REGULAMENTUL Nr. 10/2012
pentru modificarea şi completarea unor
regulamente ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare
ART. I
Prevederile Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2 alineatul (2), după litera g) se introduce o nouă literă, litera g^1), cu următorul cuprins:
"g^1) investitori calificaţi - persoanele sau entităţile care:
1. se încadrează în categoria de clienţi profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările şi completările ulterioare;
2. sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menţionat, cu excepţia cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienţi profesionali. Firmele de investiţii şi instituţiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislaţiei relevante privind protecţia datelor;"
2. La articolul 2 alineatul (2), după litera j) se introduc două noi litere, literele j^1) şi j^2), cu următorul cuprins:
"j^1) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate comercială listată pe o piaţă reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotaţiilor de la sfârşit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;
j^2) societăţi mici şi mijlocii (SMM) - societăţile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situaţii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:
1. număr mediu de angajaţi pe perioada exerciţiului financiar mai mic de 250;
2. valoarea activelor totale nu depăşeşte echivalentul sumei de 43.000.000 euro;
3. cifra de afaceri anuală netă nu depăşeşte echivalentul sumei de 50.000.000 euro;"
3. La articolul 2 alineatul (2), după litera m) se introduce o nouă literă, litera n), cu următorul cuprins:
"n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările C.N.V.M."
4. La articolul 5, alineatele (1) şi (2) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 5. - (1) Ulterior aprobării prospectului de către C.N.V.M., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării anunţului de ofertă, pe suport hârtie şi suport electronic.
(2) După aprobarea prospectului, respectiv a documentului de ofertă de către C.N.V.M., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă. Anunţul se publică cu respectarea Legii nr. 297/2004 şi a prezentului regulament şi, în cazul ofertelor publice de vânzare, şi cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar. În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare, anunţul de ofertă se publică cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţională şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 24."
5. La articolul 5, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către C.N.V.M., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă, pe suport hârtie şi suport electronic."
6. La articolul 5, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
"(2^1) Prevederile privind anunţul de ofertă publică de vânzare sunt aplicabile în cazul ofertelor pentru care se întocmeşte şi se publică un prospect în conformitate cu prezentul regulament."
7. Articolul 6 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 6. - (1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă ori cu o zi înainte de publicarea anunţului pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunţului.
(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunţului.
(3) Se consideră că prospectul/documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor dacă acesta este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau al intermediarului ofertei.
(4) Ofertantul sau persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, care publică prospectul în conformitate cu modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) literele a) sau b) din Legea nr. 297/2004, are/au obligaţia să publice prospectul şi în format electronic în conformitate cu modalităţile prevăzute la alin. (2)."
8. La articolul 7, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
"(1^1) Perioada în care se pot subscrie acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în anunţul şi prospectul/prospectul proporţionat de ofertă, dată ulterioară datei de publicare a hotărârii AGEA sau a CA/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 30 se aplică corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în vederea exercitării dreptului de preferinţă."
9. La articolul 9, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la C.N.V.M. cu cel puţin o zi lucrătoare anterioară ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei."
10. La articolul 10, alineatele (1) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"Art. 10. - (1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către aceştia în prospect/documentul de ofertă şi/sau în anunţul de ofertă.
.................................................................................................
(3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepţia cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părţi ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conţine o avertizare clară în acest scop."
11. La articolul 12 alineatul (2), partea introductivă se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în cazul:".
12. La articolul 12 alineatul (2), litera h) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit,în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:
(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;
(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat."
13. La articolul 12, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Prin excepţie de la art. 12 alin. (2) lit. b), d) şi h), un emitent, un ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul să întocmească un prospect în conformitate cu prevederile prezentului regulament în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public ori admise la tranzacţionare."
14. Articolul 15 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 15. - (1) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru următoarele tipuri de ofertă:
1. o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau
2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau
3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare ofertă distinctă; şi/sau
4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; şi/sau
5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni.
(2) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte menţionate la alin. (1), va fi considerată o ofertă distinctă şi definiţia prevăzută la art. 2 pct. 18 din Legea nr. 297/2004 se va aplica în scopul de a se stabili dacă respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna din condiţiile prevăzute la alin. (1) nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), art. 185 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 297/2004 şi art. 27 din prezentul regulament şi emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect îşi exprimă consimţământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.
(3) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale următoarelor categorii de valori mobiliare:
1. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;
2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 , în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;
3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 18;
4. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 20;
5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiţia ca societatea să îşi aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană şi cu condiţia să fie făcut disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 21.
(4) Pct. 5 al alin. (3) se aplică, de asemenea, societăţilor cu sediul într-un stat nemembru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă a unei ţări terţe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiţia ca informaţiile corespunzătoare, inclusiv documentul menţionat la alin. (3) pct. 5, să fie disponibile cel puţin într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional şi cu condiţia adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piaţa din ţara terţă în cauză. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, C.N.V.M. precizează de ce consideră că respectivul cadru juridic şi de supraveghere al ţării terţe în cauză este considerat echivalent şi furnizează informaţii relevante în acest sens. Cadrul juridic şi de supraveghere al unei ţări terţe poate fi considerat echivalent dacă îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii:
(i) pieţele fac obiectul autorizării şi al aplicării unor măsuri şi supravegheri eficace şi continue;
(ii) pieţele au reguli clare şi transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare, astfel încât acestea pot fi tranzacţionate într-un mod corect, ordonat şi eficient şi sunt negociabile în mod liber;
(iii) emitenţii de valori mobiliare fac obiectul unor cerinţe de informare periodică şi continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecţie;
(iv) transparenţa şi integritatea pieţei se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piaţă sub forma utilizării abuzive de informaţii privilegiate şi a manipulării pieţei.
(5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.
Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (3), după cum urmează:
a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum şi altor documente considerate necesare de depozitarul central;
b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum şi a altor documente considerate necesare de către depozitarul central;
c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza:
(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii; şi
(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.
În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru şi care are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă dintr-un stat terţ, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita şi decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum şi o declaraţie din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menţionat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia.
(6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 şi 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte şi vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secţiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu.
(7) Tranzacţia aferentă ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în secţiunea distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare dedicată ofertelor publice. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile alin. (1).
(8) Prin excepţie de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul alternativ de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la ORC a majorării capitalului social, să transmită C.N.V.M. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmării din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate.
(9) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (5), pe lângă documentele prevăzute la art. 102, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii.
(10) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporţionat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce priveşte formatul şi conţinutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului şi ale condiţiilor finale şi în ceea ce priveşte cerinţele de publicitate, cu modificările şi completările ulterioare.
(11) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor proporţionate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 ."
15. Articolul 16 se abrogă.
16. La articolul 17 alineatul (1) litera d), punctele 7 şi 8 se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;
8. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;"
17. La articolul 17 alineatul (1), literele e), g) şi j) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"e) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările comunitare aplicabile;
...............................................................................................
g) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);
...............................................................................................
j) copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activităţile de stabilizare a preţului, dacă este cazul;"
18. La articolul 18, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul conţinut:
"Art. 18. - (1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informaţii prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate şi pot circula separat, cu condiţia ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obţinute celelalte documente care alcătuiesc prospectul."
19. La articolul 21, partea introductivă a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 21. - (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit «prospect de bază», care conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale prezentului regulament cu privire la emitent şi valorile mobiliare oferite către public ori admise la tranzacţionare, precum şi, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului:".
20. La articolul 21, alineatele (3) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la C.N.V.M., în cazul în care România este stat membru de origine şi sunt comunicaţi, de către emitent, autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, de fiecare dată când se face o ofertă publică şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.
(4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmeşte cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004."
21. La articolul 21, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
"(5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi C.N.V.M. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă."
22. La articolul 22, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
"(2^1) Prevederile art. 91 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenţionează admiterea la tranzacţionare."
23. La articolul 22, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) În situaţia în care, în mod excepţional, anumite informaţii ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii se va include menţiunea «nu este cazul»."
24. La articolul 22, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul cuprins:
"(3^1) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate cu art. 12 alin. (3), să omită informaţiile cu privire la un astfel de garant."
25. Articolul 23 se abrogă.
26. Articolul 24 se abrogă.
27. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.
28. Articolul 30 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 30. - (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare ┬\'bdprimul venit-primul servit┬╗, precum şi ofertele publice de vânzare de acţiuni dintr-o clasă care nu este admisă deja la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dar care urmează să fie admise pentru prima dată la tranzacţionare pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării anunţului prevăzut la art. 5 alin. (2).
(2) C.N.V.M. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării anunţului de ofertă prevăzut la art. 5 alin. (2) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006."
29. La articolul 31, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 189 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiţia ca aceasta să nu depăşească data de închidere a ofertei."
30. Articolul 37 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 37. - Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi sau profesionali."
31. La articolul 49, alineatele (3) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a prospectului. În cazurile incidente, această notificare este însoţită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică şi emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în acelaşi timp cu notificarea către C.N.V.M.
...............................................................................................
(5) În cazul în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România şi/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmeşte, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine şi ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz. În cazul în care admiterea la tranzacţionare este solicitată în România prospectul va conţine şi un rezumat întocmit în limba română."
32. Articolul 50 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 50. - În cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii:
a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi să conţină informaţii în conformitate cu standardele de transparenţă ale Organizaţiei internaţionale a Reglementărilor de valori mobiliare - IOSCO;
b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament."
33. La articolul 56 alineatul (1), litera i) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la C.N.V.M. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;"
34. Articolul 68 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 68. - Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 204 din Legea nr. 297/2004, sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3)."
35. La articolul 89, alineatele (3) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"(3) Prin derogare de la alin. (1) şi (2), întocmirea şi publicarea unui prospect, precum şi utilizarea serviciilor unui intermediar nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzacţionare a următoarele tipuri de valori mobiliare:
a) acţiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puţin de 10% din numărul de acţiuni de aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată;
b) acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;
c) valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 , în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;
d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 18;
e) acţiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestaţie în bani acţionarilor existenţi, precum şi acţiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 19, respectiv nr. 20;
f) valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foştilor membri ai conducerii sau actualilor ori foştilor angajaţi de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiţia ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie făcut disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 21;
g) acţiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată;
h) valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii cumulative:
1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe acea piaţă reglementată de mai mult de 18 luni;
2. prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacţionare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;
3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a fost aprobat în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă;
4. societatea şi-a îndeplinit obligaţiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată;
5. persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România întocmeşte un document sintetizat disponibil publicului în limba română ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la pct. 7;
6. documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 297/2004;
7. documentul precizat la pct. 5 va conţine informaţiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum şi acelea referitoare la locul unde poate fi obţinut cel mai recent prospect şi unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligaţiilor sale de raportare.
...............................................................................................
(5) În cazul operaţiunilor precizate la alin. (3) lit. c) şi d), documentele sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzacţionare pe piaţa reglementată a respectivelor valori mobiliare şi sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile."
36. La articolul 89, alineatul (8) se abrogă.
37. La articolul 91, partea introductivă a alineatului (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informaţii ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:"
38. Articolul 93 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 93. - În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor titluri, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, nu este obligatoriu ca respectivul prospect să conţină un rezumat, cu excepţia cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă."
39. La articolul 105, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul conţinut:
"(3^1) În situaţia în care valorile mobiliare ale unui emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, respectiv în situaţia în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare numai pe pieţe reglementate în mai multe state membre, emitentul are obligaţia să transmită rapoartele prevăzute de prezentul regulament către un furnizor de servicii media care să asigure, în baza unui contract încheiat cu emitentul, difuzarea efectivă a rapoartelor către public în întreaga Uniune Europeană."
40. Articolul 112^4 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"Art. 112^4. - (1) În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este de cel puţin 100.000 euro ori echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 100.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ţine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să îşi exercite drepturile.
(2) Alegerea menţionată la alin. (1) se aplică şi deţinătorilor de titluri de creanţă, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanţă emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanţă nu sunt scadente, cu condiţia ca toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în statul membru ales de emitent."
41. Articolul 114 se abrogă.
42. La articolul 119, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Prevederile art. 117 lit. B şi C nu se aplică în cazul societăţilor comerciale care emit exclusiv obligaţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată cu o valoare nominală unitară cel puţin egală cu 100.000 euro sau, pentru obligaţiunile emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă, la data emisiunii, cu cel puţin 100.000 euro."
43. La articolul 119, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:
"(3) Prin derogare de la alin. (2), prevederile art. 117 lit. B şi C nu se aplică societăţilor comerciale care emit exclusiv obligaţiuni cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru obligaţiunile emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste obligaţiuni nu sunt scadente."
44. La articolul 122 alineatul (1^1) punctul i), subpunctul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"1. pentru un emitent de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acţiuni:
a) dacă emitentul este înregistrat în Uniunea Europeană, statul membru în care emitentul are sediul social;
b) dacă emitentul este înregistrat într-o ţară terţă, statul membru menţionat la art. 2 alin. (2) lit. k) pct. (iii).
Definiţia statului membru de origine este aplicabilă şi în cazul obligaţiunilor şi a altor titluri de creanţă emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro."
45. La articolul 122, alineatul (3^3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(3^3) Prin derogare de la alin. (1)-(3^2), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puţin 100.000 euro sau, pentru titlurile de creanţă emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puţin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, într-unul ori mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoştinţa publicului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre de origine şi gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanţelor internaţionale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimţământul emitentului, a solicitat această admitere."
46. La articolul 122, după alineatul (3^3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^3bis), cu următorul cuprins:
"(3^3bis) Derogarea menţionată la alin. (3^3) se aplică, de asemenea, titlurilor de creanţă, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanţă emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puţin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată într-unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanţă nu sunt scadente."
47. La articolul 130, alineatele (7)-(9) se abrogă.
48. Anexele nr. 15 şi 17 se abrogă.
ART. II
Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:
- La articolul 14, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
"(3) Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de procură specială."
ART. III
Prevederile Regulamentului nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 983 şi 983 bis din 4 noiembrie 2005, cu modificările şi completările ulterioare, se completează după cum urmează:
- La articolul 81 alineatul (1), după litera (i^1) se introduce o nouă literă, litera (i^2), cu următorul cuprins:
"(i^2) altor transmisiuni de drepturi, calificate drept transferuri directe prin reglementările CNVM".
ART. IV
(1) Prezentul regulament intră în vigoare la data de 15 ianuarie 2013.
(2) La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă orice dispoziţii contrare.
ART. V
Prezentul regulament implementează:
a) art. 1 pct. 1 lit. (a) subpct. (ii), pct. 2 lit. (a) subpct. (i) şi (ii) al doilea paragraf şi lit. (b), pct. 3 lit. (a), pct. 4, pct. 5 lit. (a) subpct. (ii) şi lit. (c), pct. 6, pct. 8 lit. (a) şi (b), pct. 10, pct. 14 lit. (a), pct. 17, pct. 18 şi art. 2 din Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 327 din 11 decembrie 2010;
b) art. 15 al doilea paragraf din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 184 din 14 iulie 2007.
Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,
Eugenia Carmen Negoiţă
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
