Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDIN nr. 1.078 din 6 august 2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale
EMITENT: MINISTERUL FINANTELOR PUBLICE PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 586 din 18 august 2003
În temeiul prevederilor <>art. 12 alin. (6) din Hotãrârea Guvernului nr. 735/2003 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice,
având în vedere prevederile <>art. 4 alin. (1) din Legea contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, privind elaborarea şi emiterea normelor şi reglementãrilor în domeniul contabilitãţii,
ministrul finanţelor publice emite urmãtorul ordin:
ART. 1
Se aproba Normele metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale, cuprinse în anexa care face parte integrantã din prezentul ordin.
ART. 2
La data intrãrii în vigoare a prezentului ordin se abroga <>Ordinul ministrului finanţelor nr. 1.223/1998 pentru aprobarea Precizãrilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 237 din 29 iunie 1998.
ART. 3
Direcţia de reglementãri contabile din cadrul Ministerului Finanţelor Publice va lua mãsuri pentru ducerea la îndeplinire a prezentului ordin.
ART. 4
Prevederile prezentului ordin intra în vigoare la 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I.
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Bucureşti, 6 august 2003.
Nr. 1.078.
ANEXA
NORME METODOLOGICE
privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea
societãţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea
unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale
CAP. I
Fuziunea şi divizarea societãţilor comerciale
Din punct de vedere juridic, operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare (art. 233-245).
Fuziunea este operaţiunea prin care doua sau mai multe societãţi comerciale hotãrãsc separat transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societãţi sau înfiinţarea unei noi societãţi comerciale în scopul desfãşurãrii comune a activitãţii.
Divizarea se face prin împãrţirea integrala a elementelor de activ şi de pasiv ale unei societãţi comerciale care îşi înceteazã existenta, între doua sau mai multe societãţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta.
Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fãrã lichidarea societãţii comerciale care îşi înceteazã existenta, şi transmiterea universala a elementelor sale de activ şi de pasiv cãtre societatea sau societãţile comerciale beneficiare, în starea în care se afla la data fuziunii sau a divizãrii.
Data fuziunii sau a divizãrii reprezintã data transmiterii efective a elementelor de activ şi de pasiv şi a înregistrãrii la registrul comerţului.
Societatea comercialã nu îşi înceteazã existenta în cazul în care o parte din elementele de natura activelor şi pasivelor ei se desprind şi se transmit cãtre una sau mai multe societãţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta.
Aportul unei pãrţi din elementele de activ ale unei societãţi comerciale la una sau mai multe societãţi comerciale existente ori care iau astfel fiinta, în schimbul acţiunilor sau pãrţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societãţi la societãţile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzãtor dispoziţiilor legale privind divizarea, dacã are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.
Fuziunea societãţilor comerciale se realizeazã prin doua modalitãţi:
1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societãţi comerciale de cãtre o alta societate comercialã.
Societatea comercialã care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societãţii comerciale pe care o absoarbe;
2. fuziunea prin contopirea a doua sau mai multe societãţi comerciale pentru a alcãtui o societate comercialã noua.
În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societãţilor comerciale care îşi înceteazã existenta trec asupra noii societãţi astfel înfiinţate.
În conformitate cu prevederile <>art. 26 alin. (1) din Legea contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, fiecare societate comercialã are obligaţia sa întocmeascã situaţii financiare cu ocazia fuziunii sau divizãrii, în condiţiile legii.
Societãţile comerciale care fuzioneazã sau se divizeaza au obligaţia, conform prevederilor <>art. 8 alin. (1) din Legea contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, sa efectueze inventarierea elementelor de activ şi de pasiv. Potrivit prevederilor <>art. 9 din Legea contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, evaluarea elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare se fac conform normelor şi reglementãrilor contabile.
A. Operaţiunile care se efectueazã cu ocazia fuziunii prin absorbţie:
1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societãţilor comerciale care fuzioneazã, potrivit <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, normelor şi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluãrii, efectuate cu aceasta ocazie;
2. a) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa fuzioneze şi care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 , pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa fuzioneze şi care aplica Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002 , pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
3. determinarea capitalului propriu*1) (activului net) pe baza bilanţului de fuziune;
--------------
*1) Capitalul propriu (activul net) reprezintã dreptul actionarilor în activele întreprinderii, dupã deducerea tuturor datoriilor acesteia.
4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al pãrţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societãţilor comerciale absorbite.
În cadrul acestei operaţiuni se efectueazã:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a pãrţilor sociale ale societãţilor comerciale care fuzioneazã, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la numãrul de acţiuni sau de pãrţi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al pãrţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni ori pãrţi sociale a societãţii absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau pãrţi sociale a societãţii absorbante, aprobat de experţi conform prevederilor <>art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare;
c) determinarea numãrului de acţiuni sau de pãrţi sociale ce trebuie emise de societatea comercialã care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societãţilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau pãrţi sociale a societãţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numãrului de acţiuni ale societãţii comerciale absorbite cu raportul de schimb;
d) determinarea majorãrii capitalului social la societatea comercialã care absoarbe, prin înmulţirea numãrului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercialã care absoarbe cu valoarea nominalã a unei acţiuni sau a unei pãrţi sociale de la aceasta societate comercialã;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau a pãrţilor sociale şi valoarea nominalã a acestora.
Societãţile comerciale care sunt absorbite se dizolva şi îşi pierd personalitatea juridicã.
B. Operaţiunile care se efectueazã cu ocazia fuziunii prin contopire:
1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizãrile de la lit. A pct. 1-3;
2. constituirea noii societãţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societãţilor comerciale care fuzioneazã şi determinarea numãrului de acţiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominalã a unei acţiuni sau a unei pãrţi sociale;
3. reflectarea în contabilitatea societãţii comerciale nouinfiintate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societãţilor comerciale care îşi înceteazã existenta;
4. reflectarea în contabilitatea societãţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ şi de pasiv transmise noii societãţi comerciale.
C. Operaţiunile care se efectueazã cu ocazia divizãrii:
1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluãrii, efectuate cu aceasta ocazie;
2. împãrţirea elementelor de activ şi de pasiv ale societãţii comerciale care se divizeaza, care se transmit societãţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
3. stabilirea realitãţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de activ şi de pasiv;
4. calcularea primei de divizare, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau pãrţilor sociale şi valoarea nominalã a acestora;
5. reflectarea în contabilitatea societãţilor comerciale a elementelor de activ şi de pasiv primite de la societatea comercialã care s-a divizat;
6. reflectarea în contabilitatea societãţii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ şi de pasiv ca urmare a divizãrii.
Societãţile comerciale care au aplicat Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, iar în urma divizãrii nu mai îndeplinesc criteriile de mãrime stabilite prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 au obligaţia sa continue aplicarea acestor reglementãri pentru asigurarea comparabilitatii situaţiilor financiare.
De asemenea, societãţile comerciale absorbante şi cele rezultate în urma divizãrii, care intra sub incidenta Reglementãrilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, au obligaţia sa aplice aceste reglementãri.
CAP. II
Dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale
Din punct de vedere juridic, dizolvarea societãţilor comerciale este reglementatã de <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare (art. 222-232).
Operaţiunile de lichidare a societãţilor comerciale sunt reglementate de <>art. 246-264 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi de <>Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare şi a falimentului, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
La dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizãrile elaborate de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului.
Încetarea existenţei societãţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a doua etape: dizolvarea şi lichidarea.
A. Operaţiunile care se efectueazã în situaţia dizolvãrii societãţii comerciale, în cazurile prevãzute la art. 222 alin. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevãzut la lit. f)] şi la <>art. 223-232 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, pentru lichidarea societãţii comerciale:
1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societãţilor comerciale care urmeazã sa se lichideze, potrivit <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, normelor şi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluãrii, efectuate cu aceasta ocazie;
2. a) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa se lichideze şi care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 , pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa se lichideze şi care aplica Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002 , pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
3. stabilirea de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmeazã sa fie efectuate de cãtre lichidator în numele societãţii comerciale;
4. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);
5. achitarea datoriilor societãţii comerciale cãtre bugetul de stat, bugetul asigurãrilor sociale de stat, precum şi a celorlalte obligaţii sociale cãtre alte fonduri, salariaţi şi alţi terţi;
6. stabilirea rezultatului lichidãrii (profit sau pierdere);
7. calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe profit/venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare:
7.1. Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit
Profitul impozabil în cazul dizolvãrii/lichidãrii se calculeazã ca diferenţa între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit dispoziţiilor <>Legii nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, luându-se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.
În cazul microintreprinderilor plãtitoare de impozit pe venit, potrivit <>Ordonanţei Guvernului nr. 24/2001 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare, impozitul pe venit se calculeazã luându-se în calcul: veniturile evidentiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri", cu excepţia celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane", şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorãrilor la bugetul de stat, luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului.
La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi înceteazã existenta în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net, inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare, potrivit legii, acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 26/1995 privind impozitul pe dividende, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 101/1995 , cu modificãrile ulterioare. Acelaşi tratament se aplica şi rezervelor constituite din diferenţe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea, în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în devize, dacã legea nu prevede altfel.
În cazul divizãrii şi fuziunii societãţilor comerciale, precum şi al dizolvãrii unei societãţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universala a elementelor de activ şi de pasiv ale societãţii cãtre asociatul unic, fãrã lichidare, nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut, dacã sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective.
7.2. Calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe dividende
Se determina, se retine şi se vireazã impozit pe dividende dupã ce a fost calculat impozitul pe profit/venit, pentru urmãtoarele elemente:
- profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societãţilor comerciale;
- capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fãrã ca sumele cuprinse în capitaluri sa fie evidentiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilitãţilor în valuta, diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenţii pentru investiţii etc.).
Pentru elementele de capital propriu (activ net), constituite din profitul net (rezerva statutara, alte rezerve, profitul net realizat în exerciţiile precedente a cãrui repartizare a fost amânatã etc.), se calculeazã şi se vireazã numai impozit pe dividende.
Înainte de încheierea lichidãrii societãţii comerciale, repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi/acţionari reprezintã livrare de bunuri pentru activele în natura şi este supusã taxei pe valoarea adãugatã, în conformitate cu prevederile <>art. 3 lit. d) din Normele de aplicare a Legii nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adãugatã, aprobate prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 598/2002 , iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microintreprinderilor este asimilatã cu o valorificare a elementelor de activ;
8. întocmirea bilanţului de partaj, în conformitate cu situaţiile prevãzute la pct. 2;
9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societãţii comerciale, rezultat din lichidarea societãţii comerciale, în funcţie de:
a) prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate;
b) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor/asociaţilor, consemnatã în registrul şedinţelor adunãrii generale;
c) cota de participare la capitalul social.
Partajul consta în împãrţirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între actionarii sau asociaţii societãţii comerciale.
Societãţile comerciale pe acţiuni, care intra sub incidenta <>Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societãţi comerciale, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în conformitate cu prevederile <>art. 258 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
B. Operaţiunile care se efectueazã în cazul în care societatea comercialã intra în faliment. Aceste operaţiuni, care se efectueazã în conformitate cu <>art. 77-123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare şi a falimentului, republicatã, cu modificãrile ulterioare, sunt:
1. sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea societãţii comerciale;
2. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societãţii comerciale, potrivit <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , republicatã, normelor şi reglementãrilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluãrii, efectuate cu aceasta ocazie;
3. a) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa se lichideze şi care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 , pe formatul prevãzut la cap. III din reglementãrile respective;
b) întocmirea situaţiilor financiare de cãtre societãţile comerciale care urmeazã sa se lichideze şi care aplica Reglementãrile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002 , pe formatul prevãzut la cap. IV din reglementãrile respective;
4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii) cat mai avantajos şi cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
6. depunerea la banca, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;
7. stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;
8. trecerea distinctã pe documentele fiscale a obligaţiilor nãscute în timpul procedurii de faliment, fata de cele nãscute anterior declarãrii procedurii de faliment;
9. distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevãzutã de lege;
10. întocmirea şi aprobarea raportului final;
11. întocmirea situaţiilor financiare finale.
Dacã lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi sa întocmeascã situaţiile financiare anuale ale societãţilor comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementãrilor contabile aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 sau <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 306/2002 , dupã caz, şi sa le depunã la unitãţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice la care este înregistratã persoana juridicã.
CAP. III
Retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale
Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale este reglementatã de <>art. 217-221 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Operaţiunile care se efectueazã cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociaţi:
1. evaluarea elementelor de activ şi de pasiv;
2. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanţului sau pe baza balanţei de verificare;
3. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societãţii comerciale, în vederea stabilirii partii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare, în funcţie de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotãrârea adunãrii generale a asociaţilor, consemnatã în registrul şedinţelor adunãrii generale;
c) cota de participare la capitalul social, dupã caz.
În conformitate cu prevederile <>art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se achitã asociatului exclus suma de bani care reprezintã partea proporţionalã din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.
*
* *
Situaţiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizãrii sau încetãrii activitãţii societãţilor comerciale care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin <>Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001 , sunt supuse auditului financiar, care se efectueazã de cãtre auditori financiari, persoane fizice sau juridice autorizate, potrivit legii.
Situaţiile financiare întocmite de societãţile comerciale cu ocazia fuziunii, divizãrii sau lichidãrii nu se depun la unitãţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.
În conformitate cu prevederile <>art. 3 alin. (6) din Legea nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adãugatã, nu se considera livrare de bunuri transferul total sau parţial al activelor şi pasivelor unei persoane impozabile, cu plata sau cu titlu gratuit, efectuat cu ocazia operaţiunilor de fuziune şi divizare a societãţilor comerciale.
Cu ocazia operaţiunilor de fuziune sau divizare, elementele de activ primite de persoanele juridice implicate în astfel de operaţiuni vor fi recunoscute sau amortizate fiscal la valoarea acceptatã ca deducere fiscalã pentru acel activ la persoana care a cedat activul, înaintea evaluãrii acestuia.
Societãţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de participare la societãţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabila, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
La data întocmirii bilanţului de fuziune, divizare sau încetare a activitãţii, diferenţele de curs valutar dintre cursul de schimb de la aceasta data şi cursul de schimb de la data înregistrãrii în contabilitate, rezultate din evaluarea disponibilitãţilor în valuta şi a altor valori de trezorerie, cum sunt titlurile de stat în valuta, acreditive şi depozite pe termen scurt în valuta, se înregistreazã în conturile de venituri şi cheltuieli din diferenţe de curs valutar, dupã caz.
Creanţele şi datoriile în valuta se evalueaza pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanţului de fuziune, divizare sau încetare a activitãţii. Diferenţele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrãrii creanţelor sau datoriilor în valuta ori fata de cursul la care au fost raportate în situaţiile financiare anterioare şi cursul de schimb de la data întocmirii bilanţului se înregistreazã la venituri sau cheltuieli din diferenţe de curs valutar, dupã caz.
Operaţiunile care au loc dupã data întocmirii bilanţului de fuziune sau divizare se efectueazã numai cu aprobarea acestora de cãtre societatea absorbanta sau de cãtre societãţile care primesc prin divizare elementele de activ şi de pasiv. Activitãţile respective vor fi evidentiate în contabilitatea societãţii absorbite sau care se divizeaza şi vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire şi balanţa de verificare.
Înregistrarea preluãrii elementelor de activ şi de pasiv ale societãţii absorbite la societatea absorbanta se face înainte de radierea societãţii absorbite de la registrul comerţului.
Societãţile comerciale care fuzioneazã ori care se divizeaza şi care au înregistrat pierdere contabila vor stipula în documentele de fuziune sau divizare încheiate între pãrţi modalitãţile de acoperire a pierderii.
În situaţia în care societatea comercialã care se lichideazã are pierdere contabila care nu poate fi acoperitã cu ocazia lichidãrii, modalitatea de acoperire a acesteia va fi cea prevãzutã în hotãrârea judecãtoreascã definitiva şi irevocabilã, în vederea întocmirii situaţiilor financiare finale.
Pierderea fiscalã înregistratã de contribuabilii care îşi înceteazã existenta prin divizare sau fuziune nu se recupereazã de cãtre contribuabilii nou-infiintati sau de cãtre cei care preiau activele societãţii absorbite, dupã caz.
Societãţilor comerciale care îşi înceteazã existenta prin fuziune sau divizare şi care au activ net şi capitaluri proprii negative li se preiau elementele de activ şi de pasiv fãrã emisiune de acţiuni, iar societãţilor comerciale care se lichideazã şi se gãsesc în aceeaşi situaţie li se aplica prevederile legale.
Societãţile comerciale care se afla în lichidare vor depune în mod obligatoriu declaraţiile (de impozit, asigurãri de sãnãtate, fond de şomaj etc.), precum şi decontul de T.V.A., la termenele stabilite de reglementãrile legale. Acestea se semneazã de lichidator.
Potrivit prevederilor <>art. 247 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, la societãţile care au obligativitatea existenţei acestora.
În perioada lichidãrii societãţii comerciale, cenzorii vor verifica toate operaţiunile prevãzute în normele privind lichidarea societãţilor comerciale.
În conformitate cu prevederile <>art. 20 alin. (4) din Legea nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, persoanele juridice care înceteazã sa existe au obligaţia sa depunã declaraţia de impunere şi de a plati impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrãrii încetãrii existenţei societãţii comerciale la registrul comerţului.
Prezentele norme metodologice nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corecta şi unitarã a reglementãrilor legale în vigoare referitoare la operaţiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societãţilor comerciale.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
