Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
────────── Aprobate prin HOTĂRÂREA nr. 639 din 27 iulie 2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 697 din 28 iulie 2023.────────── CAP. I Procedura de selecţie SECŢIUNEA 1 Definiţii ART. 1 (1) În sensul prezentelor norme metodologice, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: 1. candidat - persoana fizică sau juridică care şi-a prezentat candidatura, în nume propriu, pentru un post de membru în consiliul de administraţie/supraveghere; 2. candidat la reînnoirea mandatului - membru al consiliului de administraţie/supraveghere în funcţie care solicită reînnoirea mandatului de membru în consiliul de administraţie/ supraveghere şi a cărui activitate a fost evaluată în conformitate cu dispoziţiile art. 57 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; 3. cerinţe contextuale - ansamblul de condiţii şi circumstanţe specifice care trebuie luate în considerare în implementarea principiilor şi mecanismelor de guvernanţă corporativă. Aceste cerinţe contextuale sunt determinate de particularităţile organizaţiei şi de mediul în care aceasta operează, de starea economică, financiară, de guvernanţă corporativă, contextul legislativ şi poziţia strategică în care se află întreprinderea publică la momentul la care se realizează evaluarea/selecţia membrilor consiliului de administraţie/ supraveghere. Pe baza acestora se elaborează profilul consiliului şi al candidatului, elemente componente ale planului de selecţie; 4. componenta iniţială a planului de selecţie - document de lucru care se întocmeşte de către autoritatea publică tutelară, în termen de 10 zile de la data declanşării procedurii de selecţie, şi cuprinde, fără a se limita la acestea, scrisoarea de aşteptări, aspectele-cheie ale procedurii, calendarul, părţile responsabile şi rolurile acestora, riscurile identificate, documentele ce trebuie depuse până la numirea administratorilor; 5. componenta integrală a planului de selecţie - document de lucru întocmit de comisia de selecţie şi nominalizare şi definitivat până la publicarea anunţului, care conţine, fără a se limita la acestea, elemente necesare precum profilul consiliului, profilul candidatului, planul de interviu, termenele aferente etapelor cuprinse între data declanşării procedurii de selecţie şi data prezentării raportului final, precum şi componenta iniţială a planului de selecţie; 6. compartimentul de guvernanţă corporativă - structura din cadrul fiecărei autorităţi publice tutelare care exercită atribuţiile şi competenţele prevăzute la art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; 7. consiliul - se referă atât la consiliul de administraţie în cazul regiilor autonome şi societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, cât şi la consiliul de supraveghere în cazul societăţilor administrate conform sistemului dualist; 8. criterii de evaluare - elementele cuprinse în profilul consiliului sau al administratorului, în raport cu care candidaţii sunt evaluaţi individual şi colectiv, în procedura de selecţie, pentru ocuparea poziţiei de membru al consiliului; 9. lista lungă - lista cu toţi candidaţii care au trimis dosarul de candidatură complet în termenul prevăzut de prezentele norme metodologice; 10. măsurarea performanţei - metodologia în baza căreia o autoritate publică tutelară evaluează rezultatele întreprinderilor sale publice raportat la obiectivele, ţintele şi misiunea pe care le-a stabilit autoritatea publică tutelară pentru acestea; 11. misiune - enunţarea cuprinzătoare a scopurilor fundamentale şi a concepţiei privind evoluţia şi desfăşurarea activităţilor întreprinderii publice, prin care se diferenţiază de întreprinderile similare şi din care decurg sfera sau domeniul de activitate şi piaţa deservită; 12. obiective - rezultatele concrete aşteptate de la întreprinderea publică sau autoritatea publică tutelară, exprimate, în măsura posibilului, în termeni numerici; 13. planul de selecţie - cuprinde documente de lucru care se utilizează în derularea procedurii de selecţie pentru funcţii de administrator, prin care se stabileşte calendarul procedurii de selecţie de la data iniţierii până la data numirii membrilor consiliilor, structurat pe două componente: componenta iniţială şi componenta integrală; 14. profilul candidatului - cuprinde competenţele, experienţa specifică, capacităţi, trăsături şi aptitudini pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea şi obiectivele întreprinderii publice, precum şi cu etapa de dezvoltare a acesteia. Profilul candidatului se întocmeşte pe baza profilului consiliului, pentru a răspunde aşteptărilor acţionarilor, exprimate în scrisoarea de aşteptări; 15. profilul consiliului - cuprinde un set de competenţe, capacităţi, trăsături şi aptitudini pe care consiliul trebuie să le deţină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizaţional, misiunea, cerinţele exprimate în scrisoarea de aşteptări şi elementele de strategie organizaţională existente sau ce trebuie dezvoltate; 16. procedura de selecţie - se referă la totalitatea etapelor cuprinse între decizia de declanşare a procedurii de selecţie a unui candidat şi încheierea contractului de mandat cu candidatul ales; 17. raportul de evaluare - document întocmit, după caz, de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/ asociaţilor pentru fiecare membru sau pentru tot consiliul, după caz, şi care prezintă modul de îndeplinire a obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanţă cuprinşi în contractul de mandat, precum şi în planul de administrare; 18. raportul final - document care cuprinde rezultatul evaluării fiecărui candidat de pe lista scurtă în procedura de selecţie, clasamentul acestora şi punctajele obţinute în conformitate cu criteriile de evaluare, precum şi modul în care, colectiv, candidaţii propuşi corespund profilului consiliului; 19. vacantarea unui post de administrator - încetarea din orice motiv a mandatului unui administrator în funcţie înainte de termen, care duce la apariţia unui post liber în cadrul consiliului, fără a fi în situaţia scăderii numărului administratorilor sub minimul legal. (2) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile în mod corespunzător şi întreprinderilor publice organizate ca societăţi cu răspundere limitată. Toate referirile la consiliu vor fi interpretate ca referiri şi la administratorii acestor societăţi. SECŢIUNEA a 2-a Iniţierea şi organizarea procedurii de selecţie. Constituirea comisiei de selecţie şi nominalizare. Elaborarea planului de selecţie ART. 2 (1) Procedura de selecţie în cazul întreprinderilor publice se derulează în mod transparent cu scopul de a asigura profesionalizarea consiliului, potrivit standardelor de guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice, astfel cum au fost dezvoltate în Principiile de guvernanţă corporativă ale Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică, denumită în continuare OCDE. (2) Comunicarea dintre comisia de selecţie şi nominalizare şi candidaţi se realizează prin mijloace electronice. ART. 3 (1) Declanşarea procedurii de selecţie a membrilor consiliului începe cu 6 luni înaintea expirării mandatului actualului consiliu: a) în cazul regiilor autonome, la data la care conducătorul autorităţii publice tutelare emite actul administrativ prin care hotărăşte iniţierea procedurii de selecţie a membrilor consiliului; b) în cazul societăţilor la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar/asociat unic, deţine majoritatea sau controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor emise în acest sens, care se comunică de îndată autorităţii publice tutelare; c) în cazul întreprinderilor publice societăţi aflate în portofoliul autorităţilor publice tutelare, la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) şi b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul, la data adoptării hotărârii adunării generale a acţionarilor/ asociaţilor emise în acest sens, care se comunică de îndată autorităţii publice tutelare. (2) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, denumită în continuare AMEPIP, cu privire la necesitatea declanşării procedurii de selecţie şi numire a administratorilor şi directorilor, precum şi a revocării acestora, potrivit dispoziţiilor art. 3 alin. (1) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. (3) Autoritatea publică tutelară/Consiliul notifică AMEPIP, în termen de 2 zile lucrătoare de la data adoptării actelor administrative/hotărârilor adunării generale prevăzute la alin. (1), cu privire la declanşarea procedurilor de selecţie. ART. 4 (1) În termen de 3 zile de la data primirii notificării, AMEPIP: a) desemnează, prin ordin al preşedintelui, doi membri în comisia de selecţie şi nominalizare; b) declanşează procedura de selecţie a expertului independent sau desemnează expertul independent, selectat anterior, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare; c) comunică autorităţii publice tutelare, respectiv întreprinderii publice ordinul preşedintelui prevăzut la lit. a), precum şi informaţii privind expertul independent selectat conform lit. b), în termen de 3 zile de la data finalizării procedurii de achiziţie publică, respectiv de la data primirii notificării în cazul în care expertul independent este selectat anterior. (2) Conducătorul autorităţii publice tutelare, prin act administrativ: a) desemnează doi membri în comisia de selecţie şi nominalizare; b) constituie comisia de selecţie şi nominalizare potrivit dispoziţiilor art. 4^9 alin. (1) şi (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, în ceea ce priveşte constituirea comisiei de selecţie şi nominalizare la nivelul autorităţilor publice tutelare centrale, respectiv ale art. 4^9 alin. (3) şi (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, pentru constituirea comisiei de selecţie şi nominalizare la nivelul autorităţilor publice tutelare locale. (3) În cazul întreprinderilor publice aflate în portofoliul autorităţilor publice locale, autoritatea publică tutelară poate solicita AMEPIP desemnarea a doi membri în comisia de selecţie şi nominalizare. ART. 5 (1) Autoritatea publică tutelară elaborează şi publică componenta iniţială a planului de selecţie pe pagina de internet proprie şi a întreprinderii publice, în termen de 15 zile de la data declanşării procedurii de selecţie. (2) La regiile autonome, proiectul componentei iniţiale a planului de selecţie se va publica pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare şi regiei autonome. Orice persoană interesată poate face propuneri în termen de 5 zile de la data publicării. (3) La întreprinderile publice societăţi, proiectul componentei iniţiale a planului de selecţie se va publica pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare şi, respectiv, societăţii. Autoritatea publică tutelară consultă acţionarii/asociaţii în vederea definitivării elaborării componentei iniţiale a planului de selecţie. (4) Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a formula propuneri de modificare şi completare a proiectului componentei iniţiale a planului de selecţie în termen de 5 zile de la data publicării, conform alin. (3). (5) Autoritatea publică tutelară este obligată să publice propunerile primite la componenta iniţială a planului de selecţie şi să motiveze acceptarea sau respingerea lor. (6) Componenta iniţială a planului de selecţie se aprobă prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, după parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1)-(4) în termen de 10 zile. ART. 6 Contractarea serviciilor expertului independent se face de către AMEPIP sau de către autoritatea publică tutelară în cazul întreprinderilor publice de interes local, prin procedură de achiziţie publică, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 98/2016, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prevederile art. 2 pct. 28 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. ART. 7 (1) Comisia de selecţie şi nominalizare se înfiinţează prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, conform prevederilor art. 4^9 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi ale art. 3-6 din prezentele norme metodologice. (2) Preşedintele comisiei de selecţie şi nominalizare este desemnat dintre reprezentanţii autorităţii publice tutelare. (3) Autoritatea publică tutelară asigură secretariatul comisiei de selecţie şi nominalizare. ART. 8 Comisia de selecţie şi nominalizare îndeplineşte atribuţiile principale prevăzute la art. 4^9 alin. (5) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, detaliate prin Regulamentul-cadru de organizare şi funcţionare al comisiilor de selecţie şi nominalizare, aprobat de AMEPIP. ART. 9 Regulamentul de organizare şi funcţionare a comisiei de selecţie şi nominalizare se elaborează şi se aprobă de către autoritatea publică tutelară, pe baza regulamentului-cadru prevăzut la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (v) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. ART. 10 (1) Comisia de selecţie şi nominalizare elaborează componenta integrală a planului de selecţie în termen de 10 zile de la înfiinţare. (2) Proiectul componentei integrale a planului de selecţie se publică pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare şi întreprinderii publice. (3) Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a formula propuneri de modificare şi completare a componentei integrale a planului de selecţie în termen de 5 zile de la data publicării. (4) Componenta integrală a planului de selecţie se aprobă prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, respectiv prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, după caz. ART. 11 (1) Planul de selecţie cuprinde documente şi formulare personalizate pentru fiecare procedură de selecţie. (2) Documentele şi formularele prevăzute la alin. (1) sunt următoarele, dar fără a se limita la acestea: a) etapele procesului de selecţie, calendarul, documente şi materiale ce urmează a fi verificate, respectiv elaborate, persoane de contact pentru informaţii şi detalii suplimentare; b) anunţurile privind selecţia, pentru presa tipărită şi online; c) lista detaliată a documentelor necesare în vederea depunerii candidaturii de către persoane fizice şi persoane juridice, în funcţie de etapele procedurii de selecţie; d) dispoziţiile de confidenţialitate şi de acces la documente, lista elementelor confidenţiale; e) lista riscurilor posibile şi a măsurilor ce vor fi luate pentru diminuarea acestor riscuri, asigurându-se că drepturile acţionarilor sunt respectate şi că interesele întreprinderii publice sunt asigurate; f) scrisoarea de aşteptări; g) cerinţele contextuale; h) profilul consiliului; i) profilul candidatului; j) criteriile de selecţie; k) modul de acordare a punctajului; l) documente referitoare la declaraţia de intenţie; m) plan de interviu; n) proiectul contractului de mandat; o) declaraţii necesar a fi completate de către candidaţi. SECŢIUNEA a 3-a Profilul consiliului şi profilul candidatului. Tipuri de criterii de selecţie ART. 12 (1) Fiecare autoritate publică tutelară, prin compartimentul de guvernanţă corporativă, elaborează profilul consiliului. (2) Acţionarii care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al întreprinderii publice au dreptul de a formula propuneri privind profilul consiliului, ca parte din componenta integrală a planului de selecţie. În acest scop, autoritatea publică tutelară va publica proiectul profilului consiliului pe pagina proprie de internet, pe pagina întreprinderii publice şi îl va transmite AMEPIP, în termen de 5 zile de la data aprobării componentei iniţiale a planului de selecţie, stabilind termenul-limită pentru formularea de propuneri. (3) Profilul consiliului şi al candidatului fac parte din componenta integrală a planului de selecţie şi vor fi aprobate împreună cu aceasta, prin act administrativ, de către autoritatea publică tutelară sau de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, după caz. ART. 13 (1) Profilul consiliului se bazează pe următoarele componente: a) analiza cerinţelor contextuale; b) scrisoarea de aşteptări a autorităţii publice tutelare; c) strategia întreprinderii publice şi a sectorului din care face parte. (2) Profilul consiliului trebuie să cuprindă următoarele elemente: a) definirea criteriilor de selecţie obligatorii şi opţionale; b) definirea unei grile comune de evaluare pentru criteriile stabilite; c) ponderea fiecărui criteriu, în funcţie de importanţa acestuia; d) gruparea criteriilor pentru analiză comparativă; e) specificarea unui prag minim colectiv pentru fiecare criteriu de selecţie obligatoriu, după caz. ART. 14 Profilul candidatului este alcătuit din două componente: a) descrierea rolului acestuia, derivat din cerinţele contextuale ale întreprinderii publice şi din scrisoarea de aşteptări; b) descrierea criteriilor de selecţie. ART. 15 (1) Profilul consiliului diferenţiază între criterii de selecţie obligatorii şi criterii de selecţie opţionale, bazate pe competenţe, care au fost identificate în urma analizei cerinţelor contextuale. (2) Criteriile de selecţie obligatorii sunt competenţe şi trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toţi candidaţii. (3) Criteriile de selecţie opţionale sunt competenţe şi trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toţi. (4) Comisia de selecţie şi nominalizare stabileşte care dintre criteriile exemplificate în anexa nr. 1a sunt criterii obligatorii şi care sunt opţionale, în funcţie de specificul şi complexitatea activităţii întreprinderii publice, precum şi ponderea acestora în întocmirea listei scurte. ART. 16 Criteriile obligatorii care trebuie folosite în cadrul procedurii de selecţie sunt diferenţiate în grupe şi subgrupe, după cum urmează: A. competenţe: a) competenţe specifice sectorului de activitate a întreprinderii publice; b) competenţe profesionale de importanţă strategică; c) competenţe de guvernanţă corporativă; d) competenţe sociale şi personale; e) experienţă pe plan local şi internaţional; f) competenţe şi restricţii specifice pentru funcţionarii publici sau alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice; g) altele, în funcţie de specificitatea întreprinderii publice; B. trăsături: a) reputaţie personală şi profesională; b) integritate; c) independenţă; d) expunere politică; e) abilităţi de comunicare interpersonală; f) altele, în funcţie de specificitatea întreprinderii publice; C. alte criterii: a) rezultate economico-financiare ale întreprinderilor în care candidatul şi-a exercitat mandatul de administrator sau de director; b) înscrieri în cazierul fiscal şi judiciar; c) criterii de gen; d) criterii suplimentare, în funcţie de specificitatea întreprinderii publice şi de prevederile legale aplicabile. ART. 17 Pot fi criterii opţionale următoarele: a) mandate de administrator/director al unei întreprinderi publice sau private deţinute anterior; b) specializări în anumite domenii de activitate; c) cunoaşterea unei limbi străine de circulaţie internaţională. ART. 18 Modelul profilului consiliului, precum şi instrucţiunile de întocmire şi de interpretare a conţinutului matricii sunt prevăzute în anexa nr. 1a. SECŢIUNEA a 4-a Implementarea planului de selecţie ART. 19 (1) Planul de selecţie se întocmeşte şi se implementează astfel încât să asigure o procedură de selecţie transparentă, deschisă, nediscriminatorie, competitivă şi comprehensivă. (2) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului se publică, prin grija autorităţii publice tutelare şi a preşedintelui consiliului de administraţie/de supraveghere al întreprinderii publice, potrivit dispoziţiilor art. 5 alin. (6) şi ale art. 29 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. (3) Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunţ. ART. 20 (1) Dosarele de candidatură se depun până la data-limită specificată în anunţ potrivit art. 19 alin. (3). (2) Comisia de selecţie şi nominalizare poate solicita candidaţilor clarificări suplimentare, în scris, cu stabilirea termenului de răspuns. (3) Dosarele de candidatură incomplete vor fi respinse. Candidaţii respinşi sunt informaţi în scris despre această decizie în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data adoptării deciziei de respingere. (4) Pe baza dosarelor de candidatură complete, depuse în termen, comisia de selecţie şi nominalizare alcătuieşte lista lungă, care are caracter confidenţial. ART. 21 (1) Analiza informaţiilor din dosarele de candidatură rămase pe lista lungă şi alocarea punctajului conform grilei de evaluare pentru fiecare criteriu din cadrul profilului consiliului pentru fiecare candidat se realizează de către comisia de selecţie şi nominalizare. (2) Candidaţii sunt supuşi unei analize comparative, prin raportare la profilul consiliului şi profilul candidatului. (3) Comisia de selecţie şi nominalizare poate solicita informaţii suplimentare faţă de cele din dosarul de candidatură atunci când consideră necesar, pentru a asigura rigoarea şi corectitudinea deciziilor luate. (4) Informaţiile suplimentare se obţin prin următoarele mijloace: a) clarificări solicitate în scris; b) verificarea activităţii desfăşurate anterior de candidaţi; c) verificarea referinţelor oferite de către candidaţi. (5) Ca urmare a informaţiilor suplimentare obţinute conform alin. (4), se poate revizui, îmbunătăţi şi valida acurateţea punctajului obţinut pe baza cerinţelor profilului candidatului. (6) Candidaţii sunt eliminaţi de pe lista lungă în ordinea descrescătoare a punctajului obţinut conform cerinţelor profilului candidatului, până la limita a maximum 5 candidaţi, respectiv minimum 2 candidaţi pentru fiecare post de administrator, rezultând astfel lista scurtă. (7) Comisia de selecţie şi nominalizare informează candidaţii respinşi prin mijloace electronice. ART. 22 (1) Lista scurtă este realizată de comisia de selecţie şi nominalizare. (2) Candidaţii selectaţi sunt informaţi prin mijloace electronice cu privire la includerea candidaturii lor pe lista scurtă şi au obligaţia să depună la autoritatea publică tutelară declaraţia de intenţie în termen de 15 zile de la data informării. (3) Comisia de selecţie şi nominalizare analizează declaraţia de intenţie şi integrează rezultatele analizei în evaluarea candidatului. Rezultatele din profilul candidatului se analizează în funcţie de profilul consiliului. (4) Clasamentul candidaţilor aflaţi în lista scurtă se realizează în urma interviului, organizat de către comisia de selecţie şi nominalizare, pe baza planului de interviu. (5) În vederea organizării interviului se au în vedere următoarele: a) dosarul de candidatură; b) profilul candidatului; c) profilul consiliului; d) declaraţia de intenţie a candidatului. (6) După încheierea interviurilor, comisia de selecţie şi nominalizare întocmeşte clasamentul candidaţilor şi raportul final. (7) Raportul final prevăzut la alin. (6) se transmite: a) către AMEPIP, în vederea emiterii avizului conform în condiţiile prevăzute la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (vii) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, şi ulterior: b) conducătorului autorităţii publice tutelare, în vederea luării deciziei de numire, pentru regiile autonome; c) conducătorului autorităţii publice tutelare, în vederea mandatării reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, pentru propunerea de membri în consiliu, în cazul societăţilor. (8) După emiterea avizului conform al AMEPIP, raportul final se publică pe pagina de internet a autorităţii publice tutelare, a întreprinderii publice şi a AMEPIP, cu respectarea prevederilor Regulamentului general privind protecţia datelor. (9) Desemnarea membrilor consiliului se efectuează din rândul candidaţilor cuprinşi în lista scurtă. (10) În cazul regiilor autonome, conducătorul autorităţii publice tutelare are obligaţia de a lua decizia de numire în termen de maximum 10 zile de la data comunicării raportului final. (11) În cazul societăţilor, autoritatea publică tutelară, în calitate de acţionar asociat, convoacă adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor în maximum 10 zile de la comunicarea raportului final. ART. 23 În cazul în care, ca urmare a derulării selecţiei, nu sunt ocupate toate poziţiile de administratori, selecţia se organizează pentru poziţiile rămase vacante în condiţiile prevăzute de secţiunea a 5-a. SECŢIUNEA a 5-a Completarea consiliului în cazul vacantării unui post de administrator ART. 24 (1) În cazul vacantării unui post de administrator, întreprinderea publică are obligaţia să informeze de îndată autoritatea publică tutelară şi AMEPIP, în vederea organizării procedurii de selecţie. (2) Procedura de selecţie a membrului consiliului pentru postul vacant se organizează potrivit dispoziţiilor prezentelor norme metodologice. (3) Autoritatea publică tutelară/Consiliul, după caz, hotărăşte declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea administratorilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 3. (4) Planul de selecţie întocmit la data organizării procedurii de selecţie a consiliului în funcţie îşi păstrează aplicabilitatea în ceea ce priveşte scrisoarea de aşteptări, profilul consiliului şi profilul candidatului, urmând a fi actualizate celelalte documente şi formulare prevăzute la art. 11. (5) Candidatul calificat pe lista scurtă depune declaraţia de intenţie pentru perioada rămasă până la finalizarea mandatului consiliului în funcţie. (6) Mandatul noului administrator desemnat în urma procedurii de selecţie coincide cu durata rămasă din mandatul consiliului în funcţie. (7) Până la finalizarea procedurii de selecţie, consiliul se completează cu administratori provizorii, potrivit dispoziţiilor art. 29^1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. SECŢIUNEA a 6-a Reînnoirea mandatului administratorilor ART. 25 (1) Administratorii în funcţie a căror activitate a fost evaluată favorabil prin cel puţin două rapoarte anuale pot solicita reînnoirea mandatului. (2) Evaluarea activităţii administratorilor în funcţie care solicită reînnoirea mandatului se efectuează de către autoritatea publică tutelară, cu avizul AMEPIP, în conformitate cu dispoziţiile art. 8 alin. (1), art. 29 alin. (14) şi ale art. 30 alin. (7) şi (7^1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. (3) Solicitarea reînnoirii mandatului se realizează cu 6 luni înainte de expirarea acestuia, după declanşarea procedurii de selecţie şi aprobarea planului de selecţie. (4) Administratorii în funcţie care solicită reînnoirea mandatului vor adera, printr-o declaraţie de intenţie, la scrisoarea de aşteptări şi la profilul consiliului, documente ce fac parte din planul de selecţie pentru noul consiliu. (5) Compartimentul de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare, pe baza rapoartelor de evaluare anuale prevăzute la alin. (1) şi a declaraţiei de intenţie prevăzute la alin. (4), întocmeşte raportul privind reînnoirea mandatului, care se prezintă conducătorului autorităţii publice tutelare. Dacă raportul este aprobat, acesta se comunică AMEPIP în vederea emiterii avizului conform. (6) AMEPIP este obligată să se pronunţe cu privire la solicitarea de reînnoire, respectiv să emită şi să comunice avizul conform, în termen de 10 zile de la data înregistrării raportului prevăzut la alin. (5). (7) Reînnoirea mandatului se aprobă de către autoritatea publică tutelară, prin act administrativ, în termen de maximum 45 de zile de la data solicitării. În cazul societăţilor, actul administrativ se anexează la raportul final al comisiei de selecţie şi nominalizare privind numirile noului consiliu de administraţie şi se comunică adunării generale a acţionarilor în vederea desemnării întregului consiliu de administraţie. (8) Mandatul administratorului a cărui reînnoire a fost aprobată va începe la data numirii întregului consiliu de administraţie. (9) În cazul în care numărul administratorilor care solicită reînnoirea este mai mic decât numărul membrilor consiliului, pentru poziţiile de administrator rămase neocupate se organizează procedură de selecţie potrivit prevederilor prezentelor norme metodologice. CAP. II Alte măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 ART. 26 Autorităţile publice tutelare care au în coordonare, în subordine sau autoritate întreprinderi publice la care se implementează principiile de guvernanţă corporativă au obligaţia să prevadă în bugetul propriu sumele necesare organizării şi derulării procedurilor de selecţie a administratorilor. ART. 27 În îndeplinirea atribuţiilor prevăzute la art. 4^4 alin. (5) lit. c) pct. (vii) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, AMEPIP dispune, prin decizie a preşedintelui, măsuri de remediere, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea: a) anularea procedurii de selecţie a administratorilor; b) reluarea procedurii de selecţie a administratorilor de la o anumită etapă; c) refacerea unor documente emise în cadrul procedurii de selecţie; d) orice alte măsuri şi recomandări în vederea conformării cu cerinţele de guvernanţă corporativă. ART. 28 Regulile generale pentru redactarea scrisorii de aşteptări şi a declaraţiei de intenţie sunt prevăzute în anexele nr. 1b şi 1c. ART. 29 Elementele obligatorii ale contractului de mandat sunt prevăzute în anexa nr. 1d. ART. 30 Anexele nr. 1a-1d fac parte integrantă din prezentele norme metodologice. ANEXA 1a la normele metodologice Profilul consiliului Profilul consiliului se realizează pe baza unui tabel care cuprinde competenţele măsurabile, trăsăturile şi pragul minim colectiv, precum şi condiţiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual şi colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoştinţele, experienţa şi alte atribute ale membrilor în funcţie, precum şi ale potenţialilor candidaţi. A. Criterii Reprezintă categorii de competenţe, trăsături, condiţii necesare şi interdicţii derivate din profilul consiliului. Criteriile sunt folosite pentru evaluarea colectivă sau individuală a candidaţilor pentru postul de membru în consiliu. B. Obligatoriu, mai departe „Oblig.“, sau Opţional, mai departe „Opt.“ Stipulează dacă pentru evaluare este necesar un anumit criteriu, selectează Oblig. sau selectează Opt. C. Ponderea 0-1 Indică importanţa relativă a competenţei ce este evaluată. O valoare a ponderii apropiată de 1 indică o importanţă crescută a competenţei, în timp ce valorile apropiate de 0 indică o importanţă scăzută. D. Administratori în funcţie Pentru persoanele fizice: numele şi prenumele administratorilor, ordonaţi alfabetic Pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului, codul unic de identificare, numele şi prenumele reprezentantului desemnat, ordonaţi alfabetic E. Candidaţi nominalizaţi Pentru persoanele fizice: numele şi prenumele administratorilor propuşi, ordonaţi alfabetic Pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului, codul unic de identificare, numele şi prenumele reprezentantului desemnat, ordonaţi alfabetic F. Totaluri 1. Total Valoarea totală a unui anumit criteriu pentru toţi administratorii şi candidaţii nominalizaţi, de exemplu suma punctajelor de pe fiecare rând 2. Total ponderat Valoarea totală ponderată a unui anumit criteriu pentru administratorii şi candidaţii nominalizaţi, calculat ca suma punctajelor de pe fiecare coloană multiplicată cu ponderea criteriului prevăzută la lit. C 3. Pragul minim colectiv Nivel procentual din potenţialul maxim al competenţelor individuale agregate care trebuie îndeplinite de toţi membrii consiliului, pentru îndeplinirea capacităţilor necesare consiliului ca întreg (calculat ca punctaj minim acceptat pentru criteriu în total/[numărul candidaţi sau membri x punctajul maxim] x 100) 4. Pragul curent colectiv Nivel procentual calculat ca raport între: Total/(numărul candidaţi sau membri x punctaj maxim) x 100 G. Grila de punctaj a criteriilor Îndrumări pentru acordarea punctelor de la 1 la 5 din grila de punctaj Descrierile liniilor tabelului H. Competenţe Combinaţia de cunoştinţe, aptitudini, experienţă şi comportament necesară pentru a îndeplini cu succes rolul de administrator. Grila de punctaj de la 1 până la 5 I. Trăsături O calitate distinctă sau caracteristică a individului. Grila de punctaj de la 1 până la 5 J. Alte condiţii eliminatorii Reprezintă caracteristicile individuale sau colective care trebuie să fie îndeplinite, respectiv care sunt interzise. Grila de punctaj de la 1 până la 5 K. 1. Subtotal Punctajul total pentru administratori şi candidaţii nominalizaţi individual pe grupuri de criterii, calculat ca suma punctajelor pentru fiecare grup de criterii, respectiv competenţă, trăsături, condiţii care pot fi eliminatorii, pentru un administrator sau candidat nominalizat 2. Subtotal ponderat Însumarea valorilor obţinute în urma multiplicării punctajului obţinut pentru fiecare criteriu cu ponderea asociată Σ(punctaj criteriu*pondere criteriu) 3. Total Valoarea totală a punctajului criteriilor pentru administratori şi candidaţii nominalizaţi individual, calculat ca suma punctajelor pentru fiecare coloană 4. Total ponderat Suma subtotalurilor ponderate prevăzute la punctul 2 5. Clasament Clasificarea candidaţilor nominalizaţi pe baza totalului ponderat obţinut de fiecare Grila de punctaj a competenţelor Grila este un instrument folosit pentru măsurarea abilităţii unei persoane de a-şi demonstra competenţa în ceea ce priveşte consiliul, clasificând nivelurile de abilităţi în cinci categorii, de la „nivel de bază“ la „expert“.
┌────┬───────────┬─────────────────────┐
│Scor│Nivel de │Descriere │
│ │competenţă │ │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │ │Nu este necesar să │
│N/A │Nu se │fie aplicată sau să │
│ │aplică. │fie demonstrată │
│ │ │această competenţă. │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │Nivel de │Are o înţelegere a │
│1 │bază │cunoştinţelor de │
│ │ │bază. │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │ │Are un nivel de │
│ │ │experienţă dobândit │
│ │ │prin formare │
│ │ │fundamentală şi/sau │
│ │ │prin câteva │
│ │ │experienţe similare. │
│ │ │Acest nivel de │
│ │ │competenţă presupune │
│ │ │sprijinul unor │
│ │ │persoane cu │
│2 │Intermediar│expertiză. │
│ │ │• Înţelege şi poate │
│ │ │utiliza corect │
│ │ │termeni, concepte, │
│ │ │principii şi probleme│
│ │ │legate de această │
│ │ │competenţă. │
│ │ │• Cunoaşte şi │
│ │ │utilizează actele │
│ │ │normative aplicabile,│
│ │ │regulamente şi │
│ │ │ghiduri. │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │ │Este capabil să │
│ │ │îndeplinească │
│ │ │funcţiile asociate │
│ │ │acestei competenţe. │
│ │ │Poate fi necesar, │
│ │ │uneori, sprijinul │
│ │ │persoanelor cu │
│ │ │expertiză, dar de │
│ │ │regulă demonstrează │
│ │ │această aptitudine în│
│3 │Competent │mod independent. │
│ │ │• A aplicat această │
│ │ │competenţă în trecut,│
│ │ │cu sprijin extern │
│ │ │minim. │
│ │ │• Înţelege şi poate │
│ │ │analiza implicaţiile │
│ │ │schimbărilor în │
│ │ │procesele, politicile│
│ │ │şi procedurile din │
│ │ │sectorul de │
│ │ │activitate. │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │ │Îndeplineşte │
│ │ │sarcinile asociate │
│ │ │acestei aptitudini │
│ │ │fără sprijin extern. │
│ │ │Este recunoscut în │
│ │ │cadrul organizaţiei │
│ │ │din care face parte │
│ │ │ca expert în această │
│ │ │competenţă, este │
│ │ │capabil să ofere │
│ │ │sprijin şi are │
│ │ │experienţă avansată │
│ │ │în această │
│ │ │competenţă. │
│ │ │• A oferit idei │
│ │ │practice/relevante, │
│ │ │resurse şi │
│4 │Avansat │perspective practice │
│ │ │referitoare la │
│ │ │procesul sau la │
│ │ │dezvoltarea │
│ │ │practicii, la nivelul│
│ │ │de guvernanţă a │
│ │ │consiliului şi a │
│ │ │nivelului executiv │
│ │ │superior. │
│ │ │• Este capabil să │
│ │ │interacţioneze şi să │
│ │ │poarte discuţii │
│ │ │constructive cu │
│ │ │conducerea executivă,│
│ │ │dar şi să instruiască│
│ │ │alte persoane în │
│ │ │aplicarea acestei │
│ │ │competenţe. │
├────┼───────────┼─────────────────────┤
│ │ │Este cunoscut ca │
│ │ │expert în acest │
│ │ │sector pentru a oferi│
│ │ │sprijin şi pentru a │
│ │ │identifica soluţii │
│ │ │pentru problemele │
│ │ │complexe legate de │
│ │ │această zonă de │
│ │ │expertiză. │
│ │ │• A demonstrat │
│ │ │excelenţă în │
│5 │Expert │aplicarea acestei │
│ │ │competenţe în │
│ │ │multiple consilii de │
│ │ │administraţie şi/sau │
│ │ │organizaţii. │
│ │ │• Este perceput ca │
│ │ │expert, conducător şi│
│ │ │inovator în această │
│ │ │competenţă de către │
│ │ │consiliul, │
│ │ │organizaţia şi/sau │
│ │ │alte organizaţii. │
└────┴───────────┴─────────────────────┘
Criteriile folosite în cadrul tabelului trebuie să fie descrise şi asociate cu indicatori, care sunt folosiţi pentru a evalua membrii în funcţie ai consiliului, precum şi candidaţii, folosind grilele de punctaj, înainte de publicarea anunţului de selecţie. Exemple de competenţe Exemplele descriu competenţe care pot fi folosite pentru profilul consiliului. Finanţe şi contabilitate Descriere: Candidatul este familiarizat cu reglementările financiar-fiscale, precum şi cu practicile actuale de management financiar, inclusiv obligaţiile fiduciare ale consiliului şi principiile de organizare şi conducere a contabilităţii, audit financiar şi raportări. Criterii: 1. Informează consiliul referitor la posibile implicaţii financiare sau contabile. 2. Sprijină membrii consiliului să înţeleagă potenţiale implicaţii financiare ale unor decizii specifice. 3. Explică aspectele financiare fiscale şi contabile într-o manieră în care pot fi înţelese cu uşurinţă de către membrii consiliului care nu sunt specialişti în domeniu. 4. Contribuie la dezvoltarea viziunii analitice independente a consiliului referitoare la performanţa financiară şi controlul financiar ale întreprinderii. 5. Este familiarizat cu reglementările şi bunele practici în domeniul financiar fiscal şi de audit aplicabile. 6. Este familiarizat cu standardele profesionale de contabilitate. Managementul riscului Descriere: Înţelege importanţa evaluării şi reducerii riscurilor organizaţionale şi este familiarizat cu metodologiile şi procesele de management al riscului. Criterii: 1. Este familiarizat cu subiectele, strategiile şi modalităţile actuale referitoare la identificarea şi reducerea riscurilor. 2. Sprijină consiliul în dezvoltarea măsurilor strategiilor pentru managementul riscului. 3. Urmează programe de formare profesională continuă în ceea ce priveşte metodologiile pentru managementul riscului. 4. Explică aspectele tehnice referitoare la managementul riscului într-o manieră uşor de înţeles. 5. Evaluează propunerile transmise consiliului cu privire la managementul riscului. Etică şi integritate Descriere: Respectă standardele de integritate, onorabilitate şi transparenţă în relaţiile cu terţii şi cu întreprinderea publică. Criterii: 1. Respectă Codul de etică al întreprinderii publice. 2. Sesizează posibilele conflicte de interese şi incompatibilităţi, prevăzute de legislaţia în vigoare şi de reglementările interne ale întreprinderii publice. 3. Comportamentul necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în luarea unor decizii care l-ar putea pune pe administrator într-o situaţie de conflict de interese 4. Respectă obligaţiile de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidenţială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică. 5. Condiţiile încetării mandatului ca urmare a încălcării reglementărilor privind conflictele de interese sau de incompatibilitate, precum şi pentru săvârşirea uneia dintre infracţiunile prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare Utilizări posibile ale tabelului, criterii asociate şi grile de punctaj Profilul personalizat, criteriile asociate şi grilele de punctaj rezultate din profilul consiliului, precum şi din ghidurile de bune practici elaborate de AMEPIP pot fi folosite, fără a se limita la: 1. informări privind procesul de evaluare a consiliului în funcţie: a) dezvoltarea instrumentelor de evaluare a eficienţei şi performanţei consiliului (inclusiv pentru autoevaluare şi evaluare de către terţi); b) monitorizarea comportamentului individual al membrilor consiliului în diferitele lor roluri; c) identificarea punctelor tari şi a punctelor slabe ale consiliului, utilizând profilul consiliului în funcţie, în vederea configurării comitetului de nominalizare şi remunerare şi a altor structuri consultative interne, inclusiv contractarea de servicii profesionale externe; 2. informări referitoare la desfăşurarea programelor pentru formarea continuă a membrilor consiliului: a) sprijin privind elaborarea programelor în domeniul guvernanţei corporative pentru formarea continuă a membrilor consiliului, directorilor, precum şi personalului din cadrul autorităţilor publice tutelare, inclusiv, dar fără a se limita la programele furnizate de AMEPIP; b) informaţii utile pentru dezvoltarea de materiale de studiu şi exemple de bune practici pentru cursurile de formare în domeniul guvernanţei corporative a întreprinderilor publice; 3. realizarea unui standard comun, formal, transparent şi riguros pentru procesul de evaluare şi selecţie a candidaţilor pentru funcţia de membru în consiliu: a) informare referitoare la anunţul consiliului pentru postul(urile) vacant(e); b) informare referitoare la descrierea profilurilor candidaţilor; c) elaborarea întrebărilor cuprinse în planul de interviu; d) notarea tuturor candidaţilor pentru consiliu conform unui standard comun. Grila de punctaj*) pentru evaluarea competenţelor, trăsăturilor şi a condiţiilor necesare serveşte ca exemplu ilustrativ pentru stabilirea definiţiilor pe fiecare nivel. *) Grila de punctaj este reprodusă în facsimil. (a se vedea imaginea asociată) ANEXA 1b la normele metodologice Reguli generale pentru redactarea scrisorii de aşteptări ART. 1 (1) Scrisoarea de aşteptări face parte din setul de documente obligatorii cu care începe procesul de selecţie a membrilor consiliului pentru întreprinderile publice şi este parte din componenta iniţială a planului de selecţie. (2) Scrisoarea de aşteptări stabileşte performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere, precum şi politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de asigurarea serviciului public. (3) Scrisoarea de aşteptări cuprinde obiectivele întreprinderii publice, care stau la baza stabilirii criteriilor specifice de selecţie a candidaţilor aflaţi pe lista scurtă. ART. 2 (1) Scrisoarea de aşteptări este fundamentată pe baza strategiei guvernamentale în sectorul în care acţionează întreprinderea publică, precum şi a politicilor fiscal-bugetare. (2) Scrisoarea de aşteptări conţine o sinteză a obiectivelor financiare şi nonfinanciare ale societăţii, stabilite de către autoritatea publica tutelară, în consultare cu acţionarii, după caz, reprezentând individual sau împreună minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice. (3) Scrisoarea de aşteptări descrie rezultatele generale preconizate, cu indicarea unor valori orientative, care sunt recomandate organelor de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, şi recomandă o serie de indicatori de performanţă pentru întreprinderea publică. (4) În cazul în care, în conformitate cu legislaţia în vigoare, autorităţile publice tutelare doresc adoptarea, la nivel sectorial, a unor obiective obligatorii pentru toate întreprinderile publice din sectorul respectiv, acestea se cuprind în scrisoarea de aşteptări. ART. 3 (1) Scrisoarea de aşteptări acoperă o perioadă de cel puţin 4 ani. (2) Dacă există aşteptări pe termen lung ale autorităţii publice tutelare şi acţionarilor/asociaţilor, după caz, care depăşesc orizontul de 4 ani, ele pot fi incluse în scrisoarea de aşteptări, în special în cazurile în care se aşteaptă de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice măsuri şi acţiuni pentru atingerea unor rezultate intermediare pe durata mandatului, care să permită înregistrarea unui progres etapizat. (3) Scrisoarea de aşteptări poate prevedea un calendar şi termene-limită orientative pentru operaţiuni ce urmează a fi efectuate de către întreprinderea publică, cu excepţia termenelor prevăzute în legislaţia în vigoare. ART. 4 (1) Compartimentele de guvernanţă corporativă din cadrul autorităţilor publice tutelare elaborează scrisoarea de aşteptări, în consultare cu structurile de specialitate din cadrul autorităţii publice tutelare şi cu organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice. (2) Autorităţile publice tutelare organizează consultări cu acţionarii care reprezintă, împreună sau individual, peste 5% din capitalul social al întreprinderii publice, în conformitate cu dispoziţiile art. 5 din anexa nr. 1. (3) Organizarea consultărilor este comunicată prin publicarea unui anunţ pe pagina de internet a întreprinderii publice şi pe cea a autorităţii publice tutelare, cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilită. (4) Scrisoarea de aşteptări este aprobată prin act administrativ al conducătorului autorităţii publice tutelare, ca parte din componenta iniţială a planului de selecţie. ART. 5 (1) Scrisoarea de aşteptări se publică pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare, întreprinderii publice şi AMEPIP, odată cu componenta iniţială a planului de selecţie, conform dispoziţiilor art. 5 din anexa nr. 1. (2) Unele informaţii din cadrul scrisorii de aşteptări pot să nu fie publicate dacă acestea afectează mediul concurenţial, ci doar aduse la cunoştinţa candidaţilor aflaţi pe lista scurtă în procedura de selecţie şi nominalizare. (3) Pe baza scrisorii de aşteptări, candidaţii aflaţi pe lista scurtă şi administratorii care solicită reînnoirea mandatului redactează declaraţia de intenţie. ART. 6 Scrisoarea de aşteptări cuprinde în mod obligatoriu următoarele elemente: a) sinteza strategiei guvernamentale şi/sau, după caz, locale în domeniul în care acţionează întreprinderea publică, inclusiv obiectivele sectoriale şi fiscal-bugetare pe termen mediu şi lung ale statului; b) viziunea autorităţii publice tutelare şi a acţionarilor, misiunea şi obiectivele întreprinderii publice, derivate din politica guvernamentală sau locală din domeniul de activitate în care operează întreprinderea publică; c) menţiunea privind încadrarea întreprinderii publice în una dintre următoarele categorii: comercial, de monopol sau serviciu public; d) în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc obligaţii de serviciu public se clarifică obiectul obligaţiei şi angajamentul autorităţii publice tutelare vizavi de modalitatea de asigurare a compensaţiilor corespunzătoare sau de plată a obligaţiei; e) aşteptări în ceea ce priveşte politica de dividende/ vărsăminte din profitul net aplicabilă întreprinderii publice; f) aşteptări privind politica de investiţii aplicabilă întreprinderii publice; g) aşteptările autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor, după caz, cu privire la comunicarea cu organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice; h) aşteptările autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor, după caz, privind calitatea şi siguranţa serviciilor şi produselor oferite de întreprinderea publică; i) aşteptări în domeniul eticii, integrităţii şi guvernanţei corporative. ART. 7 (1) Scrisoarea de aşteptări poate să conţină şi următoarele elemente, dar fără a se limita la acestea: a) evaluarea mediului de afaceri în care operează întreprinderea publică, a riscurilor de natură financiară, reputaţională, operaţională, de sănătate, mediu şi siguranţă în muncă sau a altor tipuri de riscuri la care este supusă întreprinderea publică la care aceasta este expusă şi a acţiunilor întreprinse deja la nivel de întreprindere publică în vederea diminuării riscurilor şi atingerii obiectivelor; b) evaluarea principalelor acţiuni întreprinse de către întreprinderea publică până la momentul redactării scrisorii de aşteptări, în vederea gestionării condiţiilor de afaceri în care operează aceasta; c) aşteptări ale autorităţii publice tutelare şi acţionarilor, după caz, privind cheltuielile de capital, reducerile de cheltuieli şi alte aspecte ale activităţii; d) tendinţele de reglementare ale Guvernului cu privire la domeniul în care îşi desfăşoară activitatea întreprinderea publică, dacă acestea există. (2) Elementele prevăzute la alin. (1) lit. c) se referă la: a) reguli generale privind aprobarea cheltuielilor de capital viitoare; b) aşteptări referitoare la reducerea creanţelor restante; c) aşteptări referitoare la calitatea serviciilor şi/sau modul de administrare a infrastructurii; d) aşteptări referitoare la realizarea performanţei operaţionale, precum şi a productivităţii muncii, a reducerii costurilor, fără o indicare a liniilor de acţiune pentru realizarea performanţei operaţionale, ci doar a rezultatelor aşteptate; e) orice îngrijorări cu privire la evaluarea ex post a indicatorilor de performanţă, făcută de organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice. ART. 8 (1) Viziunea şi obiectivele cuprinse în scrisoarea de aşteptări stau la baza negocierii componentei de management a planului de administrare dintre autoritatea publică tutelară, acţionari/asociaţi, după caz, şi membrii numiţi ai consiliului, respectiv între consiliu şi directorii sau directoratul selectat. (2) Indicatorii-cheie de performanţă înscrişi ca anexă la contractele de mandat ale administratorilor sunt stabiliţi pe baza scrisorii de aşteptări, ca urmare a negocierii dintre consiliu şi adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor sau autoritatea publică tutelară, după caz. ANEXA 1c la normele metodologice Reguli generale pentru redactarea declaraţiei de intenţie ART. 1 Declaraţia de intenţie face parte din setul de documente obligatorii pe care le pregătesc şi le înaintează candidaţii calificaţi pe lista scurtă pentru postul de administrator şi de director. ART. 2 Declaraţia de intenţie cuprinde un rezumat al experienţei manageriale a candidatului şi o argumentare a legăturii dintre profilul candidatului, experienţa sa profesională acumulată până la momentul candidaturii şi felul în care aceasta ar putea contribui la soluţionarea provocărilor manageriale cu care se confruntă întreprinderea publică şi răspunde la cerinţele formulate în scrisoarea de aşteptări. ART. 3 Declaraţia de intenţie prezintă perspectiva candidatului privind dezvoltarea întreprinderii publice, prin prisma poziţiei pe care doreşte să o ocupe în cadrul consiliului, şi cuprinde în mod obligatoriu următoarele elemente: a) răspunsurile şi viziunea candidatului cu privire la aşteptările acţionarilor; b) aprecieri cu privire la provocările specifice cu care se confruntă întreprinderea publică, raportate la situaţia contextuală a acesteia; c) legătura dintre profilul candidatului şi obiectivele pe care trebuie să le realizeze, conform scrisorii de aşteptări. ART. 4 Declaraţia de intenţie poate să conţină şi următoarele elemente, dar fără a se limita la acestea: a) exemple de indicatori financiari şi nefinanciari pentru măsurarea obiectivelor prezentate în scrisoarea de aşteptări, precum şi exemple de indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari pentru stabilirea componentei variabile a remuneraţiei, pe care candidatul îi consideră oportuni pentru monitorizarea performanţei, adiţional indicatorilor financiari obligatorii prevăzuţi de art. 4^7 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; b) constrângeri, riscuri şi limitări pe care candidatul consideră că le-ar putea întâmpina în implementarea măsurilor propuse. ANEXA 1d la normele metodologice Elemente obligatorii ale contractului de mandat 1. Părţile contractului a) În cazul întreprinderilor publice regii autonome, părţile contractului de mandat sunt autoritatea publică tutelară şi administratorul selectat/desemnat, respectiv consiliul de administraţie/supraveghere şi director/membru al directoratului. b) În cazul întreprinderilor publice societăţi, părţile contractului de mandat sunt adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, prin reprezentantul desemnat de aceasta, şi administratorul selectat/desemnat. 2. Durata mandatului Durata mandatului se stabileşte potrivit dispoziţiilor din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi ale actului constitutiv al întreprinderii publice şi nu poate depăşi patru ani. În cazul administratorilor selectaţi în urma vacantării unei poziţii de membru în consiliu, mandatul acestora este egal cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. În cazul administratorilor provizorii sunt aplicabile dispoziţiile art. 29^1 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. 3. Obiectul contractului de mandat Administratorul participă la administrarea întreprinderii publice. Acesta poate face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. El îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de mandat şi cele prevăzute în legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice. 4. Drepturile şi obligaţiile administratorului În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, drepturi precum cele referitoare la: a) plata unei remuneraţii constând într-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă, după caz; b) rambursarea cheltuielilor necesare şi utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) asigurarea de răspundere civilă profesională; d) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; f) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (3^3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, obligaţii precum cele referitoare la: a) elaborarea planului de administrare în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1), respectiv de art. 30 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; b) negocierea indicatorilor-cheie de performanţă cu autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/ asociaţilor, după caz, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4), respectiv de art. 30 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; c) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; d) contribuţia la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice şi, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) pregătirea şi participarea la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum şi la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; f) pregătirea şi participarea la adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor; g) obligaţia de reprezentare a societăţii, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; h) participarea la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; j) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; k) aprobarea recrutării şi revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; l) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum şi în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; m) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; n) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; o) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; p) obligaţia de neconcurenţă şi de informare conform art. 153^15 şi 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; q) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; r) respectarea dispoziţiilor legale şi statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; s) alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5. Drepturile şi obligaţiile întreprinderii publice În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, drepturi precum cele referitoare la: a) solicitarea de informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) de a negocia indicatorii-cheie de performanţă în termenul prevăzut de lege; c) de a evalua activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract; d) de a promova acţiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; e) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. În contractul de mandat se stipulează, dar fără a se limita la acestea, obligaţii precum cele referitoare la: a) plata remuneraţiei; b) plata asigurării de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; d) asigurarea condiţiilor pentru ca administratorul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. 6. Răspunderea părţilor Contractul de mandat va cuprinde prevederi referitoare la răspunderea juridică a părţilor, exercitarea acţiunii în răspundere şi a acţiunii în despăgubiri. 7. Atribuţiile administratorilor şi ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepţia celor rezervate prin lege autorităţii publice tutelare/adunării generale. În acest sens, în contractul de mandat se stipulează, în principal, următoarele atribuţii: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcţiilor principale de activitate şi dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice; e) supravegherea activităţii şi monitorizarea performanţei conducerii executive; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului; g) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi contractuale; h) elaborarea şi transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. 8. Condiţiile modificării, încetării şi reînnoirii mandatului Se stipulează următoarele: a) condiţiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; – ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; b) condiţiile de încetare a contractului de mandat: - expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condiţiile legii; – demisie; – decesul administratorului; – neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; – deschiderea procedurii insolvenţei generale sau a falimentului; – încălcarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurenţă; – încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidenţială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; În cazul pornirii acţiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. c) reînnoirea mandatului în urma unui proces de evaluare prevăzut de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice. 9. Obiective de performanţă şi indicatori-cheie de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, după caz, precum şi condiţiile de revizuire a acestora Se prevede că obiectivele şi indicatorii-cheie de performanţă, avizaţi de AMEPIP, sunt menţionaţi în anexa la contract, precum şi condiţiile de revizuire a acestora. 10. Criterii de integritate şi etică În contractul de mandat se stipulează aspecte legate de: a) respectarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurenţă; b) respectarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidenţială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; c) condiţiile încetării mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârşirea uneia dintre infracţiunile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 11. Remuneraţia membrilor consiliului Se stipulează, după caz, următoarele: a) valoarea indemnizaţiei fixe lunare; b) modalitatea de calcul şi acordare a componentei variabile a remuneraţiei. 12. Neplata/Restituirea componentei variabile a remuneraţiei Se stipulează următoarele: a) în cazul în care plata componentei variabile a remuneraţiei a devenit excesiv de oneroasă din cauza unor împrejurări excepţionale a căror întindere nu a fost şi nici nu putea fi avută în vedere de către părţi la încheierea contractului de mandat, întreprinderea publică este îndreptăţită să ceară adaptarea rezonabilă şi echitabilă a contractului de mandat. În cazul în care părţile nu convin adaptarea contractului, întreprinderea publică este îndreptăţită să sesizeze instanţa potrivit dispoziţiilor art. 1.271 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; b) contractul de mandat se adaptează şi în cazul în care plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice; c) în cazul în care componenta variabilă este acordată pe baza unor date incomplete sau incorecte, administratorul are obligaţia să restituie sumele primite necuvenit, în caz contrar întreprinderea publică fiind obligată să introducă acţiunea de restituire. 13. Clauze de confidenţialitate, în timpul şi după exercitarea mandatului Se stipulează clauze referitoare la: - durata perioadei de după încheierea mandatului, în care administratorul nu are dreptul să ocupe o poziţie de administrare sau conducere într-o întreprindere aflată în concurenţă directă cu întreprinderea publică la care a exercitat mandatul; – obligativitatea respectării, după încetarea mandatului, a confidenţialităţii informaţiilor accesate. 14. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se stipulează tipurile de evaluări ale membrilor consiliului: a) evaluarea propriei performanţe a consiliului; b) evaluarea activităţii administratorului, realizată de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor sau de către autoritatea publică tutelară; c) evaluarea de către AMEPIP a îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă. 15. Participarea în comitetele consultative de specialitate, înfiinţate la nivelul consiliului potrivit legii, precum şi la alte comitete, în funcţie de specificul întreprinderii publice Se includ cerinţe referitoare la înfiinţarea de comitete de audit şi comitete de nominalizare şi remunerare la nivelul consiliului, precum şi de alte comitete, în funcţie de specificul întreprinderii publice. 16. Clauze privind independenţa administratorului În baza prevederilor art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se stipulează dacă administratorul cu care se încheie contractul este sau nu administrator independent. 17. Condiţiile contractării de asistenţă la nivelul consiliului Se specifică posibilitatea consiliului de a solicita întreprinderii publice să contracteze asistenţă de specialitate pentru a-şi fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigaţii antifraudă, analiză de piaţă şi altele. 18. Forţa majoră Se specifică drepturile şi obligaţiile părţilor în cazul apariţiei unui eveniment sau a unei împrejurări ce pot fi calificate drept forţă majoră. 19. Modalitatea de soluţionare a litigiilor Se fac precizări privind modul de soluţionare a litigiilor - pe cale amiabilă sau, respectiv, de către instanţele judecătoreşti competente. 20. Alte clauze Se recomandă introducerea în contract a următoarelor clauze: a) modalitatea de contractare şi plată a asigurării de răspundere profesională, inclusiv suma maximă asigurată; b) beneficii acordate administratorului, cum sunt: acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna şi altele; c) clauza de neconcurenţă. -----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
