Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina: NORME METODOLOGICE din 13 iunie 2002 de aplicare a Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

NORME METODOLOGICE din 13 iunie 2002 de aplicare a Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 434 din 21 iunie 2002
Comenteaza legea

Competentele şi atribuţiile Guvernului şi ale instituţiilor publice implicate
ART. 1
Guvernul aproba strategia de privatizare elaborata de fiecare instituţie publica implicata.
ART. 2
Procesul de privatizare a fiecãrei societãţi comerciale se va realiza cu respectarea prevederilor strategiei de privatizare aprobate, care va putea fi modificatã sau completatã ori de câte ori este necesar pentru optimizarea rezultatelor privatizãrii societãţilor comerciale dintr-un sector al economiei naţionale. Propunerile de modificare şi/sau de completare a strategiei de privatizare se supun spre aprobare Guvernului de cãtre fiecare instituţie publica implicata.
ART. 3
(1) Aprobarea unei noi strategii de privatizare sau modificarea celei existente va avea incidenta şi asupra proceselor de privatizare în curs. Instituţia publica implicata va comunica modificãrile privind strategia de privatizare ofertanţilor care au cumpãrat dosarul de prezentare a societãţilor comerciale sau cãrora li s-a permis accesul la date şi informaţii privind activitatea acesteia, dupã caz, în condiţiile prevãzute în prezentele norme metodologice.
(2) Prevederile contractelor de mandat încheiate cu agenţii de privatizare se vor renegocia în mod corespunzãtor.
ART. 4
Instituţiile publice implicate supun spre aprobare Guvernului elementele esenţiale ale mandatului propriu sau ale mandatului ce urmeazã sa se acorde agentului de privatizare a unei societãţi comerciale de interes strategic şi/sau a unei societãţi comerciale aflate în programe speciale de privatizare. În raport cu atribuţiile delegate, aceste elemente includ strategia concretã de privatizare, constând în:
a) metodele de privatizare/restructurare/lichidare propuse a fi aplicate individual sau într-o combinatie data, pentru atingerea celui mai bun rezultat posibil în valorificarea drepturilor conferite de acţiunile deţinute de stat, în contextul economic şi legislativ preconizat pentru perioada aplicãrii acestora;
b) obiectul mandatului, cu identificarea, dacã este cazul, a optiunilor la care agentul de privatizare poate recurge fãrã a fi necesarã modificarea contractului de mandat;
c) durata mandatului;
d) metoda de vânzare;
e) elementele şi condiţiile principale ale contractului de vânzare de acţiuni sau de active, inclusiv modalitatea de plata a preţului;
f) identificarea activelor a cãror vânzare se poate realiza în condiţiile stabilite de agentul de privatizare, prin valoare, funcţionalitate şi conform altor criterii adecvate naturii acestor active;
g) onorariul agentului de privatizare, modul de determinare a acestuia, precum şi modalitatea de plata.
ART. 5
În raport cu circumstanţele economice şi politice naţionale sau internaţionale, cu interesul manifestat de potentialii cumpãrãtori ori ţinându-se seama de alte condiţii care ar putea influenta negativ rezultatele unui anumit proces de privatizare, pentru societãţile comerciale aflate în programe speciale de privatizare şi/sau pentru societãţile comerciale de interes strategic Guvernul poate decide în orice moment modificarea strategiei concrete de privatizare, suspendarea sau întreruperea procesului.
Desemnarea mandatarului instituţiei publice implicate în adunarea generalã a actionarilor
ART. 6
În aplicarea prevederilor <>art. 5 alin. (2) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, aprobatã prin <>Legea nr. 44/1998 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, denumita în continuare ordonanta de urgenta, şi ale <>art. II pct. 2 şi 3 din titlul I din Legea nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, oficiul registrului comerţului ori, dupã caz, registrul independent privat cu care are contract societatea comercialã supusã privatizãrii va face menţiune privind instituţia publica implicata, abilitata sa exercite atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta, la simpla cerere a acesteia.
ART. 7
Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a autoritãţilor administraţiei publice locale se realizeazã prin desemnarea de cãtre instituţia publica implicata a unui singur mandatar în adunarea generalã a actionarilor, indiferent de numãrul acţiunilor deţinute şi de mãrimea societãţii comerciale.
ART. 8
Contractul de mandat încheiat între instituţia publica implicata şi mandatarul sau constituie mandatul general în temeiul cãruia se exercita toate drepturile de vot ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a unei autoritãţi a administraţiei publice locale, indiferent de obiectul dezbaterilor. Mandatarul este obligat sa execute toate instrucţiunile privitoare la exercitarea mandatului, primite în scris de la instituţia publica implicata.
ART. 9
Contractul de mandat va cuprinde declaraţia mandatarului potrivit cãreia nu se afla în situaţiile de incompatibilitate prevãzute de prezentele norme metodologice.
ART. 10
Instituţia publica implicata nu poate desemna aceeaşi persoana concomitent, în calitate de mandatar în adunarea generalã a actionarilor, la mai mult de 3 societãţi comerciale.
ART. 11
Instituţia publica implicata nu poate desemna ca mandatari în adunãrile generale ale actionarilor persoane al cãror statut profesional sau calitate detinuta le fac incompatibile cu cea de mandatar.
Schimbarea metodei de privatizare
ART. 12
(1) Pentru motive întemeiate instituţia publica implicata va putea modifica metoda de privatizare şi/sau va putea revoca oferta, dupã caz:
a) în limitele permise de strategia de privatizare şi cu aprobarea Guvernului;
b) în funcţie de strategia concretã de privatizare, stabilitã de instituţia publica implicata pentru societatea comercialã;
c) ca urmare a modificãrilor intervenite în termenii ofertei iniţiale de vânzare;
d) ca urmare a altor condiţii care ar putea influenta negativ rezultatele unui proces de privatizare.
(2) În cazul în care instituţia publica implicata îşi revoca oferta de vânzare, se vor restitui integral tuturor potenţialilor ofertanţi sumele plãtite de aceştia, reprezentând contravaloarea dosarului de prezentare, a taxei de acces în societatea comercialã şi/sau a taxei de participare la licitaţie, precum şi contravaloarea garanţiei de participare, în termen de 5 zile lucrãtoare de la data revocãrii ofertei.
Vânzarea de acţiuni
ART. 13
Instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile deţinute la societãţile comerciale aflate în portofoliul lor, prin utilizarea oricãrei metode de vânzare prevãzute în ordonanta de urgenta şi în <>Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, denumita în continuare lege, şi cu respectarea condiţiilor prevãzute de prezentele norme metodologice.
ART. 14
(1) Nu pot participa la procesul de privatizare:
a) persoanele fizice sau juridice care înregistreazã datorii bugetare restante;
b) persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, care au avut contracte de vânzare-cumpãrare de acţiuni încheiate cu oricare instituţie publica implicata, ce au fost desfiinţate din culpa exclusiva a acestora.
(2) Sunt considerate desfiinţate din culpa exclusiva a cumpãrãtorului acele contracte de vânzare-cumpãrare de acţiuni care au fost rezolvite printr-o hotãrâre judecãtoreascã sau arbitralã definitiva şi irevocabilã ori ca efect al implinirii condiţiilor de rezolutiune stipulate în acestea.
(3) În situaţia în care hotãrârea prevãzutã la alin. (2) devine irevocabilã în timpul derulãrii procedurii de privatizare sau dupã încheierea contractului de privatizare, ofertantul este descalificat sau contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni este nul de drept.
ART. 15
Criteriile de clasificare şi modul de încadrare a societãţilor comerciale în societãţi comerciale mici, mijlocii sau mari se realizeazã potrivit instrucţiunilor emise de fiecare instituţie publica implicata.
Oferta publica de vânzare
ART. 16
Oferta publica de vânzare este propunerea formulatã de instituţia publica implicata, printr-un prospect de oferta publica, de a vinde acţiunile deţinute la o societate comercialã, adresatã publicului larg, cu condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate.
ART. 17
Oferta publica de vânzare este valabilã cel puţin 30 de zile şi cel mult 180 de zile de la data publicãrii ei.
ART. 18
În conformitate cu prevederile legale în vigoare, instituţia publica implicata va obţine autorizaţia prealabilã pentru oferta publica de vânzare de la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, pe baza prospectului întocmit cu respectarea normelor şi a instrucţiunilor acesteia. În prospect vor fi cuprinse şi informaţii privitoare la disponibilizarile de personal.
ART. 19
Pe întregul parcurs al derulãrii ofertei publice de vânzare societatea comercialã nu poate modifica valoarea nominalã, numãrul şi toate caracteristicile acţiunilor oferite.
ART. 20
Acceptarea ofertei publice de vânzare de cãtre investitori este necondiţionatã şi devine irevocabilã în condiţiile prevãzute de normele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
ART. 21
Oferta publica de vânzare se deruleazã prin intermediul unei societãţi de servicii de investiţii financiare selectate prin licitaţie, în condiţiile stabilite de instituţia publica implicata.
Metodele de vânzare specifice pieţei de capital
ART. 22
Instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile deţinute la societãţile comerciale prin orice metode de tranzactionare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi a reglementãrilor aplicabile, emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi de alte instituţii abilitate.
ART. 23
Instituţiile publice implicate vor folosi, în principal, urmãtoarele metode de tranzactionare:
a) vânzarea la ordin;
b) vânzarea ca rãspuns la o oferta de cumpãrare;
c) licitaţii electronice pe piata de capital;
d) orice combinatii ale metodelor prevãzute la lit. a)-c).
ART. 24
Vânzarea la ordin este propunerea formulatã de instituţia publica implicata de a vinde acţiunile pe care le deţine la o societate comercialã, în urmãtoarele condiţii:
a) pachetul de acţiuni deţinut de instituţia publica implicata este de maximum 5% din capitalul social;
b) societatea comercialã emitenta este listata pe una dintre pieţele de capital.
ART. 25
Vânzarea ca rãspuns la o oferta de cumpãrare este propunerea formulatã de instituţia publica implicata ca rãspuns la o oferta publica de cumpãrare autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, lansata de un cumpãrãtor.
ART. 26
Prin metoda licitaţiei electronice pe piata de capital instituţia publica implicata poate vinde acţiuni reprezentând, de regula, mai mult de 5% din capitalul social al unei societãţi comerciale ale carei acţiuni sunt tranzacţionate sau urmeazã sa fie tranzacţionate pe piata de capital. Aceasta metoda consta în afişarea unui ordin de vânzare şi a unuia sau mai multor ordine de cumpãrare, vânzarea efectuandu-se la cele mai bune preţuri de cumpãrare înregistrate.
ART. 27
Vânzarea de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital internaţionale, inclusiv potrivit prevederilor art. 13 alin. (1) lit. e) din ordonanta de urgenta, se va efectua potrivit regulilor de tranzactionare aplicabile pieţei respective.
ART. 28
Vânzarea de acţiuni prin oricare dintre metodele pieţei de capital se deruleazã prin intermediul unei societãţi de servicii de investiţii financiare selectate prin licitaţie, în condiţiile stabilite de instituţia publica implicata.
Negocierea
ART. 29
Vânzarea prin negociere se utilizeazã în cazul în care instituţia publica implicata se adreseazã, prin publicarea unui anunţ de vânzare, potrivit prevederilor art. 78-80, investitorilor strategici, în scopul obţinerii unor oferte de cumpãrare ori, în cazul în care, în urma desfãşurãrii unei licitaţii cu oferta în plic, instituţia publica implicata constata ca s-a depus o singura oferta de cumpãrare care obţine mai puţin de 50% din punctajul maxim determinat pe baza grilei de punctaj.
ART. 30
(1) Investitor strategic este acel investitor/grup de investitori care îşi manifesta intenţia de a cumpara un pachet de acţiuni prin care îşi asigura controlul asupra societãţii comerciale emitente şi, în acelaşi timp, dispune de resursele financiare, tehnice şi organizatorice necesare în vederea atingerii anumitor obiective de dezvoltare a societãţii comerciale. Prin control se înţelege capacitatea unui acţionar de a exercita cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor societãţii comerciale supuse privatizãrii.
(2) Criteriile care definesc sursele financiare, tehnice şi organizatorice ale investitorului/grupului de investitori vor fi precizate în dosarul de prezentare.
ART. 31
Pentru organizarea şi conducerea negocierii, precum şi pentru examinarea şi evaluarea ofertelor instituţia publica implicata numeşte o comisie de negociere formatã din 3-5 membri, salariaţi ai instituţiei publice implicate.
ART. 32
Membrii comisiei de negociere nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercialã ale carei acţiuni se oferã la vânzare, soţi sau rude ori afini ai acestora pana la gradul al patrulea inclusiv.
ART. 33
În vederea participãrii la negociere instituţia publica implicata poate solicita potenţialilor cumpãrãtori sa depunã o garanţie de participare într-un cuantum cuprins între 3% şi 20% din valoarea nominalã a pachetului de acţiuni scos la vânzare. Garanţia se depune în una dintre urmãtoarele forme:
a) virament prin ordin de plata;
b) scrisoare de garanţie bancarã emisã de o banca romana sau de o banca strãinã cu care o banca romana are relaţii de corespondenta;
c) bilet la ordin avalizat de o banca comercialã agreatã de instituţia publica implicata.
ART. 34
(1) Garanţia de participare se restituie integral tuturor participanţilor, cu excepţia ofertantului selectat pentru încheierea contractului de vânzare-cumpãrare, în termen de doua zile lucrãtoare de la data încheierii procesului-verbal de selecţie prevãzut la art. 42 şi 48, dupã caz. În cazul ofertantului selectat garanţia de participare se considera plata parţialã a preţului sau a avansului, dupã caz.
(2) Pierderea garanţiei de participare intervine în urmãtoarele cazuri:
a) revocarea ofertei finale ferme de cãtre ofertantul selectat pe baza grilei de punctaj stabilite în prealabil de instituţia publica implicata;
b) refuzul de a semna contractul de vânzare-cumpãrare de cãtre ofertantul selectat în condiţiile stabilite în oferta finala ferma;
c) în cazul desfiinţãrii contractului de vânzare-cumpãrare ca urmare a:
(i) neplatii integrale a avansului la termenul convenit, în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare cu plata în rate;
(ii) neplatii integrale a preţului la termenul convenit, în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare cu plata integrala.
ART. 35
(1) Pentru participarea la negociere potentialii cumpãrãtori depun la sediul instituţiei publice implicate urmãtoarele documente:
a) dovada privind depunerea garanţiei de participare;
b) împuternicirea acordatã persoanei care reprezintã investitorul la negociere, dacã este cazul;
c) rapoarte de activitate sau situaţii financiare pentru ultimul exerciţiu financiar;
d) documentele care certifica identitatea şi calitatea investitorului:
- pentru persoanele juridice romane:
(i) copii de pe certificatul de înmatriculare eliberat de oficiul registrului comerţului, de pe actul constitutiv, actele adiţionale relevante şi de pe certificatul de înregistrare fiscalã;
(ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberata de o societate bancarã romana;
(iii) dovada privind achitarea obligaţiilor fiscale cãtre toţi creditorii bugetari, prin prezentarea unui certificat de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent;
(iv) declaraţie pe propria rãspundere ca nu se afla în reorganizare judiciarã sau în faliment;
- pentru persoanele juridice strãine:
(i) actul de înmatriculare a societãţii comerciale strãine;
(ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberata de o banca strãinã care are reprezentanta în România sau de o banca strãinã care are relaţii de corespondenta cu Banca de Export-Import a României - S.A. (Eximbank);
(iii) declaraţie pe propria rãspundere ca nu se afla în reorganizare judiciarã sau în faliment;
- pentru comercianţi, persoane fizice sau asociaţii familiale: copie de pe actul de identitate şi de pe autorizaţia de funcţionare eliberata de autoritatea competenta sau de pe actul legal de constituire, dupã caz, precum şi de pe certificatul de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent;
- pentru persoanele fizice romane: copie de pe actul de identitate şi certificatul de cazier judiciar care sa ateste ca nu au fost condamnate penal, cu excepţia condamnãrilor pentru infracţiuni rutiere;
- pentru persoanele fizice strãine: copie de pe pasaport şi certificatul de cazier sau un document similar, care sa ateste ca nu au fost condamnate pentru sãvârşirea unor infracţiuni similare celor prevãzute pentru persoanele fizice romane;
e) documente care atesta îndeplinirea criteriilor de precalificare, atunci când astfel de criterii au fost prevãzute în anunţul de vânzare;
f) notificarea cãtre Consiliul Concurentei în vederea achiziţionãrii pachetului de acţiuni la societatea comercialã supusã privatizãrii.
(2) Neprezentarea de cãtre potentialii cumpãrãtori a oricãruia dintre documentele prevãzute la alin. (1) conduce la eliminarea acestora.
(3) În cazul în care din conţinutul documentelor prevãzute la alin. (1) nu rezulta îndeplinirea cerinţelor instituţiei publice implicate, prevãzute în anunţul de vânzare, potentialii cumpãrãtori vor fi eliminati.
ART. 36
(1) Toate documentele prevãzute la art. 35, depuse de persoane fizice sau juridice romane, cu excepţia cazului în care acestea reprezintã rapoarte de activitate sau situaţii financiare, vor fi prezentate în original sau în copie legalizatã.
(2) Toate documentele prevãzute la art. 35, depuse de persoane fizice sau juridice strãine, cu excepţia cazului în care acestea reprezintã rapoarte de activitate sau situaţii financiare, vor fi prezentate în copie, însoţitã de traducerea în limba romana, legalizatã.
ART. 37
Documentele prevãzute la art. 35 se depun împreunã cu oferta finala, cu excepţia celor prevãzute la art. 35 lit. e), care se vor prezenta la data prevãzutã în anunţul de vânzare.
ART. 38
Ofertele finale se vor întocmi în conformitate cu instrucţiunile prevãzute în anunţul de vânzare ori comunicate ulterior de cãtre instituţia publica implicata potenţialilor cumpãrãtori. Aceste instrucţiuni, inclusiv cuantumul garanţiei de participare, se comunica potenţialilor cumpãrãtori cel mai târziu o data cu transmiterea urmãtoarelor documente:
a) proiectul contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni şi, dupã caz, al altor documente contractuale necesare în vederea încheierii tranzacţiei, cu indicarea elementelor obligatorii ale acestora, dacã exista;
b) criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj al ofertelor finale, fãrã a fi obligatorie menţionarea ponderii fiecãrui criteriu în evaluarea acestor oferte.
ART. 39
Documentele prevãzute la art. 38 se comunica potenţialilor cumpãrãtori cu cel puţin 8 zile înainte de data anunţatã pentru depunerea ofertelor finale. Instituţia publica implicata va putea modifica instrucţiunile privind întocmirea ofertelor finale ori conţinutul altor documente prevãzute la art. 38 numai dacã şi-a rezervat în scris acest drept.
ART. 40
Ofertele finale vor avea o componenta tehnica şi una financiarã, iar instituţia publica implicata va putea solicita ca acestea sa se depunã separat, în plicuri sigilate. În toate cazurile oferta financiarã va trebui sa specifice distinct preţul şi angajamentul potenţialului cumpãrãtor de a face investiţii pentru dezvoltarea societãţii comerciale, pentru protecţia mediului, protecţia muncii şi altele asemenea.
ART. 41
(1) Dupã depunerea ofertelor finale comisia de negociere va stabili oferta care întruneşte cel mai mare numãr de puncte, prin aplicarea grilei de punctaj acelor oferte finale care au fost însoţite de toate documentele prevãzute la art. 35.
(2) Negocierile se vor purta de cãtre comisia de negociere cu ofertantul selectat, pe baza ofertei finale depuse de acesta şi a planului de afaceri întocmit în conformitate cu normele instituţiei publice implicate.
ART. 42
Dupã încheierea negocierilor cu ofertantul selectat comisia de negociere va întocmi un proces-verbal privind derularea negocierilor şi prezentarea, pe scurt, a clauzelor care vor fi cuprinse în contractul de vanzarecumparare.
ART. 43
În termen de 10 zile de la data întocmirii procesului-verbal prevãzut la art. 42 comisia de negociere şi ofertantul declarat câştigãtor vor putea definitiva şi încheia contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni, precum şi orice alte documente prevãzute la art. 38 lit. a), dacã este cazul.
ART. 44
(1) Instituţia publica implicata poate stabili vânzarea acţiunilor prin negociere pe baza de oferte finale, imbunatatite şi irevocabile. Prevederile art. 31-40 se aplica în mod corespunzãtor.
(2) Negocierile se vor purta de cãtre comisia de negociere, pe baza ofertelor finale depuse de potentialii cumpãrãtori care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35.
(3) Tuturor potenţialilor cumpãrãtori care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35 li se va aloca un interval egal pentru negocierea elementelor principale ale acestora, în vederea obţinerii ofertelor finale, imbunatatite şi irevocabile.
(4) Dupã depunerea ofertelor finale, imbunatatite şi irevocabile, comisia de negociere va stabili oferta care întruneşte cel mai mare numãr de puncte, prin aplicarea grilei de punctaj, stabilitã în prealabil de instituţia publica implicata, acelor oferte care au fost însoţite de toate documentele prevãzute la art. 35.
(5) Negocierile cu ofertantul selectat se vor purta pe baza ofertei finale, imbunatatita şi irevocabilã, depusa de acesta, şi a planului de afaceri întocmit în conformitate cu normele instituţiei publice implicate.
(6) Dupã încheierea negocierilor cu ofertantul selectat comisia de negociere va întocmi un proces-verbal privind derularea negocierilor şi prezentarea pe scurt a clauzelor care vor fi cuprinse în contractul de vânzare-cumpãrare. Prevederile art. 43 se aplica în mod corespunzãtor.
Negocierea cadrului contractual pe baza de oferte preliminare şi neangajante
ART. 45
Instituţia publica implicata poate stabili ca negocierile sa se desfãşoare pe baza unor oferte preliminare şi neangajante depuse de potentialii cumpãrãtori şi a cadrului contractual propus de instituţia publica implicata şi comunicat potenţialilor cumpãrãtori cu cel puţin 10 zile înainte de data programata pentru începerea negocierilor.
ART. 46
Prevederile art. 39-44 alin. (3) se aplica în mod corespunzãtor.
ART. 47
Pe baza negocierilor instituţia publica implicata va redacta ultimul proiect al cadrului contractual care va fi transmis tuturor potenţialilor cumpãrãtori cu 5 zile înainte de data depunerii ofertelor finale. Ofertele finale trebuie prezentate în forma prevãzutã la art. 40.
ART. 48
Oferta cea mai buna va fi determinata pe baza grilei de punctaj, stabilitã potrivit prevederilor art. 44 alin. (4), şi va fi menţionatã într-un proces-verbal, întocmit conform art. 42, dupã care se va proceda potrivit dispoziţiilor art. 43.
Negocierea cu selecţie pe baza de oferte tehnice
ART. 49
(1) Instituţia publica implicata poate stabili vânzarea acţiunilor prin negociere cu selecţie pe baza de oferte tehnice. Prevederile art. 31-40 se aplica în mod corespunzãtor.
(2) Cerinţele instituţiei publice implicate, care trebuie satisfacute prin oferta tehnica, vor fi cuprinse în "Termeni de referinta", care vor fi incluşi în dosarul de prezentare.
(3) Instituţia publica implicata va solicita ca oferta tehnica şi oferta financiarã sa fie depuse separat, în plicuri sigilate.
(4) Dupã verificarea documentelor de participare comisia de negociere va puncta ofertele tehnice ale ofertanţilor care au prezentat toate documentele prevãzute la art. 35, conform grilei de punctaj stabilite de instituţia publica implicata.
(5) Plicul conţinând oferta financiarã va fi deschis pentru evaluare doar în cazul ofertanţilor a cãror oferta tehnica întruneşte punctajul minim stabilit de instituţia publica implicata, comunicat prin dosarul de prezentare.
(6) Ofertanţii care nu au întrunit punctajul minim prevãzut pentru oferta tehnica vor fi consideraţi respinsi şi li se vor returna oferta financiarã sigilatã şi garanţia de participare.
(7) Clasificarea finala se va face într-un sistem de ponderare a rezultatelor ofertelor tehnice şi financiare, care va fi comunicat ofertanţilor prin dosarul de prezentare.
Dispoziţii comune privind licitaţia cu strigare şi licitaţia cu oferta în plic
ART. 50
Licitaţiile se organizeazã atunci când vânzarea se face pe baza ofertei de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 78 şi urmãtoarele.
ART. 51
Preţul de pornire al licitaţiei este egal cu valoarea nominalã a acţiunilor sau, dupã caz, este cel stabilit potrivit dispoziţiilor art. 70, 73 sau 74, dupã caz.
ART. 52
Pentru organizarea şi conducerea licitaţiei instituţia publica implicata numeşte o comisie de licitaţie formatã din 3-5 membri, cu respectarea prevederilor art. 31 şi 32.
ART. 53
Pentru participarea la licitaţie ofertanţii depun la sediul instituţiei publice implicate, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data fixatã pentru începerea licitaţiei, documentele prevãzute la art. 35 şi dovada privind achitarea taxei de participare.
ART. 54
Comisia de licitaţie verifica, în prezenta ofertanţilor, existenta tuturor documentelor de participare solicitate. Comisia de licitaţie verifica şi analizeazã ulterior documentele de participare depuse de ofertanţi şi întocmeşte lista cuprinzând ofertanţii acceptaţi, care include toţi potentialii cumpãrãtori care au depus documentaţia completa de participare la licitaţie, şi o va afişa la locul desfãşurãrii licitaţiei, cu cel puţin o ora înainte de ora fixatã pentru începerea acesteia.
ART. 55
Şedinţa de licitaţie are loc în ziua, la ora şi în locul indicate în oferta de vânzare, în condiţiile de desfãşurare specifice licitaţiei cu strigare şi, respectiv, cu oferta în plic.
ART. 56
Preşedintele comisiei de licitaţie anunta adjudecatarul, declara închisã şedinţa de licitaţie şi se întocmeşte procesul-verbal de licitaţie, semnat de membrii comisiei de licitaţie, de adjudecatar şi de ceilalţi ofertanţi. Refuzul de a semna procesul-verbal se consemneazã în conţinutul acestuia. Dispoziţiile art. 34 se aplica în mod corespunzãtor.
ART. 57
Contractul de vânzare-cumpãrare a pachetului de acţiuni se poate încheia cu respectarea, în mod corespunzãtor, a prevederilor art. 43.
Licitaţia cu strigare
ART. 58
Ofertanţilor acceptaţi potrivit dispoziţiilor art. 54 li se înmâneazã taloane cu numere de identificare, corespunzãtoare numãrului de ordine din lista cuprinzând ofertanţii acceptaţi. Preşedintele comisiei de licitaţie anunta denumirea societãţii comerciale ale carei acţiuni se pun în vânzare, mãrimea pachetului oferit la vânzare, pasul de licitare stabilit valoric între 5% şi 15% din preţul de pornire, denumirea şi numãrul de ordine ale ofertanţilor, modul de desfãşurare a licitaţiei, asigurându-se ca fiecare ofertant a înţeles procedura de desfãşurare.
ART. 59
În cursul şedinţei de licitaţie ofertanţii au dreptul sa anunţe, prin strigare şi prin ridicarea talonului de participare, un preţ egal sau mai mare decât preţul anuntat de preşedintele comisiei de licitaţie.
ART. 60
(1) Licitaţia se desfãşoarã în prezenta a cel puţin 2 ofertanţi acceptaţi.
(2) Prin derogare de la prevederile alin. (1), în situaţia în care se prezintã un singur ofertant care oferã preţul de pornire al licitaţiei, acesta este declarat adjudecatar.
(3) Licitaţia se desfãşoarã dupã regula licitaţiei competitive sau olandeze, respectiv la un preţ în urcare sau în scãdere, în funcţie de raportul dintre cerere şi oferta, astfel:
a) dacã se oferã preţul de pornire al licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va creste preţul cu câte un pas de licitare pana când unul dintre ofertanţi accepta preţul astfel majorat şi nimeni nu oferã un preţ mai mare;
b) dacã nici unul dintre ofertanţi nu oferã preţul de pornire al licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va scãdea preţul cu câte un pas de licitare pana când se înregistreazã prima oferta de cumpãrare de cel puţin 50% din preţul de pornire, iar în continuare licitaţia se va desfasura dupã regula licitaţiei competitive prevãzute la lit. a) pana la adjudecarea pachetului de acţiuni. În cazul în care nu se înregistreazã o oferta de cel puţin 50% din preţul de pornire, comisia de licitaţie va putea decide organizarea unei noi licitaţii cu strigare. În acest scop comisia de licitaţie va publica, în termen de maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitaţiei anterioare, o noua oferta de vânzare. Preţul de pornire va reprezenta 50% din preţul de pornire al licitaţiei anterioare, iar licitaţia va avea loc în termen de 15 zile de la data publicãrii noii oferte de vânzare. În cazul în care nu se înregistreazã o oferta de cel puţin 20% din preţul de pornire al primei licitaţii, comisia de licitaţie va putea decide organizarea unei noi licitaţii. În acest caz preţul de pornire va reprezenta 20% din preţul de pornire al primei licitaţii, oferta de vânzare se va publica în maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitaţiei anterioare, iar licitaţia va avea loc în termen de 7 zile de la aceasta data. Pachetul de acţiuni se va adjudeca la cel mai bun preţ oferit;
c) în cazul în care 2 sau mai mulţi ofertanţi fac aceeaşi oferta de preţ, licitaţia va continua dupã regula licitaţiei competitive. În situaţia neacceptãrii de cãtre toţi ofertanţii a preţului la un anumit pas în creştere, comisia de licitaţie va declara câştigãtor ofertanul care are numãrul de talon cel mai mic;
d) dacã nu se formuleazã oferte de cumpãrare cu plata integrala a preţului, preşedintele comisiei de licitaţie, cu acordul prealabil al instituţiei publice implicate, poate solicita participanţilor formularea de oferte de cumpãrare cu plata preţului în rate.
ART. 61
Dacã la şedinţele de licitaţie prevãzute la art. 60 alin. (3) lit. b) nu se prezintã nici un ofertant, instituţia publica implicata poate decide organizarea unei noi licitaţii cu strigare sau schimbarea metodei de privatizare.
Licitaţia cu oferta în plic
ART. 62
(1) Oferta de cumpãrare se depune în plic sigilat şi semnat. Pe plic se inscriptioneaza:
a) numele sau denumirea ofertantului, domiciliul, respectiv sediul acestuia, numerele de telefon şi fax;
b) organizatorul licitaţiei şi denumirea societãţii comerciale ale carei acţiuni fac obiectul vânzãrii.
(2) Conţinutul ofertei de cumpãrare va fi cunoscut numai de cãtre membrii comisiei de licitaţie, care au obligaţia sa respecte caracterul confidenţial al datelor şi informaţiilor pe care le cuprinde aceasta.
ART. 63
Oferta de cumpãrare trebuie sa fie irevocabilã şi sa conţinã:
a) numele presoanei fizice sau denumirea persoanei juridice şi domiciliul, respectiv sediul acesteia;
b) preţul şi modalitatea de plata oferite;
c) alte elemente pe baza cãrora se stabileşte oferta câştigãtoare, astfel cum rezulta din documentul prevãzut la art. 38 lit. b) şi comunicat potrivit dispoziţiilor art. 39.
ART. 64
Conform anunţului publicitar, la data şi ora stabilite preşedintele comisiei de licitaţie va deschide numai plicurile ofertanţilor prezenţi şi va anunta:
a) notificãrile depuse de cãtre ofertanţi înainte de deschiderea plicurilor prin care aceştia îşi modifica termenii ofertei depuse anterior în cadrul aceleiaşi proceduri de licitare;
b) numele sau denumirea ofertanţilor;
c) documentele conţinute în plic.
ART. 65
Fiecare oferta, în ordinea deschiderii, este semnatã de toţi membrii comisiei de licitaţie şi de cãtre ceilalţi ofertanţi.
ART. 66
Evaluarea ofertelor de cumpãrare se face de cãtre membrii comisiei de licitaţie pe baza grilei de punctaj al ofertelor, stabilitã potrivit dispoziţiilor art. 41 alin. (1).
ART. 67
Decizia de adjudecare se ia în favoarea ofertei care totalizeazã punctajul maxim. În cazul în care mai mulţi ofertanţi au întrunit acelaşi punctaj, se declara adjudecatar ofertantul care a oferit preţul cel mai mare. În situaţia în care se menţine egalitatea, pentru departajarea acestora comisia de licitaţie va organiza, în aceeaşi şedinţa, o licitaţie cu strigare, la care se va licita doar preţul, pachetul de acţiuni adjudecandu-se ofertantului care a oferit preţul cel mai mare.
ART. 68
(1) Dacã se depune o singura oferta de cumpãrare, se poate încheia contractul de vanzarecumparare numai dacã aceasta îndeplineşte condiţiile din oferta de vânzare.
(2) Dacã nu s-a depus nici o oferta de cumpãrare, instituţia publica implicata poate decide reluarea procesului de privatizare prin oricare dintre metodele stabilite prin lege.
Preţul de oferta
ART. 69
Preţul de oferta este preţul propus de instituţia publica implicata în oferta de vânzare sau în prospectul de oferta publica. În cazul vânzãrii acţiunilor prin licitaţie, prin preţ de oferta se înţelege preţul de pornire al licitaţiei. În cazul vânzãrii prin licitaţii electronice pe pieţele de capital, prin preţ de oferta se înţelege preţul din ordinul de vânzare afişat pe piata. În cazul vânzãrii la ordin pe piata de capital, prin preţ de oferta se înţelege preţul propus de instituţia publica implicata în anunţul publicat în presa şi în sistemul electronic al pieţei respective, în vederea selectãrii societãţii de servicii de investiţii financiare care sa intermedieze vânzarea acţiunilor.
Determinarea preţului de oferta
ART. 70
Instituţia publica implicata poate propune un preţ de oferta inferior valorii nominale a acţiunilor numai în cazul în care din bilanţul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãţii comerciale şi din determinarea activului net contabil al acesteia rezulta ca activul net contabil este mai mic decât capitalul social.
Raportul de evaluare a societãţii comerciale
ART. 71
(1) Instituţia publica implicata poate dispune, pentru determinarea preţului de oferta, întocmirea unui raport de evaluare de cãtre un evaluator autorizat, agreat de cãtre aceasta în baza unei preselectii, persoana fizica sau juridicã, romana ori strãinã, angajat prin contract care se încheie cu societatea comercialã sau cu instituţia publica implicata.
(2) Rapoartele de evaluare, întocmite de evaluatori atestaţi în condiţiile legii şi agreati de instituţiile publice implicate, vor rãspunde standardelor în domeniu. Se va institui rãspunderea civilã sau penalã, dupã caz, în situaţia în care se vor constata, ulterior vânzãrii, eventuale prejudicii aduse societãţii comerciale sau instituţiei publice implicate.
ART. 72
(1) Prin derogare de la prevederile art. 71, instituţia publica implicata nu va dispune întocmirea unui raport de evaluare în situaţia în care:
a) vinde acţiunile unei societãţi comerciale care este cotata la bursa de valori sau pe o alta piata organizatã;
b) vinde acţiunile unei societãţi comerciale prin oferta publica sau prin metode de vânzare specifice pieţei de capital;
c) vinde acţiunile unei societãţi comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel mult o treime din totalul acţiunilor.
(2) În funcţie de importanta tranzacţiei, instituţia publica implicata poate dispune întocmirea raportului de evaluare.
ART. 73
În cazurile în care, potrivit dispoziţiilor art. 72 alin. (1), nu se întocmeşte raport de evaluare, preţul de oferta este egal cu:
a) media cotatiilor înregistrate în ultimele 12 luni calendaristice anterioare formularii ofertei de vânzare, în cazul societãţilor comerciale cotate la bursa de valori sau pe o alta piata organizatã;
b) valoarea nominalã a acţiunilor, în cazul societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel mult o treime din totalul acţiunilor;
c) valoarea calculatã de instituţia publica implicata prin raport de evaluare simplificat.
ART. 74
(1) Instituţia publica implicata va dispune întocmirea unui raport de evaluare în scopul determinãrii preţului de oferta, în cazul în care din bilanţul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãţii comerciale şi din determinarea activului net contabil al acesteia rezulta ca activul net contabil este mai mare decât o treime din activul total.
(2) Prevederile alin. (1) privind condiţiile elaborãrii raportului de evaluare rãmân valabile şi pentru urmãtoarele operaţiuni:
a) majorarea capitalului social al societãţilor comerciale cu capital de stat prin aport în numerar sau în natura;
b) cesiunea acţiunilor deţinute de societãţile comerciale cu capital de stat la societãţi cu capital mixt.
(3) În cazul acţiunilor suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor, care se vand persoanelor prevãzute la art. 12 alin. (6) din lege, preţul de oferta, care este egal cu preţul de vânzare, se va determina în conformitate cu prevederile alin. (1), ale art. 70 şi 71, dupã caz, şi va fi cel puţin egal cu valoarea nominalã.
Preţul de vânzare
ART. 75
Preţul de vânzare reprezintã preţul obţinut de instituţia publica implicata, prin ajustarea preţului de oferta în funcţie de cererea de cumpãrare, ca urmare a aplicãrii procedurilor specifice fiecãrei metode de vânzare de acţiuni.
Achiziţionarea de acţiuni în schimbul unor obligaţiuni sau al altor instrumente garantate de stat
ART. 76
Acceptarea obligaţiunilor sau a altor instrumente garantate de stat în schimbul acţiunilor se face cu aprobarea prealabilã a Ministerului Finanţelor Publice. Condiţiile pentru obţinerea acestei aprobãri se stabilesc prin ordin al ministrului finanţelor publice, emis în termen de 30 de zile de la data publicãrii prezentelor norme metodologice.
Anunţul de vânzare. Oferta de vânzare
ART. 77
Instituţiile publice implicate sunt obligate, în cazul vânzãrii de acţiuni, sa publice anunţuri de vânzare, respectiv oferte de vânzare, potrivit prevederilor prezentelor norme metodologice.
ART. 78
Anunţul de vânzare şi oferta de vânzare se afişeazã la sediul instituţiei publice implicate şi la cel al societãţii comerciale şi se publica astfel:
a) pentru societãţile comerciale mici, în unul sau mai multe cotidiene locale şi naţionale de larga circulaţie;
b) pentru societãţile comerciale mijlocii şi mari, în cotidienele menţionate la lit. a), prin mijloace electronice şi într-un jurnal internaţional de larga circulaţie, dupã caz.
ART. 79
Anunţul de vânzare trebuie sa cuprindã informaţii cu privire la:
a) denumirea şi sediul instituţiei publice implicate vanzatoare;
b) denumirea, sediul social, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi codul fiscal ale societãţii comerciale;
c) obiectul principal de activitate, capitalul social, numãrul total de acţiuni, valoarea nominalã şi structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la registrul comerţului;
d) metoda de vânzare a acţiunilor, numãrul de acţiuni oferite la vânzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor;
e) persoana desemnatã sa dea relaţii suplimentare (numele şi prenumele, numãrul de telefon, telefax);
f) criteriile de precalificare, dacã este cazul;
g) locul, data şi ora pana la care se depun documentele solicitate;
h) locul, data şi ora la care se deschid ofertele/se tine licitaţia;
i) documentele de participare prevãzute la art. 35 şi valoarea taxei de participare, dupã caz;
j) preţul de oferta pentru vânzarea prin licitaţie;
k) orice alte informaţii suplimentare ce prezintã relevanta în procesul de privatizare.
ART. 80
Atunci când instituţia publica implicata decide vânzarea pachetului de acţiuni prin oferta publica de vânzare sau prin alte metode specifice pieţei de capital, anunţul de vânzare/oferta de vânzare va respecta condiţiile specifice reglementãrilor emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi de pieţele organizate.
Dosarul de prezentare a societãţii comerciale
ART. 81
Dosarul de prezentare a societãţii comerciale este destinat sa asigure potenţialilor cumpãrãtori posibilitatea cunoaşterii principalelor date şi informaţii de natura tehnica, economicã, financiarã şi juridicã cu privire la societatea comercialã supusã privatizãrii, în funcţie de care sa poatã formula oferta potrivit metodei de privatizare propuse.
ART. 82
(1) Dosarul de prezentare a societãţii comerciale cuprinde 3 secţiuni, dupã cum urmeazã:
A. Date despre societatea comercialã:
a) informaţii generale: denumirea, forma juridicã, sediul principal şi, dacã este cazul, sediile secundare, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului, codul fiscal, codul poştal, numerele de telefon, fax, capitalul social, inclusiv numãrul total de acţiuni, valoarea nominalã a acţiunilor şi structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la registrul comerţului, obiectul de activitate, numãrul şi structura numericã a personalului salariat;
b) date privind situaţia patrimonialã, cu referire la:
(i) terenuri: suprafata, amplasarea, destinaţia, valoarea contabila, situaţia juridicã;
(ii) clãdiri principale: amplasarea, suprafata construitã şi desfasurata, destinaţia, vechimea, valoarea neta contabila, situaţia juridicã;
(iii) investiţii în curs: descrierea sumarã, valoarea totalã, procentul de realizare, data finalizarii şi valoarea necesarã finalizarii acestora;
(iv) participari la alte societãţi comerciale: denumirea şi numãrul de înmatriculare ale acestor societãţi comerciale şi procentul deţinut din capitalul social al acestora;
(v) bunurile imobile ipotecate şi bunurile mobile care fac obiectul unei garanţii reale mobiliare, bunurile asupra cãrora poarta un privilegiu special, precum şi bunurile imobile revendicate de terţi;
(vi) bunurile care fac obiectul contractelor de locatie de gestiune, închiriere, asociaţie în participaţiune, leasing sau comodat;
(vii) drepturile de proprietate industriala deţinute:
licenţe, brevete de invenţie, mãrci, desene şi modele industriale;
(viii) drepturile de proprietate intelectualã definite conform <>Legii nr. 8/1996 privind dreptul de autor şi drepturile conexe, respectiv lista cu rezultatele cercetãrii, lista cu documentaţiile de interes naţional, aflate în arhivele societãţilor comerciale etc.;
(ix) litigiile cu o valoare mai mare de 500.000.000 lei, prezentate distinct în funcţie de calitatea procesuala;
c) date privind situaţia economico-financiarã: situaţii financiare anuale simplificate - conform bilanţului contabil pe anul precedent şi conform ultimei balante din anul în curs -, contul de profit şi pierdere - la sfârşitul anului precedent şi la nivelul unui semestru al anului în curs sau, dupã caz, prin utilizarea datelor efectiv cumulate pana în luna în care se calculeazã - şi activul net contabil la data când se întocmeşte dosarul de prezentare, inclusiv obligaţiile societãţii comerciale fata de instituţiile publice implicate, rezultate din fonduri pentru restructurare şi dividende;
d) avizul/avizele de mediu emis/emise pe baza bilanţului de mediu acceptat de autoritatea de mediu competenta şi surse potenţiale de rãspundere a societãţii comerciale pentru daune cauzate mediului;
e) în cazul societãţilor comerciale beneficiare de credite externe, contractate direct sau garantate de stat, este necesar şi acordul finanţatorului extern, ori de câte ori acordurile de împrumut încheiate conţin o astfel de condiţie.
B. Date privind oferta de vânzare de acţiuni
C. Date privind oferta de cumpãrare de acţiuni
(2) Dosarul de prezentare se pune la dispoziţie potenţialului cumpãrãtor, la cererea acestuia, contra cost sau gratuit, potrivit deciziei instituţiei publice implicate, şi se actualizeazã periodic, pana în cea de-a 5-a zi lucrãtoare anterioarã depunerii ofertelor finale.
ART. 83
Instituţia publica implicata va elabora un model de fişa de prezentare simplificata în vederea vânzãrii pachetelor de acţiuni:
a) reprezentând pana la 33% din capitalul social al societãţilor comerciale;
b) reprezentând acţiunile suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor în cadrul procesului de exercitare a dreptului de preferinta.
ART. 84
În cazul vânzãrii acţiunilor prin oferta publica ori prin alte metode specifice pieţei de capital, datele şi informaţiile ce vor fi puse la dispoziţie potenţialilor investitori vor fi cele indicate în normele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi ale pieţelor organizate de capital.
ART. 85
În cazul societãţilor comerciale pentru care agenţii de privatizare exercita atribuţiile instituţiei publice implicate, întocmirea dosarului de prezentare se asigura de cãtre aceştia, potrivit mandatului acordat.
ART. 86
(1) Administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa notifice instituţiei publice implicate, în cel mult doua zile lucrãtoare de la producere, orice act sau fapt de natura sa modifice esenţial datele şi informaţiile prevãzute la art. 81.
(2) Intra sub incidenta prevederilor alin. (1) actele sau faptele care se produc pana în a 8-a zi lucrãtoare anterioarã datei de depunere a ofertelor finale şi care aduc modificãri substanţiale ofertei de vânzare.
Accesul direct la datele şi informaţiile despre societatea comercialã.
ART. 87
(1) În cazul în care înainte de vânzarea dosarului de prezentare sau în perioada de cumpãrare a acestuia potenţialul investitor comunica în scris instituţiei publice implicate ca doreşte efectuarea unei vizite cu scopul de a-şi forma o opinie generalã asupra situaţiei economice a societãţii comerciale, instituţia publica implicata şi societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sa îi asigure accesul la date economice, tehnice, juridice şi de mediu publicabile, cu semnarea în prealabil a unui angajament de confidenţialitate, fãrã achitarea unei taxe.
(2) În cazul în care potenţialul cumpãrãtor comunica în scris instituţiei publice implicate ca doreşte sa întocmeascã un raport propriu de expertizare a societãţii comerciale, aceasta instituţie şi societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sa îi asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile de natura tehnica, economicã, financiarã, juridicã şi de mediu privind societatea comercialã supusã privatizãrii, cu excepţia cazului în care vânzarea se face în condiţiile prevãzute la art. 84.
ART. 88
(1) Accesul direct la datele şi informaţiile de natura tehnica, economicã, financiarã, juridicã şi de mediu privind societatea comercialã supusã privatizãrii se va face pe baza achitãrii în avans a unei taxe stabilite de instituţia publica implicata, prin dosarul de prezentare.
(2) Taxa va fi achitatã de cãtre ofertant instituţiei publice implicate.
ART. 89
(1) Conducerile societãţilor comerciale la care statul deţine un pachet de acţiuni minoritar, precum şi ale societãţilor comerciale pentru care s-au încheiat contracte de vânzare-cumpãrare de acţiuni, ale cãror clauze sunt în derulare, sunt obligate sa permitã accesul direct al instituţiei publice implicate la documentele necesare pentru întocmirea dosarului de prezentare a societãţii comerciale respective, în vederea privatizãrii pachetului de acţiuni deţinut de stat sau pentru stabilirea stadiului executãrii obligaţiilor contractuale.
(2) În cazul nerespectãrii dispoziţiilor prevãzute la alin. (1), conducerile societãţilor comerciale vor fi direct rãspunzãtoare de pagubele aduse statului prin împiedicarea sau întârzierea procesului de privatizare ori prin punerea în imposibilitate a instituţiei publice implicate de a urmãri executarea obligaţiilor contractuale.
Procedura de emitere a certificatului de obligaţii bugetare
ART. 90
În termen de doua zile lucrãtoare de la data înregistrãrii cererii de emitere a certificatului de obligaţii bugetare instituţiile publice bugetare creditoare vor imputernici organele lor teritoriale de control sa întocmeascã raportul asupra naturii şi cuantumului tuturor obligaţiilor bugetare.
ART. 91
Raportul se întocmeşte în termen de 15 zile. În cazuri temeinic justificate ministrul sau conducãtorul instituţiei publice bugetare creditoare va putea incuviinta prelungirea termenului de întocmire a raportului cu cel mult 15 zile.
ART. 92
(1) Pentru întocmirea raportului inspectorii au acces neingradit la orice înscrisuri, documente, registre sau evidente contabile ale societãţii comerciale şi pot solicita informaţii sau explicaţii referitoare la documentele supuse analizei, în condiţiile legii.
(2) Raportul se întocmeşte pe baza documentelor contabile ale societãţii comerciale şi a declaraţiei pe propria rãspundere a administratorilor societãţii comerciale ca nu mai dispun de alte acte, documente, înscrisuri neoperate în evidenta contabila.
ART. 93
Raportul va specifica situaţia fiecãrei obligaţii bugetare, inclusiv a creanţelor rezultate din plãţile efectuate de Ministerul Finanţelor Publice în contul garanţiilor externe.
ART. 94
Raportul se avizeazã şi se înainteazã instituţiei publice bugetare creditoare de cãtre conducãtorul organului sau teritorial de control în termen de 3 zile de la finalizare.
ART. 95
Pe baza raportului avizat potrivit art. 94, în termen de doua zile lucrãtoare instituţia publica bugetarã creditoare va emite certificatul de obligaţii bugetare.
ART. 96
Prin ordin al ministrului sau al conducatorului instituţiei publice bugetare creditoare, exercitarea atribuţiilor ce revin instituţiilor publice bugetare creditoare se poate delega organelor lor teritoriale competente.
ART. 97
Pentru întocmirea şi eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare vor fi utilizate modelul şi procedura stabilite prin ordin al ministrului sau al conducatorului instituţiei publice bugetare creditoare.
ART. 98
O copie de pe certificatul de obligaţii bugetare va fi pusã la dispoziţie de cãtre instituţia publica implicata fiecãrui potenţial cumpãrãtor, în termen de doua zile de la primirea acestuia.
Condiţii privind plata în rate a acţiunilor
ART. 99
Instituţia publica implicata va putea accepta plata în rate a preţului acţiunilor vândute, luând în considerare situaţia financiarã a societãţii comerciale, cuantumul, structura şi periodicitatea obligaţiei investitionale convenite, obiectivele de dezvoltare regionala stabilite prin hotãrâre a Guvernului, posibilitatea societãţii comerciale de a-şi desface produsele sau de a presta serviciile pe piata internationala ori asumarea de cãtre potenţialul cumpãrãtor a obligaţiei de a nu proceda la restructurari ce conduc la concedieri colective, precum şi eventualitatea neinregistrarii nici unei oferte cu plata integrala a preţului cu ocazia desfãşurãrii unei licitaţii cu strigare.
ART. 100
În contractele de vânzare de acţiuni cu plata preţului în rate, la cuantumul fiecãrei rate se aplica o dobanda care sa acopere inflatia, la care se adauga doua procente, în cazul în care preţul este stabilit şi plãtit în moneda nationala, şi dobanda LIBOR plus o marja negociata de pãrţi, în cazul în care preţul este stabilit şi/sau plãtit în valuta. Instituţia publica implicata va comunicca cumpãrãtorului, cu 15 zile înainte de scadenta fiecãrei rate, cuantumul sumei datorate cu titlu de dobanda.
ART. 101
La aprecierea instituţiei publice implicate se va putea solicita cumpãrãtorului constituirea de garanţii suplimentare pentru asigurarea plãţii ratelor, precum:
a) scrisoare de garanţie emisã de o banca romana sau de o banca strãinã cu care o banca romana are relaţii de corespondenta;
b) ipoteca ori garanţii reale mobiliare;
c) bilet la ordin avalizat de o banca comercialã agreatã de instituţia publica implicata;
d) garanţia personalã a unui fidejusor, persoana fizica sau juridicã de cetãţenie, respectiv de naţionalitate, romana, în condiţiile Codului comercial, constând într-o obligaţie unilaterala şi necondiţionatã de plata a ratei, dacã aceasta nu a fost achitatã la termen, parţial ori integral, de cãtre debitor.
ART. 102
Constituirea în favoarea instituţiei publice implicate a garanţiei reale mobiliare asupra acţiunilor trebuie sa fie concomitenta cu încheierea contractului de vânzare-cumpãrare cu plata preţului în rate.
Prevederi referitoare la asociaţiile constituite din salariaţi, membri ai consiliilor de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de munca la o societate comercialã
ART. 103
Modul de constituire a asociaţiei şi documentele pe care aceasta trebuie sa le depunã la instituţia publica implicata sunt cele prevãzute la art. 56-60 şi în anexa nr. 1.1 A la Normele metodologice privind privatizarea societãţilor comerciale şi vânzarea de active, aprobate prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 55/1998 , cu modificãrile ulterioare.
Privatizarea societãţilor comerciale cuprinse în programe speciale încheiate cu organismele financiare internaţionale
ART. 104
În cazul privatizãrii societãţilor comerciale cuprinse în programele încheiate de Guvern cu organismele financiare internaţionale, strategia va fi supusã spre aprobare acestuia.
Vânzarea de active
ART. 105
(1) Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar şi regiile autonome pot vinde active cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor sau a consiliului de administraţie, dupã caz, şi cu avizul prealabil al instituţiei publice implicate. Avizul prealabil al instituţiei publice implicate consta în mandatul special acordat reprezentantului în adunarea generalã a actionarilor sau în consiliul de administraţie, dupã caz.
(2) În cazul regiilor autonome şi al societãţilor comerciale prevãzute la alin. (1), beneficiare de credite externe, contractate direct sau garantate de stat, este necesar şi acordul finanţatorului extern, ori de câte ori acordurile de împrumut încheiate conţin o astfel de condiţie.
(3) Societãţile comerciale de interes strategic pot vinde, fãrã a fi supuse spre aprobare Guvernului condiţiile principale ale contractelor de vânzare-cumpãrare, numai activele prevãzute la art. 4 lit. f), sub sancţiunea nulitãţii.
ART. 106
Vânzarea activelor se face prin licitaţie deschisã cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare preţ obţinut pe piata.
ART. 107
Aprobarea adunãrii generale a actionarilor, a consiliului de administraţie şi, respectiv, a instituţiei publice implicate priveşte:
a) oferta de vânzare;
b) garanţia de participare la licitaţie şi taxa de participare, dacã este cazul;
c) persoanele împuternicite sa efectueze vânzarea.
ART. 108
(1) Societatea comercialã sau, dupã caz, regia autonomã este obligatã ca în termen de 5 zile lucrãtoare de la aprobare sa publice oferta de vânzare, potrivit prezentelor norme metodologice.
(2) Oferta de vânzare se afişeazã la sediul vânzãtorului şi la locul unde este situat activul şi se publica conform art. 78, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii licitaţiei.
(3) Oferta de vânzare va cuprinde:
a) garanţia şi taxa de participare la licitaţie, dupã caz;
b) locul, data şi ora începerii licitaţiei;
c) documentele de participare la licitaţie, prevãzute la art. 79, pe care proprietarul activului le considera necesare în raport cu valoarea activului.
ART. 109
(1) Preţul de oferta este preţul de pornire al licitaţiei, care poate fi mai mic, mai mare sau egal cu valoarea contabila a activului.
(2) Preţul de oferta se stabileşte, de regula, pe baza unui raport de evaluare.
(3) Societãţile comerciale şi regiile autonome care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participaţiune pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociaţii, în situaţiile în care aceştia au efectuat investiţii în activele pe care le utilizeazã, reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din preţul de vânzare se scade valoarea investiţiilor pe baza de raport de evaluare acceptat de pãrţi.
ART. 110
Prevederile art. 81 şi 82, cu privire la dosarul de prezentare, ale art. 87 şi 88, privind accesul la datele şi informaţiile privind activul, precum şi ale art. 58-60, privind licitaţia cu strigare, se aplica în mod corespunzãtor.
ART. 111
Activele amplasate pe terenurile care nu sunt în proprietatea vânzãtorului se pot vinde condiţionat de existenta acordului scris al proprietarului terenului. Terenul aferent activelor şi a cãrui situaţie juridicã se clarifica dupã data vânzãrii activului va fi vândut cumpãrãtorului activului prin negociere directa, cu excepţia terenurilor care sunt proprietate publica a statului sau a unei unitãţi administrativ-teritoriale.
ART. 112
Vânzarea activelor cu caracter social urmeazã regimul juridic de drept comun existent în legislaţia privind privatizarea, cu excepţia celor a cãror înstrãinare este reglementatã de norme speciale. La vânzare prevederile art. 105-111 se aplica în mod corespunzãtor.
Vânzarea activelor cu plata în rate
ART. 113
Societãţile comerciale şi regiile autonome pot vinde active cu plata în rate în condiţiile stabilite la <>art. 28 din ordonanta de urgenta şi în Legea nr. 133/1999 privind stimularea întreprinzãtorilor privati pentru înfiinţarea şi dezvoltarea întreprinderilor mici şi mijlocii.
ART. 114
(1) Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã garanţii reale sau personale îndestulãtoare, de tipul celor prevãzute la art. 111, şi numai dacã aceste garanţii sunt constituite anterior sau concomitent încheierii contractului de vânzare-cumpãrare.
(2) În contractele de vânzare-cumpãrare de active cu plata în rate se va stipula o dobanda stabilitã conform art. 100.
ART. 115
În cazul în care cumpãrãtorul nu plãteşte la scadenta doua rate succesive, ratele urmãtoare devin, de asemenea, exigibile, iar garanţia prevãzutã la art. 114 va putea fi pusã în executare pentru intreaga suma neachitata şi pentru dobanda datoratã conform contractului pana la data scadenta a celei de-a doua rate neachitate.
Contractul de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare
ART. 116
Încheierea contractelor de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare se face în condiţiile stabilite la art. 27 din ordonanta de urgenta.
ART. 117
Principalele elemente ale contractului de leasing imobiliar pentru active cu clauza irevocabilã de vânzare sunt urmãtoarele:
a) pãrţile din contract;
b) activul care formeazã obiectul contractului;
c) valoarea totalã a contractului de leasing;
d) durata leasingului;
e) cuantumul şi termenele de plata ale ratelor;
f) obligaţia de plata în întregime a valorii reziduale înainte de încheierea contractului de vânzare, în termen de cel mult 10 zile de la încheierea perioadei de leasing;
g) obligaţia utilizatorului de a asigura pe cont propriu toate cheltuielile legate de exploatarea activului, inclusiv cele ce revin, potrivit legii, proprietarului;
h) valoarea imbunatatirilor executate şi/sau a investiţiilor realizate de utilizator la activul care face obiectul contractului, care se va deduce din restul de preţ şi, dupã caz, din ratele scadente;
i) obligaţia utilizatorului de a rãspunde pentru toate riscurile exploatãrii activului şi pentru orice alta paguba;
j) clauza irevocabilã de vânzare în favoarea utilizatorului.
ART. 118
Utilizatorul poate oricând pe durata contractului sa cumpere activul prin achitarea integrala a preţului vânzãrii activului convenit la încheierea contractului, actualizat cu indicele de inflaţie.
ART. 119
Pentru dispoziţiile art. 118 se aplica în mod corespunzãtor prevederile art. 105-112.
Transferul cu titlu gratuit al activelor cu caracter social
ART. 120
(1) Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot dispune înstrãinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit şi cu prioritate, cãtre autoritãţile administraţiei publice locale, precum şi cãtre instituţiile publice.
(2) În situaţia în care se efectueazã transferul cu titlu gratuit, societatea comercialã va diminua capitalul social cu valoarea rãmasã neamortizata a activului transferat, din cota instituţiei publice implicate.
ART. 121
(1) Transferul cu titlu gratuit al activelor cu caracter social va fi aprobat de adunarea generalã a actionarilor dupã aprobarea prealabilã a instituţiei publice implicate.
(2) Transferul cu titlu gratuit al activelor se face pe baza de protocol de predare-primire încheiat între pãrţi, în termen de 30 de zile de la data aprobãrii în adunarea generalã a actionarilor.
Obligaţii de mediu
ART. 122
(1) Societãţile comerciale la care statul sau unitãţile administrativ-teritoriale deţin un pachet de acţiuni care permite exercitarea controlului au obligaţia de a iniţia şi de a derula procedura privind obţinerea avizului de mediu.
(2) Autoritatea de mediu competenta este obligatã sa emita avizul de mediu în termen de 10 zile de la depunerea documentaţiei necesare.
ART. 123
La solicitarea autoritãţii de mediu competente, pentru realizarea bilanţurilor de mediu nivel I şi/sau II şi, dupã caz, a studiului de evaluare a riscului este obligatoriu sa se contracteze serviciile unui expert de mediu atestat.
ART. 124
Expertul de mediu atestat care va întocmi documentaţia de mediu solicitatã nu poate fi acţionar, administrator, cenzor, partener comercial al societãţii comerciale beneficiare, el, soţul/sotia şi rudele sau afinii acestuia pana la gradul al patrulea inclusiv.
ART. 125
Prin aviz de mediu se înţelege actul prin care autoritatea de mediu competenta stabileşte obligaţiile de mediu ce urmeazã sa fie îndeplinite de respectiva societate comercialã, programul pentru conformare corespunzãtor acestor obligaţii şi identifica rãspunderile datorate poluarii mediului din activitatea trecutã a societãţii comerciale, pe oricare dintre amplasamentele deţinute de aceasta.
ART. 126
Programul pentru conformare cuprinde acele mãsuri pentru reducerea efectelor prezente şi viitoare ale activitãţilor desfãşurate de societatea comercialã la data obţinerii avizului de mediu, precum şi acele prevederi pentru remedierea efectelor asupra mediului rezultate din activitãţile desfãşurate anterior acestui moment.
ART. 127
La încheierea contractului de vanzarecumparare instituţia publica implicata/societatea comercialã va urmãri asumarea de cãtre cumpãrãtor, în tot sau în parte, a obligaţiilor şi raspunderilor de mediu stabilite de autoritatea de mediu competenta, prin convenirea unui cuantum de investiţii destinate executãrii programului pentru conformare.
ART. 128
Dispoziţiile art. 122-127 sunt aplicabile şi în cazul vânzãrii de active, al fuziunii, divizãrii, concesionarii, dizolvãrii şi lichidãrii societãţii comerciale, în condiţiile legii, considerate ca având impact asupra mediului.
ART. 129
Instituţia publica implicata poate conveni prin contractul de vânzare-cumpãrare sa îl despãgubeascã pe cumpãrãtor, conform prevederilor art. 27 din lege, în cazul în care ulterior privatizãrii, printr-o hotãrâre judecãtoreascã rãmasã definitiva şi irevocabilã, pronunţatã în termen de cel mult 5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, este stabilit prejudiciul.
Concesionarea terenurilor
ART. 130
Terenurile care alcãtuiesc domeniul public al statului sau al unei unitãţi administrativ-teritoriale, potrivit <>Legii nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia, se atribuie direct, printr-un contract de concesiune, societãţilor comerciale privatizate sau care vor fi privatizate, care deţin astfel de terenuri şi dacã acestea sunt strict necesare în vederea realizãrii obiectului lor de activitate. Concesiunea se face fãrã întocmirea unui studiu de oportunitate sau caiet de sarcini şi fãrã nici o forma de publicitate, prin negociere directa între concedent şi concesionar.
ART. 131
Administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa prezinte concedentului documentaţia privind justificarea folosirii terenului şi datele de identificare a acestuia, obiectul de activitate şi alte date necesare pentru încheierea contractului de concesiune, solicitate de concedent.
ART. 132
Contractul de concesiune se încheie pe o durata maxima de 49 de ani, cu clauza prelungirii de drept pe o perioada de 24 de ani şi 6 luni, dacã la data expirãrii primei durate a concesiunii societatea comercialã concesionara continua sa exploateze terenul concesionat pentru realizarea obiectului sau de activitate.
ART. 133
Garanţia prevãzutã la <>art. 34 din Legea nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor va reprezenta 5% din redeventa primului an de executare a contractului de concesiune şi va fi depusa în termen de 180 de zile de la data semnãrii acestuia.
ART. 134
Prevederile art. 181-184 se aplica şi în cazul concesionarii terenurilor proprietate privatã a statului ori a unitãţilor administrativ-teritoriale.
ART. 135
Calitatea de concedent, în numele statului sau al unitãţilor administrativ-teritoriale, o au:
a) ministerele de resort pentru terenurile proprietate publica sau privatã a statului;
b) consiliile judeţene pentru terenurile proprietate publica sau privatã a judeţului;
c) consiliile locale pentru terenurile proprietate publica sau privatã a oraşului sau comunei.
ART. 136
Concesionarea, potrivit art. 32^1 alin. (3) din ordonanta de urgenta, are ca obiect exclusiv utilizarea de cãtre concesionar a terenurilor, în limitele cerute de desfãşurarea normalã a activitãţii potrivit obiectului sau de activitate, şi nu poate fi extinsã la activitãţi de exploatare decât prin încheierea unui contract de concesiune, potrivit dreptului comun.
Închirierea sau vânzarea terenurilor
ART. 137
Terenurile aparţinând domeniului privat al statului sau al unitãţilor administrativ-teritoriale, care nu sunt concesionate, se închiriazã sau se vand societãţii comerciale care le deţine, fãrã nici un fel de publicitate, prin negociere directa, la initiativa societãţii comerciale sau a autoritãţilor prevãzute la art. 135.
Criteriile pentru stabilirea redeventei, chiriei şi preţului de vânzare pentru terenuri
ART. 138
Redeventa se poate stabili ca procent din profitul anual impozabil obţinut de concesionar din utilizarea terenului concesionat sau ca venit fix anual al concedentului, astfel:
a) în cazul stabilirii redeventei ca procent din profitul anual impozabil rezultat din utilizarea terenului concesionat, acesta va fi de 1-3%, în funcţie de obiectul de activitate al societãţii comerciale concesionare şi de încadrarea acestuia potrivit Clasificarii activitãţilor din economia nationala - CAEN, aprobatã prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 656/1997 , precum şi de împrejurarea ca terenul în cauza este într-o zona declarata defavorizatã; totodatã se va stabili şi o redeventa minima anuala, indexabila cu indicele de inflaţie aferent fiecãrui exerciţiu financiar, determinat de Institutul Naţional de Statistica, în cazul în care creşterea anuala a acestui indice depãşeşte 10%;
b) în cazul stabilirii redeventei sub forma unui venit fix anual al concedentului se va avea în vedere ca aceasta suma fixa sa nu fie mai mare decât dobanda de referinta stabilitã de Banca Nationala a României, aplicatã la valoarea de circulaţie a terenului ce face obiectul concesiunii, determinata potrivit criteriilor prevãzute la art. 140.
ART. 139
Pentru terenurile necesare desfãşurãrii unor activitãţi sau servicii publice, prin hotãrâre a Guvernului, a consiliului judeţean sau local, dupã caz, se pot acorda scutiri sau reduceri la plata redeventei.
ART. 140
Nivelul chiriei pe metru patrat de teren este convenit prin negociere directa între proprietarul terenului şi societatea comercialã, avându-se în vedere urmãtoarele criterii:
a) situarea terenului în localitate urbana sau ruralã;
b) categoria localitãţii şi zona din cadrul localitãţii, conform incadrarilor prevãzute de <>Legea nr. 69/1993 privind instituirea taxei pentru folosirea terenurilor proprietate de stat în alte scopuri decât pentru agricultura sau silvicultura;
c) poziţia terenului fata de accesul la reţelele de transport rutier, feroviar, naval, aerian;
d) accesul terenului la utilitãţi (energie electrica, termica, gaze naturale, apa-canal);
e) gradul de poluare a terenului cu reziduuri solide, lichide sau gazoase;
f) tipul de activitate pentru care este exploatat terenul: producţie, prestãri de servicii sau executare de lucrãri.
ART. 141
Preţul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpãrare societãţilor comerciale care le au în exploatare se stabileşte prin negociere directa între proprietarul terenului şi societatea comercialã, avându-se în vedere valoarea de circulaţie a terenului, determinata pe baza criteriilor prevãzute la art. 140.
Majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor
ART. 142
Toate societãţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, care pana la data apariţiei legii nu au dobândit certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor proceda dupã cum urmeazã:
a) vor întocmi şi vor inainta instituţiilor îndreptãţite sa emita certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului documentaţiile necesare, conform legislaţiei în domeniu;
b) dupã primirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, în adunarea generalã a actionarilor se aproba:
(i) majorarea capitalului social cu valoarea terenului;
(ii) numãrul de acţiuni emise suplimentar;
(iii) modificarea corespunzãtoare a actului de înfiinţare.
ART. 143
Valoarea cu care se majoreazã capitalul social este valoarea preluatã din anexele la certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, reactualizata cu coeficientul de reevaluare stabilit de legislaţia în vigoare.
ART. 144
În termen de 5 zile de la înregistrarea majorãrii societatea comercialã va transmite instituţiei publice implicate toate documentele din care sa rezulte îndeplinirea obligaţiei legale.
ART. 145
La cererea instituţiei publice implicate oficiul registrului comerţului şi/sau registrul independent privat va inregistra majorarea capitalului social, fãrã a solicita hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 146
Dupã majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor instituţia publica implicata poate vinde pachetul de acţiuni astfel:
a) se va acorda dreptul de preferinta cumpãrãtorului care, anterior majorãrii capitalului social, a dobândit acţiuni ale societãţii comerciale în baza unui contract de vanzarecumparare încheiat cu instituţia publica implicata sau succesorului în drepturi al acestuia; vânzarea se va face prin negociere;
b) nu se va acorda dreptul de preferinta cumpãrãtorului prevãzut la lit. a) dacã, în termen de 15 zile de la data înregistrãrii majorãrii capitalului social, acesta nu şi-a exprimat în scris opţiunea la instituţia publica implicata; vânzarea se va face prin orice metoda, în funcţie de mãrimea pachetului de acţiuni, cãtre orice investitor interesat.
Dispoziţii speciale privind fuziunea şi divizarea societãţilor comerciale supuse privatizãrii
ART. 147
Procedura de restructurare prin divizare/ fuziune se declanseaza:
a) la propunerea instituţiei publice implicate;
b) la propunerea consiliului de administraţie al societãţii comerciale;
c) la solicitarea unui acţionar sau a unui terţ interesat.
ART. 148
În situaţia în care adunarea generalã a actionarilor decide, pe baza studiului de fezabilitate şi în baza unui mandat special acordat de instituţia publica implicata, aplicarea unui program de restructurare prin divizare/fuziune, consiliul de administraţie va definitiva documentele necesare şi va întocmi proiectul de divizare/fuziune care va fi depus la registrul comerţului în termen de 3 zile.
ART. 149
Publicarea într-un cotidian internaţional a hoararilor adunãrilor generale ale actionarilor privind fuziunea/divizarea societãţilor comerciale este obligatorie ori de câte ori societatea comercialã are ca acţionari persoane fizice sau juridice strãine.
Dispoziţii speciale privind dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale
ART. 150
În situaţia în care adunarea generalã a actionarilor hotãrãşte dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale, consiliul de administraţie se desfiinţeazã şi se numeşte administrator unic.
ART. 151
Hotãrârea adunãrii generale a actionarilor privind dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale se va publica în conformitate cu prevederile art. 78 şi 149.
ART. 152
Declaraţiile de creanţe, transmise prin fax sau prin posta electronica în termen de 20 de zile de la data publicãrii anunţului informativ, vor fi luate în considerare cu condiţia ca originalul sa fie transmis societãţii comerciale în cel mult 5 zile de la expirarea termenului sus-menţionat, data la care registrul creditorilor asociaţi devine definitiv.
Asociaţia creditorilor
ART. 153
Creditorii care au depus declaraţiile de creanţe se trec într-un registru întocmit de administratorul unic şi care poate fi consultat de orice creditor al societãţii comerciale la sediul acesteia. În registru se vor indica denumirea şi sediul sau, dupã caz, numele şi domiciliul creditorilor asociaţi, valoarea şi ordinea de preferinta a fiecãrei creanţe, titlul în temeiul cãruia creanta s-a constituit şi drepturile de vot ale fiecãrui creditor potrivit art. 32^13 alin. (2) din ordonanta de urgenta. Vor fi trecuţi în tabel şi creditorii ale cãror creanţe sunt litigioase ori sunt asigurate printr-o garanţie personalã acordatã de societatea comercialã.
ART. 154
Registrul creditorilor asociaţi poate fi modificat numai în temeiul unei hotãrâri judecãtoreşti pronunţate în condiţiile art. 34 alin. (2) din lege sau, în caz de eroare constatatã, de administratorul unic care a întocmit tabelul, iar dupã numirea lichidatorului, de cãtre acesta din urma, ca o consecinta a modificãrii, prin decizie motivatã, a tabelului de creanţe.
ART. 155
(1) În termen de 10 zile de la definitivarea registrului administratorul unic convoacã prin scrisoare recomandatã sau telegrama cu confirmare de primire prima şedinţa a asociaţiei creditorilor pentru alegerea preşedintelui.
(2) Şedinţele asociaţiei creditorilor vor avea loc în termen de cel puţin 10 zile de la data primirii convocãrii de cãtre fiecare membru, în afarã de cazul în care creditorii asociaţi hotãrãsc în unanimitate sa ţinã o şedinţa, renunţând în mod expres la beneficiul convocãrii prealabile.
(3) La şedinţele asociaţiei creditorii participa personal sau prin reprezentanţi împuterniciţi în condiţiile art. 68 din Codul de procedura civilã. Împuternicirea de reprezentare conferã dreptul de a vota pentru adoptarea hotãrârilor prevãzute de ordonanta de urgenta ori de prezentele norme metodologice, în cadrul oricãrei şedinţe a asociaţiei creditorilor, cu excepţia cazului în care dreptul de reprezentare a fost restrâns la anumite acte ori şedinţe. Şedinţa se considera legal constituitã în prezenta creditorilor care deţin majoritatea absolutã a voturilor în cadrul asociaţiei.
(4) Cu excepţia celei dintâi şedinţe, care va fi deschisã de cãtre administratorul care tine registrul creditorilor asociaţi, lucrãrile şedinţelor asociaţiei creditorilor sunt deschise şi sunt conduse de cãtre preşedintele acesteia şi se desfãşoarã în prezenta unui notar public. Procesul-verbal al şedinţei, cuprinzând exclusiv hotãrârea adoptatã, se întocmeşte şi se semneazã de cãtre notarul public care a participat la lucrãri.
(5) Procesele-verbale prevãzute la alin. (4) se înscriu într-un registru care se pãstreazã de administratorul unic, iar dupã încetarea funcţiei acestuia, de cãtre lichidator, registru care poate fi consultat numai de creditorii care alcãtuiesc asociaţia. O copie de pe procesul verbal se depune la instituţia publica implicata, prin grija preşedintelui asociaţiei, în termen de 5 zile de la data şedinţei, iar o copie va fi pastrata de acesta.
(6) Pot formula contestaţii în condiţiile art. 34 alin. (2) din lege:
a) creditorii ale cãror creanţe nu au fost menţionate în anunţurile publicate conform art. 34 alin. (1) din lege;
b) creditorii ale cãror creanţe au fost evidentiate într-un cuantum mai mic ori pe o poziţie inferioarã celei conferite de rangul creanţei în ordinea de preferinta indicatã în anunţul publicat conform art. 34 alin. (1) din lege;
c) creditorii care contesta existenta sau întinderea unei creanţe a societãţii comerciale impotriva lor, care, potrivit anunţului publicat, le-ar diminua, prin compensaţie, drepturile de creanta;
d) creditorii care contesta existenta, întinderea sau ordinea de preferinta a unei creanţe aflate înaintea creanţei proprii în ordinea de preferinta, publicatã conform art. 34 alin. (1) din lege.
Licitaţia pentru numirea lichidatorului
ART. 156
În cazul în care agentul de privatizare nu doreşte sa realizeze lichidarea societãţii comerciale, precum şi în situaţia în care negocierile pentru preluarea de cãtre acesta a funcţiei de lichidator nu s-au finalizat la expirarea unui termen de doua zile de la primirea în scris a acceptului agentului de privatizare, instituţia publica implicata va trebui sa publice, în maximum doua zile lucrãtoare, anunţul de organizare a licitaţiei pentru angajarea unui lichidator. În mod obligatoriu anunţul va preciza:
a) denumirea şi sediul societãţii comerciale ce urmeazã sa fie lichidatã, valoarea activului sau patrimonial, potrivit ultimei balante de verificare a conturilor sintetice, şi a datoriilor;
b) locul de unde se poate achizitiona caietul de sarcini, precum şi preţul acestuia;
c) criteriile de precalificare pe care trebuie sa le îndeplineascã participanţii la licitaţie;
d) data şi locul ţinerii licitaţiei; data licitaţiei se va fixa dupã cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 40 de zile de la publicarea anunţului;
e) data la care şi locul de unde se pot obţine informaţii suplimentare cu privire la regulile de participare la licitaţie, inclusiv cele privind accesul la date şi informaţii privind societatea comercialã, necesare pentru formularea ofertei în baza semnãrii unui angajament de confidenţialitate.
ART. 157
Lichidatorul, persoana fizica, sau reprezentantul, persoana fizica, al societãţii comerciale lichidatoare trebuie sa fie contabil autorizat, expert contabil sau licenţiat în studii economice ori în drept sau inginer şi sa aibã cel puţin 5 ani de activitate practica, economicã sau juridicã.
ART. 158
Sistemul de remunerare a lichidatorului poate cuprinde o componenta fixa şi/sau una variabila şi va fi stabilit prin decizie a conducatorului instituţiei publice implicate. Prin aceeaşi decizie se numeşte şi comisia de licitaţie, alcãtuitã din 3 persoane, dintre care una are calitatea de preşedinte, şi se stabileşte grila de punctaj necesarã pentru evaluarea ofertelor.
ART. 159
Participanţii la licitaţie îşi vor depune oferta, scrisã şi datatã, în plic închis, la instituţia publica implicata, pentru comisia de licitaţie, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data licitaţiei.
ART. 160
Ofertele se deschid în ziua licitaţiei, iar desemnarea lichidatorului se face prin hotãrârea de adjudecare cuprinsã în procesul-verbal semnat de membrii comisiei de licitaţie, în cel mult 5 zile de la data licitaţiei. Funcţia de lichidator se adjudeca participantului care a oferit condiţiile cele mai avantajoase. Hotãrârea de adjudecare va cuprinde şi clasarea ofertanţilor în ordinea numãrului de puncte obţinute pentru ofertele depuse.
ART. 161
În cazul în care contractul cu ofertantul selecţionat nu se încheie în termenul prevãzut în ordonanta de urgenta, contractul se va putea încheia cu urmãtorul clasat, potrivit hotãrârii prevãzute la art. 160.
ART. 162
Dacã dupã prima licitaţie nu se desemneazã nici o oferta câştigãtoare, se va organiza de îndatã o noua licitaţie, cu respectarea prevederilor art. 156-160. Dacã la a doua licitaţie nu se desemneazã lichidatorul, instituţia publica implicata poate modifica condiţiile iniţiale.
ART. 163
Contractul pentru angajarea lichidatorului are conţinutul-cadru prevãzut în caietul de sarcini şi cuprinde elementele de baza ale ofertei câştigãtoare.
ART. 164
Condiţiile de remunerare se stabilesc prin aplicarea corespunzãtoare a prevederilor art. 158, în cazul în care se negociaza completarea mandatului acordat agentului de privatizare cu serviciile aferente lichidãrii.
ART. 165
Încetarea mãsurii de lichidare voluntara se dispune de adunarea generalã a actionarilor în baza mandatului special acordat de instituţia publica implicata.
ART. 166
Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi facuta conform dispoziţiilor prevãzute la art. 31 din lege, iar hotãrârea adoptatã va fi transmisã instituţiei publice implicate şi va fi înregistratã la oficiul registrului comerţului în termen de doua zile de la data adoptãrii sale.
ART. 167
Instituţia publica implicata poate decide încetarea procedurii de lichidare voluntara în situaţia în care se înregistreazã o scrisoare de intenţie prin care se solicita cumpãrarea pachetului majoritar de acţiuni.
Tabelul de creanţe
ART. 168
(1) Tabelul de creanţe se întocmeşte de cãtre lichidator pe baza registrului creditorilor asociaţi şi cuprinde creanţele acestora, în ordinea de preferinta determinata potrivit prevederilor art. 38 alin. (1) din lege şi a vechimii, în vederea distribuirii sumelor ce vor rezulta în urma vânzãrii bunurilor şi activelor societãţii comerciale. Tabelul poate fi consultat numai de creditori şi se pãstreazã de lichidator.
(2) În tabel se cuprind toate creanţele, chiar dacã nu au devenit exigibile sau sunt litigioase.
(3) Tabelul va cuprinde şi privilegiul şi/sau garanţia realã constituitã în favoarea creditorului.
(4) Tabelul poate fi modificat de lichidator, prin decizie motivatã, din oficiu sau la cererea justificatã a unui creditor, cu operarea modificãrilor corespunzãtoare, dacã este cazul, în registrul creditorilor asociaţi. Creditorul care a declarat o creanta care nu a fost înscrisã în tabel ori nu a fost înscrisã potrivit valorii ori rangului sau în ordinea de preferinta, cel a cãrui cerere de modificare a fost respinsã de cãtre lichidator ori cei ale cãror drepturi au fost lezate prin înscrierile ori modificãrile operate se pot adresa instanţei competente, cu respectarea prevederilor cap. VII din lege şi ale cap. V^3 din ordonanta de urgenta.
Noul lichidator şi mandatarul special
ART. 169
(1) În situaţia încetãrii contractului de angajare a lichidatorului, instituţia publica implicata va proceda fie la numirea în calitate de lichidator a urmatorului clasat în urma licitaţiei organizate potrivit prevederilor art. 32^16 din ordonanta de urgenta, fie la numirea unui mandatar special care sa administreze patrimoniul societãţii comerciale pana la numirea unui nou lichidator.
(2) În cazul în care nici unul dintre urmãtorii clasati nu poate îndeplini funcţia de lichidator, instituţia publica implicata va organiza o noua licitaţie, cu respectarea prevederilor art. 155-162.
ART. 170
(1) Mandatarul special numit pana la angajarea unui nou lichidator trebuie sa întruneascã, sub aspect profesional, condiţiile prevãzute la art. 157. Remunerarea sa se negociaza cu instituţia publica implicata, fãrã a o putea depãşi pe cea a lichidatorului al cãrui contract a încetat.
(2) Mandatarul poate fi şi un salariat al instituţiei publice implicate, prin delegare sau detaşare.
ART. 171
Pana la angajarea unui nou lichidator licitaţia pentru vânzarea activelor şi a bunurilor societãţii comerciale, aflatã în curs, se suspenda de drept, fãcându-se în acest sens un anunţ în publicaţiile prin care licitaţia a fost adusã la cunostinta publica. La reluarea licitaţiei se face un anunţ corespunzãtor în aceleaşi publicaţii şi, în mod vizibil, la sediul societãţii comerciale.
Vânzarea bunurilor
ART. 172
Vânzarea bunurilor din patrimoniul societãţii comerciale se face, în numele şi pe contul acesteia, de cãtre lichidator în urmãtoarele moduri:
a) ca active functionale, astfel cum sunt acestea definite la art. 3 lit. d) din ordonanta de urgenta şi la art. 3 lit. d) din lege;
b) bun cu bun.
ART. 173
Vânzarea bunurilor din patrimoniul societãţii comerciale se va face, de regula, prin licitaţie publica deschisã cu strigare, cu respectarea condiţiilor prevãzute de prezentele norme metodologice. În situaţia în care aceasta vânzare nu va fi posibila, lichidatorul poate utiliza pentru vânzarea patrimoniului societãţii comerciale şi licitaţia cu oferte în plic sau negocierea, precum şi orice combinatie a celor 3 metode de vânzare prevãzute la art. 37 alin. (1) din lege, cu respectarea condiţiilor prevãzute de prezentele norme metodologice. Prevederile capitolului "Obligaţii de mediu" se aplica în mod corespunzãtor.
ART. 174
În vederea vânzãrii bunurilor din patrimoniul societãţii comerciale lichidatorul are obligaţia:
- sa întocmeascã, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcţie, câte o fişa pentru fiecare activ al societãţii comerciale, cu detalierea bunurilor ce îl compun;
- sa întocmeascã lista cuprinzând celelalte bunuri ale societãţii comerciale, care nu pot fi integrate în structura unui activ;
- sa stabileascã strategia de vânzare pe care o va aplica;
- sa stabileascã preţul de oferta de vânzare pentru fiecare activ şi bunurile ce îl compun, precum şi pentru bunurile independente, prin estimarea valorii de piata a acestora;
- sa asigure publicarea unui anunţ de vânzare.
ART. 175
Anunţul de vânzare va cuprinde, în mod obligatoriu:
a) datele de identificare a activelor;
b) preţul de oferta de vânzare, distinct pentru fiecare activ şi pentru bunurile ce îl compun; în funcţie de gruparea acestor bunuri se pot prezenta numai limitele de preţ;
c) locul în care cei interesaţi pot obţine date suplimentare şi informaţii despre active ori pot efectua, pe cheltuiala proprie, o expertiza a acestora;
d) metoda de vânzare;
e) locul şi data licitaţiei sau negocierii, tipul licitaţiei, ora de începere a acesteia; aceasta data va fi stabilitã între 15 şi 20 de zile de la data publicãrii anunţului;
f) condiţiile pe care trebuie sa le îndeplineascã ofertanţii pentru participarea la licitaţie.
ART. 176
Anunţul de vânzare se publica într-un cotidian naţional de larga circulaţie şi/sau într-un cotidian local, iar dacã activul are un preţ de oferta de vânzare de peste 1.000.000.000 lei, publicarea se va face şi prin mijloace electronice.
ART. 177
(1) Vânzarea bunurilor de cãtre lichidator se va face cu respectarea procedurilor prevãzute la art. 29-68, care se aplica în mod corespunzãtor.
(2) În vederea vânzãrii bunurilor şi activelor societãţii comerciale lichidatorul va numi o comisie compusa din 3-5 membri, al carei preşedinte este lichidatorul sau reprezentantul autorizat al acestuia, din care vor face parte şi reprezentanţi ai creditorilor. Dacã în ziua licitaţiei sau a negocierii lichidatorul este în imposibilitatea de a fi prezent, va desemna un delegat care sa îi ţinã locul. În acest caz lichidatorul rãspunde solidar cu delegatul pentru paguba adusã ca urmare a încãlcãrii obligaţiilor legate de organizarea şi ţinerea licitaţiei sau a negocierii.
(3) Vânzarea bunurilor are loc la sediul societãţii comerciale, unde se vor afişa la loc vizibil instrucţiunile privind desfãşurarea acesteia, aprobate de lichidator, cu cel puţin 5 zile înaintea ţinerii fiecãrei şedinţe de licitaţie.
(4) Pentru vânzarea activelor ce nu au fost adjudecate la prima licitaţie lichidatorul va organiza cel mult alte doua licitaţii, cu precizarea ca licitaţia va avea loc, în toate cazurile, în termen de 15 zile de la publicarea anunţului, iar preţul de pornire al licitaţiei se va reduce de fiecare data cu câte 20% din preţul iniţial de pornire.
(5) În mãsura în care nu s-a formulat nici o oferta pentru cumpãrarea activului în integralitatea sa, preşedintele comisiei de licitaţie va putea solicita participanţilor, în cadrul aceleiaşi şedinţe, oferte pentru achiziţionarea bunurilor ce compun activul respectiv. Se vor licita cu prioritate acele bunuri pentru care participanţii au manifestat interes, iar acestea vor putea fi vândute numai cu condiţia ca suma totalã obţinutã în cadrul aceleiaşi şedinţe de licitaţie sa fie cel puţin egala cu preţul de pornire al licitaţiei pentru activ în cadrul urmãtoarei şedinţe de licitaţie. Dacã activul sau bunurile ce îl alcãtuiesc nu au putut fi vândute în condiţiile menţionate la alin. (6), lichidatorul va putea schimba metoda sau strategia de vânzare.
(6) Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã o garanţie realã sau personalã îndestulãtoare, de tipul celor indicate la art. 101, şi dacã aceasta garanţie este constituitã anterior sau concomitent încheierii contractului. În contract se va prevedea o dobanda stabilitã la nivelul dobânzii practicate la creditare de banca la care societatea comercialã în lichidare are deschis contul lichidãrii, la momentul semnãrii contractului. În caz de neplata a doua rate succesive, prevederile art. 115 se aplica în mod corespunzãtor.
(7) Dacã la licitaţia cu strigare nu se prezintã decât un singur participant, se va proceda în conformitate cu dispoziţiile art. 68 alin. (1).
(8) În contul unei creanţe litigioase adjudecarea se poate face numai în mod provizoriu, iar sumele necesare pentru satisfacerea acesteia se vor consemna la banca pe numele societãţii comerciale aflate în lichidare şi vor fi eliberate creditorului numai dupã pronunţarea unei hotãrâri definitive şi irevocabile cu privire la existenta şi întinderea creanţei contestate.
ART. 178
Activele şi bunurile asupra cãrora poarta un privilegiu special, un drept de gaj sau de ipoteca vor fi programate la licitaţie dupã cele care ar asigura, la aprecierea lichidatorului, sumele necesare pentru satisfacerea creanţelor prevãzute la art. 38 alin. (1) lit. a) şi b) din lege.
ART. 179
(1) În cazul în care creditorii participa la licitaţie şi doresc ca adjudecarea sa se facã în contul creanţei lor fata de societatea comercialã, ei vor trebui sa indice lichidatorului creanta pe care o depun drept preţ, prin referire la tabelul de creanţe prevãzut la art. 168. Depunerea creanţei poate fi şi parţialã. În cazul în care un bun sau un activ este adjudecat în favoarea unui creditor care are un drept de gaj sau de ipoteca ori un privilegiu special asupra acestuia, pentru diferenţa dintre valoarea creanţei sale şi suma maxima oferitã de ceilalţi participanţi acesta va avea calitatea de creditor chirografar.
(2) Creditorul beneficiar al unui privilegiu special ori în favoarea cãruia societatea comercialã proprietara a constituit un drept de gaj sau de ipoteca asupra activului ori asupra unui bun care îl compune şi care şi-a depus intreaga creanta drept preţ poate adjudeca bunul sau activul în contul acesteia.
(3) La solicitarea creditorului beneficiar al unui privilegiu special ori al unui drept de gaj sau de ipoteca asupra activului ori asupra unui bun care îl compune, societatea comercialã îi va putea ceda creanta sa impotriva terţului adjudecatar al bunului sau activului, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, cu compensarea corespunzãtoare a debitului societãţii comerciale fata de creditor. Prevederile art. 177 alin. (12) se aplica în mod corespunzãtor.
Mãsuri speciale în procesul de privatizare
ART. 180
În momentul declansarii procesului de privatizare sau oricând dupã aceasta data se instituie procedura de administrare specialã la societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine pachetul majoritar de acţiuni, prin ordin al ministrului sau prin decizie a conducatorului autoritãţii administraţiei publice locale.
ART. 181
(1) Procedura de administrare specialã în perioada de privatizare presupune administrarea societãţii comerciale de cãtre un administrator special, selectat de instituţia publica implicata.
(2) Administrarea specialã se realizeazã de instituţia publica implicata prin intermediul unor persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, pe baza unui contract de mandat.
ART. 182
(1) Pot dobândi calitatea de administrator special persoane fizice/juridice romane sau strãine, selectate de instituţia publica implicata pe baza unor criterii fãcute publice.
(2) Pentru a facilita luarea unei decizii optime cu privire la nominalizarea administratorului special, instituţia publica implicata va întocmi o lista cuprinzând candidaţii acreditaţi.
ART. 183
(1) Principala atribuţie a administratorului special este de a îndeplini întocmai şi la termenele stabilite mandatul special acordat de instituţia publica implicata.
(2) În acest scop administratorul special:
a) va convoca sau va dispune convocarea adunãrii generale a actionarilor, ori de câte ori este necesar şi în mod obligatoriu pentru modificarea actului constitutiv al societãţii comerciale/statutului şi contractului de societate, în sensul separarii funcţiei de preşedinte al consiliului de administraţie de cea de director general, dacã acest lucru este prevãzut în mandat;
b) va examina activitatea societãţii comerciale în raport cu situaţia de fapt şi va întocmi un raport amãnunţit asupra situaţiei economico-financiare şi juridice;
c) va supraveghea operaţiunile de gestionare a patrimoniului societãţii comerciale;
d) va examina volumul de arierate şi creanţe şi va stabili ordinea de plati, ţinând seama de respectarea disciplinei economico-financiare;
e) va introduce acţiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de conducerea societãţii comerciale în dãuna actionarilor/asociaţilor sau a societãţii comerciale, dacã este cazul;
f) va introduce acţiuni în anulare cu privire la transferuri cu caracter patrimonial, unele acţiuni comerciale încheiate de conducerea societãţii comerciale sau de constituirea unor garanţii, susceptibile a prejudicia drepturile actionarilor/asociaţilor şi ale societãţii comerciale, dacã este cazul;
g) va sesiza instituţia publica implicata în legatura cu orice problema care ar cere soluţionarea de cãtre aceasta;
h) va îndeplini orice alte atribuţii stabilite prin contractul de mandat acordat de instituţia publica implicata.
(3) În mandatul special instituţia publica implicata va specifica documentele pe care administratorul special va trebui sa le analizeze şi termenul în care va trebui sa depunã raportul cu privire la situaţia de fapt din societatea comercialã, cuprinzând şi propuneri de mãsuri.
(4) Instituţia publica implicata va analiza raportul şi propunerile de mãsuri prezentate de administratorul special şi va decide aplicarea mãsurilor excepţionale care sa conducã la sporirea atractivitatii societãţii comerciale la privatizare.
ART. 184
(1) În activitatea pe care o desfãşoarã administratorul special este obligat:
a) sa participe la şedinţele adunãrii generale a actionarilor şi la şedinţele consiliului de administraţie, prilej cu care va supraveghea direct îndeplinirea sarcinilor transmise, putând anula, cu acordul instituţiei publice implicate, înainte de publicarea în Monitorul Oficial al României, orice hotãrâre luatã de acestea şi care contravine mandatului sau;
b) sa ia mãsuri de administrare şi gestionare a patrimoniului societãţii comerciale, împreunã cu directorul general, dupã caz, astfel încât pana la transferul dreptului de proprietate sa nu se producã modificãri patrimoniale decât în sensul celor stabilite prin mandatul acordat.
(2) În cazul administrãrii speciale criteriile şi obiectivele de performanta din contractul de performanta încheiat cu directorul general al societãţii comerciale vor fi adaptate la mandatul primit de administratorul special, prin act adiţional.
(3) În situaţia în care directorul general al societãţii comerciale este mandatat ca administrator special, consiliul de administraţie va numi temporar în aceasta funcţie, dacã este cazul, cu avizul instituţiei publice implicate, o alta persoana, care va prelua contractul de performanta perfectat în temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 79/2001 privind întãrirea disciplinei economico-financiare şi alte dispoziţii cu caracter financiar.
ART. 185
În perioada administrãrii speciale administratorul special va asigura îndeplinirea mãsurilor excepţionale stabilite de lege, astfel:
a) va solicita furnizorilor de servicii - electricitate, gaze naturale, apa sau alte servicii fãrã de care societatea comercialã nu poate funcţiona - întocmirea graficelor de reesalonare a obligaţiilor restante dupã data instituirii procedurii de administrare specialã;
b) va urmãri permanent încadrarea în graficele întocmite pentru reesalonarea plãţilor la furnizorii de utilitãţi, concomitent cu achitarea obligaţiilor curente;
c) va solicita creditorilor bugetari ridicarea tuturor sarcinilor ce greveazã asupra activelor societãţii comerciale, care urmeazã sa fie vândute, externalizate sau transferate, în scopul creşterii atractivitatii societãţii comerciale la privatizare;
d) va solicita creditorilor bugetari printr-o notificare suspendarea, pana la transferul dreptului de proprietate, a tuturor mãsurilor de executare silitã începute asupra societãţii comerciale şi neinceperea unor noi astfel de mãsuri;
e) va întocmi lista creditorilor societãţii comerciale care au instituit sarcini asupra activelor, astfel încât dupã vânzarea acestora sa poatã dispune distribuirea sumelor încasate, proporţional, creditorilor bugetari implicaţi, pana la limita rãmasã neacoperita prin scutirea principala în baza grilei de facilitãţi;
f) dacã prin aplicarea grilei de facilitãţi creditorul bugetar a acordat scutire pentru tot debitul înregistrat pana la data de 31 decembrie 2001, sumele încasate prin vânzarea activului vor fi distribuite în contul datoriei reesalonate;
g) va identifica eventualele creanţe ale Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societãţilor comerciale aflate în curs de privatizare şi va propune instituţiei publice implicate, dupã caz, conversia acestor creanţe în acţiuni.
ART. 186
(1) Procedura de administrare specialã se poate institui şi la societãţile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc condiţiile prevãzute la <>art. 232 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, dacã nu s-au pus în aplicare mãsurile respective.
(2) Procedura de administrare specialã în perioada de dizolvare şi lichidare presupune administrarea şi gesionarea societãţii comerciale de cãtre un administrator special, selectat de instituţia publica implicata, conform art. 181.
(3) În situaţia în care în mandatul acordat se prevede lichidarea societãţii comerciale, instituţia publica implicata numeşte un lichidator conform prevederilor prezentelor norme metodologice sau, dupã caz, dispune trasferarea/ preluarea activelor rãmase în patrimoniul societãţii comerciale de cãtre o societate de administrare şi valorificare a activelor disponibile.
(4) Principalele atribuţii ale administratorului special, nominalizat prin ordin/decizie a ministrului/conducatorului instituţiei publice implicate, pentru societãţile comerciale aflate în dizolvare/lichidare sunt, fãrã a se limita la:
a) luarea mãsurilor pentru inventarierea documentelor care mai exista la societatea comercialã şi pentru recompunerea arhivei din ultimii ani;
b) luarea mãsurilor pentru identificarea ultimelor persoane nominalizate în organele de conducere ale societãţii comerciale;
c) luarea mãsurilor pentru inventarierea bunurilor din patrimoniul societãţii comerciale şi confruntarea inventarului faptic cu cel scriptic pentru evaluarea eventualelor pagube;
d) luarea mãsurilor pentru pregãtirea documentaţiei în vederea transferului unor bunuri (mijloace fixe) din patrimoniul societãţii comerciale în patrimoniul societãţii de administrare a activelor disponibile;
e) luarea mãsurilor pentru întocmirea documentaţiei pentru dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
f) dispunerea oricãrei alte mãsuri menite sa ducã la dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale.
ART. 187
Mandatul acordat administratorului special poate fi oricând modificat, completat sau revocat de instituţia publica implicata, în funcţie de situaţia fiecãrei societãţi comerciale şi de etapele parcurse.
ART. 188
Administratorul special este rãspunzãtor atât pentru dol, cat şi pentru culpa, în cazul neexecutãrii parţiale sau totale a obligaţiilor contractuale, precum şi pentru executarea defectuoasã a acestora. Producerea de daune materiale şi morale instituţiei publice implicate sau societãţii comerciale, prin acţiuni sau omisiuni produse în executarea mandatului, atrage rãspunderea civilã, materialã, contravenţionalã sau penalã, dupã caz, a administratorului special.
Conversia în acţiuni a creanţelor deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare
ART. 189
(1) În termen de 30 de zile de la data instituirii procedurii de administrare specialã la societãţile comerciale ce urmeazã sa se privatizeze, la cererea instituţiei publice implicate, creanţele deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societãţii comerciale se vor converti în acţiuni, la valoarea nominalã a acestora, consolidata în dolari S.U.A.
(2) Categoriile de creanţe ce fac obiectul conversiei potrivit alin. (1) sunt urmãtoarele:
a) creanţe bancare neperformante;
b) creanţe comerciale asociate activelor bancare supuse valorificãrii;
c) creanţele provenite din executarea garanţiilor emise de stat pentru împrumuturile externe contractate de societãţile comerciale respective.
(3) Conversia creanţelor prevãzute la alin. (2) se face în baza unei fundamentari economico-financiare realizate în comun de instituţia publica implicata şi de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare.
(4) Acţiunile rezultate în urma conversiei se transfera pe baza de protocol, în vederea vânzãrii acestora într-un pachet comun şi la acelaşi preţ pe acţiune cu vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de instituţia publica implicata.
(5) Preţul obţinut în urma vânzãrii va fi repartizat între cele doua instituţii, proporţional cu numãrul acţiunilor vândute, dupã deducerea cheltuielilor efectuate de instituţia publica implicata.
Constituirea societãţilor comerciale cu capital mixt
ART. 190
(1) Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot participa la constituirea unor societãţi comerciale cu capital mixt, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) Dupã aprobarea adunãrii generale a actionarilor instituţia publica implicata dispune întocmirea actului constitutiv şi înregistrarea societãţii comerciale conform dispoziţiilor legale.
Majorarea capitalului social prin aport de capital privat
ART. 191
Procedura de privatizare prin majorarea capitalului social se poate declansa:
a) la propunerea societãţii comerciale;
b) la propunerea instituţiei publice implicate;
c) la primirea unei scrisori de intenţie din patea unui acţionar al societãţii comerciale sau din partea unui terţ interesat.
ART. 192
(1) În situaţia în care instituţia publica implicata decide, pe baza studiului de fezabilitate solicitat, ca societatea comercialã are nevoie de capital în numerar/utilaje tehnologice performanţe (din categoria tehnologiilor de vârf), aceasta va propune adunãrii generale a actionarilor lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social, diminuându-se astfel participaţia statului la societatea comercialã. Valoarea utilajelor tehnologice performanţe trebuie doveditã prin factura de achiziţie.
(2) Oferta publica de majorare a capitalului social, în contextul prezentelor norme metodologice, este procedura prin care societatea comercialã vinde un pachet de acţiuni nouemise, în urmãtoarele etape:
a) acordarea dreptului de preferinta actionarilor existenţi, proporţional cu cotele deţinute anterior majorãrii capitalului social;
b) declanşarea unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni, prin care oricare dintre investitorii interesaţi, persoane fizice sau juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acţiunile aferente cotei actionarilor care nu îşi exercita dreptul de preferinta, cat şi acţiunile aferente cotei deţinute de instituţia publica implicata.
ART. 193
Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi aprobat de adunarea generalã a actionarilor o data cu celelalte elemente ale vânzãrii, în baza propunerii formulate de instituţia publica implicata, şi nu poate fi mai mic decât valoarea nominalã a unei acţiuni.
ART. 194
În situaţia în care exercitarea dreptului de preferinta nu acoperã valoarea aprobatã de adunarea generalã a actionarilor pentru majorarea capitalului social, societatea comercialã va lansa o oferta publica primara de acţiuni, care se va derula prin intermediul unei societãţi de servicii de investiţii financiare, cu respectarea legislaţiei în vigoare.
ART. 195
În situaţia în care terţul interesat propune participarea la majorarea capitalului social cu aport în natura, adunarea generalã a actionarilor va aproba majorarea capitalului social cu o valoare egala sau mai mare decât valoarea aportului în natura.
Dispoziţii specifice societãţilor comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei şi Resurselor
ART. 196
Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de acţionar la societãţile comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei şi Resurselor se realizeazã prin desemnarea de cãtre instituţia publica implicata a reprezentanţilor sãi în adunarea generalã a actionarilor.
ART. 197
(1) Vânzarea acţiunilor/participatiilor deţinute de societãţi comerciale la care întregul pachet de acţiuni este deţinut de o societate comercialã cu capital integral de stat ori de regiile autonome şi institutele naţionale se va face conform prezentelor norme metodologice şi <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
(2) Strategia de privatizare va fi aprobatã de Guvern sau de instituţia publica implicata, dupã caz.
(3) Comisia de privatizare va fi numita prin hotãrâre a Guvernului sau prin ordin al ministrului, dupã caz.
(4) La propunerea societãţii comerciale cu capital integral de stat care deţine întregul pachet de acţiuni la o societate comercialã care se privatizeazã, prin hotãrâre a Guvernului, cheltuielile prevãzute la art. 51 lit. b) din lege se pot suporta de societatea comercialã care se privatizeazã.
(5) Veniturile obţinute de societatea comercialã din vânzarea acţiunilor prevãzute la alin. (1) urmeazã regimul juridic al veniturilor obţinute din vânzãrile de active.
ART. 198
Angajamentul de confidenţialitate va cuprinde obligatoriu şi daune pentru nerespectarea acestuia de cãtre investitor pe o perioada de minimum 3 ani.
ART. 199
La cererea instituţiei publice implicate societatea comercialã va întocmi lista cuprinzând documentele care vor putea fi consultate de cãtre potentialii investitori la sediul societãţii comerciale şi va asigura accesul acestora la documentele respective, în camera de date. Pentru perioada cuprinsã între data semnãrii contractului de vanzarecumparare de acţiuni şi data transferului dreptului de proprietate cumpãrãtorul poate solicita prezenta unui observator/unei echipe de observatori în societatea comercialã. Condiţiile accesului acestuia/acestora la datele confidenţiale ale societãţii comerciale vor fi stabilite în contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni.
ART. 200
(1) Prin ordin al ministrului care coordoneazã activitatea institu;iei publice implicate sau prin decizie a conducatorului autoritãţii administraţiei publice locale se va numi un administrator special şi se va nominaliza componenta acestuia.
(2) Pentru societãţile comerciale furnizoare de utilitãţi din subordinea ministerelor, prin ordin al ministrului de resort, administratorul special va avea urmãtoarea componenta:
- preşedintele consiliului de administrare specialã;
- 2 reprezentanţi ai instituţiei publice implicate;
- un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice;
- un reprezentant al ministerului de resort.
(3) Procedura de administrare specialã în perioada de privatizare se poate institui cu cel puţin 3 luni înainte de apariţia anunţului de vânzare a acţiunilor.
(4) Prevederile art. 183-188 se aplica în mod corespunzãtor şi societãţilor comerciale aflate în portofoliul Ministerului Industriei şi Resurselor.
ART. 201
(1) Conducerea societãţii comerciale va notifica în scris, în termen de 5 zile de la declanşarea procedurii de administrare specialã în perioada de privatizare, toţi furnizorii de utilitãţi, informand ca societatea comercialã se afla în administrare specialã. Notificarea se va face în vederea aplicãrii prevederilor art. 16 alin. (5) lit. b) din lege.
(2) În cazul neachitarii într-o luna a facturilor curente şi a ratelor convenite prin graficul de reesalonare, furnizorii pot întrerupe furnizarea serviciilor respective, iar datoriile restante şi neachitate vor fi reactivate.
ART. 202
În aplicarea art. 19 din lege, la solicitarea societãţii comerciale care s-a privatizat, conversia în acţiuni a creanţelor certe, lichide şi exigibile asupra societãţii se face de cãtre furnizorii de utilitãţi - regii autonome, companii naţionale, societãţi naţionale, societãţi comerciale cu capital integral de stat din portofoliul Ministerului Industriei şi Resurselor - care vor putea, cu acordul ministerului de resort şi al Ministerului Finanţelor Publice, sa aprobe conversia în acţiuni a creanţelor.
ART. 203
Reprezentantul instituţiei publice implicate în adunarea generalã a actionarilor a societãţii comerciale va hotãrî cu privire la conversia în acţiuni a unor creanţe certe, lichide şi exigibile, pe baza unui mandat special emis în acest sens de instituţia publica implicata.
ART. 204
În vederea obţinerii mandatului special din partea instituţiei publice implicate pentru aprobarea conversiei în acţiuni a unor creanţe certe, lichide şi exigibile şi pentru majorarea capitalului social conform <>art. 205 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, administratorul societãţii comerciale va prezenta la instituţia publica implicata urmãtoarele documente:
a) raport de evaluare a societãţii comerciale, elaborat de o firma de specialitate şi insusit de consiliul de administraţie al societãţii comerciale în scopul determinãrii valorii de piata a acţiunii, dacã este cazul;
b) nota de fundamentare privind oportunitatea conversiei în acţiuni a creanţelor certe, lichide şi exigibile şi majorarea capitalului social conform <>art. 205 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, însuşitã de consiliul de administraţie al societãţii comerciale;
c) convenţia dintre societatea comercialã la care se majoreazã capitalul social şi titularii creanţelor, prin care sa se stabileascã data de referinta, valoarea creanţei la data de referinta şi valoarea pe acţiune la care urmeazã sa se efectueze conversia (conform raportului de evaluare a societãţii comerciale);
d) copie de pe ultimul bilanţ contabil aprobat, însoţit de raportul cenzorilor şi darea de seama a consiliului de administraţie al societãţii comerciale.
ART. 205
(1) Valoarea calculatã a acţiunii/partii sociale la care se face conversia se determina astfel:
a) pe baza raportului de evaluare efectuat de o firma specializatã, în cazul în care activul net contabil este mai mare sau egal cu o treime din valoarea activului societãţii comerciale;
b) pe baza raportului de evaluare simplificat, în cazul în care activul net contabil este mai mic decât o treime din valoarea activului societãţii comerciale.
(2) În cazul în care valoarea calculatã este mai mica decât valoarea nominalã, valoarea unei acţiuni luatã în calcul la majorare va fi egala cu valoarea nominalã a acţiunii.
ART. 206
Pachetul de acţiuni rezultat în urma conversiei în acţiuni a creanţelor certe, lichide şi exigibile asupra societãţii comerciale intra în proprietatea furnizorului de utilitãţi.
ART. 207
Furnizorul poate sa valorifice pachetul de acţiuni obţinut, în condiţiile aprobate de Ministerul Finanţelor Publice, respectând dreptul de preferinta al cumpãrãtorului, prevãzut în contractul de vanzarecumparare de acţiuni încheiat cu instituţia publica implicata.
ART. 208
Diferenţele rezultate din valorificarea pachetului de acţiuni şi valoarea creanţelor convertite în acţiuni se regularizeazã cu bugetul de stat.
ART. 209
În cazul în care conversia creanţelor în acţiuni are loc între o societate comercialã privatizata şi un furnizor de utilitãţi coordonat de o alta instituţie publica implicata decât cea care a realizat privatizarea societãţii comerciale, furnizorul poate sa valorifice pachetul de acţiuni obţinut, în condiţiile aprobate de Ministerul Finanţelor Publice, respectând dreptul de preferinta al cumpãrãtorului prevãzut în contract.
ART. 210
În situaţia în care privatizarea societãţii comerciale a fost realizatã de aceeaşi instituţie publica implicata care coordoneazã şi furnizorul de utilitãţi, conversia şi valorificarea pachetului de acţiuni se vor face conform instrucţiunilor emise de instituţia publica implicata, cu acordul Ministerului Finanţelor Publice.
ART. 211
(1) În aplicarea art. 22 din lege instituţiile publice implicate pot iniţia la societãţile comerciale din portofoliul lor, ţinând seama de obiectivele şi cerinţele strategice ale societãţilor comerciale, acţiunea de majorare a capitalului social prin cooptarea ca acţionar a unui investitor care sa îndeplineascã cerinţele privind resursele financiare şi manageriale, precum şi capabilitatile tehnice pentru a asigura dezvoltarea viitoare a societãţii comerciale.
(2) Instituţia publica implicata poate acorda investitorului care a efectuat majorarea de capital dreptul de opţiune la cumpãrarea unor pachete de acţiuni, care sa îi asigure cel puţin 51% din totalul acţiunilor cu drept de vot în adunarea generalã a actionarilor, în termenii şi la termenele convenite la data majorãrii capitalului social.
(3) Dupã aprobarea de cãtre adunarea generalã a actionarilor a acţiunii de majorare a capitalului social, prin cooptarea ca acţionar a unui investitor, societatea comercialã va declansa formalitãţile pentru întocmirea raportului de evaluare de cãtre un evaluator autorizat, persoana fizica sau juridicã, romana ori strãinã, angajat prin contract care se încheie cu societatea comercialã. Raportul de evaluare are drept scop estimarea valorii de piata a acţiunilor emise de societatea comercialã.
(4) Instituţia publica implicata va transmite cererea de oferta cãtre investitorul sau investitorii care îndeplinesc cerinţele prevãzute la alin. (1).
(5) Instituţia publica implicata va numi comisia de negociere care va analiza, va evalua şi va negocia oferta investitorului.
(6) Dupã finalizarea negocierilor adunarea generalã a actionarilor este imputernicita sa aprobe termenii şi condiţiile stabilite prin negocieri.
(7) Dupã semnarea acordului adunarea generalã a actionarilor va aproba modificarea actului constitutiv, conform acordului.
(8) Prevederile alin. (1)-(7) se vor aplica şi societãţilor comerciale la care întregul pachet de acţiuni este deţinut de o societate comercialã cu capital integral de stat.
ART. 212
În înţelesul prezentelor norme metodologice, prin reabilitarea unor obiective economice se înţelege repunerea în parametrii de funcţionare normalã a unor obiective economice aflate în funcţiune.
ART. 213
(1) În aplicarea art. 24 şi 25 din lege initiatorul va face cunoscutã intenţia de a atrage capital în investiţii prin publicarea unei cereri de oferta prin mass-media şi, dupã caz, prin transmiterea ei cãtre investitorii care îndeplinesc cerinţele privind resursele financiare şi manageriale, precum şi capabilitatile tehnice pentru realizarea investiţiilor.
(2) Pentru evaluarea ofertelor de participare la negociere, depuse de ofertanţi, precum şi pentru negocierea clauzelor contractuale, initiatorul va numi o comisie de evaluare şi negociere. Comisia de evaluare şi negociere va fi alcãtuitã din 5-7 membri, reprezentanţi ai iniţiatorului, ai instituţiei publice implicate în situaţia în care initiatorul este o societate comercialã şi, dupã caz, ai Ministerului Finanţelor Publice, autoritãţii naţionale de reglementare în domeniu şi ai autoritãţii competente pentru protecţia mediului.
(3) În situaţia în care initiatorul este o societate comercialã, componenta comisiei de evaluare şi negociere va fi avizatã de instituţia publica implicata.
ART. 214
(1) Dupã încheierea negocierilor initiatorul întocmeşte o nota pe care, în funcţie de importanta proiectului, o va supune spre aprobare Guvernului şi care va cuprinde concluziile negocierilor purtate, clauzele contractuale convenite şi divergenţele apãrute, precum şi rezultatul evaluãrii ofertelor tehnice şi financiare. Nota va cuprinde şi conţinutul contractelor de parteneriat şi de achizitionare convenite cu ofertantul selectat.
(2) Contractele de parteneriat vor fi încheiate în termen de 30 de zile de la data la care initiatorul a informat ofertantul despre acceptarea ofertei sale.
(3) Termenul prevãzut mai sus se poate prelungi cu perioada necesarã obţinerii confirmarilor şi aprobãrilor prevãzute la art. 24 alin. (2) din lege.
ART. 215
(1) Instituţiile publice implicate pot declansa procesul de privatizare la societãţile comerciale de interes naţional din portofoliul lor, prin angajarea unor servicii de consultanţa ale unor bãnci de investiţii, firme de consultanţa şi altele asemenea. Selectarea consultantului se face printr-o metoda care va tine seama de criterii de calitate şi cost ale serviciilor. Pentru selecţia de oferte în vederea desemnãrii consultantului instituţia publica implicata trebuie sa parcurga urmãtoarele etape:
a) anunţul publicitar privind cererea de oferta pentru servicii de consultanţa privind privatizarea societãţii comerciale se publica în jurnale internaţionale şi naţionale de larga circulaţie şi prin mijloace electronice (Internet, teletext sau alte mijloce similare);
b) anunţul publicitar trebuie sa cuprindã informaţii cu privire la:
- denumirea şi sediul instituţiei publice implicate care solicita servicii de consultanţa;
- informaţii generale relevante despre societatea comercialã care urmeazã sa fie privatizata, respectiv: denumirea, sediul social, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului, codul fiscal, obiectul principal de activitate, capitalul social, cifra de afaceri, numãrul de personal şi altele asemenea;
- persoana desemnatã sa dea relaţii suplimentare (numele, prenumele, funcţia, numãrul de telefon, fax);
- criteriile de selectare a consultantilor pentru lista scurta;
- locul unde şi data pana la care se depune expresia de interes care va cuprinde date privind îndeplinirea criteriilor de selecţie pentru lista scurta;
- reglementãrile legale în vigoare dupã care se face selecţia;
- posibilitatea de asociere a firmelor pentru a rãspunde cerinţelor de selecţie;
c) pentru organizarea procesului de selecţie, evaluarea ofertelor consultantilor şi selectarea consultantului se numeşte o comisie formatã din 3-5 membri, care va avea în componenta cel puţin câte un reprezentant al ministerului de resort din domeniul de activitate al societãţii comerciale, al Ministerului Finanţelor Publice şi al instituţiei publice implicate;
d) cererea de oferta, întocmitã de instituţia publica implicata, cuprinde urmãtoarele documente:
- scrisoarea de invitaţie;
- informaţii pentru consultanţi privind:
(i) cerinţe generale care trebuie îndeplinite de consultanţi - informaţii generale privind cerinţele şi scopul proiectului, clasificari privind amendarea documentelor cuprinse în cererea de oferta, modul de întocmire a ofertelor (oferta tehnica şi financiarã), depunerea, primirea şi deschiderea ofertelor, modalitatea de punctare şi evaluare a ofertelor, negocierea şi încheierea contractului de consultanţa, confidenţialitate;
(ii) metoda de selecţie;
(iii) persoanele de contact din cadrul instituţiei publice implicate;
(iv) informaţii care vor fi furnizate consultantului;
(v) angajamentul de confidenţialitate;
(vi) limba/limbile în care se vor prezenta ofertele;
(vii) condiţii pentru membrii echipei consultantului (funcţie, vechime, calificare etc.);
(viii) valabilitatea ofertei consultantului;
(ix) grila de punctare pentru fiecare criteriu de evaluare şi ponderea acordatã ofertelor tehnice şi financiare;
(x) locul unde şi data pana la care se depun ofertele consultantilor;
- oferta tehnica - structura;
- oferta financiarã (onorariul fix şi onorariul de succes) - structura;
- termenii de referinta care cuprind:
(i) informaţii generale relevante despre societatea comercialã supusã privatizãrii;
(ii) obiectivele contractului de consultanţa;
(iii) scopul proiectului;
(iv) logistica şi timp;
(v) consideratii suplimentare;
- contractul standard pentru servicii de consultanţa;
- angajamentul de confidenţialitate;
e) transmiterea documentelor de ofertare (cererea de oferta) cãtre consultanţii preselectati pe lista scurta şi pregãtirea camerei de date;
f) primirea ofertelor, evaluarea acestora şi selectarea consultantului;
g) negocierea şi semnarea contractului de consultanţa.
(2) În cazul în care onorariul fix al unui contract de consultanţa va fi suportat de societatea comercialã supusã privatizãrii, comisia de evaluare şi selectare a consultantului va fi numita prin ordin al ministrului de resort.
(3) Instituţia publica implicata poate sa accepte participarea la concursul de oferte şi a asociaţiilor de firme care sa rãspundã cerinţelor impuse de proiect. Asociaţiile vor desemna un asociat coordonator care va fi împuternicit sa menţinã legatura cu instituţiile şi cu organismele statului implicate în procesul de privatizare pana la îndeplinirea mandatului. Asociatul coordonator va putea delega aceasta atribuţie altor membri ai asociaţiei numai cu înştiinţarea prealabilã a instituţiei publice implicate.
(4) În cazul în care instituţia publica implicata apeleazã la servicii de consultanţa finanţate de organisme internaţionale, selectarea consultantului se desfãşoarã conform procedurii instituţiei finanţatoare.
(5) La încheierea negocierilor cu consultantul selectat prevederile contractului de consultanţa vor fi aprobate prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 216
(1) La propunerea instituţiei publice implicate cheltuielile prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, suportate de societatea comercialã supusã privatizãrii, în baza aprobãrii prin hotãrâre a Guvernului, pot fi plãtite direct de cãtre aceasta sau prin instituţia publica implicata.
(2) Societatea comercialã supusã privatizãrii garanteazã şi asigura în totalitate sursele de finanţare a cheltuielilor care cad în sarcina sa şi care se plãtesc de instituţia publica implicata, conform contractelor încheiate de aceasta.
(3) Prin derogare de la prevederile art. 286, în situaţia în care plata se face prin instituţia publica implicata, la solicitarea acesteia societatea comercialã supusã privatizãrii va vira sumele necesare plãţii cheltuielilor prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, într-un cont escrow deschis în acest scop la o banca comercialã agreatã de ambele pãrţi.
(4) Societatea comercialã supusã privatizãrii va asigura plata în lei/valuta a contravalorii serviciilor prestate, în cuantumul şi la termenele convenite în contractele încheiate în acest sens de instituţia publica implicata. Instituţia publica implicata va solicita societãţii comerciale supuse privatizãrii sumele în lei necesare pentru plata cheltuielilor prevãzute la art. 51 lit. b) din lege, cu 10 zile lucrãtoare înainte de termenul scadent de plata a acestora.
(5) În situaţia în care plata serviciilor prestate se face în valuta, în ziua în care se va alimenta contul cu contravaloarea în lei de cãtre societatea comercialã supusã privatizãrii sau cel mai târziu a doua zi, banca va transforma sumele în lei în valuta. Cu valuta urmeazã sa se crediteze contul instituţiei publice implicate, care va dispune plata în valuta a contravalorii serviciilor prestate conform clauzelor contractuale.
(6) Verificarea îndeplinirii de cãtre prestatorul de servicii a obligaţiilor asumate prin contract cade în sarcina instituţiei publice implicate.
(7) În situaţia în care, ca urmare a neasigurarii surselor de finanţare de cãtre societatea comercialã supusã privatizãrii, instituţia publica implicata nu poate efectua plata la termen a sumelor convenite, penalitãţile, majorãrile de întârziere sau alte sume datorate conform clauzelor contractuale vor fi suportate de societatea comercialã supusã privatizãrii.
(8) Sumele care se suporta de societatea comercialã supusã privatizãrii, conform art. 51 lit. b) din lege, şi care se plãtesc de instituţia publica implicata nu constituie pentru aceasta nici venit încasat şi nici sursa de efectuare a cheltuielilor, astfel cum acestea au fost definite la art. 9 alin. (1) din ordonanta de urgenta.
(9) Cheltuielile legate de plata onorariilor pentru consultanţi includ:
a) componenta fixa a onorariului, reprezentând cheltuieli legate de activitatea de consultanţa acordatã pentru pregãtirea şi desfãşurarea procesului de privatizare;
b) componenta variabila a onorariului, exprimatã în procente, reprezentând sumele cuvenite consultantului ca urmare a încheierii contractului de privatizare, valoarea tranzacţiei incluzând:
(i) preţul încasat pe acţiunile vândute;
(ii) alte elemente cuantificabile din contractul de privatizare (investiţii şi majorãri ale capitalului social, datorii restante preluate de cumpãrãtor şi alte elemente, dupã caz).
(10) În cazul unei societãţi comerciale la care acţionar este o societatea comercialã cu capital de stat, onorariul fix şi onorariul variabil vor fi suportate de una dintre acestea, dupã caz.
Dispoziţii specifice pentru societãţile comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare
ART. 217
Societãţile comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare se privatizeazã cu respectarea prezentelor norme metodologice şi a prevederilor Protocolului pentru privatizarea societãţilor comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare, încheiat de Ministerul Educaţiei şi Cercetãrii cu instituţia publica implicata. Agenţi de privatizare
ART. 218
Instituţia publica implicata poate delega, în totalitate sau în parte, atribuţiile privind vânzarea de acţiuni, restructurarea şi lichidarea societãţilor comerciale, în baza unui contract de mandat.
ART. 219
Mandatul poate fi acordat pentru îndeplinirea oricãror acte şi operaţiuni prevãzute de lege şi de prezentele norme metodologice pentru vânzarea acţiunilor, a activelor, pentru restructurarea pe orice cale sau lichidarea societãţii ori societãţilor comerciale la care se referã, inclusiv semnarea contractelor de vânzare-cumpãrare de acţiuni şi de active.
ART. 220
(1) Instituţia publica implicata va selecta societãţile comerciale care se privatizeazã/restructureaza/ lichideazã, individual sau în grup, de cãtre agenţi de privatizare, cu finanţare asigurata parţial sau total din surse proprii ale instituţiei publice implicate.
(2) Lista cuprinzând aceste societãţi comerciale va fi supusã spre aprobare Guvernului.
ART. 221
(1) În funcţie de atribuţiile delegate agenţilor de privatizare de cãtre instituţiile publice implicate, contractul de mandat va putea sa prevadã atât raportari lunare, cat şi analize şi evaluãri, specifice fiecãrei etape de privatizare/restructurare/lichidare prevãzute în mandat.
(2) La finalizarea mandatului instituţia publica implicata va primi rapoarte privind actele şi operaţiunile efectuate ori, dupã caz, un memoriu de fundamentare privind strategiile alternative de continuare a procesului de vânzare a acţiunilor sau a activelor societãţii respective.
ART. 222
(1) Vânzarea de acţiuni sau active va fi initiata numai dupã aprobarea de cãtre instituţia publica implicata a strategiei de privatizare aferente societãţii comerciale respective.
(2) Propunerea de vânzare de acţiuni/active, prevãzutã la art. 43 din lege, va fi înaintatã instituţiei publice implicate dupã finalizarea negocierii de cãtre agentul de privatizare a cadrului contractual al tranzacţiei cu ofertantul selectat.
ART. 223
Instituţia publica implicata va putea acorda agentului de privatizare un termen în care sa renegocieze cu ofertantul selectat anumite prevederi contractuale.
ART. 224
Vânzarea de acţiuni/active se va realiza de cãtre agenţii de privatizare, cu respectarea prevederilor legale în domeniu.
ART. 225
În vederea exercitãrii atribuţiilor prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta, conform mandatului primit, agentul de privatizare va desemna un reprezentant autorizat în adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea dispoziţiilor art. 10 şi 11.
ART. 226
(1) Instituţia publica implicata organizeazã cel puţin o data pe an preselectii pe diversele profiluri de agenţi de privatizare, pe baza unor criterii de preselecţie.
(2) Profilurile de preselecţie pentru care se întocmesc liste scurte de agenţi de privatizare se referã la urmãtoarele tipuri de expertiza în: privatizare, restructurare, lichidare şi tranzactionare de valori mobiliare.
ART. 227
(1) Instituţia publica implicata va numi o comisie pentru preselectarea şi angajarea agenţilor de privatizare.
(2) Comisia va elabora proiectul contractului de mandat, va evalua ofertele tehnice şi financiare depuse de agenţii de privatizare potenţiali, va selecta agentul de privatizare şi va negocia contractul de mandat.
(3) La evaluarea ofertelor se va avea în vedere, între altele, şi nivelul onorariilor solicitate de agenţii de privatizare.
ART. 228
Comisia va fi alcãtuitã din 5-7 membri cu drept egal de vot, nominalizaţi de instituţia publica implicata, iar hotãrârile comisiei se iau cu majoritate simpla.
ART. 229
Criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj al ofertelor se vor aduce la cunostinta agenţilor de privatizare.
ART. 230
(1) Ori de câte ori angajarea agenţilor de privatizare se realizeazã în cadrul unor programe de restructurare/privatizare finanţate din surse puse la dispoziţie de cãtre o instituţie financiarã internationala, selectarea agenţilor de privatizare se poate face în condiţiile sau conform regulilor propuse de cãtre instituţia care a acordat împrumutul.
(2) În scopul realizãrii obiectivelor unor astfel de programe negociate de Guvern cu instituţiile financiare internaţionale, instituţia publica implicata, cu acordul finanţatorului şi al împrumutatului, poate prelungi, dupã caz, contractele cu agenţii de privatizare/consultanţii şi dupã expirarea acestora, cu o durata suplimentarã convenitã de pãrţi, cu încadrarea în perioada de valabilitate a finanţãrii externe.
ART. 231
Comisia va evalua ofertele primite şi va întocmi lista cuprinzând agenţii de privatizare precalificati ale cãror oferte întrunesc punctajul minim stabilit de comisie.
ART. 232
Pentru fiecare proiect lansat conform art. 42 alin. (1) din lege instituţia publica implicata va invita un numãr de cel puţin 3 potenţiali agenţi de privatizare, incluşi în lista cuprinzând agenţii de privatizare precalificati, şi va desemna agentul de privatizare prin licitaţie restrânsã. În acest scop instituţia publica implicata va transmite acestora cererea de oferta, care va include criteriile de selecţie, precum şi proiectul contractului de mandat.
ART. 233
(1) Instituţia publica implicata va încheia contractul de mandat în termen de 15 zile de la data selectãrii ofertei clasate pe primul loc în urma licitaţiei restrânse.
(2) În cazul în care negocierile nu vor fi finalizate în termen, instituţia publica implicata va invita urmãtorul clasat în vederea negocierii şi încheierii contractului de mandat.
ART. 234
Contractul de mandat încheiat se poate modifica, completa sau revoca oricând în perioada de valabilitate, în condiţiile modificãrii strategiei de privatizare/ restructurare/lichidare.
ART. 235
(1) Pentru societãţile comerciale de interes strategic instituţia publica implicata va inainta Guvernului spre aprobare propunerea sa privind condiţiile esenţiale ale mandatului ce urmeazã sa fie acordat agentului de privatizare.
(2) În cazul societãţilor comerciale de interes strategic modificarea elementelor esenţiale ale mandatului, potrivit art. 234, este posibila numai cu aprobarea prealabilã a Guvernului.
ART. 236
Onorariul agenţilor de privatizare include o componenta fixa şi/sau o componenta variabila care se va plati în funcţie de aducerea la îndeplinire a mandatului.
ART. 237
Componenta fixa a onorariului cuprinde costurile suportate de agentul de privatizare în realizarea mandatului şi reprezintã o suma fixa forfetara, în cuantumul stabilit prin contractul de mandat.
ART. 238
(1) Componenta variabila a onorariului se calculeazã prin aplicarea unui procent fix la suma încasatã de instituţia publica implicata, respectiv de societatea comercialã, ca urmare a îndeplinirii mandatului încredinţat agentului de privatizare.
(2) Componenta variabila a onorariului poate fi plãtitã de instituţia publica implicata, de societatea comercialã care se privatizeazã sau de cumpãrãtor, dacã se prevede astfel în documentele de licitaţie.
ART. 239
(1) Agentul de privatizare este direct rãspunzãtor pentru neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligaţiilor prevãzute în contractul de mandat, precum şi pentru prejudiciile şi/sau daunele-interese produse instituţiei publice implicate şi/sau societãţii ori societãţilor comerciale care fac obiectul contractului de mandat.
(2) Determinarea mãrimii prejudiciilor şi/sau a daunelorinterese prevãzute la alin. (1) se va face pe baza unei expertize economico-financiare întocmite de persoane fizice şi/sau juridice abilitate prin legislaţia romana pentru astfel de operaţiuni, desemnate de instanta judecãtoreascã.
(3) Cheltuielile aferente efectuãrii expertizei economicofinanciare prevãzute la alin. (2) vor fi avansate de instituţia publica implicata sau, dupã caz, de societatea comercialã şi vor fi recuperate de la agentul de privatizare.
(4) Membrii asociaţi sunt rãspunzãtori solidar pentru neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligaţiilor prevãzute în contractul de mandat.
(5) Contractul de mandat va trebui sa conţinã inclusiv o polita de asigurare profesionalã a agentului de privatizare, în cuantumul solicitat de instituţia publica implicata, prin cererea de oferta.
Privatizarea la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro
ART. 240
(1) Instituţia publica implicata va supune spre aprobare Guvernului societãţile comerciale la care vânzarea pachetului de acţiuni deţinut se va face la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. Aceste societãţi comerciale vor fi aprobate prin hotãrâre a Guvernului.
(2) Pentru societãţile comerciale prevãzute la alin. (1) punctajul obţinut prin aplicarea grilei privind acordarea înlesnirilor la plata prevãzute în anexa nr. 1, punctaj ce va fi comunicat în dosarul de prezentare, va fi diminuat la 50%.
ART. 241
În cazul privatizarilor efectuate la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, metoda de vânzare va fi licitaţie cu strigare dupã regula competitivã cu condiţii de preselecţie stabilite.
ART. 242
Oferta de vânzare se întocmeşte conform prevederilor art. 77-80. Criteriile de precalificare a ofertanţilor vor fi stabilite de instituţia publica implicata.
ART. 243
În vederea participãrii la licitaţie instituţia publica implicata va solicita potenţialilor cumpãrãtori sa depunã o garanţie de participare într-un cuantum de maximum 20% din valoarea investiţiilor prevãzute în dosarul de prezentare pentru primul an. Garanţia se depune în una dintre formele prevãzute la art. 33.
ART. 244
(1) Conţinutul dosarului de prezentare a societãţii comerciale se întocmeşte conform art. 81-86. În plus, dosarul de prezentare va cuprinde date cu privire la planul de afaceri, volumul minim de investiţii tehnologice, volumul investiţiilor de mediu, numãrul de locuri de munca ce urmeazã sa fie pãstrate, precum şi date cu privire la modalitatea de întocmire a ofertelor.
(2) Preţul dosarului de prezentare va fi stabilit conform art. 82 alin. (2) din prezentele norme metodologice.
ART. 245
Pentru organizarea şi conducerea licitaţiei instituţia publica implicata numeşte o comisie de licitaţie formatã din 3-5 membri, cu respectarea prevederilor legale.
ART. 246
Pentru participarea la licitaţie ofertanţii depun la sediul instituţiei publice implicate, în termenele prevãzute în oferta de vânzare şi în dosarul de prezentare, documentele de participare şi planul de afaceri.
ART. 247
Comisia de licitaţie verifica şi analizeazã documentele de participare depuse de ofertanţi şi comunica ofertanţii acceptaţi pentru etapa de deschidere şi analiza a planurilor de afaceri.
ART. 248
(1) Ofertanţii selectaţi pe baza planurilor de afaceri vor fi anuntati cu cel puţin 5 zile lucrãtoare înainte de data fixatã pentru desfãşurarea licitaţiei.
(2) Şedinţa de licitaţie are loc în ziua, la ora şi în locul stabilite de instituţia publica implicata, în condiţiile de desfãşurare specifice licitaţiei cu strigare.
(3) Licitaţia se desfãşoarã dupã regula licitaţiei competitive, respectiv la un preţ în urcare.
(4) Valoarea de licitaţie este volumul de investiţii şi/sau numãrul de locuri de munca. Valoarea de pornire a licitaţiei, precum şi pasul licitaţiei vor fi înscrise în dosarul de prezentare a societãţii comerciale.
(5) Pornirea licitaţiei se va face de la o valoare egala cu valoarea investiţiei conform planului de afaceri stipulat în dosarul de prezentare. Licitaţia nu poate fi adjudecatã la o valoare mai mica decât cea de pornire.
(6) În cazul selectãrii unui singur ofertant sau prezentãrii unui singur ofertant la licitaţie, comisia de licitaţie poate sa îl declare câştigãtor dacã acesta accepta cel puţin valoarea de începere a licitaţiei şi dacã comisia are mandat în acest sens.
(7) Preşedintele comisiei de licitaţie anunta adjudecatarul, declara închisã şedinţa de licitaţie şi întocmeşte procesul-verbal de licitaţie, semnat de membrii comisiei de licitaţie, de adjudecatar şi de ceilalţi ofertanţi. Refuzul de a semna se consemneazã în procesul-verbal.
(8) În cazul privatizãrii la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, dispoziţiile art. 37 şi 38 se aplica în mod corespunzãtor.
(9) Contractul de vânzare-cumpãrare a pachetului de acţiuni se încheie cu respectarea în mod corespunzãtor a prevederilor art. 44 alin. (6).
Acordarea de înlesniri la plata obligaţiilor bugetare, precum şi la plata obligaţiilor cãtre instituţia publica implicata
ART. 249
Instituţiile publice implicate în procesul de privatizare a societãţilor comerciale cu capital majoritar de stat şi creditorii bugetari, la solicitarea instituţiei publice implicate, acorda societãţilor comerciale menţionate la art. 2 din lege urmãtoarele înlesniri la plata obligaţiilor datorate şi neachitate la data de 31 decembrie 2001:
a) scutirea totalã sau parţialã de la plata creanţelor proprii şi a celor provenite din credite bugetare gestionate de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare, precum şi a obligaţiilor bugetare, dupã caz, cu excepţia contribuţiilor datorate Fondului de asigurãri sociale de sãnãtate, contribuţiilor pentru pensia suplimentarã, contribuţiilor individuale de asigurãri sociale, contribuţiilor angajaţilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de şomaj, contribuţiilor angajaţilor de 7% pentru asigurãrile sociale de sãnãtate, T.V.A. suspendate în vama, impozitului pe veniturile din salarii, impozitului pe dividende şi a celorlalte impozite cu reţinere la sursa;
b) eşalonarea la plata a obligaţiilor exceptate la lit. a), precum şi a diferenţelor rãmase de plata în sarcina debitorilor dupã aplicarea prevederilor lit. a) privind scutirea parţialã;
c) scutirea la plata a majorãrilor de întârziere şi penalitatilor de orice fel menţionate la art. 18 alin. (1) lit. c) din lege.
ART. 250
Înlesnirile la plata se vor cuprinde în dosarul de prezentare şi se acorda pe baza punctajului obţinut de societatea comercialã supusã procesului de privatizare conform grilei de punctaj privind acordarea înlesnirilor la plata prevãzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice.
ART. 251
Scutirea totalã sau parţialã a obligaţiilor restante la data de 31 decembrie 2001 se acorda proporţional cu punctajul obţinut (la 100 de puncte - scutire totalã, la 97 de puncte - scutirea obligaţiilor restante cu 97%, la 80 de puncte - scutirea obligaţiilor restante cu 80% etc.).
ART. 252
Pentru obligaţiile bugetare restante reprezentând contribuţia la Fondul pentru asigurãri sociale de sãnãtate se acorda eşalonarea la plata pe 5 ani, cu o perioada de graţie de 6 luni cuprinsã în perioada de eşalonare, şi scutirea la plata a majorãrilor de întârziere şi a penalitatilor aferente acestora.
ART. 253
Pentru obligaţiile bugetare restante reprezentând contribuţia pentru pensia suplimentarã, contribuţia individualã de asigurãri sociale, contribuţia angajaţilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de şomaj, contribuţia de 7% a angajaţilor pentru asigurãrile sociale de sãnãtate, T.V.A. suspendatã în vama, impozitul pe veniturile din salarii, impozitul pe dividende şi celelalte impozite cu reţinere la sursa, precum şi pentru majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel aferente acestora, creditorul bugetar care administreazã venitul respectiv acorda eşalonarea la plata pe 5 ani, cu o perioada de graţie de 6 luni cuprinsã în perioada de eşalonare.
ART. 254
(1) Înlesnirile la plata se acorda prin ordin comun al creditorilor bugetari cu instituţia publica implicata în procesul de privatizare, acţiune initiata de aceasta instituţie, şi vor fi cuprinse în dosarul de prezentare.
(2) Ordinul cuprinde tipul de înlesnire la plata pe feluri de obligaţii bugetare şi sumele ce fac obiectul inlesnirii. Majorãrile de întârziere şi penalitãţile de întârziere se calculeazã de creditorul bugetar şi se actualizeazã la data transferului dreptului de proprietate.
(3) Pentru obligaţiile datorate autoritãţii publice locale înlesnirea la plata se acorda prin hotãrâre a consiliului local, la solicitarea instituţiei publice implicate în procesul de privatizare, şi va fi cuprinsã în dosarul de privatizare.
ART. 255
Obligaţiile bugetare datorate şi neachitate, cu termene scadente între data de 1 ianuarie 2002 şi data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri bugetare, precum şi majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel aferente acestora, se vor achitã pana la data de 31 decembrie 2002.
ART. 256
(1) Înlesnirile prevãzute la art. 249, 252 şi 253 îşi pierd valabilitatea în urmãtoarele condiţii:
a) nu se realizeazã transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor;
b) societatea comercialã supusã procesului de privatizare nu îşi achitã obligaţiile curente cu termene scadente începând cu data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii:
(i) înlesnirea nu îşi pierde valabilitatea în cazul în care societatea comercialã achitã obligaţiile curente în cel mult 90 de zile de la scadenta, împreunã cu majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel aferente, dar nu mai târziu de data de 20 decembrie a fiecãrui an fiscal;
(ii) prin obligaţii bugetare curente ale fiecãrui an fiscal se înţelege obligaţiile definite în <>Ordonanta Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanţelor bugetare, astfel cum a fost modificatã prin <>Ordonanta Guvernului nr. 26/2001 ;
c) societatea comercialã supusã procesului de privatizare nu respecta prevederile art. 255;
d) societatea comercialã nu respecta graficul de plata.
(2) Pierderea valabilitãţii înlesnirilor atrage anularea acestora, iar pentru recuperarea obligaţiilor se procedeazã conform prevederilor legale în vigoare.
ART. 257
(1) Sumele care fac obiectul înlesnirilor la plata prevãzute la art. 249, 252 şi 253 sunt urmãtoarele:
a) obligaţiile bugetare restante la data de 31 decembrie 2001, corectate cu plãţile efectuate în contul acestora pana la data de 1 a lunii urmãtoare intrãrii în vigoare a legii, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri bugetare, precum şi majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel aferente acestora, cuprinse în certificatele de obligaţii bugetare;
b) sumele cuprinse în notificãrile emise de instituţia publica implicata, respectiv:
(i) dividende, precum şi majorãri de întârziere sau daune moratorii calculate pentru neplata la termen a acestora;
(ii) fonduri de restructurare acordate în baza <>Legii nr. 58/1991 , penalitãţi şi/sau dobânzi aferente.
(2) Sumele prevãzute la alin. (1) lit. b) vor fi actualizate la data semnãrii contractului de vânzare-cumpãrare, pe baza datelor din evidentele proprii ale societãţii comerciale supuse procesului de privatizare, de cãtre instituţia publica implicata.
ART. 258
Ministerele şi autoritãţile publice centrale sau locale creditoare, la solicitarea instituţiei publice implicate, vor emite certificatele de obligaţii bugetare prin care se atesta cuantumul sumelor care fac obiectul înlesnirilor la plata, în termen de 30 de zile lucrãtoare.
ART. 259
În cererea instituţiei publice implicate se vor prevedea în mod obligatoriu toate subunitatile înfiinţate de societatea comercialã în cauza, elementele de identificare ale acestora, inclusiv codul unic de identificare, precum şi obligaţiile restante pe care le înregistreazã aceasta conform evidentelor proprii.
ART. 260
(1) În cazul societãţilor comerciale la care au fost încheiate contracte de vânzare-cumpãrare de acţiuni dupã data de 1 decembrie 2001, vor fi acordate înlesnirile la plata ce au fost prevãzute în contractele de vânzare-cumpãrare sau în actele normative prin care au fost aprobate strategiile de privatizare ale respectivelor societãţi comerciale, în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (10) din lege.
(2) În cazul societãţilor comerciale pentru care la data intrãrii în vigoare a legii au fost depuse ofertele de cumpãrare şi/sau se desfãşoarã negocieri, vor fi acordate înlesnirile la plata prevãzute în actele normative prin care au fost aprobate strategiile de privatizare ale respectivelor societãţi comerciale, în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (10) din lege.
(3) În cazul societãţilor comerciale pentru care la data intrãrii în vigoare a legii erau începute procedurile de privatizare, dar pentru care nu au fost depuse oferte de cumpãrare, se vor acorda înlesnirile la plata prevãzute la art. 18 alin. (1) din lege, cu condiţia ca acestea sa fie cuprinse în dosarul de prezentare, astfel încât toţi potentialii ofertanţi sa poatã lua cunostinta de acestea.
Înlesnirile la plata prevãzute în strategiile de privatizare pentru societãţile comerciale sus-menţionate se vor acorda în conformitate cu prevederile art. 18 alin. (1) din lege şi ale prezentelor norme metodologice.
ART. 261
(1) Pentru sumele eşalonate la plata, cu excepţia majorãrilor de întârziere şi a penalitatilor de întârziere aferente obligaţiilor bugetare restante pentru care s-au acordat aceste înlesniri, se datoreazã şi se calculeazã majorãri conform prevederilor legale.
(2) Majorãrile se evidenţiazã separat în graficul de eşalonare, plata acestora efectuandu-se împreunã cu rata respectiva.
(3) Pe perioada de graţie acordatã la eşalonare majorãrile datorate conform legii se achitã lunar.
(4) Neachitarea majorãrilor pe perioada inlesnirii atrage pierderea valabilitãţii acesteia.
ART. 262
(1) Obligaţiile pentru care se acorda scutiri totale sau parţiale la plata conform art. 249 şi 252 se amana la plata pana la data ultimului termen din eşalonare. Scutirea totalã sau parţialã la plata se acorda în situaţia în care se constata respectarea de cãtre societatea comercialã a înlesnirilor.
(2) Obligaţiile bugetare amânate la plata se vor reflecta în contabilitatea societãţilor comerciale respective într-un cont de ordine şi evidenta.
ART. 263
(1) Reflectarea în contabilitatea agenţilor economici a operaţiunilor reglementate de prevederile art. 18 din lege este prezentatã în anexa nr. 2.
(2) Veniturile realizate în urma regularizãrii contabile a înlesnirilor prevãzute la art. 249 şi 252 nu se impoziteazã în condiţiile în care cheltuielile care au fost influentate cu obligaţiile bugetare scutite total sau parţial la plata nu au fost deductibile fiscal.
(3) Sumele stabilite conform alin. (2) se utilizeazã ca surse proprii de finanţare.
ART. 264
Graficele de eşalonare a tuturor obligaţiilor datorate şi neachitate, precum şi condiţiile în care acestea sunt acordate se întocmesc de fiecare creditor bugetar.
ART. 265
Societãţile comerciale care se privatizeazã pot solicita, în termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv, furnizorilor de utilitãţi - regii autonome, companii naţionale, societãţi naţionale, societãţi comerciale cu capital de stat - acordarea unor înlesniri la plata obligaţiilor contractuale fata de aceştia, inclusiv a penalitatilor contractuale, certe, lichide şi exigibile datorate la data de 31 decembrie 2001 şi neachitate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv.
ART. 266
Solicitarea înlesnirilor la plata se face numai în termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asurpa acţiunilor, în caz contrar se decade din dreptul de a solicita înlesnirile la plata prevãzute la art. 19 din lege.
ART. 267
Pentru a beneficia de prevederile art. 19 alin. (1) din lege societãţile comerciale care s-au privatizat vor întocmi situaţia prevãzutã în anexa nr. 4, inscriind la cap. A nivelul obligaţiilor contractuale, inclusiv al penalitatilor contractuale, certe, lichide şi exigibile la data de 31 decembrie 2001 şi neachitate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv, fata de furnizorul de utilitãţi cãruia îi solicita înlesnirea la plata, propunand la cap. B una dintre înlesnirile prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege, iar în cazul eşalonãrii la plata, anexând şi propunerea de grafic de eşalonare la plata.
ART. 268
Furnizorul de utilitãţi cãruia i s-au solicitat înlesniri la plata confirma în situaţia prevãzutã în anexa nr. 4 la cap. A nivelul obligaţiilor comerciale ale societãţii comerciale care s-a privatizat, fata de el, şi poate accepta sau respinge propunerea de înlesnire facuta de societatea comercialã la cap. B ori poate propune alta varianta de înlesnire la cap. C; în cazul în care propune o alta eşalonare la plata, furnizorul de utilitãţi întocmeşte graficul de eşalonare la plata.
ART. 269
Furnizorul de utilitãţi va solicita organului fiscal în evidenta cãruia este înregistrat ca plãtitor de impozite şi taxe pentru activitatea proprie, precum şi pentru sucursala care are raporturi juridice comerciale directe cu societatea comercialã care se privatizeazã, dupã caz, certificatul de atestare fiscalã din care sa rezulte nivelul obligaţiilor fata de bugetul de stat, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri ale bugetului de stat, inclusiv majorãri de întârziere şi penalitãţi de orice fel, restante la data de 31 decembrie 2001 şi neachitate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv.
ART. 270
Dupã confirmarea, în situaţia prevãzutã în anexa nr. 4 la cap. A, a nivelului creanţelor comerciale fata de societatea comercialã care s-a privatizat şi propunerea facuta privind înlesnirea la plata prevãzutã la cap. B sau C, dupã caz, furnizorul de utilitãţi transmite situaţia instituţiei publice care deţine integral acţiunile sale, împreunã cu certificatul de atestare fiscalã, în vederea avizãrii propunerii fãcute de furnizorul de utilitãţi sau a prezentãrii la cap. D a propriei propuneri de înlesnire la plata.
ART. 271
Dupã avizarea de cãtre instituţia publica care deţine integral acţiunile sale, în vederea aprobãrii inlesnirii, furnizorul de utilitãţi solicita acordul de la:
- Ministerul Finanţelor Publice;
- Ministerul Muncii şi Solidaritãţii Sociale;
- Casa Nationala de Asigurãri de Sãnãtate;
- alţi creditori bugetari.
ART. 272
Dupã obţinerea acordului privind aprobarea propunerii de înlesnire la plata, furnizorul de utilitãţi poate aproba înlesnirile pentru plata obligaţiilor comerciale ale societãţilor comerciale care s-au privatizat.
ART. 273
Dupã aprobarea înlesnirilor pentru plata obligaţiilor societãţilor comerciale care s-au privatizat, furnizorul de utilitãţi poate solicita Ministerului Finanţelor Publice acordarea unor înlesniri similare, ca termene şi sume, la plata obligaţiilor fata de bugetul de stat, restante la data de 31 decembrie 2001 şi neachitate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv.
ART. 274
(1) Ministerul Finanţelor Publice, pe baza documentaţiei prevãzute mai sus şi în condiţiile reglementãrilor legale în materie, poate acorda înlesniri similare, ca sume şi termene, la plata obligaţiilor fata de bugetul de stat ale furnizorilor de utilitãţi, restante la data de 31 decembrie 2001 şi neachitate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor inclusiv.
(2) Înlesnirile la plata pentru furnizorii de utilitãţi se acorda prin ordin comun emis de ministrul finanţelor publice şi de ministrul industriei şi resurselor.
(3) Aprobarea data de furnizorul de utilitãţi privind înlesnirile la plata prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege intra în vigoare dupã emiterea ordinului comun prevãzut la alin. (2).
ART. 275
În situaţia în care furnizorul de utilitãţi aproba înlesnirile la plata prevãzute la art. 19 alin. (1) din lege fãrã acordul Ministerului Finanţelor Publice şi al celorlalţi creditori bugetari, Ministerul Finanţelor Publice nu va acorda facilitãţile prevãzute la art. 19 alin. (2) din lege.
ART. 276
Acordarea înlesnirilor la plata obligaţiilor restante la bugetul de stat ale furnizorului de utilitãţi se face numai în limita creanţelor fata de societatea comercialã care s-a privatizat, pentru care s-au aprobat înlesniri la plata, precum şi a obligaţiilor înscrise în evidenta analitica pe plãtitori.
ART. 277
Înlesnirile la plata îşi pierd valabilitatea în situaţia în care furnizorul de utilitãţi nu achitã la scadenta obligaţiile fata de bugetul de stat cu termene de plata în anul fiscal curent şi/sau în condiţiile în care societatea comercialã care se privatizeazã a pierdut înlesnirile la plata obligaţiilor comerciale acordate de furnizorul de utilitãţi.
ART. 278
Obligaţiile datorate bugetului de stat pentru care s-a aprobat scutirea la plata vor fi evidentiate în conturi de ordine şi evidenta în afarã bilanţului.
ART. 279
În situaţia în care furnizorul de utilitãţi pierde facilitatea acordatã, sumele înscrise în conturi în afarã bilanţului vor fi repuse din conturi de ordine şi evidenta în conturi bilantiere.
ART. 280
Monografia contabila privind operaţiunile prevãzute la art. 19 din lege este prevãzutã în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice.
Acordarea ajutorului de stat
ART. 281
Notificarea alocarilor specifice de ajutoare de stat acordate în baza schemei de ajutor de stat prevãzute de lege se va face de cãtre instituţia publica implicata, astfel:
a) la data publicãrii anunţului sau a ofertei de vânzare, instituţia publica implicata are obligaţia de a înştiinţa Consiliul Concurentei cu privire la ajutoarele de stat ce se intenţioneazã sa se acorde societãţii comerciale supuse privatizãrii;
b) la data stabilirii cumpãrãtorului societãţii comerciale ale carei acţiuni se vand, instituţia publica implicata va notifica Consiliului Concurentei ajutorul de stat acordat, conform Regulamentului privind forma, conţinutul şi alte detalii ale notificãrii unui ajutor de stat, aprobat prin <>Ordinul preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 27/2000 , în vederea autorizãrii din punct de vedere al efectelor asupra concurentei;
c) proiectul hotãrârii Guvernului prin care se propune ca vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de instituţia publica implicata la societatea comercialã supusã privatizãrii sa se facã la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro, însoţit de notificarea acestui ajutor, se depune la Consiliul Concurentei în vederea autorizãrii din punct de vedere al efectelor asupra concurentei;
d) în funcţie de termenul de plata stipulat în contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni, Consiliul Concurentei va urgenta luarea deciziei legale privind ajutorul de stat, din momentul în care notificarea devine efectivã. Pentru celeritatea emiterii deciziei legale este necesar ca informaţiile cuprinse în notificare sa fie exacte şi complete, iar în cazul solicitãrii de informaţii suplimentare, instituţia publica implicata sa asigure furnizarea de urgenta a acestora Consiliului Concurentei.
ART. 282
(1) Pentru participarea la procesul de privatizare potentialii cumpãrãtori depun la sediul instituţiei publice implicate notificarea cãtre Consiliul Concurentei în vederea achiziţionãrii pachetului de acţiuni la societatea comercialã supusã privatizãrii.
(2) Concentrarile economice sunt supuse controlului şi trebuie notificate Consiliului Concurentei în conformitate cu Regulamentul privind autorizarea concentrarilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 63 bis din 14 aprilie 1997.
(3) Pana la luarea de cãtre Consiliul Concurentei a unei decizii privind concentrarea notificatã, cumpãrãtorii în cauza pot lua numai acele mãsuri legate de concentrare care nu sunt ireversibile şi nu modifica definitiv structura pieţei.
ART. 283
Administratorii speciali care deţin funcţii de conducere şi de decizie ori poziţie de control, direct sau prin interpusi, la societãţile comerciale concurente sunt obligaţi sa notifice aceasta situaţie în termen de 30 de zile de la apariţia acesteia.
ART. 284
Ministerul Finanţelor Publice va notifica Consiliului Concurentei alocarile specifice de ajutoare de stat ce vor fi acordate în baza schemei de ajutor de stat prevãzute la art. 19 din lege.
Soluţionarea litigiilor
ART. 285
(1) Termenul de prescripţie de o luna prevãzut la art. 39 din lege se aplica cererilor de chemare în judecata prin care se ataca un act sau o operaţiune efectuatã în cadrul procesului de privatizare.
(2) Actele sau operaţiunile anterioare încheierii contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni pot fi atacate în instanta în termen de o luna de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia sa cunoascã existenta operaţiunii sau a actului atacat ori de la data naşterii dreptului.
(3) Cererilor de chemare în judecata privind executarea obligaţiilor prevãzute în contractele de vânzare-cumpãrare de acţiuni ale societãţilor comerciale privatizate, precum şi cele în desfiinţarea acestor contracte sunt supuse dreptului comun în ceea ce priveşte prescripţia extinctiva.
(4) Competenta de soluţionare a cererilor prevãzute la art. 40 alin. (1) din lege aparţine exclusiv secţiilor comerciale ale tribunalelor şi se judeca de urgenta şi cu precãdere.
(5) Contractele de vânzare-cumpãrare de acţiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare de instituţia publica implicata constituie titluri executorii în cazul neîndeplinirii de cãtre cumpãrãtori a obligaţiilor pecuniare asumate, fãrã efectuarea altor formalitãţi.
(6) În cazul neexecutãrii de buna voie de cãtre cumpãrãtori a obligatiilor pecuniare decurgând din contractele de vânzare-cumpãrare de acţiuni, instituţia publica implicata solicita executarea silitã a debitorului în conformitate cu dispoziţiile Codului de procedura civilã.
(7) Instituţia publica implicata notifica cumpãrãtorului cu privire la actionarea pactului comisoriu prevãzut în contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni şi la desfiinţarea de drept a acestuia. În baza notificãrii instituţia publica implicata este înscrisã ca acţionar de cãtre societatea de registru independent care tine registrul actionarilor respectivei societãţi comerciale şi de cãtre oficiul registrului comerţului.
Dispoziţii privind operaţiunile financiare efectuate de instituţiile publice implicate
ART. 286
Instituţiile publice implicate efectueazã operaţiunile de încasãri şi plati prin conturi deschise la trezoreria statului, stabilite de Ministerul Finanţelor Publice.
ART. 287
Pana la deschiderea conturilor în valuta la trezoreria statului instituţiile publice implicate vor derula fondurile în valuta rezultate din operaţiuni de privatizare prin bãnci comerciale.
ART. 288
Sumele obţinute din vânzarea de acţiuni pe piata de capital, cu decontare simultanã în sistem electronic, se încaseazã şi se transfera în conturile deschise la trezoreria statului în condiţiile stabilite prin convenţii încheiate între instituţia publica implicata, Ministerul Finanţelor Publice şi Societatea Nationala de Compensare, Decontare şi Depozitare.
ART. 289
Controlul respectãrii de cãtre instituţiile publice implicate a cadrului juridic aplicabil în materia privatizãrii se exercita, contravenţiile se constata şi sancţiunile se aplica potrivit regulamentelor Ministerului Finanţelor Publice şi <>Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor.
Sancţiuni
ART. 290
(1) Majorarea de capital social cu valoarea terenului realizatã de societatea comercialã, altfel decât conform prevederilor stabilite prin prezentele norme metodologice, constituie prejudiciu adus statului şi atrage sancţionarea administratorilor societãţii comerciale conform legilor în vigoare.
(2) Dacã neînregistrarea majorãrii de capital social se dovedeşte a fi imputabilã administratorilor existenţi la momentul obţinerii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului de cãtre societatea comercialã, aceştia vor rãspunde conform legii.
ART. 291
Constituie contravenţii urmãtoarele fapte:
a) neprezentarea declaraţiei pe propria rãspundere autentificatã, de cãtre administratorul unic, membrii consiliului de administraţie sau directorul general, precum şi de cãtre cenzori, sau prezentarea unei declaraţii incomplete, prevãzutã la art. 6 alin. (2) din lege;
b) neintocmirea fisei de prezentare simplificata, prevãzutã la art. 6 alin. (4) din lege;
c) nerespectarea obligaţiei prevãzute la art. 8 alin. (1) din lege;
d) nerespectarea termenelor şi procedurii de întocmire şi eliberare a certificatelor de obligaţii bugetare prevãzute la art. 8 alin. (2) din lege;
e) nerespectarea de cãtre societãţile comerciale aflate în proces de privatizare a obligaţiei prevãzute la art. 11 alin. (3) din lege;
f) nerespectarea de cãtre societãţile comerciale a obligaţiei de a întocmi şi a inainta instituţiilor îndreptãţite sa emita certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a legii, documentaţiile necesare în vederea eliberãrii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, conform art. 12 alin. (1) din lege;
g) nerespectarea de cãtre instituţiile abilitate a obligaţiei de eliberare a certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului în termenele prevãzute la art. 12 alin. (2) din lege;
h) nerespectarea de cãtre oficiul registrului comerţului a obligaţiei de înregistrare a majorãrii capitalului social la cererea instituţiei publice implicate, prevãzutã la art. 12 alin. (4) din lege;
i) nerespectarea obligaţiei de emitere de cãtre autoritatea de mediu competenta a avizului de mediu, conform art. 13 alin. (1) şi (3) din lege;
j) nerespectarea de cãtre instituţia publica implicata a obligaţiei de a include în dosarul de prezentare sau, dupã caz, în prospectul de oferta publica obligaţiile şi rãspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, prevãzut la art. 13 alin. (2) din lege;
k) nerespectarea obligaţiei prevãzute la art. 25 din lege, privind publicarea cererii de oferta;
l) nerespectarea de cãtre societatea de registru independent şi de cãtre oficiul registrului comerţului a obligaţiei de reinregistrare ca acţionar a instituţiei publice implicate, în condiţiile prevãzute la art. 41 alin. (2) din lege.
ART. 292
Contravenţiile prevãzute la art. 291 se sancţioneazã dupã cum urmeazã:
a) cele prevãzute la lit. b), cu amenda de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei;
b) cele prevãzute la lit. a) şi e), cu amenda de la 10.000.000 lei la 20.000.000 lei;
c) cele prevãzute la lit. c), d), f), g), h), i), j), k) şi l), cu amenda de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei.
ART. 293
Sancţiunile prevãzute la art. 292 se aplica instituţiei publice implicate sau autoritãţii de mediu competente, ministerului de resort, Ministerului Finanţelor Publice sau lichidatorilor societãţilor comerciale.
ART. 294
Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevãzute la art. 292 se fac de cãtre organele de control ale Ministerului Finanţelor Publice, împreunã cu personalul autoritãţii de mediu competente dacã nu s-a emis aviz de mediu.
ART. 295
Contravenţiilor prevãzute la <>art. 291 li se aplica dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 180/2002 , cu excepţia prevederilor art. 28 din respectiva ordonanta.
ART. 296
Anexele nr. 1-4 fac parte integrantã din prezentele norme metodologice.




     ANEXA 1^1


la normele metodologice
-----------------------


CRITERII DE SELECŢIE
şi încadrare în grila privind acordarea înlesnirilor


┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│   A. Apartenenţa societãţii în cauza la o anumitã ramura economicã           │
│   (maxim 60 de puncte):                                                      │
│       -       industrie;                                  60 puncte;         │
│       -       agricultura, silvicultura, piscicultura;    60 puncte;         │
│       -       transporturi;                               50 puncte;         │
│       -       construcţii;                                40 puncte;         │
│       -       gospodãrie comunalã;                        40 puncte;         │
│       -       cercetare, proiectare;                      60 puncte;         │
│       -       prestãri servicii şi alte ramuri;           40 puncte;         │
│       -       comerţ, turism.                             10 puncte.         │
├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│   B. Numãrul de personal din cadrul societãţii:                              │
│      - societãţi mici (1 - 300 persoane);                  5 puncte;         │
│      - societãţi mijlocii (301 - 1.000 persoane);          7 puncte;         │
│      - societãţi mari ( > 1.000 persoane).                10 puncte.         │
├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│  C. Rata rentabilitatii economice înregistratã de societate:                 │
│      - mai mare sau egala cu rata inflaţiei;               0 puncte          │
│      - mai mica decât rata inflaţiei.                     10 puncte.         │
│                               Profit din exploatare      Calcul conform      │


│ economice Total active │


├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│   D. Lichiditatea parţialã înregistratã de societate:                        │
│      -  mai mare sau egala cu 1;                           0 puncte;         │
│         mai mica decât 1.                                 10 puncte;         │
│                         Active circulante - stocuri       Calcul conform     │


│ Datorii totale sub 1 an │


├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│   E. Raportul dintre volumul datoriilor/active:                              │
│      - mai mic sau egal cu 0,5;                            0 puncte;         │
│      - mai mare de 0,5.                                   10 puncte.         │
└──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

    NOTA:
    a) în calcul indicatorilor de la literele B-E vor fi luate informaţiile
       din bilanţul societãţii pentru anul 2001;
    b) Punctajul care poate fi obţinut:
┌──────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────┐
│        punctaj maxim                 │           punctaj minim               │
├──────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│     A            60 puncte           │    A              10 puncte           │
│     B            10 puncte           │    B               5 puncte           │
│     C            10 puncte           │    C               0 puncte           │
│     D            10 puncte           │    D               0 puncte           │
│     E            10 puncte           │    E               0 puncte           │
├──────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│      TOTAL      100 puncte           │      TOTAL        15 puncte           │
└──────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────┘





     ANEXA 2^1


la normele metodologice
-----------------------


REFLECTAREA ÎN CONTABILITATEA AGENŢILOR ECONOMICI
a operaţiunilor reglementate de prevederile art. 18 din
<>Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea
privatizãrii

1) Scutirea totalã sau parţialã la plata a obligaţiilor restante la data
de 31 decembrie 2001, potrivit prevederilor art. 18 alin.(1) lit.a)
şi lit.b) din lege, respectiv art. 249 lit. a) se înregistreazã în
contabilitate astfel:

% = 7718*)
441 Impozitul pe profit
4423 TVA de plata Alte venituri
446 Alte impozite, taxe şi vãrsãminte excepţionale din
asimilate operaţii de
447 Fonduri speciale - taxe şi vãrsãminte gestiune
asimilate
4311**) Contribuţia unitãţii la asigurãrile sociale
4371 Contribuţia unitãţii la fondul de şomaj
167 Alte împrumuturi şi datorii asimilate
168 Dobânzi aferente împrumuturilor şi
datoriilor asimilate
457 Dividende de plata
şi concomitent
- Debit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic
distinct.

2) Scutirea la plata a majorãrilor de întârziere şi penalitatilor de orice
fel, aferente obligaţiilor bugetare datorate şi neachitate la data
de 31 decembrie 2001, potrivit prevederilor art. 18 alin. (1) lit. c)
din lege, respectiv art. 249 lit. c) se înregistreazã în contabilitate
astfel:

% = 7718*)

Alte venituri
447 Fonduri speciale - taxe şi vãrsãminte excepţionale din
asimilate / analitic distinct operaţii de
4481 Alte datorii fata de bugetul statului / gestiune
analitic distinct
şi concomitent
- Debit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic distinct.
3) Scutirea la plata a majorãrilor de întârziere şi penalitatilor
aferente contribuţiei la fondul pentru asigurãri sociale de sãnãtate,
potrivit prevederilor art. 18 alin.(2) lit. b) din lege, respectiv
art. 252 se înregistreazã în contabilitate astfel:

447 = 7718*)
Fonduri speciale - taxe şi Alte venituri
vãrsãminte asimilate / analitic excepţionale din
distinct operaţii de gestiune
şi concomitent
- Debit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic distinct.

4) Sumele reprezentând înlesniri la plata se repartizeazã ca surse
proprii de finanţare în conformitate cu prevederile art. 263 alin. (3)
şi se înregistreazã contabil astfel:
129*) = 1068
Repartizarea profitului Alte rezerve / analitic distinct

5) În situaţia îndeplinirii condiţiilor care au fost avute în vedere la
acordarea înlesnirilor la plata, se crediteaza contul 8038 "Alte
valori în afarã bilanţului" / analitic distinct cu sumele
corespunzãtoare evidentiate în debitul acestuia.
6) Anularea potrivit prevederilor art. 18 alin. (5), (6) şi (7) din lege,
respectiv art. 256, a înlesnirilor acordate se înregistreazã în
contabilitate astfel:
a) anularea înlesnirilor prevãzute de art. 18 alin. (1) lit. a)
şi lit. B):

6718*) = %
441 Impozitul pe profit
Alte cheltuieli 4423 TVA de plata
excepţionale 446 Alte impozite, taxe şi
privind operaţiile vãrsãminte asimilate
de gestiune 447 Fonduri speciale - taxe şi
vãrsãminte asimilate
4311**) Contribuţia unitãţii la
asigurãrile sociale
4371 Contribuţia unitãţii la fondul
de şomaj
167 Împrumuturi şi datorii
asimilate
168 Dobânzi aferente împrumuturilor
şi datoriilor asimilate
457 Dividende de plata
şi concomitent
- Credit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic distinct
b) anularea înlesnirilor prevãzute de art. 18 alin. (1) lit. c), respectiv
art. 249 lit. c):
6718*) = %
Alte cheltuieli
excepţionale 447 Fonduri speciale - taxe şi vãrsãminte
privind operaţiile asimilate /analitic distinct
de gestiune 4481 Alte datorii cu bugetul
statului/analitic distinct

şi concomitent
- Credit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic distinct.
c) anularea înlesnirilor prevãzute la art. 18 alin. (2) lit. b) din lege,
respectiv art. 252:
6718*) = 447
Alte cheltuieli excepţionale Fonduri speciale - taxe şi vãrsãminte
privind operaţiile de gestiune asimilate / analitic distinct
şi concomitent
- Credit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" / analitic distinct.
7) Obligaţiile bugetare amânate la plata în conformitate cu prevederile
art. 18 alin (2) lit. A) şi art. 18 alin. (4) din lege, respectiv
art. 262 alin (2) din norme se vor inregistra în debitul contului de
ordine şi evidenta 8038 "Alte valori în afarã bilanţului "/analitic
distinct.
Obligaţiile bugetare prevãzute mai sus vor rãmâne în continuare
înregistrate şi în conturi bilantiere.

------------
*) Persoanele juridice care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu
Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele
Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului
finanţelor publice nr. 94/2001, vor utiliza contul 1173 "Rezultatul
reportat provenit din modificãrile politicilor contabile".
**) Cu excepţia contribuţiei la fondul pentru asigurãri sociale de
sãnãtate.




     ANEXA 3^1


la normele metodologice
------------------------

MONOGRAFIE CONTABILA
privind înregistrarea în contabilitate a operaţiunilor prevãzute la
<>art. 19 din Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru
accelerarea privatizãrii

1. Scutirea totalã sau parţialã la plata a datoriilor fata de furnizorii
de utilitãţi, potrivit prevederilor art. 19 alin. (1) din lege:
a) în contabilitatea unitãţii creditoare
6718*) = 411
Alte cheltuieli excepţionale Clienţi
privind operaţiile de gestiune
b) în contabilitatea unitãţii debitoare
401 = 7718*)
Furnizori Alte venituri excepţionale de
operaţii de gestiune
şi concomitent
Debit cont 8O38 "Alte valori în afarã bilanţului" /analitic distinct.
2. Conversia creanţelor în acţiuni conform prevederilor
art. 19 alin (1) din lege:
a) în contabilitatea unitãţii creditoare
261 = 411
Titluri de participare Clienţi
b) în contabilitatea unitãţii debitoare
401 = 456
Furnizori Decontãri cu asociaţii privind
capitalul
şi
456 = 1012
Decontãri cu asociaţii Capital subscris vãrsat
privind capitalul

şi, respeciv,
1011 = 7718*)
Decontãri cu asociaţii Alte venituri excepţionale de
privind capitalul operaţii de gestiune

3. Scutirea totalã sau parţialã la plata a datoriilor furnizorilor de
utilitãţi fata de bugetul de stat/ potrivit prevederilor
art. 19 alin. (2) din lege:
% =
441 Impozit pe profit 7718*)
4423 TVA de plata Alte venituri excepţionale
din operaţii de gestiune
446 Alte impozite, taxe şi
vãrsãminte asimilate
447 Fonduri speciale-taxe şi
vãrsãminte asimilate /analitic
distinct

şi concomitent
Debit cont 8038 "Alte valori în afarã bilanţului" /analitic distinct.

4) În situaţia în care furnizorul de utilitãţi pierde facilitãţile acordate,
sumele înscrise în conturi în afarã bilanţului, vor fi repuse din conturi
de ordine şi evidenta, în conturi bilantiere, potrivit prevederilor
art. 279.

------------
*) Persoanele juridice care aplica Reglementãrile contabile armonizate cu
Directiva a IV-a a Comunitãţilor Economice Europene şi cu Standardele
Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului
finanţelor publice nr. 94/2001, vor utiliza contul 1173 "Rezultatul
reportat provenit din modificãrile politicilor contabile.




     ANEXA 4^1)


la normele metodologice
-----------------------

S.C._____________________________
Sediul __________________________
Cod fiscal_______________________


SITUAŢIA
obligaţiilor datorate furnizorului(R.A., C.N., S.N., S.C.)*
________la data de (31.12.2001) şi neachitate pana la (data transferului
dreptului de proprietate asupra acţiunilor), pentru care se solicita
înlesniri la plata



 ┌──────────────────────────────┐        ┌──────────────────────────────┐
 │Cap. A Obligaţii datorate la  │        │Cap. B Înlesniri la plata     │
 │(31.12.2001) şi neachitate    │        │solicitate, pentru obligaţiile│
 │pana la data (transferului    │        │înscrise la Cap. A            │
 │dreptului de proprietate      │        │                              │
 │asupra acţiunilor, inclusiv)  │        │                              │
 ├──────────────────────────────┤        ├──────────────────────────────┤
 ├──────────────────────────────┤        ╔══════════════════════════════╗
 │Obligaţii datorate la data    │        ║*)                            ║
 │(31.12.2001) şi neachitate    │        ║Director,             Cond.   ║
 │pana la data (transferului    │        ║compartim                     ║
 │dreptului de proprietate      │        ║  L.S.               financiar║
 │asupra acţiunilor), în suma   │        ║contabil                      ║
 │de _________, din care        │        ║                              ║
 │penalitãţi contractuale ___   │        ║Furnizorul de utilitãţi       ║
 │                              │        ║R.A., C.N., S.N.,             ║
 │Director,                     │        ║S.C._________                 ║
 │Cond. compartim financiar     │        ║                              ║
 │contabil                      │        ║                              ║
 │L.S.                          │        ║Aprobat/ Respins              ║
 │Confirmat,                    │        ║                              ║
 │Furnizorul de utilitãţi       │        ║                              ║
 │   R.A., C.N., S.N., S.C.     │        ║                              ║
 │                              │        ║                              ║
 │Debit ___________             │        ║                              ║
 │Penalitãţi contractuale       │        ║                              ║
 │______________________        │        ║                              ║
 │Director,                     │        ║                              ║
 │Cond. comp.                   │        ║                              ║
 │L.S.                          │        ║                              ║
 │financiar-contabil            │        ║                              ║
 ├──────────────────────────────┤        ║                              ║
 │                              │        ║ Director                     ║
 │                              │        ║ Cond.compartim. financiar -  ║
 │                              │        ║ contabil                     ║
 │                              │        ║  L.S.                        ║
 │                              │        ║ (sau are dreptul sa dispunã  ║
 │                              │        ║ alta înlesnire la pct. C)    ║
 │                              │        ║ (în cazul în care furnizorul ║
 │                              │        ║ aproba propunerea facuta de  ║
 │                              │        ║ SCP avizul şi acordul se dau ║
 │                              │        ║ aici)                        ║
 │                              │        ║ Avizat                       ║
 │                              │        ║ ACORD M.F.P.                 ║
 │                              │        ║ Ministerul_____              ║
 │                              │        ║ DA/NU       Director,        ║
 │                              │        ║    L.S.                      ║
 └──────────────────────────────┴────────╚══════════════════════════════╝
 ┌──────────────────────────────┬────────┬──────────────────────────────┐
 │Cap. C Propuneri ale          │        │Cap. D Propuneri ale          │
 │furnizorului de utilitãţi de  │        │instituţiei publice care      │
 │înlesniri la plata pentru     │        │deţine integral acţiunile     │
 │societatea comercialã care    │        │furnizorului de utilitãţi de  │
 │se privatizeazã               │        │înlesniri la plata pentru     │
 │                              │        │societatea comercialã care se │
 │                              │        │privatizeazã                  │
 ├──────────────────────────────┼────────┼──────────────────────────────┤
 │Propunem (scutirea la         │        │Propunem (scutirea la plata a │
 │plata a sumei de _____        │        │sumei de ______lei,) şi       │
 │lei) şi (eşalonarea la plata  │        │(eşalonarea la plata conform  │
 │conform graficului de         │        │graficului de eşalonare       │
 │eşalonare anexat).            │        │anexat).                      │
 │ Director,                    │        │                              │
 │Cond. comp.                   │        │                              │
 │   L.S.                       │        │                              │
 │finac. contab.                │        │Avizat,                       │
 │  Avizat,                     │        │ACORD M.F.P.                  │
 │ACORD M.F.P.                  │        │Ministerul __________         │
 │Ministerul __________         │        │DA/NU                         │
 │DA/NU                         │        │Director,                     │
 │Director,                     │        │   L.S.                       │
 │   L.S.                       │        │                              │
 └──────────────────────────────┴────────┴──────────────────────────────┘
    *) Pot fi scutite, eşalonate, convertite.


------------
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Norme Metodologice, Guvernul Romaniei, NORME METODOLOGICE din 13 iunie 2002

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
Inscrie e-mailul tau pentru a primi zilnic
informatii despre CE, CAND si CUM s-a intamplat
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016