Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
NORME METODOLOGICE din 10 octombrie 2008 privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor
────────── *) Aprobate prin ORDINUL nr. 2.594/C din 10 octombrie 2008, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 704 din 16 octombrie 2008. ────────── Prezentele norme metodologice au ca obiect stabilirea procedurilor pe care le implică ţinerea registrelor comerţului. La elaborarea prezentelor norme metodologice au fost avute în vedere, în principal, următoarele acte normative: a) Regulamentul Consiliului (CEE) nr. 2.137/85 din 25 iulie 1985 privind Gruparea Europeană de Interes Economic (GEIE), versiunea consolidată; b) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE), versiunea consolidată; c) Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003 din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene, versiunea consolidată; d) Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare LRC; e) Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare LSC; f) Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare şi supravegherea asigurărilor, cu modificările şi completările ulterioare; g) Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cartea I, titlul V, privind grupurile de interes economic, cu modificările şi completările ulterioare; h) Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare; i) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 44/2008 privind desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale; j) Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările ulterioare; k) Legea cooperaţiei agricole nr. 566/2004, cu modificările şi completările ulterioare; l) Legea nr. 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei; m) Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007; n) Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările ulterioare; o) Codul de procedură civilă.
TITLUL I Dispoziţii generale CAP. I Organizarea registrului comerţului SECŢIUNEA 1 Structura registrului comerţului ART. 1 (1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului este instituţie publică cu personalitate juridică, finanţată integral din venituri proprii şi organizată în subordinea Ministerului Justiţiei. (2) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului (denumit în continuare ONRC) are în subordine oficiile registrului comerţului, organizate în fiecare judeţ şi care funcţionează pe lângă tribunalul teritorial (denumite în continuare ORCT). Până la înfiinţarea Tribunalului Ilfov, Oficiul Registrului Comerţului din Judeţul Ilfov va funcţiona pe lângă Tribunalul Bucureşti.
ART. 2 (1) ONRC ţine Registrul central al comerţului. (2) Fiecare oficiu al registrului comerţului ţine Registrul teritorial al comerţului. (3) Registrul central al comerţului se ţine în baza înregistrărilor operate în registrele teritoriale ale comerţului de ORCT şi comunicate pe cale electronică ONRC. (4) Procedura de înregistrare şi comunicare prevăzută la alin. (3) este reglementată, conform legii, prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale.
ART. 3 (1) Registrul central al comerţului şi registrele teritoriale ale comerţului sunt alcătuite din următoarele registre, ţinute în sistem computerizat: a) registrul pentru înregistrarea comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale; b) registrul pentru înregistrarea societăţilor cooperative; c) registrul pentru înregistrarea altor persoane juridice comercianţi şi necomercianţi.
(2) Pentru fiecare persoană fizică autorizată, întreprindere individuală şi familială, precum şi pentru fiecare persoană juridică, înregistrate în registrul computerizat, oficiile teritoriale ţin şi dosarele acestora cu actele depuse. Înregistrările efectuate în registru vor fi evidenţiate şi în dosarele respective.
ART. 4 Sunt supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, potrivit legii, următoarele categorii de persoane fizice şi juridice: a) persoanele fizice autorizate; b) întreprinderile individuale şi familiale; c) societăţile comerciale; d) societăţile europene cu sediul în România; e) regiile autonome, companiile naţionale şi societăţile naţionale; f) societăţile cooperative; g) cooperativele agricole; h) organizaţiile cooperatiste de credit şi casele centrale ale acestora; i) societăţile cooperative europene cu sediul în România; j) grupurile de interes economic; k) grupurile europene de interes economic cu sediul în România; l) alte persoane juridice prevăzute în mod expres de lege.
SECŢIUNEA a 2-a Datele, actele şi faptele care se înregistrează în registrul comerţului ART. 5 (1) În registrul comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale se înregistrează persoanele fizice autorizate să desfăşoare activităţi economice în mod independent şi întreprinderile individuale şi familiale. (2) În registrul comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale se înscriu următoarele date, precum şi modificările acestora: a) numărul, data şi emitentul rezoluţiei prin care s-a dispus admiterea cererii de înregistrare şi autorizare a funcţionării comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale; b) firma comerciantului, respectiv a întreprinderii individuale şi familiale şi emblema, după caz; c) pentru întreprinderea familială, acordul de constituire şi elementele acestuia; d) datele de identificare a persoanei fizice autorizate, a titularului întreprinderii individuale, iar în cazul întreprinderii familiale, datele de identificare a reprezentantului acesteia şi a membrilor ei (numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia) şi data depunerii specimenului de semnătură, după caz; e) obiectul de activitate declarat, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de activitate autorizate a fi desfăşurate la sediul profesional, la punctele de lucru sau în afara acestora, după caz; f) sediul profesional şi, după caz, punctele de lucru sau alte modalităţi de desfăşurare a activităţii; g) patrimoniul de afectaţiune, dacă este declarat; h) drepturile de proprietate intelectuală; i) starea civilă, capacitatea juridică şi alte elemente privind statutul personal; j) deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, precum şi înscrierea menţiunilor corespunzătoare; k) condamnarea comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil cu exercitarea comerţului; l) suspendarea/reluarea activităţii; m) alte menţiuni privind modificarea datelor înscrise în registrul comerţului, conform legii.
ART. 6 (1) În registrul societăţilor cooperative se înregistrează: a) societăţile cooperative; b) cooperativele agricole; c) cooperativele de credit şi casele centrale ale acestora; d) societăţile cooperative europene cu sediul în România; e) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit. a)-d), inclusiv sucursalele societăţilor cooperative şi cooperativelor de credit de naţionalitate străină.
(2) În registrul societăţilor cooperative se înscriu contractul de societate şi statutul ori actul constitutiv, după caz, precum şi următoarele date şi modificările acestora: a) firma societăţii cooperative; b) emblema, după caz; c) forma societăţii cooperative; d) gradul societăţii cooperative, acolo unde este cazul; e) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naşterii, domiciliul, cetăţenia membrilor cooperatori, persoane fizice, fondatori; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale membrilor cooperatori, persoane juridice, fondatori, precum şi reprezentantul acestora şi datele de identificare corespunzătoare; f) sediul societăţii cooperative; g) obiectul de activitate al societăţii cooperative, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; h) capitalul social subscris şi vărsat la data înregistrării societăţii cooperative în registrul comerţului, cu menţionarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, data până la care se va vărsa integral capitalul social subscris; i) numărul total şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său, la data înregistrării societăţii cooperative în registrul comerţului; j) durata societăţii cooperative; k) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor persoane fizice; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale administratorilor persoane juridice, precum şi reprezentantul acestora şi datele de identificare corespunzătoare; data depunerii specimenului de semnătură; l) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul cenzorilor/auditorilor; m) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează odată cu societatea cooperativă, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere înfiinţarea lor; n) obiectele de activitate autorizate a fi desfăşurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, după caz; o) drepturile de proprietate intelectuală; p) starea persoanei juridice privind: funcţionarea, reorganizarea, suspendarea temporară a activităţii, dizolvarea, lichidarea, procedura de insolvenţă şi măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia, precum şi emitentul, numărul şi data actului prin care s-a constatat/dispus; r) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune şi divizare; s) situaţiile financiare; t) deschiderea procedurii de insolvenţă şi măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia; u) începerea urmăririi penale şi punerea în mişcare a acţiunii penale faţă de societatea cooperativă, trimiterea în judecată şi condamnarea acesteia, precum şi actele şi măsurile dispuse conform art. 479^5-479^14 din Codul de procedură penală; condamnarea administratorului sau cenzorului/auditorului pentru fapte penale care îl fac incompatibil sau nedemn să exercite această activitate sau funcţie, după caz; v) alte date prevăzute de lege.
(3) Pentru cooperativele agricole se înscriu şi datele referitoare la numărul minim de părţi sociale subscrise şi vărsate de fiecare membru cooperator şi încadrarea în limita maximă de subscriere. (4) Pentru cooperativele de credit şi casele centrale ale cooperativelor de credit se înscriu şi datele referitoare la: a) raza teritorială de operare a cooperativei; b) denumirea casei centrale la care este afiliată cooperativa; c) caracterul variabil al capitalului social; d) limitele între care poate varia numărul membrilor cooperatori sau, după caz, al cooperativelor de credit afiliate.
(5) Pentru societăţile cooperative europene cu sediul în România se înscriu şi datele referitoare la subscrierea/vărsarea capitalului minim prevăzut de Regulamentul CE nr. 1.435/2003 privind statutul societăţii cooperative europene, datele care atestă îndeplinirea condiţiilor caracterului european, precum şi datele privind transferul sediului din/în alt stat membru al Uniunii Europene.
ART. 7 (1) În registrul altor persoane juridice comercianţi şi necomercianţi se înregistrează: a) societăţile comerciale; b) societăţile naţionale; c) companiile naţionale; d) regiile autonome; e) societăţile europene cu sediul în România; f) grupurile de interes economic; g) grupurile europene de interes economic cu sediul în România; h) sucursalele persoanelor juridice prevăzute la lit. a)-g), inclusiv sucursalele societăţilor comerciale şi grupurilor de interes economic de naţionalitate străină; i) alte persoane juridice care au obligaţia înregistrării în registrul comerţului potrivit legilor speciale de înfiinţare.
(2) Pentru societăţile comerciale, societăţile naţionale, companiile naţionale, regiile autonome şi societăţile europene cu sediul în România se înscriu următoarele date, precum şi modificările acestora: a) actul constitutiv şi, în cazul regiilor autonome, al companiilor naţionale şi al societăţilor naţionale, actul normativ de înfiinţare, emis de autoritatea administraţiei publice centrale sau locale competente; b) firma; c) emblema, după caz; d) forma de organizare a persoanei juridice; e) durata persoanei juridice; f) datele de identificare a asociaţilor/acţionarilor fondatori şi, dacă este cazul, a celorlalţi asociaţi; g) sediul social, sediile secundare, înscrisurile care dovedesc deţinerea legală a spaţiilor respective şi durata deţinerii acestora; h) după caz, capitalul social subscris şi vărsat la constituire, cu indicarea structurii aportului şi a investiţiei străine, numărul de părţi sociale/acţiuni şi valoarea nominală a acestora, iar în cazul acţiunilor, felul acestora, nominative sau la purtător; i) modificarea capitalului; j) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; k) obiectele de activitate autorizate a fi desfăşurate la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, după caz; l) organele de conducere şi de administrare, membrii acestora şi datele lor de identificare, puterile conferite şi modul de exercitare a acestora (împreună şi/sau separat), durata mandatului, sistemul de administrare pentru care s-a optat, atunci când este cazul, precum şi data depunerii specimenului de semnătură, iar dacă aceştia sunt persoane juridice, datele de identificare a reprezentanţilor acestora; m) organele de control, respectiv cenzori/auditori, membrii acestora şi datele lor de identificare, iar dacă cenzorul/auditorul este persoană juridică, datele de identificare al reprezentantului acesteia; n) drepturile de proprietate intelectuală; o) denumirea şi sediul societăţii de registru independent autorizat care ţine registrul acţionarilor, precum şi modificările intervenite în cazul societăţilor comerciale pe acţiuni, după caz; p) starea persoanei juridice referitoare la: funcţionare, reorganizare, dizolvare, lichidare, procedura de insolvenţă şi măsurile ulterioare dispuse în cadrul acesteia sau suspendarea temporară a activităţii, precum şi emitentul, numărul şi data actului prin care s-a constatat/dispus; q) reorganizarea persoanei juridice prin fuziune şi divizare; r) transformarea persoanei juridice; s) situaţiile financiare; t) împuternicitul sau reprezentantul fiscal, dacă este cazul; u) condamnarea asociatului, administratorului, cenzorului sau auditorului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil să exercite această activitate; v) începerea urmăririi penale şi punerea în mişcare a acţiunii penale faţă de persoana juridică, trimiterea în judecată şi condamnarea acesteia, precum şi actele şi măsurile dispuse conform art. 479^5-479^14 din Codul de procedură penală; w) modificări privind starea civilă, capacitatea juridică sau statutul personal al asociatului cu răspundere nelimitată; x) alte menţiuni prevăzute de lege.
(3) Pentru societăţile europene cu sediul în România se înscriu şi datele referitoare la subscrierea/vărsarea capitalului minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene (SE), datele care atestă îndeplinirea condiţiilor caracterului european, precum şi datele privind transferul sediului din/în alt stat membru al Uniunii Europene. (4) Pentru grupurile de interes economic se înscriu datele prevăzute la alin. (2) lit. a)-c), e)-w), următoarele date suplimentare şi modificările acestora: a) numărul membrilor; b) caracterul comercial sau, după caz, necomercial al grupului; c) răspunderea membrilor pentru obligaţiile grupului; d) dezmembrămintele fără personalitate juridică ale grupului.
(5) Pentru grupurile europene de interes economic cu sediul în România se înscriu datele prevăzute pentru grupul de interes economic, datele care atestă îndeplinirea condiţiilor caracterului european, precum şi datele privind transferul sediului din/în alt stat.
ART. 8 Pentru sucursalele persoanelor juridice, în registrul comerţului se înscriu următoarele date, precum şi modificările acestora: a) actul de înfiinţare; b) datele de identificare a persoanei juridice care deschide sucursala; c) sediul şi înscrisurile care dovedesc deţinerea legală a spaţiilor respective şi durata deţinerii acestora; d) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de activitate autorizate; e) datele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, limita mandatului acordat şi data depunerii specimenului de semnătură.
ART. 9 Pentru institutele naţionale de cercetare-dezvoltare, inclusiv cele din domeniul agriculturii, care funcţionează ca instituţii publice şi desfăşoară şi activităţi economice, se înscriu următoarele date, precum şi modificările aduse acestora: a) actul normativ de înfiinţare; b) firma şi, după caz, emblema; c) sediul social; d) patrimoniul la înfiinţare; e) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi obiectele de activitate autorizate; f) organele de conducere şi actul de numire al acestora, datele lor de identificare şi data depunerii specimenului de semnătură; g) subunităţi cu sau fără personalitate juridică; h) alte menţiuni prevăzute de lege.
CAP. II Principalele funcţii ale registrului comerţului, activităţile şi operaţiunile efectuate în realizarea acestora ART. 10 (1) Principalele funcţii ale registrului comerţului sunt: 1. funcţia de înregistrare a comercianţilor, precum şi a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens; 2. funcţia de efectuare a publicităţii legale a persoanelor fizice şi juridice înregistrate, precum şi a actelor lor. (2) Principalele funcţii ale ORCT şi ONRC sunt: 1. funcţia de ţinere a registrului comerţului; 2. funcţia de eliberare de înscrisuri şi de informare; 3. funcţia de arhivare a înscrisurilor în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerţului; 4. funcţia de asistenţă pentru persoanele fizice şi juridice supuse înregistrării în registrul comerţului; 5. funcţia de editare şi publicare a Buletinului procedurilor de insolvenţă.
ART. 11 (1) Prin înregistrare în registrul comerţului se înţelege: - înmatricularea comercianţilor, persoane fizice sau juridice, precum şi a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens; – înscrierea de menţiuni privind modificarea statutului/ actului constitutiv al persoanei şi privind activitatea acesteia, precum şi a celor prevăzute de art. 21 din LRC; – radierea înmatriculărilor şi menţiunilor efectuate; – menţionarea actelor şi faptelor care nu presupun modificarea statutului/actului constitutiv al persoanei şi nici a înregistrărilor anterioare.
(2) Funcţia de înregistrare a comercianţilor, precum şi a persoanelor pentru care legi speciale dispun în acest sens se realizează în special prin următoarele: a) activităţi prealabile înregistrării:
1. verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmelor şi emblemelor, eliberarea dovezilor de rezervare a acestora; 2. obţinerea acordurilor Secretariatului General al Guvernului/prefectului privind folosirea firmei în cazurile prevăzute de lege, precum şi a altor avize conform legii; 3. verificarea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată cu asociat unic şi verificarea îndeplinirii condiţiei ca societatea comercială cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate comercială cu răspundere limitată, precum şi a unicităţii calităţii de persoană fizică autorizată/titular al întreprinderii individuale/membru al întreprinderii familiale; 4. verificarea unicităţii sediului; 5. obţinerea informaţiilor din cazierul fiscal; b) activităţi specifice înregistrării:
1. certificarea specimenului de semnătură al persoanelor care, potrivit legii, au obligaţia să depună semnătura în registrul comerţului, precum şi a declaraţiilor pe propria răspundere a asociaţilor/acţionarilor/membrilor cooperatori, administratorilor, împuterniciţilor sucursalelor şi a cenzorilor ori a reprezentanţilor acestora, persoane juridice, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege; 2. primirea, verificarea şi înregistrarea cererilor de înregistrare, a declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării; 3. înregistrarea datelor din cererea de înregistrare şi anexele aferente, precum şi a datelor din înscrisurile doveditoare; 4. efectuarea de lucrări de grefă pentru judecătorul-delegat prin întocmirea şi ţinerea condicii de şedinţă, registrului de recursuri şi opoziţii, mapei de încheieri a judecătorului-delegat şi a altor evidenţe, citarea părţilor şi comunicarea actelor, conform dispoziţiei judecătorului-delegat. Condica de şedinţă, registrul de recursuri şi opoziţii şi celelalte evidenţe se ţin în sistem computerizat, pentru fiecare an calendaristic; c) activităţi ulterioare înregistrării:
1. asigurarea obţinerii înregistrării fiscale a contribuabililor şi a codului unic de înregistrare de la Ministerul Economiei şi Finanţelor; 2. ţinerea catalogului firmelor; 3. ţinerea catalogului emblemelor; 4. ţinerea evidenţei acordurilor Secretariatului General al Guvernului/prefectului privind folosirea firmei; 5. transmiterea către autorităţile publice competente a declaraţiilor-tip pe propria răspundere în vederea autorizării activităţilor declarate de solicitant.
ART. 12 Funcţia de efectuare a publicităţii legale pentru comercianţii persoane fizice şi persoanele juridice înregistrate, precum şi a actelor acestora se realizează în special prin: a) efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului; b) afişarea actelor la termenele, în locurile şi în modalităţile prevăzute de lege; c) transmiterea actelor prevăzute de lege spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, după caz, în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
ART. 13 Funcţia de eliberare de înscrisuri şi de informare se realizează, la solicitarea persoanei interesate, în special prin: a) eliberarea de certificate constatatoare care atestă că un anumit act sau fapt este înregistrat ori nu în registrul comerţului; b) eliberarea de certificate constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiei-tip pe propria răspundere cerute de lege privind autorizarea funcţionării; c) eliberarea de certificate constatatoare a drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite ca urmare a lichidării societăţilor comerciale în nume colectiv, societăţilor comerciale în comandită simplă şi societăţilor comerciale cu răspundere limitată; d) eliberarea de certificate din care să rezulte dacă persoana înregistrată în registrul comerţului a mai fost supusă procedurii prevăzute de legea insolvenţei într-o perioadă de 5 ani anterior formulării cererii introductive; e) eliberarea de extrase de registru privind starea persoanei juridice referitoare la funcţionare, suspendarea temporară a activităţii, dizolvare, reorganizare, lichidare, insolvenţă, reorganizare judiciară, faliment, radiere; f) extrasul de registru prevăzut de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008 privind acordarea de facilităţi pentru actualizarea obiectului de activitate potrivit Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN Rev. 2; g) eliberarea de copii certificate de pe cererile şi înscrisurile depuse; h) eliberarea de copii certificate de pe încheierile judecătorului-delegat; i) eliberarea de copii certificate de pe înscrisurile care atestă înregistrarea în registrul comerţului; j) eliberarea de informaţii privind datele înregistrate în registrul comerţului, inclusiv istoricul înregistrărilor efectuate; k) eliberarea de duplicate ale certificatelor de înregistrare, precum şi ale certificatelor constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării; l) eliberarea de copii certificate de pe actele publicate şi informaţii din Buletinul procedurilor de insolvenţă.
ART. 14 Funcţia de asistenţă pentru persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale şi persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerţului se realizează prin prestarea de servicii prevăzute de lege de către personalul specializat din cadrul ORCT, pentru efectuarea operaţiunilor prealabile înregistrării în registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare ale acestora; serviciile se acordă contra cost, tarifele fiind stabilite prin ordin al ministrului justiţiei.
ART. 15 (1) Funcţia de arhivare a înscrisurilor în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerţului se realizează prin păstrarea şi conservarea fizică şi pe suport electronic a tuturor înscrisurilor în baza cărora sunt efectuate înregistrările în registrul comerţului, a înscrisurilor care atestă efectuarea înregistrărilor persoanelor înregistrate, a situaţiilor financiare anuale, precum şi a registrelor persoanelor juridice care se depun la registrul comerţului. (2) Dosarul fiecărei persoane înregistrate în registrul comerţului cuprinde toate înscrisurile depuse în legătură cu înregistrarea sau cu orice operaţiune care, potrivit legii, se efectuează în registrul comerţului, precum şi înscrisurile care atestă înregistrarea. Înscrisurile depuse la registrul comerţului în vederea îndeplinirii unor proceduri prealabile înmatriculării, cerute de lege, se păstrează într-o mapă separată. După înmatriculare, acestea se trec în dosarul comerciantului.
ART. 16 Cererile adresate ORCT, precum şi declaraţiile-tip se întocmesc pe formularele aprobate, după caz, prin ordin al ministrului justiţiei sau prin dispoziţie a directorului general al ONRC, puse la dispoziţia solicitanţilor în mod gratuit de respectivul ORCT şi pe pagina de internet a ONRC.
TITLUL II Înregistrările în registrul comerţului CAP. I Reguli generale privind înregistrările ART. 17 Comercianţii persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale şi persoane juridice, precum şi persoanele juridice prevăzute expres de lege au obligaţia ca înainte de începerea activităţii să ceară înmatricularea în registrul comerţului, iar în cursul exercitării şi la încetarea comerţului sau, după caz, a activităţii respective să ceară înscrierea în acelaşi registru a menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.
ART. 18 (1) Înregistrarea în registrul comerţului a actelor şi faptelor prevăzute de lege se realizează, după caz, la cererea persoanelor fizice şi/sau juridice supuse obligaţiei de înregistrare, a oricăror altor persoane interesate şi din oficiu. (2) Pentru persoanele juridice cererea se face de către fondator, asociat, administrator/membru al directoratului sau de către reprezentanţii acestora, precum şi de către orice altă persoană interesată, în condiţiile legii, prin completarea, semnarea şi depunerea cererii la ORCT competent în a cărui rază teritorială este situat sediul social al persoanei. Persoanele de mai sus vor depune cererea personal sau prin împuternicit, cu împuternicire specială şi autentică, împuternicire avocaţială, delegaţie a consilierului juridic, după caz, în original. (3) Pentru persoana fizică autorizată, întreprinderile individuale şi familiale cererea este formulată de către persoana fizică, titularul întreprinderii individuale, respectiv reprezentatul desemnat al întreprinderii familiale sau, după caz, de către un alt membru al întreprinderii familiale, în condiţiile legii, ori de un împuternicit cu procură specială şi autentică sau prin avocat. Procura specială şi autentică şi împuternicirea avocaţială vor fi ataşate la cererea de înregistrare, în original.
ART. 19 (1) Cererea de înregistrare a persoanei juridice în registrul comerţului, completată corespunzător, se depune la ORCT în a cărui rază teritorială îşi stabilesc sediul social persoanele supuse obligaţiei de înregistrare şi trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi de dovada achitării taxelor şi tarifelor stabilite, precum şi de timbrul judiciar de valoare corespunzătoare cererii, precizate prin nota de calcul întocmită de referentul ORCT. (2) Cererea de înregistrare va fi însoţită de declaraţia-tip pe propria răspundere, din care să rezulte, după caz, că: a) persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţia mediului şi asigurarea securităţii şi sănătăţii în muncă pentru activităţile respective, precizate în declaraţia-tip; b) persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate pe perioada a cel mult 3 ani; c) în activitatea persoanei juridice au intervenit modificări cu privire la cele declarate potrivit lit. a) sau b), după caz.
(3) Depunerea cererilor se evidenţiază la fiecare ORCT într-un registru anume constituit, în ordine cronologică, cu număr de înregistrare. Orice corespondenţă ulterioară referitoare la aceeaşi cerere, inclusiv cererile de intervenţie, cererile de repunere pe rol, cererile de renunţare la judecată, cererile de preschimbare a termenelor şi comunicările de înscrisuri, se înregistrează sub acelaşi număr, cu menţionarea datei respectivei corespondenţe.
ART. 20 (1) Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege şi dovezile privind plata taxelor şi tarifelor legale, precum şi timbrele judiciare corespunzătoare, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire, sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, în acest caz urmând a se depune dovada achitării timbrului judiciar. (2) Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora. (3) Prin decizie a directorului general al ONRC, emisă în conformitate cu prevederile convenţiei încheiate cu Regia Autonomă "Monitorul Oficial", pot fi stabilite condiţii suplimentare privind forma de prezentare a înscrisurilor care urmează să fie publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi caracterele utilizate la redactarea acestora, conform Hotărârii Biroului permanent al Camerei Deputaţilor nr. 10/2008 privind aprobarea tarifelor pentru publicarea actelor în Monitorul Oficial al României, părţile I-VII. Aceste cerinţe suplimentare vor fi afişate la sediile ORCT şi publicate pe pagina de internet a ONRC. (4) Înscrisurile depuse în susţinerea cererii de înregistrare, care fac parte din categoria actelor oficiale, se prezintă în original sau în copii certificate conform legii, după cum urmează: a) în formă originală - pentru statele cu care România a încheiat convenţii ce includ dispoziţii referitoare la înlăturarea cerinţei supralegalizării şi a oricărei altei formalităţi similare; b) în formă originală - pentru statele în privinţa actelor cărora reglementările Uniunii Europene le prevăd această formă; c) în forma conţinând apostila - pentru statele părţi ale Convenţiei cu privire la suprimarea cerinţei supralegalizării actelor oficiale străine, adoptată la Haga la 5 octombrie 1961, la care România a aderat prin Ordonanţa Guvernului nr. 66/1999, aprobată prin Legea nr. 52/2000, cu excepţia statelor menţionate la lit. a) şi b); d) dovada supralegalizării - pentru statele care nu se încadrează în niciuna dintre situaţiile de mai sus.
(5) Înscrisurile prevăzute la alin. (4) trebuie să fie însoţite de traducerea autorizată a textului şi să poarte încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului, în original. (6) Dacă se solicită înregistrarea, menţionarea sau publicarea unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor/membrilor, a unei decizii a asociatului unic, a unei hotărâri a consiliului de administraţie, a unei hotărâri a consiliului de supraveghere ori a unui act adiţional la actul constitutiv, înscrisurile menţionate, întocmite în forma cerută de lege, vor conţine cel puţin următoarele: - datele de identificare a persoanei juridice; – numărul şi data adoptării actului; – condiţiile formale de adoptare a actului; – hotărârile adoptate/conţinutul actului adiţional; – numele, prenumele, calitatea şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.
ART. 21 După primirea cererii de înregistrare, ORCT eliberează deponentului dovada primirii acesteia, în care sunt inserate următoarele date: denumirea ORCT emitent, numărul şi data înregistrării în registrul prevăzut la art. 19 alin. (3), obiectul cererii de înregistrare şi numărul total al filelor conţinute în dosarul de înregistrare depus, data la care cererea va fi prezentată spre soluţionare judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT, precum şi termenul legal de eliberare a înscrisurilor care atestă efectuarea operaţiunilor în registrul comerţului.
ART. 22 (1) Cererile înregistrate se supun soluţionării judecătorului-delegat ori, după caz, directorului ORCT. (2) Dacă judecătorul-delegat sau, după caz, directorul ORCT consideră că pentru soluţionarea cererii sunt necesare înscrisuri suplimentare şi/sau expertize ori constată că anumite documente depuse în susţinerea cererii nu îndeplinesc condiţiile legale de fond sau de formă ori că lipsesc anumite documente doveditoare sau nu au fost achitate taxele legale, poate acorda un nou termen de soluţionare pentru completarea cererii în acest sens. (3) Termenul de soluţionare şi de eliberare a înscrisurilor care atestă înregistrarea se prelungeşte corespunzător cu perioada acordată de judecătorul-delegat sau, după caz, de directorul ORCT, pentru ca solicitantul să depună actele sau să îndrepte neregularităţile constatate şi menţionate de judecătorul-delegat în încheierea de şedinţă sau, după caz, de directorul ORCT în rezoluţia de şedinţă, prin care s-a dispus amânarea soluţionării cererii şi acordarea termenului. (4) Dacă solicitantul nu remediază neregularităţile constatate în dosar sau dacă judecătorul-delegat apreciază că cererea solicitantului nu îndeplineşte condiţiile prevăzute de lege, acesta poate pronunţa o încheiere de suspendare a soluţionării cererii sau, după caz, de respingere a cererii de înregistrare. Dispoziţiile anterioare se aplică în mod corespunzător şi în situaţiile în care competenţa de soluţionare revine directorului ORCT. (5) În situaţiile prevăzute la alin. (2) şi (4), taxele privind operaţiunile de registru, taxa de timbru judiciar achitate şi timbrul judiciar nu se restituie. (6) Titularul dreptului de a formula cererea de înregistrare şi/sau reprezentantul acestuia se poate prezenta la termenul de soluţionare a cererii în vederea susţinerii acesteia sau poate solicita soluţionarea cererii în lipsă.
ART. 23 (1) Dacă judecătorul-delegat amână soluţionarea cererii, încheierea va fi redactată în şedinţă, prin grija grefierului. (2) Motivele amânării şi noul termen vor fi comunicate: a) solicitantului prezent - de îndată, sub semnătură; b) solicitantului absent - prin poştă, cu scrisoare recomandată cu confirmare de primire a cărei recipisă se depune la dosar, sau în orice modalitate prevăzută de Codul de procedură civilă ori prin mijloace electronice, conform dispoziţiei judecătorului-delegat.
(3) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, ORCT ia măsuri pentru îndeplinirea procedurii de citare a intervenienţilor, conform dispoziţiei judecătorului-delegat, în condiţiile Codului de procedură civilă. (4) În vederea înregistrării, ataşării la dosar şi examinării ei, cererea de intervenţie trebuie să fie însoţită de dovada plăţii taxelor legale şi de timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original. (5) Dispoziţiile alin. (1)-(4) se aplică în mod corespunzător în situaţiile în care competenţa de soluţionare revine directorului ORCT.
ART. 24 (1) Înregistrările în registrul comerţului se fac în baza încheierii judecătorului-delegat, a rezoluţiei directorului ORCT sau, după caz, a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile, cu excepţia cazurilor în care legea prevede altfel. (2) Înregistrările în registrul comerţului se efectuează, după caz: a) în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului-delegat privind înmatriculările; b) în termen de 24 de ore de la data emiterii încheierii judecătorului-delegat privind menţiunile, dispoziţiile art. 22 alin. (3) aplicându-se corespunzător; c) în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotărârii judecătoreşti definitive şi/sau irevocabile referitoare la faptele şi actele prevăzute la art. 21 lit. e) şi g) din LRC; d) de îndată, dar nu mai mult de 24 de ore de la data rezoluţiei directorului ORCT.
(3) Încheierile judecătorului-delegat referitoare la orice înregistrare în registrul comerţului sunt executorii şi sunt supuse numai recursului. (4) Rezoluţiile directorului ORCT prin care au fost soluţionate cererile de înregistrare sunt executorii şi pot fi atacate cu plângere, în condiţiile legii. Formularea plângerii nu suspendă executarea. (5) Încheierile judecătorului-delegat, rezoluţiile directorului ORCT şi hotărârile judecătoreşti definitive şi/sau irevocabile, prin care se dispune o înregistrare în registrul comerţului, se duc la îndeplinire de către personalul ORCT.
ART. 25 (1) După efectuarea în registrul comerţului a înregistrărilor dispuse prin încheierea judecătorului-delegat, solicitantului sau împuternicitului acestuia i se eliberează, după caz, următoarele: a) certificatul de înregistrare, conţinând numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Economiei şi Finanţelor, însoţit de încheierea de înmatriculare a judecătorului-delegat, în cazul solicitării înmatriculării; b) certificatul de înscriere de menţiuni, însoţit de încheierea judecătorului-delegat, în cazul solicitării înscrierii menţiunilor privind modificarea actelor constitutive; c) certificatul de înregistrare a sucursalei, însoţit de încheierea judecătorului-delegat; d) certificatul de menţionare de acte, însoţit de încheierea judecătorului-delegat; e) certificatul de îndreptare eroare materială, însoţit, după caz, de încheierea judecătorului-delegat; f) certificatul de radiere, însoţit de încheierea judecătorului-delegat; g) încheierea judecătorului-delegat, în cazurile în care s-a respins cererea de înregistrare formulată; h) certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere cerute de lege privind autorizarea funcţionării.
(2) La solicitare, ORCT eliberează copie certificată de pe cererea de înregistrare formulată de solicitant. În acest caz, ORCT percepe şi tariful de multiplicare stabilit prin ordin al ministrului justiţiei. (3) Dispoziţiile alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care înregistrările au fost dispuse prin rezoluţia directorului ORCT.
ART. 26 (1) Certificatul de înregistrare şi, după caz, certificatul de înscriere de menţiuni se eliberează în termen de 3 zile, respectiv de 5 zile, dacă judecătorul-delegat nu dispune altfel. Termenele se calculează pe zile libere, potrivit dispoziţiilor Codului de procedură civilă, începând de la înregistrarea cererii. (2) În cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale, certificatul de înregistrare şi, după caz, certificatul de înscriere de menţiuni se eliberează în termen de 3 zile lucrătoare, respectiv 5 zile lucrătoare, calculat de la data înregistrării cererii sau, după caz, de la data completării cererii cu documentele solicitate. (3) Înscrisurile care atestă efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului se eliberează solicitantului sau împuternicitului său, sub semnătură, după ce acesta prezintă la registratura ORCT dovada care i-a fost înmânată conform art. 21, precum şi dovada de achitare a eventualelor diferenţe de taxe şi tarife datorate. Dacă solicitantul a optat pentru transmiterea prin poştă sau în format electronic a înscrisurilor care atestă înregistrarea, expedierea acestora se va efectua după ce solicitantul face dovada achitării taxelor datorate, precum şi a achitării cheltuielilor pentru respectiva modalitate de expediere.
ART. 27 După efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege, ORCT transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau Partea a VII-a, pe cheltuiala solicitantului, după caz, încheierea sau extrasul din încheierea judecătorului-delegat prin care se dispune autorizarea constituirii şi înmatricularea, încheierea judecătorului-delegat prin care s-a dispus radierea înmatriculării din registrul comerţului, încheierea judecătorului-delegat prin care s-a respins înregistrarea în registrul comerţului ori actele pentru care legea prevede publicarea.
CAP. II Înmatricularea SECŢIUNEA I Operaţiuni prealabile înmatriculării SUBSECŢIUNEA 1 Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei ART. 28 (1) Firma constituie un element obligatoriu de identificare şi individualizare a comercianţilor. (2) Firma este, după caz, numele de stare civilă, respectiv denumirea sub care comerciantul îşi desfăşoară activitatea şi care îl deosebeşte de orice alt comerciant înregistrat în registrul comerţului. (3) Firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului. (4) Firma se înscrie în registrul comerţului, în certificatul de înregistrare şi în celelalte documente eliberate de registrul comerţului cu litere majuscule şi cu diacritice.
ART. 29 (1) În vederea rezervării, firma este supusă operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea înregistrării. (2) O firmă este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un comerciant, atunci când nu aparţine altui comerciant prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului. (3) O firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea. (4) Nu reprezintă elemente de distinctivitate: a) articularea cuvintelor; b) inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate; c) dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate; d) adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii; e) utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic; f) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate; g) utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, [], % etc.; h) utilizarea/neutilizarea diacriticelor; i) adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor "grup", "holding", "company", "trust", "com", "trans" ori altele asemenea; j) adăugarea cuvântului "România" indiferent de limba în care este redat.
(5) Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor alin. (1)-(4) prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau juridică înregistrat în registrul comerţului pentru utilizarea unei denumiri identice cu o denumire deja utilizată.
ART. 30 (1) Verificarea şi rezervarea firmei se realizează la nivel naţional înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale acestora. (2) Între persoanele juridice participante la fuziune sau, după caz, la divizare, transmiterea firmei înregistrate este permisă fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii şi/sau rezervării ei, când persoana juridică transmiţătoare îşi încetează existenţa. (3) Firma se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerţ.
ART. 31 Firma trebuie să cuprindă toate elementele cerute de lege, conform specificităţii persoanei juridice respective.
ART. 32 Firma nu poate conţine cuvintele "ştiinţific", "academie", "academic", "universitate", "universitar", "şcoală", "şcolar" sau derivatele acestora.
ART. 33 Firma care conţine cuvintele "naţional", "român", "institut" sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.
ART. 34 (1) Firma unui comerciant persoană fizică autorizată, respectiv a unei întreprinderi individuale se compune din numele şi, după caz, prenumele comerciantului scrise în întregime sau din nume şi iniţialele prenumelui/prenumelor acestuia, urmate de sintagma "persoană fizică autorizată" sau PFA, respectiv "întreprindere individuală", scrisă în întregime. (2) În cazul în care există identitate de nume şi prenume cu o altă persoană fizică autorizată sau cu numele utilizat de o întreprindere individuală înregistrată în registrul comerţului ori rezervată în vederea înregistrării, firma va fi completată cu iniţialele prenumelui tatălui sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar dacă şi după completare se păstrează identitatea, se va adăuga o altă menţiune care să identifice mai precis persoana sau felul comerţului său.
ART. 35 (1) Firma unei întreprinderi familiale trebuie să cuprindă numele membrului de familie din a cărui iniţiativă se înfiinţează asociaţia familială, la care se va adăuga menţiunea "întreprindere familială", scrisă în întregime. (2) În caz de identitate de nume şi prenume cu un alt comerciant persoană fizică sau cu firma unei alte întreprinderi familiale înregistrată în registrul comerţului sau rezervată în vederea înregistrării, se aplică corespunzător dispoziţiile art. 34 alin. (2).
ART. 36 Firma unei societăţi în nume colectiv se compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.
ART. 37 Firma unei societăţi în comandită simplă se compune din numele, firma sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.
ART. 38 Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie şi este urmată, după caz, de menţiunea "societate pe acţiuni", scrisă în întregime sau "S.A.", ori "societate în comandită pe acţiuni", scrisă în întregime.
ART. 39 Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau ale mai multor asociaţi şi este urmată de menţiunea "societate cu răspundere limitată", scrisă în întregime sau "S.R.L."
ART. 40 Firma unei societăţi europene se compune dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea "S.E.", conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
ART. 41 Firma regiei autonome, societăţii naţionale sau companiei naţionale este cea stabilită prin actul normativ de înfiinţare a acestora.
ART. 42 Firma institutului naţional de cercetare-dezvoltare este cea stabilită prin actul de înfiinţare a acestuia.
ART. 43 Firma societăţii cooperative se compune dintr-o denumire proprie şi este însoţită de sintagma "societate cooperativă".
ART. 44 (1) Firma cooperativei de credit se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma "cooperativă de credit" sau "bancă cooperatistă", cu indicarea denumirii localităţii în care are sediul social. (2) Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate cooperativele de credit din cadrul aceleiaşi reţele cooperatiste.
ART. 45 Firma casei centrale de credit se compune din denumirea proprie menţionată la art. 44, însoţită de sintagma "casă centrală" sau "bancă centrală cooperatistă".
ART. 46 Firma cooperativei agricole se compune dintr-o denumire proprie, însoţită de sintagma "cooperativă agricolă".
ART. 47 Firma unei societăţi cooperative europene se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de menţiunea "societate cooperativă europeană" sau de iniţialele "S.C.E.", iar când membrii societăţii cooperative europene au răspundere limitată, şi de sintagma "cu răspundere limitată".
ART. 48 Firma grupului de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup de interes economic" sau de iniţialele "G.I.E."
ART. 49 Firma grupului european de interes economic se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de sintagma "grup european de interes economic" sau de iniţialele "G.E.I.E."
ART. 50 Firma filialei unei persoane juridice urmează regulile prevăzute pentru forma juridică în care s-a constituit respectiva persoană, la care se poate adăuga cuvântul "filială", potrivit opţiunii acestei persoane juridice înregistrate.
ART. 51 (1) Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul "sucursală" şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala. (2) În cazul înfiinţării de către aceeaşi persoană juridică a mai multor sucursale în aceeaşi localitate, se poate adăuga menţiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.
ART. 52 (1) Firma sucursalei din România a unei persoane juridice cu sediul în străinătate se formează potrivit dispoziţiilor art. 51 alin. (1). (2) În situaţia în care, prin excepţie, denumirea sucursalei este diferită de cea a persoanei juridice din străinătate, denumirea sucursalei va fi urmată de indicarea firmei şi persoanei juridice respective, precum şi de cuvântul "sucursală".
ART. 53 (1) Dobânditorul unui fond de comerţ poate să continue activitatea sub firma anterioară numai cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi şi cu obligaţia de menţionare în cuprinsul firmei a calităţii de succesor. (2) Păstrarea firmei anterioare este permisă societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţii cu răspundere limitată, fără cerinţa menţionării raportului de succesiune. Dacă în cuprinsul firmei se include şi numele unei persoane fizice, este necesar acordul expres al acesteia sau, după caz, al succesorilor săi.
ART. 54 (1) Pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii unei firme din registrul comerţului, aceasta este indisponibilă. Prin excepţie, firma respectivă este disponibilă pentru persoana juridică ce şi-a schimbat denumirea, revenind la denumirea anterioară pe care şi-a rezervat-o în acest sens. (2) Documentul care atestă rezervarea firmei persoanei juridice care şi-a schimbat denumirea şi, în cel mult 2 ani de la radierea firmei, revine la denumirea anterioară va include menţiunea: "Persoana juridică ce solicită rezervarea a avut drept de folosinţă exclusivă asupra firmei în perioada ...............................................".
ART. 55 Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei se face la solicitarea persoanei interesate, în baza completării cererii-tip, cu menţionarea a 3 denumiri diferite, în ordinea preferinţei, la care se anexează dovada privind plata taxelor legale şi, după caz, următoarele: a) dovada acordului expres al titularului precedent sau al succesorilor acestuia, după caz, privind continuarea activităţii sub firma anterioară de către dobânditorul fondului de comerţ, cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 53 alin. (2), în original; b) dovada consimţământului persoanei străine de societatea în nume colectiv sau de societatea în comandită simplă al cărei nume figurează în firmă, în formă autentică, în original sau în copie legalizată; c) procura specială şi autentică a persoanei mandatate să depună cererea în numele solicitantului, împuternicirea avocaţială ori delegaţia consilierului juridic, în original.
ART. 56 (1) Rezervarea firmei se înregistrează în catalogul firmelor numai în situaţia în care sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de lege şi de prezentele norme metodologice. (2) Solicitantului i se eliberează, sub semnătură, dovada privind verificarea disponibilităţii şi rezervarea firmei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta. Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia, cu achitarea taxelor şi tarifelor corespunzătoare.
ART. 57 (1) Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică şi firma. (2) Rezervarea firmei, efectuată de ORCT prin personalul său, are caracter administrativ şi prealabil, asupra legalităţii formale a firmei urmând a se pronunţa judecătorul-delegat şi, după caz, directorul ORCT, cu ocazia soluţionării cererii de înregistrare în registrul comerţului.
SUBSECŢIUNEA 2 Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea emblemei ART. 58 (1) Emblema este un element complementar şi facultativ pentru identificarea şi individualizarea comerciantului, deosebind un comerţ de alt comerţ de acelaşi fel. (2) Emblema poate fi: - reprezentată prin cuvinte -- când constă într-o denumire; – reprezentată figurativ - când constă într-o reprezentare grafică; – complexă - când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative.
(3) Emblema trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în registrul comerţului.
ART. 59 (1) Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă, pe afişe, în publicaţii, pe prospecte, pe facturi, pe note de comandă, pe corespondenţa comercială şi în orice alt mod numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului. (2) Dacă emblema cuprinde o denumire, va fi scrisă cu litere având mărimea cel puţin dublă faţă de cea a literelor cu care este scrisă firma.
ART. 60 (1) Înstrăinarea emblemei se face şi separat de fondul de comerţ. (2) Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare, fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii ori rezervării acesteia.
ART. 61 (1) În vederea rezervării, emblema va fi supusă verificării. (2) Verificarea este operaţiunea prin care se determină dacă elementele componente ale emblemei sunt distinctive faţă de emblemele înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării în registrul comerţului, pe teritoriul judeţului unde se află sau se va afla sediul social al firmei. (3) Condiţiile de validitate stabilite la art. 29 se aplică în mod corespunzător emblemei.
ART. 62 (1) Nu constituie elemente de distinctivitate: a) utilizarea unor culori diferite, dacă elementele grafice sunt identice sau asemănătoare; b) folosirea unui chenar de formă diferită faţă de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată în registrul comerţului sau rezervată în vederea înregistrării; c) adăugarea sau eliminarea unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferenţierea certă a emblemelor supuse comparaţiei; d) folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei embleme înregistrate sau rezervate, în cazul în care componenta grafică rămâne neschimbată.
(2) Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor alin. (1) nici prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau persoană juridică având emblema înregistrată în registrul comerţului, pentru utilizarea unei embleme identice de către un terţ. (3) Nu pot fi înregistrate ca embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri şi reprezentări figurative care cuprind reproduceri sau imitaţii de steme, drapele, embleme de stat, sigilii oficiale, blazoane ori altele asemenea.
ART. 63 Evidenţa emblemelor este ţinută de ORCT în catalogul acestora, conform distincţiilor prevăzute la art. 58 alin. (2).
ART. 64 (1) Verificarea distinctivităţii şi disponibilităţii emblemei se efectuează la solicitarea comerciantului, pe bază de cerere în care va face o scurtă descriere a elementelor acesteia (conţinut, elemente grafice, formă, culoare etc.) şi la care anexează macheta emblemei în 3 exemplare destinate aplicării pe dovada eliberată deponentului şi pe cererea de rezervare, respectiv arhivării în catalogul emblemelor. (2) Pentru operaţiunile de verificare a disponibilităţii emblemei, solicitantul este obligat la plata taxelor legale.
ART. 65 (1) Comerciantului i se eliberează, sub semnătură, dovada privind disponibilitatea şi rezervarea emblemei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta. (2) Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea solicitantului, formulată înainte de expirarea duratei, cu plata taxelor şi tarifelor corespunzătoare. (3) ORCT refuză rezervarea unei embleme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte embleme înregistrate sau rezervate în vederea înregistrării.
ART. 66 La cererea de înregistrare a emblemei se ataşează 3 exemplare ale acesteia, destinate aplicării pe cele două exemplare ale încheierii judecătorului-delegat (acela care se comunică solicitantului şi acela care se depune în dosarul comerciantului), respectiv arhivării în catalogul emblemelor.
ART. 67 (1) Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică şi emblema. (2) Dispoziţiile art. 57 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
SECŢIUNEA a 2-a Reguli generale privind înmatricularea ART. 68 (1) Comercianţii persoane fizice autorizate, întreprinderile individuale şi familiale, comercianţii persoane juridice, înainte de începerea comerţului, precum şi alte persoane juridice prevăzute în mod expres de lege, înainte de începerea activităţii, au obligaţia să ceară înmatricularea în registrul comerţului. (2) Persoanele prevăzute la alin. (1), personal, prin reprezentant, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, cer înmatricularea la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în raza căruia îşi stabilesc sediul social, sediul profesional sau, după caz, locul desfăşurării activităţii.
ART. 69 (1) La cererea de înregistrare a persoanelor juridice supuse obligaţiei de înmatriculare în registrul comerţului se ataşează următoarele: a) dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei şi, dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut la art. 39 din LRC, în original; b) documentul care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau de sedii secundare, precum: extras de carte funciară, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul, hotărâre judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, proces-verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite; contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la administraţia finanţelor publice, pentru cel încheiat între persoane fizice şi persoane juridice; neînregistrat la administraţia finanţelor publice, pentru cel încheiat între persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară şi certificatul de rol fiscal/rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată. În cazul în care imobilul este deţinut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, şi acordul coproprietarilor, acordul asociaţiei de proprietari, acordul vecinilor direct afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv, în original; c) declaraţiile pe propria răspundere date de către fondatori şi de către administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori şi membrii directoratului, cenzori sau auditori financiari ori de reprezentanţii acestora, dacă sunt persoane juridice, numiţi prin actul constitutiv, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru aceste calităţi, date în formă autentică, în formă certificată de avocat, de consilierul juridic în cazurile prevăzute de lege sau de personalul desemnat al ORCT conform legii, în original; d) informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor, administratorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, reprezentanţilor persoane fizice ai asociaţilor sau acţionarilor persoane juridice, în original; e) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, semnată de asociaţi sau de reprezentanţii legali ai societăţii; f) dovada mandatului în forma autentică pentru îndeplinirea formalităţilor de registru, în situaţiile în care se prezintă alte persoane decât asociatul/administratorul, împuternicirea avocaţială, delegaţia consilierului juridic, după caz, în original; g) pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare, în copie certificată de parte, hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea persoanei juridice şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică, în original; h) actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor persoane fizice, după caz, în copie certificată de parte; i) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali, în original, precum şi anexa privind investiţia străină, dacă este cazul; j) dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte; k) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Pentru precizarea obiectului de activitate, a domeniului şi activităţii principale se va folosi indicativul din Clasificarea activităţilor din economia naţională - CAEN, aprobată prin ordin al preşedintelui Institutului Naţional de Statistică. Obiectul de activitate se identifică prin grupe CAEN de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase CAEN de 4 cifre pentru activităţi. Indicarea domeniului şi a activităţii principale se va face printr-o grupă de 3 cifre şi printr-o clasă de 4 cifre aparţinând grupei respective. Activitatea principală va fi redată prin clasa CAEN şi denumirea acesteia conform nomenclatorului şi, după caz, va fi sintetizată în maximum 200 de caractere, inclusiv spaţiile, fără prescurtări, conform voinţei solicitantului, în conformitate cu actul constitutiv. (3) Persoanele fizice şi juridice care nu sunt înregistrate fiscal în România vor depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, a persoanei fizice sau a reprezentantului persoanei juridice, după caz, din care să rezulte că nu au datorii fiscale.
ART. 70 (1) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii prin care judecătorul-delegat a dispus în acest sens şi, de îndată, dar nu mai mult de 24 de ore de la data rezoluţiei directorului ORCT. (2) După efectuarea înmatriculării în registrul comerţului, solicitantului i se eliberează, după caz, înscrisurile prevăzute la art. 25 alin. (1) lit. a), c) şi h).
ART. 71 (1) Certificatul de înregistrare, conţinând codul unic de înregistrare, este documentul care atestă că persoana supusă obligaţiei de înregistrare a fost înregistrată în registrul comerţului şi a fost luată în evidenţa organului fiscal. (2) Înregistrarea fiscală a persoanelor fizice şi juridice prevăzute la art. 4 se face prin intermediul ORCT, care comunică pe cale electronică, Ministerului Economiei şi Finanţelor datele din cererea de înregistrare, admisă prin încheiere de către judecătorul-delegat sau prin rezoluţie de către directorul ORCT, pentru atribuirea codului unic de înregistrare. (3) Modificarea datelor cuprinse în certificatul de înregistrare se comunică pe cale electronică Ministerului Economiei şi Finanţelor, pentru actualizarea registrului contribuabililor. (4) Codul unic de înregistrare este utilizat, potrivit legii, de toate sistemele informatice care prelucrează date privind persoanele fizice, asociaţiile familiale şi persoanele juridice prevăzute la art. 4, precum şi de acestea în relaţiile cu terţii, inclusiv cu autorităţile şi instituţiile publice, pe toată durata funcţionării lor. (5) Societăţile comerciale, societăţile naţionale, companiile naţionale, regiile autonome, grupurile de interes, societăţile cooperatiste, cooperativele agricole, cooperativele de credit şi casele centrale ale cooperativelor de credit dobândesc personalitate juridică la data înmatriculării în registrul comerţului.
SECŢIUNEA a 3-a Reguli specifice privind înmatricularea SUBSECŢIUNEA 1 Înmatricularea persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale şi familiale ART. 72 (1) Înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale şi familiale se face în baza rezoluţiei motivate a directorului ORCT. (2) Cererea de înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării va fi depusă la ORCT în a cărui rază teritorială persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială îşi declară sediul profesional şi va avea ataşate următoarele înscrisuri: a) copia certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul a actului de identitate; b) documentul care atestă drepturile de folosinţă asupra sediului profesional şi a punctelor de lucru, dacă este cazul, precum: extras de carte funciară, în original, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul, hotărâre judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, proces-verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite; contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la administraţia finanţelor publice, pentru cel încheiat între persoane fizice şi persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol, în original, în termen de valabilitate, declaraţie de luare în spaţiu sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară, certificatul de rol fiscal/rol agricol şi declaraţia de luare în spaţiu se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată. În cazul în care imobilul este deţinut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, şi acordul coproprietarilor, acordul asociaţiei de proprietari, acordul vecinilor direct afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv, în original; c) declaraţie pe propria răspundere care să ateste îndeplinirea condiţiilor legale de funcţionare prevăzute de legislaţia specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, în original; d) copii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională, dacă aceasta este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale; e) copii certificate olograf de pe documentele care atestă experienţa profesională, dacă este cazul; f) informaţiile din cazierul fiscal, în original; g) specimenul de semnătură, certificat în condiţiile legii de către directorul ORCT sau de către înlocuitorul acestuia ori legalizat de notarul public, în original; h) dovada rezervării firmei şi, după caz, a emblemei, în original; i) dacă este cazul, cererea de reprezentare de către birourile de asistenţă şi reprezentare din cadrul primăriilor, în copie certificată de acestea; j) alte acte prevăzute de lege; k) dovada achitării taxelor legale, în original.
(3) Pentru întreprinderea familială se va depune şi acordul de constituire care va cuprinde toate elementele prevăzute de lege, în original, precum şi procura specială de reprezentare, în copie certificată de parte. (4) Dacă odată cu cererea de înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării se declară şi patrimoniu de afectaţiune, vor fi depuse declaraţia dată anume în acest sens şi documentele care să ateste efectuarea vărsămintelor sau calitatea de proprietar, după caz, în copii certificate de parte privind conformitatea cu originalul. În cazul întreprinderii familiale, patrimoniul de afectaţiune este declarat prin acordul de constituire. (5) Sediul profesional, punctele de lucru şi obiectul de activitate, cu indicarea celui principal şi a celor secundare, se declară în cererea de înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării. Dispoziţiile art. 69 alin. (2) se aplică în mod corespunzător. (6) Dacă înscrisurile depuse în susţinerea cererii sunt incomplete ori nu corespund cerinţelor formale pentru a se putea efectua înmatricularea sau nu sunt achitate taxele corespunzătoare, directorul ORCT va dispune prin rezoluţie motivată acordarea unui termen de maximum 15 zile pentru remedierea sau completarea acestora. Termenul va fi comunicat solicitantului fie pe loc, dacă este prezent, fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire. În toate cazurile se vor indica documentele care urmează să fie remediate sau depuse până la termenul acordat. La cererea motivată a solicitantului, termenul de 15 zile poate fi prelungit. Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare se prelungeşte până la remedierea sau completarea înscrisurilor depuse. (7) Dacă solicitantul renunţă în scris la termen, cererea se ataşează la cerere în original. În acest caz, directorul ORCT va dispune prin rezoluţie motivată respingerea cererii de înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării pentru persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau întreprinderea familială solicitantă, precum şi a înregistrării declaraţiei-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării.
SUBSECŢIUNEA 2 Înmatricularea societăţilor comerciale ART. 73 (1) Cererea de înmatriculare a unei societăţi comerciale va avea ataşate, pe lângă actele prevăzute la art. 69 alin. (1), următoarele: a) actul constitutiv, încheiat în una dintre următoarele forme, la alegerea părţilor: în forma unui înscris sub semnătură privată; în forma unui înscris sub semnătură privată atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului; în forma unui înscris sub semnătură privată certificat de ORCT, la cererea părţii; în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când: - printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; – se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; – societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică;
b) dovada depunerii aporturilor în numerar şi/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în natură. Pentru aporturile în creanţe, în cazul societăţilor în nume colectiv, societăţilor în comandită simplă şi al societăţilor pe acţiuni constituite prin subscripţie simultană, titlurile de creanţă se prezintă în copii certificate de parte; c) dovada evaluării bunurilor aportate în natură sau, după caz, raportul de expertiză privind evaluarea acestora, în cazul societăţilor pe acţiuni şi al societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, în original; d) specimenul de semnătură al administratorilor, membrilor directoratului, precum şi al altor persoane cu puteri de reprezentare a societăţii, în original, în una dintre formele prevăzute de lege (certificat de judecătorul-delegat, de directorul ORCT sau de înlocuitorul acestuia ori legalizat de notarul public); e) dovada verificării calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau dovada verificării privind îndeplinirea condiţiei ca societatea cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate cu răspundere limitată, după caz, în original, la constituirea societăţilor comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, eliberată de ORCT; f) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate de fondatori în contul societăţii pe acţiuni constituite prin subscripţie publică, aprobate de adunarea constitutivă, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv, în copie certificată de parte; g) dovada privind acceptarea expresă a mandatului de administrator/membru al directoratului ori a însărcinării de cenzor/auditor de către persoanele care au fost numite prin actul constitutiv, în original; h) copia actului de înregistrare a fondatorilor persoane juridice, în copie certificată de parte, şi hotărârea organului statutar al acestora privind participarea la constituirea societăţii respective, precum şi mandatul persoanei care a semnat actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică, în original; în cazul fondatorilor persoane juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse şi în copii traduse. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; i) certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi comerciale, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate, în original şi în copie tradusă. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; j) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate, în original sau în copie certificată.
(2) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, la ORCT se depun şi prospectul de emisiune semnat de subscriitori, prospect care în prealabil a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, procesul-verbal al adunării constitutive şi dovada împuternicirii persoanei abilitate cu înfiinţarea societăţii. (3) În actul constitutiv al unei societăţi comerciale cu participare străină la capitalul social, sumele subscrise şi/sau vărsate de persoane nerezidente în valută liber convertibilă se exprimă şi în lei, la cursul comunicat de Banca Naţională a României la data actului constitutiv, şi vor fi inserate în cuprinsul anexei la cererea de înregistrare, privind investiţia străină.
ART. 74 La cererea de înmatriculare a unei societăţi comerciale constituite prin hotărâre a Guvernului sau prin hotărâre a consiliilor judeţene, respectiv a Consiliului General al Municipiului Bucureşti, sau locale, a unei societăţi comerciale rezultate prin reorganizarea regiilor autonome ori a companiilor naţionale, în conformitate cu legislaţia în vigoare, se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. c)-f), h), i) şi k) şi la art. 73 alin. (1) lit. d) şi g), următoarele: - statutul societăţii; – dovezile privind numirea reprezentanţilor statului sau ai unităţilor administrativ-teritoriale în adunarea generală a asociaţilor şi a membrilor organului executiv.
SUBSECŢIUNEA 3 Înmatricularea societăţilor europene ART. 75 La cererea de înmatriculare a unei societăţi europene care ia fiinţă, stabilindu-şi sediul în România, se ataşează actele prevăzute la art. 69 alin. (1), art. 73 alin. (1) lit. a)-d) şi f)-j), precum şi următoarele înscrisuri: a) certificate eliberate de autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în copii traduse, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene. Traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; b) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor la activitatea societăţii sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord; c) dovada subscrierii şi vărsării capitalului social minim prevăzut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001; d) declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar, în original; e) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicităţii în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în original.
ART. 76 La cererea de înmatriculare a unei societăţi europene care îşi transferă sediul din alt stat membru al Uniunii Europene în România se ataşează: a) actul constitutiv, în forma actualizată; b) proiectul de transfer al sediului, în original sau în copie certificată; c) dovada efectuării publicităţii proiectului de transfer, conform legii aplicabile în statul membru unde societatea este înmatriculată; d) hotărârea adunării generale privind aprobarea transferului sediului, în original sau în copie certificată; e) certificatul eliberat de autoritatea competentă a statului unde este înmatriculată societatea, care atestă îndeplinirea tuturor formalităţilor pentru transferul sediului; f) documentul care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie de sediu social şi/sau de sedii secundare, conform art. 69 alin. (1) lit. b); g) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului societăţii europene, din care să rezulte că aceasta nu este supusă, în statul de înmatriculare anterioară, unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar, în original; h) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, semnată de asociaţi sau de reprezentanţii legali ai societăţii; i) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali, în original; j) înscrisurile necesare înregistrării altor modificări ale actului constitutiv, dacă astfel de modificări s-au efectuat odată cu transferul sediului; k) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 77 La cererea de înmatriculare a unei societăţi europene care se constituie prin fuziune, urmând să îşi stabilească sediul în România, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 75 se ataşează: a) proiectul de fuziune întocmit de fiecare societate care urmează să fuzioneze, în copii certificate de parte; b) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecărei societăţi care urmează să fuzioneze au aprobat fuziunea, în original sau în copii certificate; c) dovezile privind publicitatea fuziunii, efectuată conform legilor aplicabile statutelor societăţilor care urmează să fuzioneze; d) certificatele emise de autorităţile competente, care să ateste în mod concludent, pentru fiecare societate care fuzionează, încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi traduse. Traducerea va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.
ART. 78 La cererea de înmatriculare a unei societăţi europene holding care îşi stabileşte sediul în România, alături de înscrisurile prevăzute la art. 75, se ataşează: a) proiectul de constituire a societăţii europene holding, în original; b) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecărei societăţi care promovează acţiunea au aprobat proiectul prevăzut la lit. a), în copii certificate de parte; c) dovezile privind aportarea de către asociaţii societăţilor participante, în termenul legal, a procentului minim de acţiuni sau părţi sociale stabilit în proiect, în copii certificate de parte, şi dovezile privind realizarea schimbului de acţiuni sau părţi sociale, după caz, cu acţiuni ale societăţii holding; d) dovezile care atestă efectuarea publicităţii privind îndeplinirea condiţiilor de constituire a holdingului de către fiecare societate participantă, conform legii sale naţionale; e) certificatele eliberate de autorităţile competente pe teritoriul cărora îşi au sediul societăţile implicate în constituirea societăţii europene holding, din care să reiasă că cel puţin două dintre societăţile promotoare sunt reglementate de dreptul unor state membre ale Uniunii Europene diferite sau că deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru, în original şi în traducere efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.
ART. 79 La cererea de înmatriculare a unei societăţi europene filiale care îşi stabileşte sediul în România, pe lângă documentele prevăzute la art. 75, se ataşează şi dovezi din care să reiasă că cel puţin două dintre entităţile juridice care subscriu acţiunile societăţii europene filiale sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau că deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de legislaţia altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru.
ART. 80 (1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. (2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societăţii europene în registrul comerţului şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
SUBSECŢIUNEA 4 Înmatricularea regiilor autonome, a societăţilor naţionale şi a companiilor naţionale ART. 81 (1) La cererea de înmatriculare a unei regii autonome se ataşează următoarele: a) regulamentul de organizare şi funcţionare a regiei autonome, în copie certificată de parte; b) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome de interes naţional, respectiv hotărârea autorităţii administraţiei publice locale pentru înfiinţarea regiei autonome de interes local, în copie certificată de parte; c) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte regia autonomă, dacă acestea nu au fost numite prin regulamentul de organizare şi funcţionare, din care să rezulte limitele puterilor conferite acestora, în copie certificată de parte; d) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte regia autonomă, în copie certificată de parte; e) specimenul de semnătură al persoanelor prevăzute la lit. c); f) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali; g) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării; h) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Dispoziţiile art. 69 alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător.
ART. 82 La cererea de înmatriculare a unei societăţi naţionale sau a unei companii naţionale se ataşează următoarele: a) extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ prin care s-au autorizat înfiinţarea şi funcţionarea societăţii sau companiei naţionale; b) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte statul sau autoritatea publică locală ori judeţeană în adunarea generală, dacă acestea nu au fost numite prin statut sau actul constitutiv, în copie certificată de parte; c) actul de numire a administratorilor/directorilor şi a cenzorilor/auditorilor financiari, după caz, dacă aceştia nu au fost numiţi prin statut sau actul constitutiv, în copie certificată de parte; d) actele de identitate ale administratorilor/directorilor/ cenzorilor/auditorilor financiari, în copie certificată de parte; e) declaraţia în vederea înregistrării fiscale, semnată de reprezentanţii legali; f) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării; g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 5 Înmatricularea societăţilor cooperative ART. 83 La cererea de înmatriculare a unei societăţi cooperative se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum şi următoarele: a) actul constitutiv al societăţii cooperative, în original, semnat de toţi membrii fondatori, încheiat în formă autentică, dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un teren; b) dovezile privind aporturile subscrise şi/sau vărsate de către membrii cooperatori la capitalul social, în copie certificată de parte; c) certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei de către administratori, în original sau în copie certificată.
SUBSECŢIUNEA 6 Înmatricularea cooperativelor de credit şi a caselor centrale ale acestora ART. 84 La cererea de înmatriculare a unei cooperative de credit se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. a)-f) şi h)-k) şi la art. 73 alin. (1) lit. a), b), d), g) şi j).
ART. 85 La cererea de înmatriculare a unei case centrale a cooperativelor de credit se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73 alin. (1) lit. a), b), d), g), h) şi j), dovada deciziei de asociere, în original, şi/sau actele constitutive ale cooperativelor de credit implicate, în copii certificate.
SUBSECŢIUNEA 7 Înmatricularea cooperativelor agricole ART. 86 La cererea de înmatriculare a unei cooperative agricole se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1), precum şi următoarele: a) actul constitutiv al cooperativei agricole încheiat în formă autentică, în original; b) statutul cooperativei agricole semnat de membrii fondatori, în original; c) dovezile privind efectuarea vărsămintelor corespunzătoare numărului minim de părţi sociale subscrise, în copii certificate de parte. În cazul aporturilor în natură, se depun înscrisurile privind dovada proprietăţii asupra bunurilor aportate, în copii certificate de parte.
SUBSECŢIUNEA 8 Înmatricularea societăţilor cooperative europene ART. 87 (1) La cererea de înmatriculare a unei societăţi cooperative europene care ia fiinţă şi îşi stabileşte sediul în România, pe lângă dovezile prevăzute la art. 83 se ataşează următoarele: a) dovezi privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 11 alin. (2) sau, după caz, alin. (3) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor la activitatea societăţii sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord; b) dovezi din care să rezulte că persoanele implicate în constituire sunt resortisante din cel puţin două state membre sau că sunt reglementate de legislaţia a cel puţin două state membre, în original sau în copie certificată de parte, cu traducere efectuată de o persoană autorizată şi care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, dacă este cazul; c) declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau altor proceduri cu efect similar, în original; d) dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicităţii în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, în original.
(2) La cererea de înmatriculare a unei societăţi cooperative europene care îşi transferă sediul din alt stat membru în România se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 76.
ART. 88 La cererea de înmatriculare a unei societăţi cooperative europene care se constituie prin fuziune, alături de înscrisurile prevăzute la art. 87, se ataşează următoarele: a) certificatele emise de autorităţile competente, care atestă, pentru fiecare societate cooperativă care fuzionează, încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi în traducere efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; b) proiectul de fuziune aprobat de fiecare societate cooperativă care urmează să fuzioneze, în copie tradusă şi legalizată; c) dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în copie certificată de parte; d) înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecăreia dintre societăţile cooperative care urmează să fuzioneze au aprobat fuziunea, în original sau în copii certificate; e) dovada efectuării vărsămintelor în cuantum de cel puţin 25% din aportul subscris în numerar, respectiv dovada vărsării integrale a aportului în natură, la data subscrierii, dacă este cazul.
ART. 89 (1) Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi cooperative europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. (2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societăţii cooperative europene în registrul comerţului şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii cooperative europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
SUBSECŢIUNEA 9 Înmatricularea grupurilor de interes economic ART. 90 La cererea de înmatriculare a unui grup de interes economic, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73 alin. (1) lit. d) şi h) se ataşează următoarele: a) actul constitutiv al grupului, încheiat în formă autentică, în original; b) dacă este cazul, dovezile privind efectuarea vărsămintelor corespunzătoare capitalului subscris în condiţiile actului constitutiv, în copie certificată de parte; c) dacă este cazul, actele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate în natură, în copii certificate de parte, iar în cazul în care sunt aportate imobile, extrasul de carte funciară, în original; d) dacă este cazul, actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul grupului şi aprobate de membri, în copii certificate de parte; e) certificatul emis de cenzori, care atestă depunerea garanţiei de către administratori, în original sau în copie certificată, iar dacă este cazul şi traducerea textului, care va fi efectuată de o persoană autorizată şi va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public.
SUBSECŢIUNEA 10 Înmatricularea grupurilor europene de interes economic ART. 91 La cererea de înmatriculare a unui grup european de interes economic care urmează să îşi stabilească sediul în România se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 90, şi dovada că cel puţin unul dintre membrii grupului provine din alt stat membru al Uniunii Europene, dispoziţiile art. 89 fiind aplicabile în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 11 Înmatricularea altor persoane juridice prevăzute în mod expres de lege şi înregistrarea sucursalelor SUBSECŢIUNEA 11.1 Înmatricularea institutelor naţionale de cercetare-dezvoltare ART. 92 La cererea de înmatriculare a unui institut naţional de cercetare-dezvoltare, organizat ca instituţie publică şi care desfăşoară şi activităţi economice, se ataşează următoarele: a) regulamentul de organizare şi funcţionare a institutului naţional de cercetare-dezvoltare, în copie certificată de parte; b) Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare şi funcţionare a institutului naţional de cercetare-dezvoltare, în copie certificată de parte; c) actul de numire a persoanelor împuternicite să reprezinte institutul naţional de cercetare-dezvoltare, dacă acestea nu au fost numite prin regulamentul de organizare şi funcţionare, din care să rezulte limitele puterilor conferite acestora, în copie certificată de parte; d) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte institutul naţional de cercetare-dezvoltare, în copii certificate de parte; e) specimenul de semnătură al persoanelor prevăzute la lit. c); f) lista activităţilor economice pe care le desfăşoară, întocmită cu respectarea dispoziţiilor art. 69 alin. (2); g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 11.2 Înmatricularea filialelor ART. 93 La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi comerciale, a unei societăţi naţionale sau a unei companii naţionale se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73, potrivit formei juridice de organizare.
ART. 94 (1) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi europene care are sediul în România se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 73 alin. (1) lit. a)-d) şi f)-j) şi alin. (3). (2) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii Europene se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1) şi la art. 75 lit. d).
ART. 95 La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi cooperative, a unei cooperative agricole, a unei cooperative de credit, a unei case centrale a cooperativelor de credit sau a unei societăţi cooperative europene, pe lângă actele prevăzute la art. 69 alin. (1) se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 83, 84, 85, respectiv 87.
ART. 96 (1) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi cooperative europene se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) şi la art. 83. (2) La cererea de înmatriculare a filialei unei societăţi cooperative europene care are sediul într-un stat membru al Uniunii Europene se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1), precum şi actul prevăzut la art. 87 alin. (1) lit. c).
ART. 97 La cererea de înmatriculare a filialei unui grup de interes economic sau a unui grup european de interes economic se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 90 şi 91.
SUBSECŢIUNEA 11.3 Înregistrarea sucursalelor înfiinţate de o persoană juridică română ART. 98 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o societate comercială cu sediul în România se ataşează: a) hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau, după caz, decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, prin care a fost înfiinţată sucursala, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, datele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în original; b) actul constitutiv al societăţii care înfiinţează sucursala, actualizat, în copie certificată; c) certificatul de înregistrare al societăţii care înfiinţează sucursala, în copie certificată de parte; d) dovada privind sediul sucursalei, conform art. 69 alin. (1) lit. b); e) dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte; f) declaraţiile date pe propria răspundere de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi, atestate de avocat, în formă autentică sau cu dată certă, în original; g) informaţiile din cazierul fiscal pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, în original; h) specimenul de semnătură al persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, în una dintre formele prevăzute de lege, în original; i) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original; j) împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale ori delegaţia consilierului juridic, în original; k) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 99 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o societate naţională sau de o companie naţională se ataşează: a) actul organului competent de înfiinţare a sucursalei, în original; b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. c), d) şi f)-k); c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ prin care s-a autorizat constituirea societăţii sau a companiei naţionale.
ART. 100 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o regie autonomă se ataşează: a) actul organului competent să înfiinţeze sucursala, potrivit regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome, cu indicarea sediului secundar, a obiectului de activitate, a atributelor de identificare ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi a limitei mandatului acordat, în original; b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. c), d) şi f)-k); c) copia extrasului din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul normativ privind aprobarea regulamentului de organizare şi funcţionare a regiei autonome de interes naţional, respectiv hotărârea autorităţii administraţiei publice locale sau judeţene pentru înfiinţarea regiilor autonome de interes local ori judeţean.
ART. 101 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de un grup de interes economic se ataşează înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. a)-d) şi f)-k).
ART. 102 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o societate cooperativă se ataşează: a) hotărârea adunării generale extraordinare a societăţii cooperative, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în original; b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-k).
ART. 103 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o casă centrală a cooperativelor de credit se ataşează: a) hotărârea adunării generale a casei centrale a cooperativelor de credit, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în original; b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) şi f)-k); c) autorizaţia emisă de Banca Naţională a României pentru înfiinţarea sucursalei, în copie legalizată.
ART. 104 La cererea de înregistrare a sucursalei înfiinţate de o cooperativă agricolă se ataşează următoarele înscrisuri: a) hotărârea adunării generale extraordinare a cooperativei agricole, care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, atributele de identificare ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi limita mandatului acordat, în original; b) înscrisurile prevăzute la art. 98 lit. b)-d) şi f)-k).
ART. 105 (1) Dacă sucursala se înfiinţează în acelaşi judeţ în care îşi are sediul persoana juridică care a înfiinţat-o, aceasta va fi înregistrată în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare independentă. (2) Dacă sucursala se înfiinţează în alt judeţ decât acela în care îşi are sediul persoana juridică care a înfiinţat-o, menţionarea înregistrării sucursalei la ORCT de la sediul principal se face din oficiu, pe baza copiilor certificate de pe încheierea de înregistrare a sucursalei, certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, comunicate pe cale electronică de către ORCT la care s-a înregistrat sucursala. (3) Modificările privind sediul sau denumirea sucursalei, obiectul de activitate al acesteia şi persoana împuternicită se înregistrează la ORCT de la sediul persoanei juridice care a înfiinţat sucursala, din oficiu, pe baza notificării şi a înscrisurilor doveditoare, transmise pe cale electronică de către ORCT la care s-a înmatriculat sucursala.
SUBSECŢIUNEA 11.4 Înregistrarea sucursalelor înfiinţate de o persoană juridică străină ART. 106 La cererea de înregistrare a sucursalei unei societăţi comerciale străine sau a unui grup de interes economic, conform art. 24 din LRC, se ataşează următoarele înscrisuri: a) actul constitutiv al societăţii comerciale străine care a înfiinţat-o, în copii traduse şi legalizate; b) hotărârea organului statutar competent al persoanei juridice străine privind înfiinţarea sucursalei, cu indicarea sediului sucursalei, a obiectului de activitate, a datelor de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala şi a limitelor mandatului acordat; c) actul de împuternicire a reprezentantului sucursalei, dacă acesta nu a fost numit prin hotărârea menţionată la lit. b), în copie tradusă şi legalizată; d) dovezile privind sediul sucursalei, conform art. 69 alin. (1) lit. b); e) declaraţiile pe propria răspundere date de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi, în original şi, după caz, în copii traduse şi legalizate, precum şi specimenul de semnătură al acestora; f) copia actului de înregistrare al persoanei juridice care înfiinţează sucursala, în fotocopie certificată olograf de către solicitant pentru conformitate cu originalul şi traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; g) informaţii privind cazierul fiscal, pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, sau declaraţii autentice, conform art. 69 alin. (3), şi, după caz, traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; h) actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, în copii certificate de părţi; i) ultima situaţie financiară a societăţii comerciale care înfiinţează sucursala, aprobată, verificată sau publicată potrivit legislaţiei statului în care aceasta îşi are sediul principal, în copie, şi traducerea textului efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; j) împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original; k) declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original; l) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 107 (1) În cazul înregistrării mai multor sucursale în judeţe diferite, înscrisurile prevăzute la art. 106 se depun numai la unul dintre ORCT, care le va transmite pe cale electronică tuturor ORCT care înregistrează sucursalele aceleiaşi persoane juridice străine. (2) La toate celelalte ORCT, la cererea de înregistrare a sucursalelor se vor ataşa numai înscrisurile prevăzute la art. 106 lit. b)-e), g), h) şi j)-l) şi se va menţiona ORCT la care s-au depus celelalte înscrisuri prevăzute de art. 106.
ART. 108 Dacă la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice o persoană juridică nerezidentă are înregistrate deja sucursale în România, în cazul înfiinţării de noi sucursale în alte judeţe după această dată se va menţiona în cererea de înregistrare ORCT la care au fost depuse actele prevăzute la art. 106, rămânând aplicabile dispoziţiile art. 107.
SUBSECŢIUNEA 11.5 Înmatricularea sau înregistrarea altor persoane în registrul comerţului ART. 109 În cazul în care prin legi speciale se dispune înmatricularea sau înregistrarea în registrul comerţului şi a altor persoane decât cele reglementate în prezentul capitol, se va proceda conform dispoziţiilor actelor normative care prevăd înfiinţarea şi funcţionarea acestora şi regulilor corespunzătoare din prezentele norme metodologice.
CAP. III Înscrierea de menţiuni SECŢIUNEA 1 Menţiuni privind modificarea datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale şi familiale ART. 110 (1) Înregistrarea în registrul comerţului a modificării datelor persoanelor fizice autorizate, ale întreprinderilor individuale şi familiale se face în baza rezoluţiei motivate a directorului ORCT prin care se dispune înregistrarea menţiunilor. (2) Cererea de înregistrare în registrul comerţului va fi depusă la ORCT unde persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială îşi are declarat sediul profesional şi va avea ataşate următoarele înscrisuri, după caz: a) pentru schimbarea sediului profesional şi declararea punctelor de lucru se vor depune înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. b)-c) şi k) şi, după caz, cele menţionate la lit. d)-e); b) schimbarea sediului profesional, modificarea obiectului de activitate şi desfiinţarea punctelor de lucru se declară în cererea de înregistrare; c) pentru desfăşurarea unei activităţi pentru care nu s-a cerut înregistrarea în registrul comerţului şi autorizarea funcţionării se aplică în mod corespunzător dispoziţiile lit. a) şi b); d) pentru înregistrarea modificărilor datelor de identificare a persoanei fizice autorizate, titularului întreprinderii individuale sau membrilor întreprinderii familiale se depun copii certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare şi, după caz, înscrisurile prevăzute la art. 72 alin. (2)lit f)-j), însoţite de dovada achitării taxelor legale, în original.
(3) În cazul întreprinderii familiale, pentru înregistrarea modificării acordului de constituire se va depune la registrul comerţului actul adiţional, în original, în termenul legal. Toate modificările, inclusiv schimbarea reprezentantului sau modificarea numărului membrilor întreprinderii, vor fi efectuate cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor alin. (1) şi (2) şi ale art. 72. (4) Dacă patrimoniul de afectaţiune este declarat după înregistrarea în registrul comerţului a persoanei fizice autorizate, a întreprinderii individuale sau familiale, dispoziţiile art. 72 alin. (4) se aplică în mod corespunzător. (5) Pentru schimbarea statutului juridic dobândit şi autorizarea ca întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale a persoanei fizice autorizate, ori pentru schimbarea statutului juridic dobândit al întreprinzătorului persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale şi autorizarea ca persoană fizică autorizată, la cererea de înregistrare vor fi ataşate documentele prevăzute la art. 72 alin. (2) lit. c) şi k), precum şi certificatul de înregistrare, certificatele constatatoare eliberate în baza declaraţiilor-tip pe propria răspundere şi dovada rezervării firmei, în original. (6) Dispoziţiile art. 72 alin. (6) şi (7) se aplică în mod corespunzător.
SECŢIUNEA a 2-a Menţiuni privind principalele modificări ale datelor din actele constitutive ale persoanelor juridice SUBSECŢIUNEA 1 Reguli generale privind înregistrarea menţiunilor ART. 111 (1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului au obligaţia, în cursul exercitării şi la încetarea comerţului sau, după caz, a activităţii respective, să ceară înscrierea în registrul comerţului a menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege. (2) Cererile formulate în conformitate cu prevederile alin. (1) care privesc acte sau fapte a căror înregistrare s-a dispus de către o instanţă judecătorească printr-o hotărâre irevocabilă sau definitivă, după caz, se soluţionează de către directorul ORCT, care va face verificările prevăzute de prezentele norme metodologice pentru înregistrările din oficiu.
ART. 112 (1) Modificările actelor constitutive ale persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerţului sunt supuse controlului de legalitate al judecătorului-delegat, cu excepţia celor dispuse prin hotărâri judecătoreşti irevocabile. (2) În cazurile expres prevăzute de legi speciale, controlul de legalitate al modificării actelor constitutive ale persoanelor juridice înmatriculate în registrul comerţului se exercită, anterior sesizării judecătorului-delegat, de către autorităţile anume desemnate. În aceste cazuri, cererea adresată judecătorului-delegat va fi însoţită şi de dovezile care să ateste acordul autorităţii competente respective sau, după caz, obţinerea avizelor corespunzătoare. (3) Dispoziţiile art. 19 şi 20 se aplică în mod corespunzător la depunerea cererilor de înscriere de menţiuni. (4) Modificările aduse actului constitutiv se înregistrează în registrul comerţului computerizat, în termenul prevăzut la art. 24 alin. (2) lit. b). (5) Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod corespunzător.
ART. 113 În cazul modificării firmei şi/sau a emblemei, se efectuează verificarea disponibilităţii şi rezervarea acestora, cu respectarea dispoziţiilor art. 28-67.
ART. 114 În situaţia modificării datelor de identificare ale fondatorilor comercianţilor persoane juridice, asociaţilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor financiari, lichidatorilor, persoanelor împuternicite sau reprezentanţilor persoanei juridice, se depun copiile certificate de parte ale actelor din care rezultă noile date de identificare.
ART. 115 Modificarea actelor constitutive ale societăţilor comerciale, ale societăţilor cooperative, ale cooperativelor agricole, ale cooperativelor de credit, ale caselor centrale şi ale grupurilor de interes economic, respectiv ale societăţilor europene cu sediul în România, ale societăţilor cooperative europene cu sediul în România şi ale grupurilor europene de interes economic cu sediul în România se face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor/membrilor ori, după caz, a consiliului de administraţie sau a directoratului ori a unui act adiţional la actul constitutiv, respectiv prin hotărârea membrilor grupului de interese economice sau a grupului european de interese economice cu sediul în România ori prin hotărâre a instanţei judecătoreşti, după caz.
ART. 116 (1) Actul modificator se încheie în forma în care s-a încheiat actul modificat. Actul modificator trebuie încheiat în formă autentică, atunci când se realizează majorarea capitalului social prin aport în natură al unui teren sau prin subscripţie publică ori în cazul modificării actului constitutiv al societăţii în nume colectiv sau în comandită simplă. (2) Actul pentru schimbarea formei juridice a unei societăţi comerciale se încheie în forma prevăzută de lege pentru noua formă juridică de organizare a societăţii în cauză şi în formă autentică în cazul societăţii în nume colectiv sau în comandită simplă.
ART. 117 (1) După fiecare modificare a actelor constitutive, pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului, administratorul, consiliul de administraţie, respectiv directoratul va depune, odată cu depunerea actului prevăzut la art. 115, după caz, la registrul comerţului actul constitutiv actualizat, în original, în una dintre următoarele forme: a) în forma unui înscris sub semnătură privată; b) în forma prevăzută la lit. a), atestat de avocat cu privire la identitatea semnatarilor, a conţinutului şi a datei actului; c) în forma prevăzută la lit. a), certificat de ORCT, la cererea părţii; d) în forma autentică, în cazurile prevăzute de lege.
(2) În situaţia în care adunarea generală a împuternicit administratorul, respectiv un membru al consiliului de administraţie sau un membru al directoratului să semneze actul constitutiv în forma actualizată, se depune şi această împuternicire, în original, dacă aceasta nu a fost dată prin unul dintre actele prevăzute la art. 115, după caz. (3) ORCT nu răspunde pentru erorile sau diferenţele dintre actul constitutiv actualizat şi modificările înregistrate anterior în registrul comerţului pe baza actelor depuse de persoana juridică respectivă. (4) Dispoziţiile art. 27 se aplică în mod corespunzător. (5) Actele modificatoare ale actelor constitutive ale societăţilor în nume colectiv sau în comandită simplă se transmit spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai la cererea părţii.
SUBSECŢIUNEA 2 Înregistrarea menţiunilor privind firma şi emblema ART. 118 (1) Modificarea firmei şi/sau a emblemei se face cu respectarea dispoziţiilor prevăzute la art. 28-67. (2) Cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea firmei şi/sau a emblemei va fi însoţită de: - dovada privind rezervarea firmei sau a emblemei, în original; – hotărârea adunării generale prin care s-a decis modificarea, în original; – certificatul de înregistrare în original, după caz; – dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 3 Înregistrarea menţiunilor privind sediul social ART. 119 Cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea sediului social va fi însoţită, pe lângă înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. b) şi e) şi la art. 115, de certificatul de înregistrare, în original, şi de dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 120 (1) Schimbarea sediului social în alt judeţ impune înregistrarea persoanei juridice în registrul comerţului de la noul sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul comerţului de la vechiul sediu social. (2) Cererea de menţiuni va cuprinde solicitarea efectuării ambelor operaţiuni şi se depune la ORTC unde este înmatriculată persoana juridică în cauză sau la ORCT unde persoana juridică îşi va stabili sediul social, însoţită de dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original. (3) Dacă cererea s-a depus la ORTC unde este înmatriculată persoana juridică în cauză, aceasta va fi însoţită, după caz, şi de solicitarea verificării unicităţii/rezervării firmei şi emblemei în judeţul în care urmează a se muta sediul. Cererea se transmite prin mijloace electronice la ORCT unde urmează să se mute sediul respectivei persoane juridice, iar rezultatul verificării se transmite prin aceleaşi mijloace la ORCT unde s-a înregistrat cererea. (4) Dispoziţiile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care cererea se depune la ORCT unde persoana juridică îşi va stabili sediul social.
ART. 121 (1) Concomitent cu înregistrarea cererii de înscriere a menţiunii privind schimbarea sediului social în alt judeţ, ORCT de la vechiul sediu solicită ORCT de la noul sediu verificarea îndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege pentru stabilirea noului sediu social, precizând data de soluţionare a cererii de către judecătorul-delegat. (2) Rezultatul verificării efectuate conform dispoziţiilor alin. (1) se comunică de către ORCT de la noul sediu în interiorul termenului de soluţionare a cererii de înscriere de menţiuni.
ART. 122 (1) Dispoziţiile încheierii prin care judecătorul-delegat autorizează schimbarea sediului unei persoane juridice în alt judeţ, înregistrarea persoanei juridice în registrul comerţului de la noul sediu şi radierea înmatriculării acesteia din registrul comerţului în care este înregistrată se duc la îndeplinire atât de către ORCT de la vechiul sediu, cât şi de ORCT de la noul sediu. (2) Certificatul de înregistrare în registrul comerţului de la noul sediu se emite de către ORCT care ţine acest registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), comunicată prin mijloace electronice de către ORCT unde a fost pronunţată. (3) Certificatul de radiere din registrul comerţului de la vechiul sediu se emite şi se eliberează de către ORCT care ţine acest registru, în temeiul încheierii prevăzute la alin. (1), după primirea comunicării privind emiterea certificatului de înregistrare de către ORCT de la noul sediu. (4) Certificatul de înregistrare a persoanei juridice în registrul comerţului de la noul sediu se emite şi se eliberează reprezentantului său de către ORCT care ţine acest registru, după primirea comunicării privind emiterea certificatului prevăzut la alin. (3). (5) Certificatul constatator care atestă înregistrarea declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării se emite şi se eliberează de către ORCT de la noul sediu. (6) Reprezentantul persoanei juridice prevăzute la alin. (1) poate solicita ca certificatul menţionat la alin. (2) să îi fie înmânat la ORCT de la vechiul sediu sau ca certificatul menţionat la alin. (3) să îi fie înmânat de ORCT de la noul sediu. Cererea va fi însoţită de dovada privind plata taxelor poştale aferente. (7) Dispoziţiile alin. (1)-(6) se aplică în mod corespunzător, în cazul în care cererea se depune la la ORCT unde persoana juridică îşi va stabili sediul social.
ART. 123 (1) În cazul schimbării denumirii localităţii sau străzii ori al renumerotării imobilelor, persoanele juridice înmatriculate vor solicita, pe cheltuiala lor şi în baza înscrisurilor justificative, înregistrarea modificărilor intervenite şi eliberarea unui nou certificat de înregistrare. (2) Dispoziţiile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi în cazul persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi familiale.
ART. 124 (1) În vederea transferului sediului unui grup european de interes economic din România în alt stat membru al Uniunii Europene, solicitantul va depune la registrul comerţului, pentru publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul de transfer. (2) Hotărârea de transfer al sediului se va înregistra în registrul comerţului, la cererea reprezentantului grupului, după expirarea termenului de opoziţie la proiectul de transfer sau după ce hotărârea judecătorească de respingere a opoziţiei a devenit irevocabilă. (3) Înregistrarea menţiunii privind transferul sediului şi radierea grupului din registrul comerţului ţinut de ORCT competent se efectuează pe baza notificării efectuării înmatriculării în registrul competent din statul membru al Uniunii Europene în care a fost transferat sediul.
ART. 125 (1) Societăţile europene şi societăţile cooperative europene cu sediul în România au obligaţia de a depune spre menţionare în registrul comerţului a proiectului de transfer al sediului din România în alt stat membru al Uniunii Europene şi de a publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul respectiv, întocmit de organul competent, care va conţine şi: - denumirea societăţii, sediul social şi numărul de înregistrare actual ale acesteia; – indicarea sediului social preconizat al societăţii; – calendarul preconizat pentru transfer.
(2) Radierea societăţilor prevăzute la alin. (1) se efectuează în temeiul notificării atestând înmatricularea, transmisă de registrul statului membru al Uniunii Europene unde a fost transferat sediul, şi se publică, pe cheltuiala societăţii respective, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în baza dispoziţiei judecătorului-delegat.
SUBSECŢIUNEA 4 Înregistrarea menţiunilor privind durata de existenţă a persoanei juridice ART. 126 (1) Pentru înregistrarea în registrul comerţului a reducerii sau prelungirii duratei de existenţă a persoanei juridice se efectuează formalităţile de publicitate a hotărârii prevăzute la art. 115, adoptată de organul competent, se achită taxele legale şi se depune timbrul judiciar. (2) Publicitatea prelungirii duratei de existenţă a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se face prin menţionarea în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii prevăzute la art. 115. (3) Publicitatea reducerii duratei de existenţă a persoanelor juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se face prin menţionarea în registrul comerţului a hotărârii prevăzute la art. 115.
ART. 127 Cererea de înregistrare a menţiunii de prelungire a duratei de existenţă a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se depune la registrul comerţului după 30 de zile de la publicare, având ataşate extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care a fost publicată hotărârea prevăzută la art. 115 şi, dacă s-a formulat opoziţie, dovada că aceasta a fost respinsă prin hotărâre judecătorească irevocabilă.
ART. 128 Cererea de înregistrare a menţiunii reducerii duratei de existenţă a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 lit. c), d) şi f)-k) se depune la registrul comerţului, având ataşată hotărârea prevăzută la art. 115.
SUBSECŢIUNEA 5 Înregistrarea menţiunilor privind modificarea obiectului de activitate ART. 129 (1) Pentru înregistrarea menţiunilor privind modificarea obiectului de activitate, solicitantul va ataşa la cererea de înregistrare înscrisul prevăzut la art. 115, declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, menţionată la art. 69 alin. (1) lit. e), după caz, şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. (2) În cazul în care este modificat obiectul principal de activitate, solicitantul va depune şi certificatul de înregistrare, în original. (3) Dispoziţiile art. 69 alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
ART. 130 (1) Comercianţii sunt obligaţi să îşi actualizeze obiectul de activitate ca urmare a schimbării/şi sau modificării nomenclatorului "Clasificarea activităţilor din economia naţională". (2) Cererea adresată ORCT pentru ducerea la îndeplinire a obligaţiei prevăzute la alin. (1) va fi însoţită de înscrisul prevăzut la art. 115. (3) Actualizarea se realizează cu respectarea procedurii prevăzute la art. 129. (4) Prin derogare de la prevederile alin. (1)-(3), actualizarea obiectului de activitate conform Clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN Rev. 2 se efectuează în condiţiile Hotărârii Guvernului nr. 322/2008.
SUBSECŢIUNEA 6 Înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale ART. 131 (1) La cererea pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes/părţilor sociale la societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată, se ataşează: a) hotărârea adunării generale de aprobare a transmiterii părţilor de interes/părţilor sociale, în original; b) contractul prin care se transmit părţile de interes/părţile sociale, încheiat în forma prevăzută de lege, în original, dacă clauzele cu privire la drepturile şi obligaţiile părţilor nu au fost prevăzute în înscrisul menţionat la lit. a) şi acesta nu a fost semnat de cedenţi şi cesionari; c) dovada achitării impozitului pe câştigul din transferul părţilor sociale, dacă este cazul; d) copii certificate de parte de pe actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi; e) declaraţia pe propria răspundere privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de asociat şi informaţiile din cazierul fiscal, în cazul transmiterii părţilor de interes/părţilor sociale către o persoană din afara persoanei juridice, în original; f) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale la societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată ori la un grup de interes economic/grup european de interes economic cu sediul în România, ca efect al unei hotărâri judecătoreşti irevocabile prin care s-a încuviinţat retragerea ori prin care s-a dispus excluderea unui asociat/unor asociaţi/unui membru/unor membri, solicitantul va ataşa această hotărâre la cererea de înregistrare. (3) Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea convenţională a părţilor de interes la un grup de interes economic sau la un grup european de interes economic cu sediul în România, solicitantul va ataşa la cererea de înregistrare înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a), b), f) şi, după caz, lit. d) şi e). (4) În cazul transmiterii prin donaţie a părţilor de interes/părţilor sociale, actul de transmitere va fi prezentat în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie.
ART. 132 (1) Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin succesiune către persoane fizice care dobândesc calitatea de asociat, se prezintă dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original, şi, după caz: a) certificatul de moştenitor sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă moştenirea părţilor de interes/părţilor sociale, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moştenitorii, în copie legalizată; b) certificatul de moştenitor sau hotărârea irevocabilă care atestă această calitate şi hotărârea asociaţilor/membrilor din care rezultă acordul de continuare cu moştenitorii, respectiv certificatul de calitate de moştenitor în caz de succesiune legală sau hotărârea judecătorească irevocabilă care atestă calitatea de succesor şi hotărârea asociaţilor/membrilor din care să rezulte că sunt de acord cu continuarea persoanei juridice, dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut clauza de continuare cu moştenitorii, în copie legalizată.
(2) Dacă persoana fizică ce dobândeşte calitatea de asociat este din afara persoanei juridice, se vor prezenta dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original, înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau, după caz, lit. b), precum şi următoarele: - declaraţia pe propria răspundere a succesorului privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru a deţine calitatea de asociat, în original; – informaţiile din cazierul fiscal, în original; – copii certificate de parte de pe actele de identitate ale cesionarului, în cazul transmiterii părţilor de interes/părţilor sociale.
(3) Pentru înregistrarea menţiunilor privind transmiterea părţilor de interes/părţilor sociale prin succesiune către persoane juridice, se vor prezenta înscrisurile care atestă calitatea de succesor şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 133 (1) Dacă singurul asociat rămas într-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată doreşte continuarea societăţii, acesta va solicita înregistrarea modificării actelor constitutive în sensul transformării în societate cu răspundere limitată cu asociat unic. (2) La cererea de înscriere a menţiunii se ataşează actul constitutiv corespunzător noii forme juridice de organizare, înscrisurile prevăzute la art. 131 sau 132, după caz.
ART. 134 (1) În cazul în care, ca urmare a transmiterii părţilor sociale numărul asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată depăşeşte limita maximă prevăzută de lege, iar asociaţii hotărăsc modificarea formei juridice de organizare a societăţii, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare. (2) În cazul în care, ca urmare a transmiterii părţilor sociale dispare o categorie de asociaţi la societatea în comandită simplă, iar asociaţii rămaşi decid continuarea societăţii sub o altă formă juridică de organizare, va fi urmată procedura reglementată pentru această modificare. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor, cu excepţia acţiunilor aparţinând comanditaţilor din societăţile în comandită pe acţiuni, nu se înregistrează în registrul comerţului. Dacă totuşi se solicită înscrierea unor astfel de menţiuni, acestea se fac în baza extrasului din registrul acţionarilor, certificat de administratorul societăţii, care va certifica efectuarea transmiterii în acest registru. Înregistrarea se va solicita prin completarea formularului-tip "Cerere de depunere şi menţionare acte", la care se adaugă şi dovada privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 7 Înregistrarea menţiunilor privind modificarea capitalului social ART. 135 La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar se ataşează: a) actul modificator, în original; b) dovada efectuării vărsămintelor, în copie certificată; c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 136 (1) La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripţie simultană, se ataşează: a) actul modificator, în original; b) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în copie certificată; c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor pe acţiuni, atunci când aceasta se realizează prin subscripţie publică, se ataşează: a) hotărârea adunării generale privind intenţia de majorare a capitalului sau, după caz, decizia consiliului de administraţie/directoratului emisă în temeiul împuternicirii date prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale, în original. În acest din urmă caz se va depune şi hotărârea adunării generale care conţine împuternicirea, în original; b) copia prospectului de emisiune întocmit în formă autentică, încuviinţat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în cazul societăţilor reglementate de legislaţia pieţei de capital, şi dovada efectuării publicităţii acestuia; c) dovada efectuării vărsămintelor corespunzătoare, în copie certificată; d) actul modificator, în original; e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(3) În situaţia majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, la cerere se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (2), şi dovada notificării adresate de societate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu privire la rezultatele ofertei publice.
ART. 137 La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin aporturi în natură se ataşează: a) actul modificator, în original, cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură; b) dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aporturilor în natură, în copie certificată. În situaţia în care aportul este constituit dintr-un imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară, în original; c) raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de judecătorul-delegat, în original, după caz; d) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 138 La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor de emisiune se ataşează actul modificator, în original, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, precum şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 139 La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin conversia unor creanţe certe, lichide şi exigibile asupra societăţii în acţiuni se ataşează actul modificator, în original, actul doveditor al creanţei, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, precum şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 140 La cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social prin conversia obligaţiunilor în acţiuni se ataşează actul modificator, în original, dovezile privind emiterea, subscrierea şi plata obligaţiunilor, hotărârea adunării generale privind emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni sau, după caz, hotărârea adunării generale privind conversia obligaţiunilor în acţiuni şi hotărârea corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, precum şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 141 Hotărârile privind majorarea capitalului social al societăţilor cooperative şi cooperativelor agricole se menţionează în registrul comerţului şi, atunci când legea prevede, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la cererea reprezentanţilor legali sau împuterniciţilor acestora.
ART. 142 Cererea de înregistrare a menţiunii privind reducerea capitalului social va avea ataşate următoarele înscrisuri: a) hotărârea de reducere a capitalului social, în original; b) dovada efectuării publicităţii hotărârii prevăzute la lit. a); c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia, în copie legalizată, dacă este cazul; d) avizul prealabil cu privire la limita capitalului social prevăzut de legi speciale, dacă este cazul, în original; e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SUBSECŢIUNEA 8 Înregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei juridice ART. 143 (1) La cererea de înregistrare a menţiunii privind schimbarea formei juridice se ataşează următoarele înscrisuri: a) hotărârea adunării generale, în original; b) actul modificator, încheiat în forma prevăzută de lege, în original; c) certificatul de înregistrare, în original; d) actul constitutiv al societăţii, în forma corespunzătoare, în original; e) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) În cazul în care concomitent cu transformarea formei juridice au loc şi alte modificări ale actului constitutiv, vor fi depuse şi înscrisurile prevăzute de prezentele norme metodologice, corespunzător respectivelor modificări.
ART. 144 (1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană cu sediul în România va fi însoţită de: a) dovezile prevăzute la art. 75 lit. b); b) dovezi privind deţinerea, de cel puţin 2 ani, a unei filiale reglementate de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al Uniunii Europene ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naţionalitatea altui stat membru ori un resortisant al altui stat membru al Uniunii Europene deţine o cotă de capital în societatea pe acţiuni care se transformă; c) dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 şi efectuarea vărsămintelor corespunzătoare; d) dovada publicării proiectului de transformare; e) hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare şi a actului constitutiv al societăţii europene, luată după cel puţin o lună de la publicarea proiectului; f) actul constitutiv al societăţii europene; g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) La cererea prevăzută la alin. (1) se ataşează şi documentele prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. a) şi e). (3) Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.
ART. 145 (1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi europene cu sediul în România în societate pe acţiuni va fi însoţită de înscrisurile prevăzute la art. 144 alin. (1) lit. d)-g) şi alin. (2), precum şi de dovada existenţei capitalului social minim prevăzut de lege. (2) Dispoziţiile art. 80 se aplică în mod corespunzător.
ART. 146 (1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi cooperative în societate cooperativă europeană cu sediul în România va fi însoţită de: a) înscrisurile prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. a), e) şi la art. 87 alin. (1) lit. a); b) dovezi privind deţinerea, de cel puţin 2 ani, a unei sucursale pe teritoriul unui alt stat membru al Uniunii Europene sau a unei filiale de naţionalitatea unui alt stat membru; c) dovada publicării proiectului de transformare; d) dovezi privind vărsarea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.435/2003; e) hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori privind aprobarea proiectului de transformare şi a statutului societăţii cooperative europene, în original; f) actul constitutiv al societăţii cooperative europene, în original; g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.
ART. 147 (1) Cererea privind înregistrarea transformării unei societăţi cooperative europene cu sediul în România în societate cooperativă va fi însoţită de înscrisurile prevăzute art. 69 alin. (1) lit. a) şi e) şi la art. 146 alin. (1) lit. d)-g). (2) Dispoziţiile art. 89 se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 9 Înregistrarea menţiunilor privind fuziunea şi divizarea ART. 148 (1) Cererea privind înregistrarea fuziunii/divizării va fi însoţită de: a) proiectul de fuziune/divizare, semnat de reprezentanţii persoanelor juridice implicate, în original; b) dovada depunerii proiectului de fuziune/divizare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate; c) dovada publicării proiectului de fuziune/divizare vizat de judecătorul-delegat; d) dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului de fuziune/divizare, dacă este cazul; e) declaraţiile societăţilor care îşi încetează existenţa privind modul de stingere a pasivului, în original; f) hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea fuziunii/divizării, în original; g) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată; h) actul constitutiv actualizat al persoanei absorbante/divizate parţial/beneficiare a unei părţi din patrimoniul persoanei juridice divizate sau actul constitutiv al persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma fuziunii/divizării totale, în original; i) situaţia financiară de fuziune/divizare, în copie certificată de parte; j) certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care îşi încetează existenţa şi anexele la acestea, în original; k) declaraţiile noilor membri ai organelor de conducere şi, după caz, de control, conform art. 69 alin. (1) lit. c), din care rezultă că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi, în original; l) declaraţia-tip pe propria răspundere prevăzută de art. 69 alin. (1) lit. e), după caz, în original; m) dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în copie certificată de parte; n) dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, dacă este cazul; o) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) În situaţia în care voinţa părţilor este ca fuziunea/divizarea să îşi producă efectele la o dată ulterioară adoptării hotărârii, încheierea judecătorului delegat va fi menţionată în registrul comerţului, iar fuziunea/divizarea va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
ART. 149 (1) Odată cu înregistrarea fuziunii/divizării, ORCT procedează, după caz, la: a) înmatricularea în registrul comerţului a persoanelor juridice nou-constituite; b) înscrierea în registrul comerţului a modificărilor intervenite în situaţia persoanelor juridice care îşi continuă existenţa; c) radierea din registrul comerţului a persoanelor juridice care îşi încetează existenţa.
(2) Operaţiunile prevăzute la alin. (1) se efectuează, la cerere, potrivit prevederilor corespunzătoare din prezentele norme metodologice.
ART. 150 (1) Încheierea prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii/divizării şi, după caz, înmatricularea persoanei/persoanelor juridice rezultate în urma fuziunii/divizării şi radierea înmatriculării persoanei/persoanelor juridice care îşi încetează existenţa, precum şi înregistrarea oricăror altor modificări, însoţită de înscrisurile doveditoare, se comunică de îndată, pe cale electronică, ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice care îşi încetează existenţa sau unde urmează să fie înmatriculate persoanele juridice care iau fiinţă. (2) După primirea înscrisurilor prevăzute la alin. (1), ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice care îşi încetează existenţa sau unde urmează să fie înmatriculate persoanele juridice care iau fiinţă efectuează înregistrările corespunzătoare, emit certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării ori, după caz, certificatul de radiere. (3) În situaţia în care petentul a solicitat ca certificatele prevăzute la alin. (2) să îi fie înmânate la ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizarea, acestea vor fi transmise de emitent către ORCT respectiv. (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), solicitantul va face dovada achitării taxelor poştale aferente. (5) După finalizarea operaţiunilor prevăzute la alin. (1)-(3), ORCT unde a fost înregistrată fuziunea/divizare transmite certificatul de înregistrare al persoanelor juridice radiate, în original, precum şi încheierea prin care s-a dispus radierea către ORCT de la sediul acestora, în vederea arhivării. (6) Dispoziţiile art. 120-122 se aplică în mod corespunzător.
SUBSECŢIUNEA 10 Înregistrarea menţiunilor privind dizolvarea şi lichidarea ART. 151 Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului se dizolvă de drept, voluntar sau pe cale judiciară.
ART. 152 (1) Înregistrarea dizolvării de drept a persoanei juridice se efectuează, la cerere sau din oficiu, în temeiul unei hotărâri judecătoreşti irevocabile prin care se constată aceasta. (2) În cazul în care acte normative speciale reglementează distinct dizolvarea de drept, se va proceda conform dispoziţiilor cuprinse în acestea.
ART. 153 (1) Înregistrarea menţiunii privind dizolvarea voluntară a persoanei juridice, înainte de data stabilită prin actul constitutiv, va fi precedată de menţionarea în registrul comerţului a hotărârii de dizolvare şi publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) Pentru înregistrarea menţiunii privind dizolvarea, cererea va fi însoţită de următoarele înscrisuri: a) hotărârea adunării generale a membrilor persoanei juridice privind dizolvarea; b) dovada publicării hotărârii de dizolvare; c) hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia, dacă este cazul; d) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 154 (1) Înregistrarea menţiunii privind dizolvarea judiciară a persoanei juridice se efectuează în temeiul unei hotărâri judecătoreşti irevocabile sau, după caz, în temeiul unei hotărâri judecătoreşti definitive prin care s-a dispus aplicarea sancţiunii penale a dizolvării. (2) În cazul în care hotărârea judecătorească prin care s-a pronunţat dizolvarea nu este irevocabilă sau, după caz, definitivă, potrivit distincţiilor prevăzute la alin. (1), aceasta se menţionează în registrul comerţului, la cerere. (3) Hotărârea judecătorească prin care s-a pronunţat dizolvarea în temeiul art. 237 din LSC se menţionează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare. (4) În cazul în care prin hotărârea judecătorească prevăzută la alin. (1) nu s-a dispus înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii dizolvării, înregistrarea se va efectua în baza încheierii judecătorului delegat.
ART. 155 Înregistrarea menţiunii dizolvării ca urmare a retragerii autorizaţiei de funcţionare de către autoritatea administrativă competentă sau ca urmare a dispoziţiei exprese a autorităţii administrative competente se efectuează la cererea emitentului, a lichidatorului sau a oricărei persoane interesate. Cererea va fi însoţită de copia certificată a actului de retragere a autorizaţiei sau a dispoziţiei de dizolvare, după caz.
ART. 156 (1) Când dizolvarea este urmată de lichidare sau când s-a deschis procedura falimentului, înregistrarea menţiunii privind lichidarea persoanei juridice se efectuează la cerere sau din oficiu, după caz. (2) Dacă persoana juridică a fost dizolvată prin hotărârea membrilor săi, la cererea de înregistrare a menţiunii lichidării se ataşează actul de numire a lichidatorului, specimenul de semnătură al acestuia şi declaraţia pe propria răspundere privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru exercitarea mandatului de lichidator. Concomitent cu înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind numirea lichidatorului se efectuează menţiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere ale persoanei juridice. (3) În cazul societăţii comerciale prevăzute de lege şi al grupurilor de interes economic ai căror asociaţi/membri au hotărât odată cu dizolvarea şi modul de lichidare a persoanei juridice, fără numirea unui lichidator, la cererea de înregistrare a menţiunilor dizolvării şi lichidării se ataşează următoarele înscrisuri: a) hotărârea asociaţilor/membrilor privind dizolvarea şi modul de lichidare a societăţii/grupului, respectiv modul în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi/membri, în original; b) dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui, în original; c) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
SECŢIUNEA a 3-a Menţiuni privind alte modificări ale actelor constitutive şi ale activităţii comercianţilor sau altor persoane înregistrate SUBSECŢIUNEA 1 Înfiinţarea/desfiinţarea sediilor secundare, altele decât sucursalele ART. 157 (1) Pentru înregistrarea în registrul comerţului a înfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia organului de de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă, document care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar, în condiţiile prevăzute de art. 69 alin. (1) lit. b), declaraţia-tip prevăzută la art. 69 alin. (1) lit. e) şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. (2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi pentru înfiinţarea punctelor de lucru declarate de persoana fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul întreprinderii familiale.
ART. 158 (1) Pentru înregistrarea în registrul comerţului a desfiinţării unui sediu secundar, solicitantul ataşează la cererea de înregistrare hotărârea adunării generale sau decizia organului de administrare şi/sau de conducere care are această competenţă, certificatul constatator emis în baza declaraţiei-tip prevăzute la art. 69 alin. (1) lit. e) şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. (2) Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător şi pentru desfiinţarea punctelor de lucru declarate de persoana fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale sau reprezentantul întreprinderii familiale.
SUBSECŢIUNEA 2 Întreruperea temporară a activităţii şi reluarea activităţii ART. 159 (1) Întreruperea temporară a activităţii unei societăţi comerciale nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii menţiunii în registrul comerţului şi înştiinţării organelor fiscale. (2) La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic, certificatele constatatoare emise în baza declaraţiilor-tip pe propria răspundere pentru autorizarea activităţii, declaraţia-tip pe propria răspundere din care să rezulte că persoana juridică nu desfăşoară la sediul social sau la sediile secundare ori în afara acestora activităţile declarate o perioadă de maximum 3 ani şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. (3) Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător în cazul întreruperii temporare a activităţii persoanei fizice autorizate şi întreprinderii individuale sau familiale.
ART. 160 (1) Reluarea activităţii unei societăţi comerciale a cărei activitate a fost întreruptă temporar se înregistrează în registrul comerţului. (2) La cererea pentru înregistrarea menţiunii se ataşează hotărârea adunării generale sau, după caz, decizia asociatului unic de reluare a activităţii, certificatul constatator emis în baza declaraţiei date conform art. 159 alin. (2), declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării şi dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. (3) Prevederile alin. (1)-(2) se aplică în mod corespunzător în cazul reluării activităţii persoanei fizice autorizate şi întreprinderii individuale sau familiale.
SUBSECŢIUNEA 3 Schimbarea membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi modificarea datelor lor personale ART. 161 (1) Cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi/sau de modificare a duratei mandatului lor va fi însoţită de: a) hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original; b) actele de identitate ale noilor membri ai organelor de conducere şi de control sau al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie certificată de parte; c) specimenul de semnătură al noilor membri ai organelor de administrare şi/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în original; d) declaraţia pe propria răspundere din care reiese că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original; e) informaţiile din cazierul fiscal, în original; f) dovada acceptării exprese a mandatului, în cazul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, în original; g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) În situaţia în care un membru al organelor de administrare şi/sau de conducere ori de control este o persoană juridică, la cererea de înregistrare se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi d)-g) şi următoarele: a) copie de pe certificatul de înregistrare a persoanei juridice, certificată de parte; b) actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original; c) copie, certificată de parte, de pe actul de identitate al persoanei fizice reprezentant al persoanei juridice şi specimenul său de semnătură, în original.
(3) La cererea de înregistrare a schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ale grupurilor de interes economic şi ale societăţilor cooperative se va ataşa şi certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei, în original sau în copie certificată. (4) La cererea de înregistrare de menţiuni privind schimbarea administratorilor, în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată şi al grupului de interes economic, se ataşează, pe lângă înscrisurile prevăzute la alin. (1) sau (2), după caz, actul constitutiv actualizat. (5) Dispoziţiile alin. (4) se aplică în mod corespunzător oricărei persoane juridice înmatriculate în registrul comerţului, dacă administratorul schimbat a fost desemnat prin actul constitutiv, cu excepţia societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor în comandită pe acţiuni.
ART. 162 Cererea de înregistrare a modificării datelor de identificare a membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate va fi însoţită de copia actului de identitate, certificată de parte, şi, după caz, de actele în baza cărora s-a efectuat modificarea sau de certificatul de înscriere de menţiuni, în cazul membrilor persoane juridice.
SUBSECŢIUNEA 4 Înregistrarea fuziunilor transfrontaliere ART. 163 (1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - sau societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European, care funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968 sau care, fără a se încadra în aceste forme, au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă de garantare a obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva 68/151/CEE şi legea naţională permite participarea la fuziunea cu societăţi din alte state membre sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre, dispoziţiile cap. III din LSC fiind aplicabile doar acestor entităţi juridice. (2) Sunt exceptate de la aplicarea dispoziţiilor legale privind fuziunile transfrontaliere organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 164 (1) În situaţia în care societatea absorbantă este o societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată - persoană juridică română - sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: a) în prima etapă, se depune "Cererea de depunere şi menţionare acte", însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. În cazul în care între societăţile absorbite se află una/mai multe societăţi comerciale - persoane juridice române şi/sau societăţi europene cu sediul social în România, proiectul comun de fuziune se va depune şi la ORCT unde sunt înmatriculate aceste societăţi. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 251^5 alin. (1) din LSC şi va fi însoţit de proiectul actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, potrivit dispoziţiilor art. 251^5 alin. (2) din LSC.
Proiectul comun de fuziune se depune spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se comunică spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute de art. 251^6 alin. (3) din LSC. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de judecătorul-delegat. Cererile de numire a expertului/experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune se depun la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune. Cererea comună a societăţilor participante la fuziune de numire a expertului/experţilor se depune la ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă sau, după caz, la ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite, la alegerea solicitantului. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia; b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente: - dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv; – dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul emis de autoritatea competentă din statul membru respectiv; – hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societăţii absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv; – hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; – actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, în original; – certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere; – situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele la acesta, în situaţia în care intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta, în original; – certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul social în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original; – acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene şi dispoziţiilor art. 251^10 din LSC, dacă societatea absorbantă este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – dovada achitării taxelor şi tarifelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Înregistrarea fuziunii, a altor modificări ale actului constitutiv al societăţii absorbante, precum şi a radierii din registrul comerţului a societăţilor, persoane juridice române, care îşi încetează existenţa se solicită prin aceeaşi cerere şi va fi autorizată printr-o singură încheiere conform dispoziţiilor art. 6 alin. (1^1) din LRC. (3) În situaţia în care urmează ca fuziunea să îşi producă efectele la o altă dată decât data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii se va depune spre menţionare în registrul comerţului şi spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în 15 zile de la adoptarea hotărârii. Etapa a II-a se va executa la data la care fuziunea produce efecte. (4) În baza încheierii prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii, radierea înmatriculării societăţilor care îşi încetează existenţa, precum şi orice alte modificări, ORCT unde sunt înmatriculate societatea absorbantă, respectiv societăţile care îşi încetează existenţa vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod corespunzător dispoziţiile art. 120-122. (5) ORCT unde este înmatriculată societatea absorbantă va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (6) În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunică, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV- a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
ART. 165 (1) În situaţia în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: a) în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune "Cererea de depunere şi menţionare acte", însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia. Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune, persoană juridică română, nu are obligaţia de a solicita efectuarea raportului experţilor, cu excepţia cazului în care legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie; b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente: - dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – hotărârile adunărilor generale ale societăţii/societăţilor participante la fuziune, în original; – dovada eliberată de autoritatea competentă că societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România nu deţine în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.
(2) În baza încheierii judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege şi care va fi comunicată societăţii, ORCT va emite un certificat care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia. (3) Dacă societatea absorbantă deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, pronunţarea încheierii judecătorului-delegat, emiterea în temeiul acesteia şi comunicarea certificatului sau a altui document similar care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege de către societatea persoană juridică română nu sunt necesare decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie. (4) ORCT unde sunt înmatriculate societăţile absorbite persoane juridice române radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă. (5) În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunică, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul ce urmează a fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
ART. 166 (1) În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: a) în prima etapă se depune "Cererea de depunere şi menţionare acte", însoţită de proiectul comun de fuziune, la ORCT unde este înmatriculată societatea persoană juridică română, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original. Proiectul comun de fuziune va cuprinde cel puţin elementele prevăzute la art. 251^5 alin. (1) din LSC şi va fi însoţit de proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, potrivit dispoziţiilor art. 251^5 alin. (2) din LSC.
Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor. În cazul în care proiectul comun de fuziune se publică în extras, acesta trebuie să cuprindă cel puţin menţiunile prevăzute la art. 251^6 alin. (3) din LSC. În situaţia în care se solicită publicarea în extras a proiectului, se va depune şi acesta, în original, spre a fi vizat de judecătorul-delegat. Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se vor depune hotărârile adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia; b) în cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente: - dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv; – dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmire a raportului de către experţi, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. În cazul societăţilor străine, dovada se face cu certificatul eliberat de autoritatea competentă din statul respectiv; – hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; – hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public; – actul constitutiv al societăţii rezultate în urma fuziunii, în original; – certificatul sau alte documente similare emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public. Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere; – situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – certificatele de înregistrare ale societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România, şi, după caz, anexa/anexele la acestea, în original; – dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei/emblemei, în original, şi, după caz, acordul pentru utilizarea denumirii prevăzut în art. 39 din LRC, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – dovada sediului social al societăţii rezultate din fuziune, conform art. 69 alin. (1) lit. b); – declaraţiile pe propria răspundere date de către fondatori, administratori/membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, de directori, membrii directoratului, cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru deţinerea acestor calităţi, în original; – specimenele de semnătură ale reprezentanţilor legali ai societăţii rezultate din fuziune, în original; – informaţiile din cazierul fiscal al asociaţilor, acţionarilor şi reprezentanţilor legali desemnaţi care se obţin de ORCT conform procedurii comune în original. Pentru persoanele fizice şi reprezentanţii persoanelor juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România se va depune declaraţia pe propria răspundere, în formă autentică, din care să rezulte că nu au datorii fiscale, în original; – declaraţia-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original; – dovada autorizaţiilor/avizelor eliberate de autorităţile competente ca o condiţie prealabilă înmatriculării în registrul comerţului, când emiterea unor astfel de autorizaţii/avize este prevăzută de lege, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – acordul privind modalităţile de implicare a angajaţilor în cadrul societăţii sau decizia grupului special de negociere de a nu demara negocierile sau de a pune capăt negocierilor începute şi de a admite aplicarea reglementărilor privind informarea şi consultarea angajaţilor sau a dispoziţiilor de referinţă ori dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord, potrivit prevederilor art. 12 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene, ale art. 3, 4 şi 7 din Directiva 2001/68/CE a Consiliului de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor, dispoziţiilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007 şi ale art. 251^10 din LSC, dacă societatea nou constituită este o societate europeană cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Înregistrarea fuziunii, înmatricularea societăţii nou-înfiinţate, precum şi radierea societăţilor care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, se solicită prin aceeaşi cerere şi sunt autorizate printr-o singură încheiere conform dispoziţiilor art. 6 alin. (1^1) din LRC. (3) În baza încheierii prin care judecătorul-delegat a dispus înregistrarea fuziunii, înmatricularea persoanei juridice şi radierea înmatriculării societăţii care îşi încetează existenţa, ORCT unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa, precum şi ORCT de la sediul societăţii nou-înfiinţate vor efectua înregistrările corespunzătoare, aplicându-se în mod corespunzător dispoziţiile art. 120-122. (4) ORCT unde este înmatriculată societatea nou-înfiinţată va notifica, de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora. (5) În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunică, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. (6) Dacă societatea nou-înfiinţată este o societate europeană, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii înmatriculării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ONRC va comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ privind înmatricularea societăţii rezultate din fuziune, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute la art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, data înmatriculării, numărul şi data Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT unde este înmatriculată societatea europeană va transmite, în termen de 48 ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
ART. 167 (1) În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, înscrierea menţiunii de fuziune în registrul comerţului se efectuează după cum urmează: a) în prima etapă, societăţile participante la fuziune, persoane juridice române, vor depune proiectul comun de fuziune la ORCT unde sunt înmatriculate, în vederea vizării proiectului de către judecătorul-delegat şi publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
Cererea de numire a expertului/experţilor se depune fie odată cu cererea de depunere/menţionare a proiectului comun de fuziune, fie ulterior depunerii acesteia, cu respectarea termenelor legale. În situaţia în care societăţile participante la fuziune decid renunţarea la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului experţilor, se va depune hotărârea adunărilor generale de renunţare, fie odată cu depunerea proiectului de fuziune, fie ulterior depunerii acestuia; b) În cea de-a doua etapă, cererea de înregistrare va avea ataşate următoarele documente: - dovada depunerii şi publicării proiectului comun de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – dovada numirii experţilor în vederea examinării proiectului comun de fuziune sau, după caz, a hotărârii asociaţilor/acţionarilor de renunţare la examinare şi întocmirea raportului de către experţi, dacă este cazul, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul; – hotărârile adunărilor generale ale societăţilor participante la fuziune, persoane juridice române, în original; – dovada eliberată de autoritatea competentă că societatea persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România nu deţine în proprietate terenuri pe teritoriul României, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul. Această dovadă va fi solicitată până la data de 1 ianuarie 2012, respectiv 2014, în cazul terenurilor agricole.
(2) În baza încheierii judecătorului-delegat prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege şi care va fi comunicată societăţii, ORCT va emite un certificat care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege pentru societatea persoană juridică română, care va fi comunicat solicitantului, pe cheltuiala acestuia. (3) ORCT unde sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune care îşi încetează existenţa, persoane juridice române, radiază aceste societăţi din registrul comerţului, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea nou-înfiinţată. (4) În situaţia în care una dintre societăţile participante la fuziune şi care îşi încetează existenţa este o societate europeană cu sediul social în România, ORCT, prin ONRC, va comunică, pe cheltuiala solicitantului, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii radierii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a fuziunii, anunţ ce va cuprinde informaţiile prevăzute în art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, respectiv denumirea societăţii, numărul, data şi locul radierii, data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, sediul social şi obiectul principal de activitate ale societăţii. În acest scop, ORCT de unde a fost radiată societatea europeană va transmite ONRC, în termen de 48 de ore de la efectuarea înregistrării, informaţiile care vor fi cuprinse în anunţul către Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
ART. 168 În situaţia în care societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este societate europeană, se va verifica îndeplinirea cerinţelor prevăzute de Regulamentul CE nr. 2.145/2001 al Consiliului privind statutul societăţii europene, dispoziţiile cap. II secţiunea a 2-a şi secţiunea a 3-a subsecţiunea 3 aplicându-se în mod corespunzător.
CAP. IV Radierea înregistrărilor din registrul comerţului ART. 169 Radierea din registrul comerţului poate consta în radierea înmatriculării sau în radierea unor menţiuni.
ART. 170 (1) Radierea din registrul comerţului a înmatriculării unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi familiale se efectuează la cererea persoanei interesate ori din oficiu, în baza rezoluţiei directorului ORCT prin care se constată încetarea activităţii şi se dispune radierea înmatriculării persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau familiale, ori, după caz, în baza unei hotărâri judecătoreşti irevocabile. (2) Pentru persoanele fizice autorizate sau întreprinderile individuale, cererea de radiere va avea ataşate următoarele înscrisuri: a) în cazul radierii la cerere a persoanei fizice autorizate sau a întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale, certificatul de înregistrare în original, certificatele constatatoare emise în baza declaraţiei-tip pe propria răspundere şi dovada achitării taxelor legale; b) în cazul radierii la cerere a întreprinderii familiale, documentele prevăzute la lit. a), precum şi actul adiţional la acordul de constituire, din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia, ori documentele din care să rezulte că mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii se retrag din întreprindere, după caz; c) în cazul decesului persoanei fizice autorizate sau al întreprinzătorului titular al întreprinderii individuale ori a mai mult de jumătate din membrii întreprinderii familiale, certificatul/certificatele de deces în copie certificată de parte, precum şi documentele prevăzute la lit. a).
(3) Dispoziţiile art. 72 alin. (6) şi (7) se aplică în mod corespunzător.
ART. 171 (1) Cererea de radiere a unei persoane juridice, formulată de lichidator sau de persoana interesată, în situaţiile în care legea îi conferă acest drept, va fi însoţită, după caz, de următoarele înscrisuri: a) certificatul de înregistrare, după caz, în original; b) anexele la certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, după caz, în original; c) hotărârea judecătorească irevocabilă de închidere a procedurii falimentului şi de dispunere a radierii, dacă este cazul; d) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată; e) situaţia financiară de lichidare şi repartizare a activelor, aprobată de asociaţi/membri, în original, precum şi dovada publicării acesteia în condiţiile legii; f) alte înscrisuri prevăzute prin legi speciale; g) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
(2) Dacă înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) au fost pierdute, solicitantul va depune dovada publicării unui anunţ într-o publicaţie locală, în original.
ART. 172 (1) Radierea unei societăţi în nume colectiv, în comandită simplă, cu răspundere limitată sau a unui grup de interes economic, ca urmare a dizolvării şi lichidării simultane prin acordul unanim al asociaţilor cu privire la modul de lichidare şi stingere a pasivului social, se poate efectua numai după trecerea a 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) La cererea de radiere se ataşează următoarele înscrisuri: a) hotărârea adunării generale a asociaţilor/membrilor prin care s-a hotărât dizolvarea şi modul de lichidare şi, dacă este cazul, stabilirea modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi/membri, în original; b) dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor/membrilor prevăzute la lit. a); c) hotărârea judecătorească irevocabilă de respingere a opoziţiei, dacă este cazul, în copie legalizată; d) situaţia financiară de lichidare aprobată de asociaţi/membri, în original, şi dovada publicării acesteia în condiţiile legii, dacă este cazul; e) certificatul de înregistrare şi anexele la acesta sau certificatele constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării, în original, ori dovada prevăzută la art. 171 alin. (2); f) dovezile privind plata taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 173 Radierea din registrul comerţului a înmatriculării unei persoane juridice dizolvate în conformitate cu prevederile art. 31 din Legea nr. 359/2004, cu modificările şi completările ulterioare, ori ale art. 237 din LSC şi pentru care nu s-a numit sau nu s-a solicitat desemnarea unui lichidator în termenele legale, se efectuează prin încheiere a judecătorului-delegat, pronunţată la cererea ONRC, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.
ART. 174 Radierea din registrul comerţului a înmatriculării persoanelor juridice ca urmare a schimbării sediului în alt judeţ, a transferării sediului în alt stat membru al Uniunii Europene ori ca urmare a fuziunii/divizării se efectuează potrivit dispoziţiilor speciale din cap. III secţiunea a 2-a subsecţiunile 3 şi 9.
ART. 175 Cererea de radiere a înmatriculării unei regii autonome va avea ataşate certificatul de înregistrare, în original, şi extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul privind desfiinţarea respectivei regii autonome.
ART. 176 Cererea de radiere a înmatriculării unui institut naţional de cercetare-dezvoltare constituit ca instituţie publică şi înmatriculat în registrul comerţului va avea ataşate certificatul de înregistrare, în original, şi extrasul din Monitorul Oficial al României, Partea I, în care s-a publicat actul privind desfiinţarea acestuia sau actul prin care s-a decis încetarea desfăşurării activităţii economice, în copie certificată de parte.
ART. 177 (1) Sucursalele sau alte sedii secundare asimilate acestora, înfiinţate de o persoană juridică română radiată, se radiază din oficiu din registrul comerţului în care sunt înregistrate, pe baza notificării adresate de ORCT în raza căruia îşi avea sediul persoana juridică radiată către ORCT în raza cărora se află sucursalele sau sediile secundare respective. (2) Notificarea se transmite electronic şi va avea ataşate următoarele: a) încheierea judecătorului-delegat, în copie certificată; b) un extras de registru conţinând data radierii.
(3) Înregistrarea menţiunii de radiere a sucursalelor sau a altor sedii secundare asimilate acestora se notifică pe cale electronică ORCT de la sediul persoanei juridice radiate, iar notificarea se arhivează în dosarul persoanei juridice.
ART. 178 (1) Sucursalele persoanelor juridice cu sediul principal al comerţului în străinătate care au fost radiate sau alte sedii secundare asimilate sucursalelor acestora se radiază din oficiu din registrul comerţului în baza notificării organului competent de la sediul persoanei juridice, la care se ataşează înscrisurile doveditoare ale radierii persoanei juridice. (2) Sucursalele persoanelor juridice cu sediul principal al comerţului în străinătate care au fost radiate sau alte sedii secundare asimilate sucursalelor acestora pot fi radiate şi la cererea oricărei persoane interesate. În acest caz, la cererea de radiere se ataşează înscrisurile doveditoare ale radierii persoanei juridice, dovada achitării taxelor legale şi timbre judiciare de valoare corespunzătoare.
ART. 179 (1) La cererea de radiere a înregistrării sucursalelor sau altor sedii secundare asimilate acestora înfiinţate de persoanele juridice rezidente sau nerezidente, conform hotărârilor organelor competente ale acestora, se ataşează următoarele înscrisuri: a) hotărârea organului competent, în original; dacă persoana juridică este nerezidentă, se va depune şi traducerea efectuată de o persoană autorizată, care va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, în original; b) certificatul de înregistrare a sucursalei sau sediului secundar asimilat acesteia şi anexele la certificat, în original; c) împuternicirea specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale, în original; d) dovada actului administrativ emis ca o condiţie prealabilă radierii, dacă emiterea unui astfel de act administrativ este prevăzută de lege, în copie certificată de parte.
(2) La cererea de radiere a înregistrării sucursalelor sau altor sedii secundare asimilate sucursalelor înfiinţate de regiile autonome se ataşează înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. b) - d) şi hotărârea organului competent potrivit regulamentului de organizare şi funcţionare, avizată/aprobată, după caz, de autoritatea stabilită prin actul organic. (3) Înregistrarea menţiunii de radiere a sucursalelor sau a altor sedii secundare asimilate sucursalelor se notifică pe cale electronică ORCT de la sediul persoanei juridice care le-a înfiinţat, împreună cu încheierea judecătorului-delegat, în copie certificată, şi cu un extras de registru conţinând data radierii, în vederea radierii din oficiu a menţiunii privind existenţa sucursalei.
ART. 180 Încheierea de radiere pronunţată de judecătorul-delegat în cazurile prevăzute la art. 171 - 179 se comunică şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori în alt loc, prin grija ORCT, conform dispoziţiilor legale, pe cheltuiala titularului cererii de radiere.
ART. 181 (1) Radierea unei înmatriculări sau menţiuni din registrul comerţului dispusă de instanţele judecătoreşti, în conformitate cu dispoziţiile art. 25 din LRC, se efectuează din oficiu, în baza hotărârii judecătoreşti irevocabile comunicate de instanţa judecătorească. (2) Orice persoană interesată poate solicita efectuarea menţiunii de radiere, în acest caz la cererea de înregistrare urmând a se ataşa hotărârea judecătorească irevocabilă, în copie legalizată, dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar de valoare corespunzătoare. (3) Hotărârea judecătorească irevocabilă se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija ORCT, pe cheltuiala părţii care a introdus cererea.
ART. 182 (1) Anunţul privind radierea unei societăţi europene/societăţi cooperative europene/GEIE se transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene de către ONRC, pe baza comunicării ORCT şi pe cheltuiala solicitantului, în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. (2) Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea radierii societăţii europene/societăţii cooperative europene/GEIE din registrul comerţului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau Partea a VII-a, după caz, şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul radierii, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii europene/societăţii cooperative europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
CAP. V Depunerea şi menţionarea de acte ART. 183 (1) În registrul comerţului se înregistrează orice acte sau fapte de comerţ prevăzute de lege, precum şi modificările referitoare la acestea şi ale menţiunilor înregistrate, în scopul asigurării opozabilităţii acestora şi efectuării formalităţilor de publicitate, conform legii. (2) Modul de efectuare şi de evidenţiere a acestor înregistrări este distinct de acela în care se înregistrează şi se evidenţiază modificările actului constitutiv. (3) Pentru înregistrarea actelor şi faptelor prevăzute la alin. (1), solicitantul completează formularul-tip "Cerere de depunere şi menţionare acte", la care ataşează înscrisurile doveditoare ale actelor şi faptelor de menţionat, precum şi dovada achitării taxelor legale şi a timbrelor de valoare corespunzătoare, în original.
ART. 184 (1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului sau, după caz, persoanele interesate au obligaţia de a depune la ORCT, pentru menţionare în registrul comerţului: a) prospectul de emisiune de acţiuni, pentru constituirea prin subscripţie publică a societăţilor comerciale pe acţiuni, inclusiv în vederea autorizării publicării acestuia de către judecătorul-delegat, precum şi orice modificare a acestuia; b) prospectul de emisiune de acţiuni pentru majorarea prin subscripţie publică a capitalului social al societăţilor comerciale pe acţiuni, inclusiv în vederea autorizării publicării acestuia de către judecătorul-delegat, precum şi orice modificare a acestuia; c) hotărârea/decizia organului de conducere, în cazul în care menţionarea în registrul comerţului şi publicarea sunt obligatorii, potrivit legii; d) dovada privind prelungirea termenului de deţinere cu titlu legal a spaţiului în care sunt/este stabilite/stabilit sediul social şi/sau sediul secundar; e) situaţiile finale de lichidare şi repartizare şi, după caz, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, dacă unul sau mai mulţi dintre aceştia sunt numiţi lichidatori; f) actele privind operaţiuni asupra fondului de comerţ; g) registrele şi actele persoanei juridice radiate, dacă nu mai există asociaţi/acţionari/membri sau aceştia refuză deţinerea; h) hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor privind dobândirea de către societate a unui bun de la un fondator sau acţionar, atunci când menţionarea este obligatorie, potrivit LSC; i) recursul împotriva încheierii judecătorului-delegat şi, după caz, plângerea împotriva rezoluţiei directorul ORCT; j) opoziţia formulată împotriva hotărârii adunării generale a asociaţilor/acţionarilor, precum şi opoziţia formulată împotriva altor acte prevăzute în mod expres de lege; k) proiectul de fuziune sau de divizare; l) specimenul de semnătură; m) cererea de radiere formulată de persoana care se consideră prejudiciată prin înregistrarea unor menţiuni în registrul comerţului; n) orice alte înscrisuri pentru care legea prevede obligaţia menţionării în registrul comerţului.
(2) Persoanele interesate să depună spre menţionare în registrul comerţului înscrisuri în privinţa cărora legea nu prevede obligativitatea efectuării publicităţii lor vor completa în acest sens cererea-tip şi vor anexa înscrisurile respective, precum şi dovada achitării taxelor corespunzătoare. (3) În cazurile prevăzute la alin. (1) lit. i), recursul împotriva încheierii judecătorului-delegat ori, după caz, plângerea împotriva rezoluţiei directorul ORCT se înaintează în termenul legal instanţei competente, în original, la care se ataşează în copie certificată de ORCT toate documentele care au stat la baza pronunţării încheierii sau a rezoluţiei, după caz.
ART. 185 (1) Pentru depunerea şi menţionarea în registrul comerţului a situaţiilor financiare anuale, în cazurile prevăzute de lege, solicitantul completează formularul "Cerere de depunere situaţii financiare anuale", la care anexează, în format hârtie: a) situaţia financiară anuală şi anexele la aceasta sau declaraţia pe propria răspundere, în copie certificată; b) procesul-verbal al adunării generale în care au fost aprobate situaţiile financiare, în copie certificată; c) raportul administratorilor/membrilor directoratului, în copie certificată; d) raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari, pentru persoanele juridice în privinţa cărora legea impune obligativitatea desemnării acestor organe, în copie certificată; e) dovada achitării taxelor legale, în original.
(2) Cererea însoţită de înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) se depune în termen de 15 zile de la data adunării generale în care au fost aprobate situaţiile financiare. (3) Înscrisurile prevăzute la alin. (1) lit. a) se depun şi în formă electronică. (4) Dacă cererea este depusă de către o societate comercială a cărei cifră de afaceri depăşeşte 10 milioane lei, aceasta va fi însoţită şi de dovada achitării taxei pentru publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a unui anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).
CAP. VI Înregistrările din oficiu ART. 186 (1) Înregistrările din oficiu se efectuează fără plata vreunei taxe, în baza rezoluţiei directorului ORCT sau a dispoziţiei judecătorului-delegat ori a instanţei judecătoreşti, după caz. (2) În aceste cazuri, se completează formularul "Înregistrări din oficiu", la care se anexează actele supuse înregistrării din oficiu, după prealabila lor verificare de către personalul ORCT anume desemnat în acest scop.
ART. 187 Sunt supuse înregistrării din oficiu: a) hotărârile judecătoreşti irevocabile, comunicate de către instanţă, prin care s-a dispus: - punerea sub interdicţie a comerciantului şi, respectiv, ridicarea interdicţiei; – instituirea/ridicarea curatelei comerciantului; – declararea nulităţii persoanei juridice înregistrate în registrul comerţului şi numirea lichidatorului/lichidatorilor; – dizolvarea persoanelor juridice; – înregistrarea de menţiuni privind procedura insolvenţei;
b) hotărârile judecătoreşti definitive prin care s-a dispus condamnarea comerciantului, administratorului, membrilor consiliului de administraţie, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor/auditorilor, lichidatorilor, directorilor cărora li s-au dat puteri de reprezentare a persoanei juridice sau a reprezentanţilor persoanei juridice, având calităţile anterior enumerate, pentru: - fapte penale care îi fac nedemni sau incompatibili să exercite această activitate; – fapte care constituie activităţi comerciale ilicite; – declaraţii inexacte, făcute cu rea-credinţă, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o menţiune în registrul comerţului; – fapte penale prevăzute de legi speciale, în cazul în care prin acele legi s-a dispus înregistrarea hotărârilor în registrul comerţului;
c) încheierile prin care judecătorul-delegat dispune efectuarea de înregistrări în registrele comerţului ţinute de alt ORCT decât acela în cadrul căruia este delegat, precum şi încheierile prin care judecătorul-delegat a constatat dizolvarea ori a dispus radierea unor persoane juridice, în condiţiile legii; d) actele şi măsurile dispuse conform art. 479^5 - 479^14 din Codul de procedură penală; e) orice acte şi fapte privind modificarea înregistrărilor efectuate în registrul comerţului, pentru care dispoziţii legale sau prezentele norme metodologice nu prevăd înregistrare la cerere.
ART. 188 (1) Înregistrarea din oficiu a hotărârilor judecătoreşti se efectuează numai după stabilirea fără echivoc a identităţii dintre persoana înmatriculată sau ale cărei date sunt menţionate în registrul comerţului şi aceea la care se referă hotărârea judecătorească. (2) Dacă există echivoc asupra identităţii dintre persoanele prevăzute la alin. (1), iar prin hotărârea pronunţată în urma unei judecăţi la care a participat şi ONRC s-a dispus efectuarea înregistrării, ORCT, în numele ONRC, sesizează instanţa care a pronunţat hotărârea cu cerere de îndreptare a erorii materiale în acest sens. Înregistrarea menţiunii se efectuează după primirea hotărârii prin care instanţa civilă sesizată a soluţionat irevocabil cererea ori a hotărârii prin care instanţa penală a soluţionat definitiv cererea, după caz. (3) Dacă ONRC nu a fost parte în proces, ORCT comunică instanţei motivul pentru care nu poate efectua înregistrarea. (4) În situaţia în care prin hotărârea judecătorească irevocabilă sau definitivă, după caz, nu se dispune şi înregistrarea menţiunilor, înregistrările vor fi efectuate în baza încheierii judecătorului-delegat. (5) În situaţia în care hotărârea judecătorească comunicată nu este, după caz, irevocabilă sau definitivă, aceasta se menţionează în registrul comerţului, urmând ca înregistrarea menţiunilor dispuse să se efectueze după ce devine irevocabilă, respectiv rămâne definitivă, în baza comunicării instanţei.
CAP. VII Înregistrarea în registrul comerţului a actelor şi/sau menţiunilor implicate de procedura insolvenţei ART. 189 (1) În registrul comerţului se menţionează: a) raportul administratorului judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului; b) notificarea administratorului judiciar privind deschiderea procedurii insolvenţei; c) copia planului de reorganizare propus; d) notificarea lichidatorului privind intrarea în faliment în procedura generală a insolvenţei; e) notificarea lichidatorului privind intrarea în faliment în procedura simplificată a insolvenţei; f) hotărârile judecătoreşti pronunţate în procedura insolvenţei, care se comunică ORCT; g) alte acte emise de instanţele judecătoreşti, de judecătorul-sindic, de administratorul judiciar şi de lichidator, în condiţiile legii.
(2) Menţionarea raportului administratorului judiciar sau, după caz, al lichidatorului asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului se efectuează în baza cererii formulate de debitor, administratorul judiciar, un creditor sau de un împuternicit al acestora, după caz, la care se ataşează dovada achitării taxelor legale, raportul fiind certificat de aceştia pentru identitate cu exemplarul depus la grefa instanţei, în baza încheierii judecătorului-delegat. (3) Menţionarea copiei planului de reorganizare propus se efectuează în baza cererii formulate de debitor, administratorul judiciar, un creditor sau de un împuternicit al acestora, după caz, la care se ataşează dovada achitării taxelor legale, planul fiind certificat de către persoana care l-a propus pentru identitate cu exemplarul depus la grefa instanţei, în baza încheierii judecătorului-delegat. (4) Menţionarea în registrul comerţului a notificărilor întocmite de administratorul/lichidatorul judiciar, în condiţiile legii, prin care se comunică deschiderea procedurii de insolvenţă sau de faliment, după caz, se efectuează din oficiu, în baza încheierii judecătorului-delegat, în termen de 15 zile de la primirea acesteia. (5) Menţionarea în registrul comerţului a hotărârilor judecătoreşti pronunţate în procedura insolvenţei, comunicate de către instanţele judecătoreşti, se efectuează din oficiu, în termen de 15 zile de la primirea acestora.
ART. 190 (1) În registrul comerţului, în baza actelor menţionate, se înregistrează următoarele menţiuni: a) deschiderea procedurii de insolvenţă; b) intrarea în faliment; c) ridicarea dreptului debitorului de a-şi conduce comerţul, iar în cazul debitorului persoană juridică, ridicarea dreptului de administrare şi dizolvarea acestuia; d) desemnarea administratorului judiciar şi a lichidatorului judiciar, după caz; e) desemnarea administratorului special; f) înlocuirea administratorului/lichidatorului judiciar; g) închiderea procedurii insolvenţei; h) radierea debitorului; i) modificarea actelor constitutive ale debitorului persoană juridică la solicitarea administratorului judiciar, pe cheltuiala debitorului, pe baza hotărârii judecătoreşti irevocabile de confirmare a planului de reorganizare; j) alte menţiuni care se efectuează la debitori înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidentă procedura insolvenţei.
(2) Înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor efectuate în baza hotărârilor irevocabile comunicate de către instanţele judecătoreşti se efectuează din oficiu, în termen de 15 zile de la primirea acestora. (3) Înregistrarea menţiunilor referitoare la modificarea actelor constitutive ale persoanelor juridice care sunt supuse procedurii insolvenţei se realizează conform procedurii specifice fiecărei modificări. Cererea va fi însoţită de hotărârea judecătorească irevocabilă de confirmare a planului de reorganizare şi de o copie certificată a acestui plan şi de dovada achitării taxelor legale şi a timbrului judiciar de valoare corespunzătoare. (4) Înregistrarea menţiunii privind desemnarea administratorului special se efectuează conform dispoziţiilor art. 161 şi 162, care se aplică în mod corespunzător. (5) Administratorul judiciar desemnat se înregistrează concomitent cu înregistrarea menţiunilor privind indicarea puterilor acestuia şi, corespunzător, a administratorilor/directorilor persoanei juridice. (6) Lichidatorul desemnat se înregistrează concomitent cu înregistrarea menţiunilor privind încetarea mandatului administratorilor statutari, administratorului judiciar, lichidatorilor numiţi conform altor proceduri şi oricărui altui conducător, după caz, indiferent de actul prin care au fost desemnaţi, cu excepţia administratorului special, dacă a fost numit. (7) Odată cu închiderea procedurii insolvenţei se efectuează şi menţiunile privind încetarea mandatului administratorului judiciar sau al lichidatorului ori, după caz, reluarea dreptului de administrare al debitorului. (8) În cazul întreprinderii familiale menţiunile se efectuează cu privire la reprezentant sau membrul faţă de care se aplică procedura insolvenţei, după caz.
ART. 191 (1) Deschiderea şi închiderea procedurii insolvenţei persoanei juridice se înregistrează şi în registrul comerţului în care este înregistrată sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia, din oficiu. (2) Sucursala sau alt sediu secundar asimilat acesteia se radiază din oficiu sau la cerere, în baza hotărârii judecătoreşti irevocabile prin care s-a dispus radierea debitorului. Dacă radierea se efectuează la cerere, se va ataşa şi dovada achitării taxelor legale şi timbrul judiciar, în original.
ART. 192 Toate menţiunile efectuate la debitori înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidentă procedura insolvenţei se efectuează cu indicarea emitentului, a instanţei judecătoreşti care aplică procedura insolvenţei, a numărului şi datei actului de procedură şi a numărului dosarului de la instanţă.
ART. 193 Orice alte menţiuni care se efectuează la debitori înregistraţi în registrul comerţului asupra cărora este incidentă procedura insolvenţei se înregistrează în registrul comerţului cu respectarea corespunzătoare a dispoziţiilor prezentei secţiuni.
CAP. VIII Procedura îndreptării erorilor materiale, a lămuririi înţelesului dispozitivului încheierilor judecătorului-delegat, de completare a acestor încheieri şi de refacere a dosarului sau a înscrisurilor şi hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul comercianţilor ART. 194 Erorile sau omisiunile cu privire la datele înregistrate în registrul comerţului, precum şi erorile materiale existente în încheierile judecătorului-delegat sau în rezoluţiile directorului ORCT se îndreaptă din oficiu sau la cerere.
ART. 195 (1) Îndreptarea erorilor cuprinse în încheierile judecătorului-delegat sau în rezoluţiile directorului ORCT se poate face la cerere sau din oficiu, fără plata de taxe. (2) Cererea de îndreptare a erorilor materiale va avea ataşate documentele doveditoare. (3) În cazul în care judecătorul-delegat sau directorul ORCT dispune, persoana interesată va fi încunoştinţată pentru a da lămuriri. (4) În cazul îndreptărilor din oficiu, o copie a încheierii judecătorului-delegat, respectiv a rezoluţiei directorului ORCT va fi comunicată persoanei înregistrate în registrul comerţului.
ART. 196 (1) Îndreptarea erorilor din baza de date faţă de încheierea judecătorului-delegat sau, după caz, rezoluţia directorului ORCT se efectuează din oficiu, fără plata de taxe. (2) Îndreptarea erorilor se operează în baza unei note interne aprobate prin rezoluţie de directorul ORCT.
ART. 197 (1) În cazul constatării de erori materiale în cuprinsul cererilor de înregistrare ori al actelor depuse la ORCT, după efectuarea înregistrărilor dispuse de judecătorul-delegat, se va proceda după cum urmează: a) ORCT înştiinţează în scris comerciantul în vederea rectificării actului respectiv, indicând actul care trebuie rectificat, datele care vor fi rectificate şi data până la care urmează a se efectua această operaţiune, la cerere; b) persoana interesată va solicita îndreptarea erorilor materiale, completând corespunzător formularul "Cerere de îndreptare a erorilor materiale", la care anexează actul rectificat şi dovada plăţii taxelor legale, precum şi timbrul judiciar de valoare corespunzătoare, în original.
(2) Dacă erorile au fost preluate şi în certificatul de înregistrare şi/sau în anexele la acesta, menţionatele înscrisuri se anexează, în original, la cererea de îndreptare.
ART. 198 În cazul erorilor materiale constatate în cuprinsul certificatelor de înregistrare şi/sau în anexele la acestea, în certificatele de înscriere de menţiuni, se procedează după cum urmează: a) în cazul certificatelor de înregistrare şi/sau al anexelor la acestea şi al certificatelor de înscriere de menţiuni se va înştiinţa în scris comerciantul, în scopul depunerii acestora în original la ORCT; b) rectificarea din oficiu se face din dispoziţia directorului ORCT, înscrisă pe formularul "Înregistrări din oficiu", completat într-un singur exemplar de către personalul ORCT; c) certificatul de înregistrare şi/sau anexele sau, după caz, certificatul de înscriere de menţiuni depuse în original se anulează şi se păstrează în dosarul comerciantului.
ART. 199 (1) Lămurirea dispozitivului încheierii judecătorului-delegat poate fi efectuată la cerere. (2) Pentru soluţionare, ORCT prezintă judecătorului-delegat cererea pe care acesta a soluţionat-o prin respectiva încheiere şi înscrisurile ataşate acestei cereri.
ART. 200 (1) Completarea dispozitivului încheierii judecătorului-delegat se poate solicita în termenul prevăzut de lege pentru exercitarea recursului împotriva acesteia. (2) Dispoziţiile art. 197 se aplică corespunzător. (3) Cererea prevăzută la alin. (1) nu se timbrează şi pentru soluţionarea acesteia nu se percep taxe.
ART. 201 (1) Dispoziţiile prezentului capitol se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile art. 281 - 281^3 din Codul de procedură civilă. (2) Pentru refacerea dosarului sau a înscrisurilor şi hotărârilor dispărute ori distruse din dosarul comercianţilor se vor aplica, corespunzător, dispoziţiile art. 583-585 din Codul de procedură civilă.
TITLUL III Eliberarea certificatelor constatatoare, a extraselor de registru, a informaţiilor din registrul comerţului computerizat, a copiilor certificate ale înscrisurilor existente în dosarele persoanelor înregistrate şi a duplicatelor ART. 202 (1) Oficiile registrului comerţului eliberează la cerere şi pe cheltuiala persoanelor interesate: a) certificate constatatoare din care rezultă că un anumit act este sau nu înregistrat în registrul comerţului; b) certificate constatatoare din care rezultă dacă persoana înregistrată în registrul comerţului a fost supusă procedurii prevăzute de legea insolvenţei într-o perioadă de 5 ani anteriori formulării cererii introductive; c) certificate constatatoare ale drepturilor de proprietate asupra activelor distribuite asociaţilor ca urmare a lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată; d) extrase de registru care atestă starea persoanei, respectiv funcţionarea, suspendarea temporară a activităţii, reorganizarea, deschiderea procedurii insolvenţei, dizolvarea, lichidarea, falimentul; e) extrasul de registru prevăzut de Hotărârea Guvernului nr. 322/2008; f) copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru şi de pe actele prezentate în acest scop, precum şi de pe înscrisurile care atestă înregistrarea în registrul comerţului sau în baza cărora au fost efectuate înregistrări în registrul comerţului; g) informaţii despre datele înregistrate în registrul comerţului, inclusiv istoricul înregistrărilor efectuate; h) duplicate ale certificatelor de înregistrare, precum şi ale certificatelor constatatoare care atestă înregistrarea declaraţiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării; i) copii certificate de pe actele publicate şi informaţii din Buletinul procedurilor de insolvenţă.
(2) La cererea pentru eliberarea duplicatelor se ataşează dovada publicării într-un ziar de largă circulaţie a anunţului referitor la pierderea înscrisurilor al căror duplicat se solicită. (3) Cererile pentru eliberarea înscrisurilor prevăzute la alin. (1) se depun personal, se transmit prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin mijloace electronice la ORCT în a cărui rază teritorială îşi are sediul social persoana înregistrată. Cererile pentru eliberarea înscrisurilor prevăzute la alin. (1) lit. a), b), d), g) şi i) pot fi depuse şi la ONRC. (4) Informaţiile pot fi furnizate electronic şi prin serviciile electronice ale ONRC, cum ar fi Recom On-line ori altele asemenea.
ART. 203 (1) Eliberarea înscrisurilor prevăzute la art. 202 alin. (1) se efectuează de către ORCT la care a fost depusă cererea respectivă, sub condiţia prezentării dovezii achitării taxelor şi, după caz, a tarifelor poştale corespunzătoare. Înscrisurile respective pot fi eliberate, conform opţiunii solicitantului, personal, pot fi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire cu valoare declarată ori prin poştă electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă. (2) În vederea respectării dispoziţiilor legale referitoare la protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, în ceea ce priveşte informaţiile despre asociaţii/acţionarii, administratorii, directorii, membrii consiliului de supraveghere, membrii directoratului, cenzorii/auditorii, reprezentanţii persoane fizice ai persoanelor juridice, având calităţile anterior menţionate, înscrisurile eliberate solicitanţilor, inclusiv copiile certificate, vor conţine numai numele, data şi locul naşterii, cetăţenia şi statul de domiciliu ale acestor persoane. (3) Înscrisurile prevăzute la art. 202 alin. (1) lit. a), d), f) şi g) se eliberează instituţiilor şi autorităţilor publice prevăzute în mod expres de lege, la cerere şi fără plata de taxe şi tarife.
ART. 204 La cererea persoanelor juridice române participante la constituirea prin fuziune a unei societăţi europene, respectiv a unei societăţi cooperative europene sau în cazul transferului sediului unei societăţi europene, respectiv al unei societăţi cooperative europene din România în alt stat membru, ORCT, pe baza încheierii prin care judecătorul-delegat dispune în acest sens, eliberează un certificat care atestă încheierea actelor şi îndeplinirea formalităţilor prealabile acestor operaţiuni.
TITLUL IV Servicii de asistenţă ART. 205 La cererea şi pe cheltuiala solicitanţilor, ONRC, prin ORCT, acordă asistenţă de specialitate pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare şi pentru autorizarea funcţionării.
ART. 206 Serviciile de asistenţă se acordă prin personal specializat din cadrul ORCT, anterior depunerii cererilor de înregistrare în registrul comerţului, după completarea de către solicitant a cererii de servicii şi achitarea tarifelor aferente operaţiunilor solicitate.
ART. 207 (1) Cererea de acordare de servicii de asistenţă se tehnoredactează în două exemplare şi cuprinde următoarele: a) numele, prenumele, adresa, datele de identitate, precum şi calitatea solicitantului; b) descrierea explicită a serviciilor solicitate; c) modul de transmitere a actelor necesare în vederea prestării serviciilor ; d) termenul de prestare a serviciilor, cu precizarea că acesta curge din momentul depunerii actelor solicitate de personalul ORCT şi a dovezii privind plata tarifelor corespunzătoare; e) menţiunea că, în cazul renunţării la servicii, solicitantului i se vor restitui doar tarifele aferente operaţiunilor neefectuate până la data renunţării; f) menţiunea că orice modificare a cererii de acordare de servicii, după întocmirea actelor solicitate, se efectuează numai după achitarea tarifelor aferente serviciilor solicitate; g) menţiunea referitoare la clasarea cererii de servicii, în termen de 30 de zile de la data înregistrării, dacă solicitantul nu a făcut dovada plăţii tarifelor legale ori nu a depus documentele necesare pentru soluţionarea cererii; h) semnătura solicitantului şi a salariatului ORCT care preia solicitarea; i) confirmarea beneficiarului, la eliberarea înscrisurilor redactate, din care rezultă că le-a citit şi a constatat că acestea corespund cererii sale.
(2) După semnarea de către părţi a cererii de servicii de asistenţă, aceasta se înregistrează şi un exemplar se înmânează solicitantului împreună cu chitanţa dovedind plata serviciilor solicitate. (3) Tariful pentru prestarea serviciului de îndrumare prealabilă se achită o singură dată, indiferent de numărul operaţiunilor/serviciilor solicitate prin aceeaşi cerere de servicii. (4) Dispoziţiile referitoare la tariful suplimentar pentru soluţionarea cererii în regim de urgenţă, precum şi cele referitoare la modalitatea de calcul în cazul efectuării mai multor operaţiuni se aplică în mod corespunzător. (5) În situaţiile în care reglementările în vigoare prevăd reduceri sau scutiri de la plata tarifelor pentru serviciile de asistenţă, nota de calcul întocmită pentru serviciile prestate se completează cu menţiunea: "Scutit de la plata tarifelor stabilite prin prezenta notă de calcul, în conformitate cu prevederile ...". Nota de calcul se depune de comerciant împreună cu celelalte înscrisuri la registratura ORCT, în vederea aplicării, dacă va fi cazul, a dispoziţiilor referitoare la restituirea taxelor şi tarifelor de care a fost scutit.
ART. 208 Prevederile art. 206 şi 207 se aplică corespunzător şi cererilor primite şi soluţionate prin folosirea căilor de transmitere electronice, fiecare document având ataşată, încorporată sau logic asociată o semnătură electronică extinsă.
TITLUL V Dispoziţii tranzitorii şi finale ART. 209 (1) Directorul general al ONRC emite instrucţiuni obligatorii în aplicarea prezentelor norme metodologice. (2) Instrucţiunile prevăzute la alin. (1) se afişează la sediile ORCT şi se publică pe pagina de internet a ONRC.
ART. 210 În scopul favorizării unui mediu de afaceri transparent, sigur şi predictibil, al asigurării celerităţii soluţionării cererilor persoanelor supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului potrivit legii, ONRC poate publică ghiduri de informare cu privire la formalităţile necesare în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului şi a celorlalte funcţii ale sale. --------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
