Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
NORMA din 10 iunie 1999 de aplicare a Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare
ART. 1 Prezenta ordonanta de urgenta stabileşte cadrul juridic pentru accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare, în baza urmãtoarelor principii: a) asigurarea transparenţei procesului de privatizare; b) formarea preţului de vânzare, în baza raportului dintre cerere şi oferta; c) asigurarea egalitãţii de tratament între cumpãrãtori; d) reconsiderarea datoriilor societãţilor comerciale, în vederea sporirii atractivitatii ofertei de privatizare. ART. 2 Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta se aplica: a) vânzãrii de acţiuni la societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, indiferent de numãrul acţiunilor pe care le deţine, inclusiv la societãţile naţionale, companiile naţionale şi celelalte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local; b) vânzãrii de active ale regiilor autonome şi ale societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, inclusiv ale companiilor naţionale şi ale societãţilor naţionale ori ale celorlalte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea unei regii autonome de interes naţional sau local. ART. 3 În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenta termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii: a) societãţi comerciale înseamnã societãţile comerciale înfiinţate în baza prevederilor <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat în regii autonome şi societãţi comerciale, cu modificãrile ulterioare, societãţile comerciale care au fost constituite de autoritãţile administraţiei publice locale în baza <>Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, societãţile naţionale, companiile naţionale şi alte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local; b) societãţi comerciale de interes strategic înseamnã societãţile naţionale şi companiile naţionale; alte societãţi comerciale cu capital majoritar de stat pot fi declarate de interes strategic prin hotãrâre a Guvernului; c) acţiuni înseamnã valorile mobiliare emise de societãţi comerciale; acţiunile pot fi ordinare sau preferenţiale, în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare; d) active înseamnã bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societãţi comerciale sau regii autonome, care pot fi separate şi organizate sa funcţioneze independent, distinct de restul activitãţii societãţii sau regiei, cum ar fi unitãţi şi subunitati de producţie, de comerţ sau de prestãri de servicii, secţii, ateliere, ferme, spaţii comerciale, spaţii de cazare sau de alimentaţie publica, spaţii pentru birouri sau alte bunuri de acelaşi gen, inclusiv terenul aferent acestora; e) cumpãrãtor înseamnã orice persoana fizica sau juridicã, romana sau strãinã. Cumpãrãtor nu poate fi o persoana juridicã romana de drept public sau o societate comercialã la care statul roman ori o autoritate a administraţiei publice locale deţine mai mult de 33% din totalul acţiunilor cu drept de vot în adunarea generalã a actionarilor; f) minister de resort înseamnã ministerul sau organul administraţiei publice centrale în al cãrui domeniu de specialitate se încadreazã obiectul principal de activitate al societãţii comerciale sau sub a cãrui autoritate funcţioneazã regia autonomã; g) instituţie publica implicata înseamnã Fondul Proprietãţii de Stat sau orice minister de resort ori, dupã caz, o autoritate a administraţiei publice locale, care are atribuţii de privatizare a unei societãţi comerciale; h) autoritatea de mediu competenta este Ministerul Apelor, Pãdurilor şi Protecţiei Mediului sau o agenţie localã de protecţie a mediului din subordinea acestui minister; i) dosar de prezentare înseamnã ansamblul de date şi informaţii privitoare la o societate comercialã sau la un activ, furnizate în scris potenţialilor cumpãrãtori de acţiuni sau de active; j) obligaţii de mediu reprezintã un set minim de obligaţii ce revin societãţilor comerciale care se privatizeazã sau care se transmit o data cu vânzarea unui activ, din care rezulta obligaţia conformarii cu legislaţia privind protecţia mediului şi care se includ de cãtre instituţia publica implicata în dosarul de prezentare sau, dupã caz, în prospectul de oferta publica. Aceste obligaţii se stabilesc de cãtre autoritatea de mediu competenta, în baza bilanţului de mediu elaborat în cadrul procesului de privatizare sau de vânzare a unui activ a cãrui folosire are impact asupra mediului. Bilanţul va fi elaborat în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în baza prezentei ordonanţe de urgenta; k) agent de privatizare înseamnã orice persoana juridicã, romana sau strãinã, specializatã în activitãţi financiare, precum: bãnci, societãţi şi fonduri de investiţii, societãţi financiare, societãţi care presteazã servicii de contabilitate, consultanţa, intermediere pe piata valorilor mobiliare ori de lichidare şi repartizare a patrimoniului social etc., precum şi cabinete sau societãţi profesionale de avocatura, indiferent dacã acestea acţioneazã individual ori în asociere, cu menţiunea ca persoanele juridice strãine se pot asocia cu o persoana juridicã sau firma romana din categoriile sus-menţionate; l) închidere operationala înseamnã ansamblul operaţiunilor de natura tehnica şi organizatoricã întreprinse de administratorii ori, dupã caz, lichidatorii societãţilor comerciale cu capital majoritar de stat, din împuternicirea adunãrii generale a actionarilor sau a consiliului de administraţie, având ca finalitate încetarea activitãţii economice a societãţii şi conservarea activelor şi a altor bunuri ale acesteia pana la vânzarea lor potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta; închiderea operationala poate fi totalã sau parţialã, temporarã sau definitiva; m) obligaţii bugetare înseamnã obligaţii rezultate din impozite, taxe, contribuţii sau alte venituri bugetare, inclusiv majorãri de întârziere sau penalitãţi aferente acestora şi dobânzi la credite garantate de stat, datorate cãtre bugetul de stat, bugetul asigurãrilor sociale de stat, bugetele locale şi bugetele fondurilor speciale; n) creditor bugetar este titularul dreptului aferent unei obligaţii bugetare.
CAP. 2 Competentele şi atribuţiile Guvernului, Agenţiei Romane de Dezvoltare şi ale instituţiilor publice implicate
ART. 4 Competentele şi atribuţiile în legatura cu procesul de privatizare aparţin Guvernului, Agenţiei Romane de Dezvoltare şi instituţiilor publice implicate. ART. 4^1 (1) Guvernul asigura înfãptuirea politicii de privatizare, coordoneazã şi controleazã activitatea ministerelor şi instituţiilor publice, care au competente şi atribuţii în realizarea privatizãrii, ia mãsuri obligatorii pentru accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare şi rãspunde în fata Parlamentului de îndeplinirea acestor obligaţii. (2) În acest scop Guvernul: a) aproba strategia nationala de privatizare; b) aproba elementele esenţiale ale contractului de mandat, inclusiv metoda de vânzare şi condiţiile principale ale contractului ce urmeazã a fi încheiat de instituţiile publice implicate, respectiv de societãţile comerciale, pentru vânzarea acţiunilor ori activelor unei societãţi comerciale de interes strategic; c) acorda, de la caz la caz, scutiri, reduceri, amânãri şi/sau eşalonãri la plata obligaţiilor bugetare, pe baza propunerilor înaintate de cãtre creditorii bugetari sau de cãtre instituţia publica implicata; d) ia orice alte mãsuri în calitate de autoritate centrala de aplicare a prezentei ordonanţe de urgenta.
Norme metodologice: 2.1. Guvernul aproba proiectul strategiei naţionale de privatizare elaborat de Agenţia Romana de Dezvoltare pe baza propunerilor instituţiilor publice implicate. 2.2. Procesul de privatizare a fiecãrei societãţi comerciale se va realiza cu respectarea prevederilor ultimei strategii naţionale de privatizare aprobate, care va putea fi modificatã ori completatã ori de câte ori este necesar pentru optimizarea rezultatelor privatizãrii societãţilor comerciale dintr-un sector al economiei naţionale. Propunerile de modificare şi/sau de completare a strategiei naţionale de privatizare se supun spre aprobare Guvernului de cãtre Agenţia Romana de Dezvoltare, la solicitarea unei instituţii publice implicate ori a unui agent de privatizare şi cu avizul ministerului de resort, în cazul în care acesta nu are şi calitatea de instituţie publica implicata. 2.3. Aprobarea unei noi strategii naţionale de privatizare sau modificarea celei existente va avea incidenta şi asupra proceselor de privatizare în curs, la solicitarea tuturor potenţialilor cumpãrãtori care au cumpãrat dosarul de prezentare a societãţii sau cãrora li s-a permis accesul la date şi informaţii privind activitatea acesteia, dupã caz, în condiţiile prevãzute în prezentele norme metodologice. 2.4. În cazul prevãzut la pct. 2.3, prevederile contractelor de mandat încheiate cu agenţii de privatizare se vor renegocia în mod corespunzãtor. 2.5. Instituţiile publice implicate supun spre aprobare Guvernului elementele esenţiale ale mandatului propriu sau ale mandatului ce urmeazã sa se acorde agentului de privatizare a unei societãţi comerciale de interes strategic. În raport cu atribuţiile delegate, aceste elemente pot include: a) strategia concretã de privatizare, constând în ansamblul metodelor de privatizare/restructurare/lichidare permise de lege, propuse a fi aplicate individual sau într-o combinatie data, pentru atingerea celui mai bun rezultat posibil în valorificarea drepturilor conferite de acţiunile deţinute de stat, în contextul economic şi legislativ preconizat pentru perioada aplicãrii acestora; b) obiectul mandatului, cu identificarea, dacã este cazul, a optiunilor la care agentul de privatizare poate recurge fãrã a fi necesarã modificarea contractului de mandat; c) durata mandatului; d) metoda de vânzare; e) elementele şi condiţiile principale ale contractului de vânzare de acţiuni sau de active, inclusiv modalitatea de plata a preţului; f) identificarea activelor a cãror vânzare se poate realiza în condiţiile stabilite de cãtre agentul de privatizare, prin valoare, funcţionalitate şi conform altor criterii adecvate naturii acestor active; g) onorariul sau modul de determinare a acestuia, precum şi modalitatea de plata. 2.6. În raport cu circumstanţele economice şi politice naţionale sau internaţionale, cu interesul manifestat de potentialii cumpãrãtori ori ţinând seama de alte condiţii care ar putea influenta negativ rezultatele unui anumit proces de privatizare, Guvernul poate decide în orice moment modificarea strategiei concrete de privatizare, suspendarea sau întreruperea procesului.
Ordonanta de urgenta: ART. 4^2 (1) Agenţia Romana de Dezvoltare elaboreazã şi promoveazã strategia de privatizare. (2) În acest scop Agenţia Romana de Dezvoltare: a) elaboreazã şi supune Guvernului spre aprobare strategia nationala de privatizare prevãzutã la art. 4^1 alin. (2) lit. a), pe baza propunerilor instituţiilor publice implicate, în scopul asigurãrii corelãrii cu strategiile de dezvoltare pe care le elaboreazã acestea; b) elaboreazã şi supune Guvernului spre aprobare proiecte de acte normative în domeniul privatizãrii; c) poate acorda asistenta tehnica în legatura cu privatizarea; d) atrage şi promoveazã investiţiile strãine în scopul privatizãrii societãţilor comerciale; e) întocmeşte şi supune aprobãrii Guvernului raportul anual cu privire la stadiul procesului de privatizare, pe baza rapoartelor de activitate elaborate de instituţiile publice implicate; f) centralizeazã datele privind derularea contractelor de vânzare-cumpãrare de acţiuni deţinute de stat sau de o autoritate a administraţiei publice locale şi informeazã Guvernul în acest sens. (3) În vederea realizãrii atribuţiilor prevãzute la alin. (2) Agenţia Romana de Dezvoltare poate încheia contracte de consultanţa cu persoane fizice ori juridice, precum şi contracte de colaborare cu persoane fizice. (4) De asemenea, Agenţia Romana de Dezvoltare are dreptul sa solicite, în scris, informaţiile necesare pentru îndeplinirea atribuţiilor prevãzute în prezentul articol, de la instituţiile publice implicate, precum şi de la orice alta instituţie publica centrala sau localã, de la registrele independente de evidenta a actionarilor, de la societãţile naţionale, companiile naţionale şi societãţile comerciale la care statul este acţionar şi de la regiile autonome.
Norme metodologice: 2.7. Instituţiile publice implicate au obligaţia sa transmitã rapoartele anuale de activitate cãtre Agenţia Romana de Dezvoltare pana la data de 31 ianuarie a anului urmãtor.
Ordonanta de urgenta: ART. 4^3 (1) Instituţia publica implicata realizeazã întregul proces de privatizare. (2) În acest scop instituţia publica implicata: A. exercita toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a autoritãţilor administraţiei publice locale, având capacitatea de a imputernici reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor sa acţioneze pentru: a) administrarea eficienta a societãţilor/companiilor naţionale şi a societãţilor comerciale pe care le are în portofoliu, în vederea sporirii atractivitatii, luând mãsuri privind: - pregãtirea şi realizarea unor operaţiuni organizatorice, tehnice, tehnologice, manageriale şi financiare, destinate sa asigure creşterea realizarilor tehnico-economice ale societãţii comerciale şi diminuarea obligaţiilor bugetare sau de alta natura; - restructurarea societãţilor comerciale prin fuziune, divizare, vânzare de active şi conversie în acţiuni a datoriilor fata de creditorii comerciali, precum şi prin închidere operationala, totalã sau parţialã; - solicitarea acordãrii de înlesniri la plata obligaţiilor bugetare şi negocierea propunerilor în acest sens, care vor fi supuse aprobãrii potrivit legii; b) lichidarea societãţilor comerciale neprofitabile; B. ia toate mãsurile necesare pentru realizarea procesului de privatizare a societãţilor comerciale: a) stabileşte metoda adecvatã de privatizare şi o schimba în mãsura în care este necesar; b) publica în presa scrisã şi/sau în sistem electronic, pe plan local, naţional şi/sau internaţional, listele cuprinzând societãţile comerciale care se privatizeazã; c) întocmeşte dosarul de prezentare, raportul de evaluare, prospectul de oferta publica sau alte documente ce prezintã relevanta în procesul de privatizare, potrivit prezentei ordonanţe de urgenta şi normelor metodologice emise în aplicarea acesteia; d) efectueazã vânzarea, la preţul de piata, a acţiunilor emise de societãţile comerciale; e) iniţiazã sau, dupã caz, aproba, în condiţiile legii, vânzarea la preţul de piata a activelor din patrimoniul societãţilor comerciale şi regiilor autonome, cu excepţia celor supuse în mod obligatoriu procedurii de vânzare, potrivit dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenta. (3) Litigiile privind contractele, convenţiile, protocoalele şi orice alte acte ori înţelegeri, încheiate de cãtre instituţiile publice implicate în scopul de a pregati, efectua sau finaliza procesul de privatizare a unor societãţi comerciale sau grupuri de societãţi comerciale, sunt de competenta secţiilor comerciale ale instanţelor judecãtoreşti.
Norme metodologice: Desemnarea reprezentantului instituţiei publice implicate în adunarea generalã a actionarilor 2.8. Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a autoritãţilor administraţiei publice locale se realizeazã prin desemnarea de cãtre instituţia publica implicata a unui singur reprezentant în adunarea generalã a actionarilor, indiferent de numãrul acţiunilor deţinute şi de mãrimea societãţii comerciale. 2.9. Desemnarea reprezentantului se face, în cazul fiecãrei societãţi comerciale, de cãtre instituţia publica implicata în al carei portofoliu se afla acţiunile emise de acea societate, dupã cum urmeazã: a) Fondul Proprietãţii de Stat, pentru toate societãţile comerciale, inclusiv cele de interes strategic ale cãror acţiuni nu se afla în portofoliul unei alte instituţii publice implicate, potrivit ordonanţei de urgenta sau unei hotãrâri a Guvernului; b) ministerul de resort, pentru societãţile comerciale de interes strategic, altele decât cele pentru care Guvernul hotãrãşte transferul acţiunilor şi al atribuţiilor prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta cãtre Fondul Proprietãţii de Stat; c) consiliul judeţean sau, dupã caz, consiliul local, pentru societãţile comerciale constituite în baza <>Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991 , cu modificãrile ulterioare, cu excepţia acelora ale cãror acţiuni sunt în portofoliul Fondului Proprietãţii de Stat, precum şi pentru societãţile comerciale rezultate din reorganizarea, pana la data intrãrii în vigoare a titlului I din <>Legea nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, a regiilor autonome de interes local, ale cãror acţiuni sunt în portofoliul autoritãţii administraţiei publice locale respective. 2.10. Contractul de reprezentare încheiat între instituţia publica implicata şi reprezentantul desemnat de aceasta în adunarea generalã a actionarilor constituie mandatul general în temeiul cãruia se exercita toate drepturile de vot ce decurg din calitatea de acţionar a statului sau a unei autoritãţi a administraţiei publice locale, indiferent de obiectul dezbaterilor. Reprezentantul este obligat sa execute toate instrucţiunile privitoare la exercitarea mandatului, primite, în scris, de la instituţia publica implicata. 2.11. Instituţia publica implicata nu poate desemna aceeaşi persoana, concomitent, în calitate de reprezentant în adunarea generalã a actionarilor la mai mult de trei societãţi comerciale. 2.12. De asemenea, instituţia publica implicata nu poate desemna ca reprezentanţi în adunãrile generale ale actionarilor persoanele care au una dintre urmãtoarele calitãţi sau funcţii: senator, deputat, ministru, secretar de stat, consilier judeţean ori local, prefect, subprefect, director general al prefecturii, primar general, viceprimar, primar, secretar al judeţului sau al municipiului Bucureşti, al oraşului sau comunei, ori care au calitatea de soţi, rude sau afini, pana la gradul al patrulea inclusiv, cu persoane detinand asemenea funcţii. 2.13. Contractul de reprezentare va cuprinde şi declaraţia reprezentantului ca nu se afla în una dintre situaţiile prevãzute la pct. 2.11 şi 2.12. Schimbarea metodei de privatizare 2.14. Pentru motive întemeiate instituţia publica implicata va putea modifica metoda de privatizare, în limitele permise de strategia nationala de privatizare şi cu aprobarea Guvernului, dacã este cazul, cu condiţia sa îşi fi rezervat, în scris, acest drept. Litigiile privind unele acte ale instituţiei publice implicate 2.15. Litigiile prevãzute la art. 4^3 alin. (3) din ordonanta de urgenta se soluţioneazã de cãtre curtea de apel competenta, în condiţiile prevãzute la cap. V^3 din ordonanta de urgenta, cu excepţia cazului în care pãrţile au încheiat o convenţie arbitralã.
Ordonanta de urgenta: ART. 5 (1) Fondul Proprietãţii de Stat este o instituţie de interes public, cu personalitate juridicã, în subordinea Guvernului, care acţioneazã pentru diminuarea implicarii în economie a statului şi a autoritãţilor administraţiei publice locale, prin vânzarea acţiunilor acestora. Bugetul Fondului Proprietãţii de Stat se formeazã integral din veniturile rezultate ca urmare a privatizãrii societãţilor comerciale, din dividende şi din dobânzile aferente disponibilitãţilor sale bãneşti, se aproba de cãtre Guvern şi se gestioneazã în regim extrabugetar. (2) Fondul Proprietãţii de Stat exercita atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) cu privire la societãţile comerciale, altele decât cele de interes strategic, în cazul cãrora aceste atribuţii se exercita de cãtre ministerele de resort. Guvernul poate hotãrî ca şi în cazul unor asemenea societãţi Fondul Proprietãţii de Stat sa exercite atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2). În cazul societãţilor comerciale constituite în baza <>Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991 , atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) se exercita de cãtre autoritãţile administraţiei publice locale. ART. 6 (1) Conducerea Fondului Proprietãţii de Stat este asigurata de un consiliu de administraţie format din preşedinte, vicepreşedinte şi 9 membri, numiţi de cãtre primul-ministru, persoane cu pregãtire şi cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este preşedintele Agenţiei Romane de Dezvoltare. (3) Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de cãtre autoritatea care i-a numit. (4) Regulamentul de organizare şi funcţionare a Fondului Proprietãţii de Stat se aproba prin hotãrâre a Guvernului. ART. 7 Controlul operaţiunilor financiar-contabile ale Fondului Proprietãţii de Stat se realizeazã de 3 cenzori. Cenzorii se numesc şi se revoca de cãtre primul-ministru, la propunerea ministrului finanţelor. ART. 8 (3) Activitatea Fondului Proprietãţii de Stat se desfãşoarã pe principiul descentralizãrii. În acest scop, societãţile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici şi mijlocii pot fi privatizate la nivelul sucursalelor teritoriale şi al direcţiilor teritoriale judeţene ale Fondului Proprietãţii de Stat.
Norme metodologice: 2.16. În aplicarea prevederilor art. 5 alin. (2) din ordonanta de urgenta şi ale <>art. II pct. 2 şi 3 din titlul I din Legea nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, registrul comerţului ori, dupã caz, registrul independent privat cu care are contract societatea comercialã supusã privatizãrii va face menţiune privind instituţia publica implicata, abilitata sa exercite atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta, la simpla cerere a acesteia. 2.17. În aplicarea principiului descentralizãrii activitãţii Fondului Proprietãţii de Stat, sunt considerate societãţi comerciale din categoria întreprinderilor mici societãţile comerciale care au un capital social mai mic sau egal cu 10 miliarde lei, iar societãţi comerciale din categoria întreprinderilor mijlocii societãţile comerciale care au un capital social cuprins între 10 miliarde lei şi 50 miliarde lei. Sunt considerate societãţi mari societãţile comerciale care au un capital social mai mare de 50 miliarde lei. Modul de încadrare în criteriile de clasificare se realizeazã potrivit instrucţiunilor emise de cãtre Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat. 2.18. Societãţile comerciale mici şi mijlocii se privatizeazã la nivelul direcţiilor teritoriale judeţene, cu aprobarea sucursalelor teritoriale ale Fondului Proprietãţii de Stat, iar societãţile comerciale mari, la nivel central. 2.19. În cazul anumitor societãţi comerciale, Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat poate decide un alt nivel de competenta în realizarea privatizãrii fata de cel menţionat la pct. 2.18.
Ordonanta de urgenta: ART. 9 (1) Veniturile încasate de instituţiile publice implicate din vânzarea acţiunilor emise de societãţile comerciale şi din dividende se vãrsa la bugetul de stat sau, dupã caz, la bugetele locale, dupã deducerea cheltuielilor prevãzute în bugetele acestor instituţii şi efectuate în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenta. Bugetele proprii privind activitatea de privatizare ale ministerelor de resort se aproba de cãtre Guvern şi se administreazã în regim extrabugetar. (2) Cheltuielile includ urmãtoarele: a) cheltuielile proprii de organizare şi funcţionare, care, în cazul instituţiilor publice implicate, altele decât Fondul Proprietãţii de Stat, sunt limitate doar la cele efectuate în scopul privatizãrii; b) cheltuielile legate de plata onorariilor pentru consultanţi, agenţi de privatizare sau firme de avocatura şi cele pentru pregãtirea şi realizarea privatizãrii societãţilor comerciale; c) costurile implicate de închiderea operationala, dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale; d) sumele plãtite efectiv cumparatorilor în executarea garanţiilor acordate acestora de instituţiile publice implicate şi/sau cheltuielile efectuate pentru combaterea ori stingerea pretenţiilor formulate de cumpãrãtori, precum şi despãgubirile cuvenite potrivit art. 31 alin. (4) şi art. 32^4; e) sumele cu care instituţiile publice implicate participa la majorarea capitalului social al unor societãţi comerciale în cazurile prevãzute de lege. (3) Cheltuielile menţionate la lit. a), b) şi e) ale alineatului precedent sunt planificate la 20% din veniturile obţinute din vânzãri. În situaţia în care sumele rãmase la dispoziţia instituţiei publice implicate nu sunt îndestulãtoare pentru acoperirea cheltuielilor prevãzute la alin. (2), majorarea plafonului acestora se va face prin hotãrâre a Guvernului. (4) Din sumele vãrsate la bugetul de stat potrivit alin. (1) se constituie un fond la dispoziţia Guvernului, din care se finanţeazã programe de recalificare şi reintegrare profesionalã a salariaţilor disponibilizaţi, programe de dezvoltare regionala, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, precum şi alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotãrâre a Guvernului. (4^1) Companiile sau societãţile naţionale beneficiare de împrumuturi externe de la organisme internaţionale, contractate de stat, care la rambursarea ratelor de capital, a dobânzilor şi a altor costuri în valuta nu îşi îndeplinesc obligaţiile de plata conform acordurilor subsidiare de împrumut încheiate cu Ministerul Finanţelor, pot solicita, în condiţiile stabilite prin hotãrâre a Guvernului, sa fie suportate din fondurile realizate din privatizare. (5) În cazul în care societãţile comerciale înfiinţate prin decizie a autoritãţilor administraţiei publice locale se privatizeazã de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, veniturile încasate din vânzarea acţiunilor se vãrsa la bugetul local, dupã deducerea unei cote de 10%, care rãmâne la dispoziţia Fondului Proprietãţii de Stat pentru acoperirea cheltuielilor legate de privatizare. (5^1) Veniturile încasate de instituţiile publice implicate, altele decât Fondul Proprietãţii de Stat, din vânzarea acţiunilor emise de societãţi comerciale înfiinţate prin decizie a autoritãţilor administraţiei publice locale, se vãrsa la bugetul local dupã deducerea cheltuielilor prevãzute la alin. (2), cu respectarea prevederilor alin. (3). (6) Instituţiile publice implicate nu pot aloca fonduri şi nu pot acorda credite societãţilor comerciale; de asemenea, ele nu pot cumpara acţiuni emise de societãţi comerciale ori active, cu excepţia cazurilor prevãzute de lege. (6^1) Instituţiile publice implicate au obligaţia sa deruleze fondurile rezultate din operaţiuni de privatizare prin conturi deschise la trezoreria statului. (6^2) Sumele aflate în conturi curente şi în depozite bancare pe care Fondul Proprietãţii de Stat le-a deschis sau le-a constituit la bãnci se vor transfera în contul acestuia, deschis la trezoreria statului. Se excepteazã de la aceste prevederi depozitele constituite, în baza unor acte normative, pentru garantarea creditelor acordate unor agenţi economici. (6^3) Operaţiunile de încasãri şi plati sunt dispuse de cãtre instituţiile prevãzute la alin. (6^1) pe rãspunderea acestora. (6^4) Dobanda pe care o va plati trezoreria statului cãtre Fondul Proprietãţii de Stat pentru sumele prevãzute la alin. (6^1) şi (6^2) se va stabili prin convenţie încheiatã între pãrţi, în condiţiile legii. (7) Pe intreaga durata de funcţionare Fondul Proprietãţii de Stat este scutit de plata impozitului pe profit.
Norme metodologice: 2.20. Pentru încadrarea în programele de dezvoltare finanţate din Fondul la dispoziţia Guvernului, prevãzut la art. 9 alin. (4) din ordonanta de urgenta, societãţile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici şi mijlocii sunt cele care îndeplinesc condiţiile stabilite prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 156/1999 , emisã în baza <>Ordonanţei Guvernului nr. 25/1993 privind stimularea întreprinderilor mici şi mijlocii, republicatã. 2.21. Instituţiile publice implicate au obligaţia sa transfere sumele în moneda nationala prevãzute la art. 9 alin. (6^2) din ordonanta de urgenta în conturile deschise la trezoreria statului, în termen de 10 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice. 2.22. Instituţiile publice implicate efectueazã operaţiunile de încasãri şi plati prin conturi deschise la trezoreria statului, stabilite de Ministerul Finanţelor. 2.23. Pana la deschiderea conturilor în valuta la trezoreria statului, Fondul Proprietãţii de Stat va derula fondurile în valuta rezultate din operaţiuni de privatizare prin bãnci comerciale agreate de Ministerul Finanţelor. 2.24. Sumele obţinute din vânzarea de acţiuni pe piata de capital, cu decontare simultanã în sistem electronic, se încaseazã şi se transfera în conturile deschise la trezoreria statului în condiţiile stabilite prin convenţii încheiate între instituţia publica implicata, Ministerul Finanţelor şi Societatea Nationala de Compensare, Decontare şi Depozitare. 2.25. Sumele aflate în conturile deschise de cãtre instituţiile publice implicate la trezoreria statului urmeazã regimul juridic al depunerilor bancare.
Ordonanta de urgenta: ART. 10 (1) Controlul respectãrii de cãtre instituţia publica implicata a cadrului juridic aplicabil în materia privatizãrii, constatarea contravenţiilor şi stabilirea sancţiunilor se realizeazã de cãtre Ministerul Finanţelor, în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Determinarea metodei de privatizare şi alegerea agentului de privatizare şi/sau a cumpãrãtorului, operaţiunile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) lit. A, precum şi legalitatea clauzelor din contractele încheiate de Fondul Proprietãţii de Stat, incluzând, între altele, clauzele privitoare la preţul vânzãrii, nu sunt supuse controlului Curţii de Conturi. Curtea de Conturi controleazã numai încasarea şi folosirea, potrivit destinaţiilor prevãzute de lege, a veniturilor cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat. (3) Membrii Consiliului de administraţie şi salaritii Fondului Proprietãţii de Stat nu rãspund pentru operaţiunile acestuia, în afarã de cazul în care faptele lor constituie infracţiuni sau delicte civile. Membrii Consiliului de administraţie şi salariaţii Fondului Proprietãţii de Stat nu rãspund pentru acţiunile sau inacţiunile agenţilor de privatizare. (4) Prevederile alin. (2) şi (3) se aplica, în mod corespunzãtor, şi celorlalte instituţii publice implicate.
Norme metodologice: 2.26. În privinta respectãrii de cãtre instituţiile publice implicate a cadrului juridic aplicabil în materia privatizãrii, controlul se exercita, contravenţiile se constata şi sancţiunile se aplica potrivit regulamentelor Ministerului Finanţelor.
Ordonanta de urgenta: ART. 12 Fondul Proprietãţii de Stat se desfiinţeazã în momentul în care Parlamentul constata, pe baza informaţiilor prezentate de Guvern, ca privatizarea este un proces încheiat.
CAP. 3 Vânzarea de acţiuni
ART. 13 (1) Instituţiile publice implicate vand acţiunile prin urmãtoarele metode: a) oferta publica; b) metode de vânzare specifice pieţei de capital; c) negociere; d) licitaţie cu strigare sau în plic; e) certificate de depozit emise de bãnci de investiţii pe piata de capital internationala; f) orice combinatie a metodelor prevãzute la lit. a)-e). (2) În cazul în care instituţia publica implicata decide sa formuleze o oferta de vânzare, preţul de oferta va fi, de regula, egal cu valoarea nominalã a acţiunilor, cu precizarea ca vânzarea se face la preţul de piata rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, indiferent de metoda de privatizare utilizata, fãrã a exista un preţ minim de vânzare. (3) În scopul determinãrii principalelor elemente ale vânzãrii de acţiuni, instituţia publica implicata va putea dispune întocmirea unui raport de evaluare. (4) Acţiunile se vor vinde la preţul de piata rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, chiar dacã acest preţ este inferior celui rezultat din raportul de evaluare. (5) Ministerul Finanţelor, în numele şi pe seama statului, poate stinge, cu acordul pãrţilor, obligaţiile asumate de acesta în temeiul împrumuturilor externe contractate, prin transmiterea acţiunilor deţinute de stat la societãţile comerciale cãtre deţinãtorii de obligaţiuni de stat. Modalitãţile de efectuare a acestei operaţiuni se vor stabili prin normele metodologice care vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (6) Instituţiile publice implicate pot primi, în schimbul acţiunilor emise de societãţile comerciale, obligaţiuni sau alte instrumente garantate de stat, în condiţiile stabilite de Guvern.
Norme metodologice: 3.1. Instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile aflate în portofoliul lor potrivit prevederilor pct. 2.9, prin utilizarea oricãrei metode de vânzare şi cu respectarea condiţiilor prevãzute de prezentele norme metodologice. Oferta publica de vânzare 3.2. Oferta publica de vânzare este propunerea formulatã de instituţia publica implicata printr-un prospect de oferta publica de a vinde acţiunile deţinute la o societate comercialã, adresatã publicului larg, cu condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate. 3.3. Oferta publica de vânzare este valabilã cel puţin 30 de zile şi cel mult 180 de zile de la data publicãrii sale. 3.4. Ori de câte ori este necesar, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, instituţia publica implicata va obţine autorizaţia prealabilã pentru oferta publica de vânzare de la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, pe baza prospectului întocmit cu respectarea normelor şi a instrucţiunilor acesteia. În prospect vor fi cuprinse şi informaţii privitoare la disponibilizarile de personal. 3.5. Pe întregul parcurs al derulãrii ofertei publice de vânzare societatea comercialã nu poate modifica valoarea nominalã, numãrul şi toate caracteristicile acţiunilor oferite. 3.6. Acceptarea ofertei publice de vânzare de cãtre investitori este necondiţionatã şi devine irevocabilã în condiţiile prevãzute de normele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. 3.7. Oferta publica de vânzare se deruleazã prin intermediul unei societãţi de valori mobiliare selectate prin licitaţie, în condiţiile stabilite de instituţia publica implicata. Metodele de vânzare specifice pieţei de capital 3.8. Instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile deţinute la societãţile comerciale prin orice metode de tranzactionare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor <>Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi a reglementãrilor aplicabile, emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, de Bursa de Valori Bucureşti şi de Asociaţia Nationala a Societãţilor de Valori Mobiliare. 3.9. Instituţiile publice implicate vor folosi, în principal, urmãtoarele metode de tranzactionare: a) vânzarea la ordin; b) vânzarea ca rãspuns la o oferta de cumpãrare; c) vânzarea prin plasament privat secundar; d) licitaţii electronice pe piata de capital; e) orice combinatii ale metodelor prevãzute la lit. a)-d). 3.10. Vânzarea la ordin este propunerea formulatã de instituţia publica implicata de a vinde acţiunile pe care le deţine la o societate comercialã, în urmãtoarele condiţii: a) pachetul de acţiuni deţinut de instituţia publica implicata este de maximum 5% din capitalul social; b) societatea comercialã emitenta este listata pe una dintre pieţele de capital. 3.11. Vânzarea ca rãspuns la o oferta de cumpãrare este propunerea formulatã de instituţia publica implicata ca rãspuns la o oferta publica de cumpãrare autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, lansata de un cumpãrãtor. 3.12. Plasamentul privat secundar reprezintã vânzarea de cãtre instituţia publica implicata a acţiunilor deţinute la o societate comercialã cãtre un numãr de maximum 35 de investitori sofisticati, rezidenţi sau nerezidenti în România, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite. Vânzarea prin plasament privat secundar se deruleazã în conformitate cu reglementãrile aplicabile, emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. 3.13. Prin metoda licitaţiei electronice pe piata de capital instituţia publica implicata poate vinde acţiuni reprezentând, de regula, mai mult de 5% din capitalul social al unei societãţi comerciale ale carei acţiuni sunt tranzacţionate sau urmeazã a fi tranzacţionate pe piata de capital. Aceasta metoda consta în afişarea unui ordin de vânzare şi a unuia sau mai multor ordine de cumpãrare, vânzarea efectuandu-se la cele mai bune preţuri de cumpãrare înregistrate. 3.14. Vânzarea de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital internaţionale, inclusiv potrivit prevederilor art. 13 alin. (1) lit. e) din ordonanta de urgenta, se va efectua potrivit regulilor de tranzactionare aplicabile pieţei respective. 3.15. Vânzarea de acţiuni prin oricare dintre metodele pieţei de capital se deruleazã prin intermediul unei societãţi de valori mobiliare selectate prin licitaţie, în condiţiile stabilite de instituţia publica implicata. Negocierea 3.16. Vânzarea prin negociere se utilizeazã în cazul în care instituţia publica implicata se adreseazã, prin publicarea unui anunţ de vânzare, potrivit prevederilor pct. 3.67 şi urmãtoarele, investitorilor strategici, în scopul obţinerii unor oferte de cumpãrare ori, în cazul în care, în urma desfãşurãrii unei licitaţii cu oferta în plic, instituţia publica implicata constata ca s-a depus o singura oferta de cumpãrare care obţine mai puţin de 50% din punctajul maxim determinat pe baza grilei de punctaj. 3.17. Investitor strategic este acel investitor care îşi manifesta intenţia de a cumpara un pachet de acţiuni care îi asigura controlul asupra societãţii comerciale emitente şi, în acelaşi timp, dispune de resursele financiare, tehnice şi organizatorice necesare în vederea atingerii anumitor obiective de dezvoltare a societãţii comerciale. Prin control se înţelege capacitatea unui acţionar de a exercita cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor societãţii comerciale supuse privatizãrii. 3.18. Pentru organizarea şi conducerea negocierii, precum şi pentru examinarea şi evaluarea ofertelor, instituţia publica implicata numeşte o comisie de negociere, formatã din 3-5 membri, salariaţi ai instituţiei publice implicate. 3.19. Membrii comisiei de negociere nu pot fi acţionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comercialã ale carei acţiuni se oferã la vânzare, soţi sau rude ori afini, pana la gradul al patrulea inclusiv, ai acestora. 3.20. În vederea participãrii la negociere, instituţia publica implicata poate solicita potenţialilor cumpãrãtori sa depunã o garanţie de participare într-un cuantum cuprins între 3% şi 20% din valoarea nominalã a pachetului de acţiuni scos la vânzare. Garanţia se depune în una dintre urmãtoarele forme: a) virament prin ordin de plata; b) scrisoare de garanţie bancarã emisã de o banca romana sau de o banca strãinã cu care o banca romana are relaţii de corespondent; c) bilet la ordin avalizat de cãtre o banca comercialã agreatã de instituţia publica implicata. 3.21. Garanţia se restituie integral tuturor participanţilor, cu excepţia ofertantului selectat pentru încheierea contractului de vânzare-cumpãrare, în termen de doua zile lucrãtoare de la data încheierii procesului-verbal de selecţie prevãzut la pct. 3.30 ori 3.35, dupã caz. Garanţia de participare se restituie ofertantului selectat numai la data achitãrii integrale a preţului ori a avansului, în cazul vânzãrilor de acţiuni cu plata preţului în rate, ori, la cererea acestuia, va putea fi consideratã ca plata, parţialã a preţului ori a avansului. Revocarea ofertei finale depuse de cãtre ofertantul selectat ori refuzul acestuia de a semna contractul de vânzare-cumpãrare în condiţiile prevãzute în oferta finala conduce la pierderea garanţiei de participare. 3.22. Pentru participarea la negociere potentialii cumpãrãtori depun la sediul instituţiei publice implicate urmãtoarele documente: a) dovada privind depunerea garanţiei de participare, dacã este cazul; b) împuternicirea acordatã persoanei care reprezintã investitorul la negociere; c) documentele care certifica identitatea şi calitatea investitorului: - pentru persoanele juridice romane: (i) copie de pe certificatul de înmatriculare eliberat de oficiul registrului comerţului, de pe actul constitutiv, inclusiv toate actele adiţionale relevante, şi de pe certificatul de înregistrare fiscalã; (ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberata de o societate bancarã romana; (iii) dovada privind achitarea obligaţiilor fiscale, prin prezentarea unui certificat de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent, însoţit de ordinele de plata prin care s-a efectuat plata obligaţiilor înscrise în certificat; (iv) declaraţie pe propria rãspundere ca nu se afla în reorganizare judiciarã sau faliment; - pentru persoanele juridice strãine: (i) actul de înmatriculare a societãţii comerciale strãine; (ii) scrisoare de bonitate financiarã, eliberata de o banca strãinã cu care o banca romana are relaţii de corespondent; (iii) declaraţie pe propria rãspundere ca nu se afla în reorganizare judiciarã sau faliment; - pentru comercianţi, persoane fizice sau asociaţii familiale: copie de pe actul de identitate şi de pe autorizaţia de funcţionare eliberata de autoritatea competenta sau de pe actul legal de constituire, dupã caz, precum şi certificatul de atestare fiscalã eliberat de organul fiscal competent; - pentru persoanele fizice romane: copie de pe actul de identitate şi certificatul de cazier judiciar; - pentru persoanele fizice strãine: copie de pe pasaport şi certificatul de cazier judiciar; d) documente care atesta îndeplinirea criteriilor de precalificare, atunci când astfel de criterii au fost prevãzute în anunţul de vânzare. 3.23. Toate documentele prevãzute la pct. 3.22, depuse de persoane fizice sau juridice strãine, cu excepţia cazului în care acestea reprezintã rapoarte de activitate sau situaţii financiare, se vor prezenta în copie însoţitã de traducerea în limba romana, legalizatã. 3.24. Documentele prevãzute la pct. 3.22 se depun o data cu depunerea ofertei finale, cu excepţia celor menţionate la lit. d), care trebuie prezentate la data prevãzutã în anunţul de vânzare. 3.25. Ofertele finale se vor întocmi în conformitate cu instrucţiunile prevãzute în anunţul de vânzare ori comunicate ulterior de cãtre comisia de negociere potenţialilor cumpãrãtori. Aceste instrucţiuni, inclusiv cuantumul garanţiei de participare, se comunica potenţialilor cumpãrãtori cel mai târziu o data cu transmiterea urmãtoarelor documente: a) proiectul contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni şi, dupã caz, al altor documente contractuale necesare în vederea încheierii tranzacţiei, cu indicarea elementelor obligatorii ale acestora, dacã exista; b) criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj al ofertelor finale, fãrã a fi obligatorie menţionarea ponderii fiecãrui criteriu în evaluarea acestor oferte. 3.26. Documentele prevãzute la pct. 3.25 se comunica potenţialilor cumpãrãtori cu cel puţin 10 zile înainte de data anunţatã pentru depunerea ofertelor finale. Comisia de negociere va putea modifica instrucţiunile privind întocmirea ofertelor finale ori conţinutul altor documente prevãzute la pct. 3.25 numai dacã şi-a rezervat, în scris, acest drept. 3.27. Ofertele finale vor avea o componenta tehnica şi una financiarã, iar instituţia publica implicata va putea solicita ca acestea sa se depunã separat, în plicuri sigilate. În toate cazurile oferta financiarã va trebui sa specifice distinct preţul şi angajamentul potenţialului cumpãrãtor de a face investiţii pentru dezvoltarea societãţii comerciale, pentru protecţia mediului, protecţia muncii etc. 3.28. Negocierile se vor purta de cãtre comisia de negociere, pe baza ofertelor finale depuse de cãtre potentialii cumpãrãtori care au depus toate documentele prevãzute la pct. 3.22 şi a grilei de punctaj, stabilitã în prealabil de instituţia publica implicata. 3.29. Tuturor potenţialilor cumpãrãtori care au depus oferte finale li se va aloca un interval egal pentru negocierea elementelor principale ale acestora. 3.30. Dupã încheierea negocierilor, comisia de negociere va stabili oferta care întruneşte cel mai mare numãr de puncte şi va întocmi un proces-verbal privind derularea negocierilor şi prezentarea, pe scurt, a clauzelor care vor fi cuprinse în contractul de vânzare-cumpãrare. 3.31. În termen de 10 zile de la data întocmirii procesului-verbal prevãzut la pct. 3.30 comisia de negociere şi ofertantul declarat câştigãtor vor definitiva şi vor încheia contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni, precum şi orice alte documente prevãzute la pct. 3.25 lit. a), dacã este cazul. Negocierea cadrului contractual pe baza de oferte preliminare şi neangajante 3.32. Comisia de negociere poate stabili ca negocierile sa se desfãşoare pe baza unor oferte preliminare şi neangajante depuse de potentialii cumpãrãtori şi a cadrului contractual propus de cãtre instituţia publica implicata şi comunicat potenţialilor cumpãrãtori cu cel puţin 10 zile înainte de data programata pentru începerea negocierilor. 3.33. Prevederile pct. 3.24-3.29 se aplica în mod corespunzãtor. 3.34. Pe baza negocierilor, instituţia publica implicata va redacta ultimul proiect al cadrului contractual care va fi transmis tuturor potenţialilor cumpãrãtori cu 10 zile înainte de data depunerii ofertelor finale. Ofertele finale trebuie prezentate în forma prevãzutã la pct. 3.27. 3.35. Oferta câştigãtoare va fi determinata pe baza grilei de punctaj stabilite potrivit prevederilor pct. 3.28 şi va fi menţionatã într-un proces-verbal, întocmit conform pct. 3.30, dupã care se va proceda potrivit dispoziţiilor pct. 3.31. Dispoziţii comune privind licitaţia cu strigare şi licitaţia cu oferta în plic 3.36. Licitaţiile se organizeazã atunci când vânzarea se face pe baza de oferta irevocabilã de vânzare, potrivit dispoziţiilor pct. 3.69 şi urmãtoarele. 3.37. Preţul de pornire al licitaţiei este egal cu valoarea nominalã a acţiunilor sau, dupã caz, este cel stabilit potrivit dispoziţiilor pct. 3.61, 3.62 ori 3.63, dupã caz. 3.38. Pentru organizarea şi conducerea licitaţiei instituţia publica implicata numeşte o comisie de licitaţie formatã din 3-5 membri, cu respectarea prevederilor pct. 3.18 şi 3.19. 3.39. Pentru participarea la licitaţie ofertanţii depun la sediul instituţiei publice implicate, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data fixatã pentru începerea licitaţiei, documentele prevãzute la pct. 3.22 şi dovada privind achitarea taxei de participare. 3.40. Comisia de licitaţie verifica şi analizeazã documentele de participare depuse de ofertanţi şi întocmeşte lista cuprinzând ofertanţii acceptaţi, care include pe toţi potentialii cumpãrãtori care au depus documentaţia completa de participare la licitaţie, şi o va afişa la locul desfãşurãrii licitaţiei, cu cel puţin o ora înainte de ora fixatã pentru începerea acesteia. 3.41. Şedinţa de licitaţie are loc în ziua, la ora şi în locul indicate în oferta de vânzare, în condiţiile de desfãşurare specifice licitaţiei cu strigare şi, respectiv, cu oferta în plic. 3.42. Preşedintele comisiei de licitaţie anunta adjudecatarul, declara închisã şedinţa de licitaţie şi întocmeşte procesul-verbal de licitaţie, semnat de membrii comisiei de licitaţie, de adjudecatar şi de ceilalţi ofertanţi. Refuzul de a semna se consemneazã în procesul-verbal. Dispoziţiile pct. 3.21 se aplica în mod corespunzãtor. 3.43. Contractul de vânzare-cumpãrare a pachetului de acţiuni se încheie cu respectarea, în mod corespunzãtor, a prevederilor pct. 3.31. Licitaţia cu strigare 3.44. Ofertanţilor acceptaţi potrivit dispoziţiilor pct. 3.40 li se înmâneazã taloane cu numere de identificare, corespunzãtoare numãrului de ordine din lista cuprinzând ofertanţii acceptaţi. Preşedintele comisiei de licitaţie anunta denumirea societãţii comerciale ale carei acţiuni se pun în vânzare, mãrimea pachetului oferit la vânzare, pasul de licitare stabilit valoric între 5 şi 15% din preţul de pornire, denumirea şi numãrul de ordine ale ofertanţilor, modul de desfãşurare a licitaţiei, asigurându-se ca fiecare ofertant a înţeles procedura de desfãşurare. 3.45. În cursul şedinţei de licitaţie ofertanţii au dreptul sa anunţe, prin strigare şi prin ridicarea talonului de participare, un preţ egal sau mai mare decât preţul anuntat de preşedintele comisiei de licitaţie. 3.46. Licitaţia se desfãşoarã dupã regula licitaţiei competitive sau olandeze, respectiv la un preţ în urcare sau în scãdere, în funcţie de raportul dintre cerere şi oferta, astfel: a) dacã se oferã preţul de pornire al licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va creste preţul cu câte un pas de licitare, pana când unul dintre ofertanţi accepta preţul astfel majorat şi nimeni nu oferã un preţ mai mare; dacã se prezintã un singur ofertant acceptat care oferã preţul de pornire al licitaţiei, acesta este declarat adjudecatar; b) dacã nu se oferã preţul de pornire al licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va scãdea preţul cu câte un pas de licitare, pana când se înregistreazã prima oferta de cumpãrare de cel puţin 50% din preţul de pornire, iar, în continuare, dacã sunt prezenţi mai mulţi ofertanţi, licitaţia se va desfasura dupã regula licitaţiei competitive prevãzute la lit. a), pana la adjudecarea pachetului de acţiuni. În cazul în care nu se înregistreazã o oferta de cel puţin 50% din preţul de pornire, comisia de licitaţie va putea decide organizarea unei noi licitaţii cu strigare. În acest scop, comisia de licitaţie va publica, în termen de maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitaţiei anterioare, o noua oferta de vânzare. Preţul de pornire va reprezenta 50% din preţul de pornire al licitaţiei anterioare, iar licitaţia va avea loc în termen de 15 zile de la data publicãrii noii oferte de vânzare. În cazul în care nu se înregistreazã o oferta de cel puţin 20% din preţul de pornire al primei licitaţii, comisia de licitaţie va putea decide organizarea unei alte licitaţii. În acest caz, preţul de pornire va reprezenta 20% din preţul de pornire al primei licitaţii, oferta de vânzare se va publica în maximum 5 zile lucrãtoare de la încheierea licitaţiei anterioare, iar licitaţia va avea loc în termen de 7 zile de la aceasta data. Pachetul de acţiuni se va adjudeca la cel mai bun preţ oferit; c) dacã nu se formuleazã oferte de cumpãrare cu plata integrala a preţului, preşedintele comisiei de licitaţie, cu acordul prealabil al instituţiei publice implicate, poate solicita participanţilor formularea de oferte de cumpãrare cu plata preţului în rate. 3.47. Dacã la şedinţa de licitaţie nu se prezintã nici un ofertant, se organizeazã cel mult alte doua licitaţii cu strigare consecutive, cu reducerea preţului de pornire şi publicarea ofertei de vânzare în condiţiile prevãzute la pct. 3.46 lit. b). Licitaţia cu oferta în plic 3.48. Oferta de cumpãrare se depune în plic sigilat şi semnat. Pe plic se inscriptioneaza: a) numele sau denumirea ofertantului, domiciliul, respectiv sediul acestuia, numerele de telefon şi fax; b) organizatorul licitaţiei şi denumirea societãţii comerciale ale carei acţiuni fac obiectul vânzãrii. Conţinutul ofertei de cumpãrare va fi cunoscut numai de cãtre membrii comisiei de licitaţie, care au obligaţia sa respecte caracterul confidenţial al datelor şi informaţiilor pe care le cuprinde aceasta. 3.49. Ofertele trebuie sa fie irevocabile şi sa conţinã: a) numele persoanei fizice sau denumirea persoanei juridice şi domiciliul, respectiv sediul acesteia; b) preţul şi modalitatea de plata oferite; c) alte elemente pe baza cãrora se stabileşte oferta câştigãtoare, astfel cum rezulta din documentul prevãzut la pct. 3.25 lit. b) şi comunicat potrivit dispoziţiilor pct. 3.26. 3.50. Preşedintele comisiei de licitaţie va deschide numai plicurile care conţin ofertele ofertanţilor prezenţi şi va anunta: a) numele sau denumirea ofertanţilor; b) documentele conţinute în plic; c) notificãrile depuse în scris de cãtre ofertant, care modifica termenii unei oferte depuse anterior în cadrul aceleiaşi proceduri de licitare. 3.51. Fiecare oferta, în ordinea deschiderii, este semnatã de toţi membrii comisiei de licitaţie şi de cãtre ceilalţi ofertanţi. 3.52. Evaluarea ofertelor de cumpãrare se face de cãtre membrii comisiei de licitaţie pe baza grilei de punctaj al ofertelor, stabilitã potrivit dispoziţiilor pct. 3.28. 3.53. Decizia de adjudecare se ia în favoarea ofertei care totalizeazã punctajul maxim. În cazul în care mai mulţi ofertanţi au întrunit acelaşi punctaj, se declara adjudecatar ofertantul care a oferit preţul cel mai mare. În situaţia în care se menţine egalitatea, pentru departajarea acestora comisia de licitaţie va organiza, de îndatã, licitaţie cu strigare, la care se va licita doar preţul, pachetul de acţiuni adjudecandu-se ofertantului care a oferit preţul cel mai mare. 3.54. Dacã se depune o singura oferta de cumpãrare şi aceasta îndeplineşte condiţiile din oferta de vânzare ori dacã oferta de cumpãrare este inferioarã, dar obţine cel puţin 50% din numãrul maxim de puncte, ofertantul este declarat adjudecatar; în caz contrar, comisia de licitaţie poate decide organizarea unei noi licitaţii sau schimbarea metodei de vânzare. Preţul de oferta 3.55. Preţul de oferta este preţul propus de instituţia publica implicata în oferta de vânzare, în prospectul de oferta publica sau, dupã caz, în documentul de oferta la plasamentul privat. În cazul vânzãrii acţiunilor prin licitaţie, prin preţ de oferta se înţelege preţul de pornire al licitaţiei. În cazul vânzãrii la ordin sau prin licitaţii electronice pe pieţele de capital, prin preţ de oferta se înţelege preţul din ordinul de vânzare afişat pe piata. Preţul de vânzare 3.56. Preţul de vânzare reprezintã preţul obţinut de instituţia publica implicata, prin ajustarea preţului de oferta în funcţie de cererea de cumpãrare, ca urmare a aplicãrii procedurilor specifice fiecãrei metode de vânzare de acţiuni. Raportul de evaluare a societãţii comerciale 3.57. Instituţia publica implicata poate dispune întocmirea unui raport de evaluare de cãtre un evaluator autorizat, persoana fizica sau persoana juridicã, romana ori strãinã, angajat prin contract care se încheie cu societatea comercialã sau cu instituţia publica implicata. Pentru societãţile comerciale mici şi mijlocii din portofoliul Fondului Proprietãţii de Stat raportul de evaluare poate fi întocmit de salariaţii acestuia. 3.58. Raportul de evaluare are drept scop estimarea valorii de piata a societãţii comerciale, avându-se în vedere situaţia financiarã, pieţele pe care opereazã, nivelul investiţiilor necesare pentru asigurarea profitabilitatii societãţii comerciale şi a competitivitatii acesteia pe piata externa şi pentru îndeplinirea obligaţiilor de mediu. 3.59. Pentru întocmirea raportului de evaluare administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa punã la dispoziţie evaluatorului, în termenul stabilit de instituţia publica implicata, toate datele solicitate de evaluator, necesare acestuia în funcţie de metodele de evaluare utilizate. 3.60. Nu se întocmeşte raport de evaluare atunci când: a) se vand acţiunile unei societãţi comerciale care este cotata la bursa de valori sau pe o alta piata organizatã; b) se vand acţiunile unei societãţi comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel mult 15% din totalul acţiunilor, dacã, în funcţie de importanta tranzacţiei, instituţia publica implicata nu decide altfel; c) se vand actionarilor societãţii comerciale, potrivit dreptului de opţiune exercitat de aceştia, acţiunile suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor, conform dispoziţiilor art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta. Determinarea preţului de oferta 3.61. Preţul de oferta este, de regula, egal cu valoarea nominalã a acţiunilor. Instituţia publica implicata poate propune un preţ de oferta inferior valorii nominale a acţiunilor numai în cazul în care, din bilanţul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãţii comerciale şi din determinarea activului net contabil al acesteia, rezulta ca activul net contabil este mai mic decât capitalul social. 3.62. În cazurile în care, potrivit dispoziţiilor pct. 3.60, nu se întocmeşte raport de evaluare, preţul de oferta se determina astfel: a) în cazul societãţilor comerciale cotate la bursa de valori sau pe o alta piata organizatã, preţul de oferta este egal cu media cotatiilor înregistrate în ultima luna anterioarã formularii ofertei de vânzare; b) în cazul societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale mai deţine cel mult 15% din totalul acţiunilor, preţul de oferta este egal cu valoarea nominalã a acţiunilor sau cu preţul de vânzare din ultimul contract de vânzare de acţiuni, dacã acest preţ este mai mare decât valoarea nominalã; c) în cazul acţiunilor suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor, care se vand actionarilor societãţii comerciale conform dreptului de opţiune conferit acestora prin art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta, preţul de oferta este egal cu: A. în cazul cumpãrãtorului prevãzut la art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta: - preţul pe acţiune convenit în contractul iniţial de vânzare de acţiuni în cazul achiziţionãrii pachetului de acţiuni suplimentare; sau - preţul pe acţiune prevãzut în contractul iniţial de vânzare de acţiuni, reactualizat cu indicele mediu de inflaţie aferent fiecãrui exerciţiu financiar ulterior încheierii contractului iniţial, comunicat de Comisia Nationala pentru Statistica, atunci când creşterea anuala a acestui indice depãşeşte 10%, în situaţia în care în contractul iniţial preţul pe acţiune s-a exprimat exclusiv în moneda nationala; B. pentru actionarii prevãzuţi la art. 32^3 din ordonanta de urgenta, preţul care s-ar plati de cãtre cumpãrãtor potrivit regulilor menţionate la lit. A, cu menţiunea ca, dacã exista mai mulţi cumpãrãtori beneficiari ai dreptului de opţiune în condiţiile art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta, preţul va fi egal cu preţul cel mai mic ce se determina în conformitate cu regulile menţionate la lit. A. 3.63. Instituţia publica implicata va dispune întocmirea unui raport de evaluare, în scopul determinãrii preţului de oferta, în cazul în care, din bilanţul contabil al anului anterior scoaterii la privatizare a societãţii comerciale şi din determinarea activului net contabil al acesteia, rezulta ca activul net contabil este mai mare cu 50% decât capitalul social. Principalele elemente ale vânzãrii 3.64. Elementele principale ale vânzãrii de acţiuni, cum ar fi preţul, fix ori cu clauza de regularizare ulterioara, modalitatea de plata a preţului (integral la termen sau în rate), volumul investiţiilor necesare pentru asigurarea profitabilitatii societãţii comerciale şi pentru îndeplinirea de cãtre aceasta a obligaţiilor de mediu, mãsurile de restructurare ce conduc la concedieri colective etc., se determina de instituţia publica implicata, de la caz la caz. Achiziţionarea de acţiuni în schimbul unor obligaţiuni sau al altor instrumente garantate de stat 3.65. Acceptarea obligaţiunilor sau a altor instrumente garantate de stat în schimbul acţiunilor se face cu aprobarea prealabilã a Ministerului Finanţelor. Condiţiile pentru obţinerea acestei aprobãri se stabilesc prin ordin al ministrului finanţelor, emis în termen de 30 de zile de la data publicãrii prezentelor norme metodologice.
Ordonanta de urgenta: ART. 14 (1) Vânzarea va fi precedatã de publicarea unui anunţ de vânzare sau de formularea unei oferte irevocabile, valabilã cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicãrii. În cazul vânzãrii unor pachete de acţiuni din capitalul social al unor bãnci sau societãţi comerciale mari, la propunerea instituţiei publice implicate, Guvernul poate dispune prelungirea termenului de valabilitate a ofertei. (2) Instituţiile publice implicate asigura publicarea anunţurilor şi ofertelor de vânzare în presa localã, nationala de larga rãspândire şi/sau prin mijloace electronice şi, dupã caz, într-un jurnal internaţional, în condiţiile stabilite prin normele metodologice ce vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (3) Vânzarea va fi precedatã de întocmirea unui dosar de prezentare, în cazurile prevãzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. Pentru societãţile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, oferta se va întocmi pe baza de prospect, în conformitate cu normele şi instrucţiunile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau ale autoritãţilor competente, dupã caz. Dosarul de prezentare va cuprinde şi drepturile de proprietate industriala. (4) La cererea instituţiei publice implicate sau a agentului de privatizare, pentru stabilirea situaţiei obligaţiilor bugetare scadente ale societãţilor comerciale supuse privatizãrii, Ministerul Finanţelor va imputernici direcţia generalã a finanţelor publice şi controlului financiar de stat în a carei raza teritorialã se afla sediul respectivei societãţi comerciale sa initieze procedura întocmirii unui raport asupra naturii şi cuantumului tuturor acestor obligaţii bugetare. (5) Pe baza acestui raport Ministerul Finanţelor va emite un certificat de sarcini fiscale, care va preciza natura şi cuantumul tuturor obligaţiilor bugetare la data raportului. (6) Societatea comercialã privatizata va fi exoneratã de drept de plata oricãrei alte obligaţii bugetare, scadenta la data raportului şi neevidentiata în certificatul de sarcini fiscale emis în conformitate cu alin. (5). (7) Termenele şi etapele procedurii de întocmire a raportului şi de emitere a certificatului de sarcini fiscale vor face obiectul reglementãrii normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (8) Prevederile alin. (4)-(7) se aplica indiferent de procentajul pe care îl reprezintã acţiunile ce fac obiectul vânzãrii în capitalul societãţii comerciale supuse privatizãrii. (9) La cererea potenţialului cumpãrãtor, în condiţiile prevãzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta, instituţia publica implicata şi societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sa asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile privind activitatea şi situaţia patrimonialã ale societãţii comerciale, în scopul întocmirii de cãtre acesta a propriului raport de expertiza asupra societãţii. Aceasta nu exclude posibilitatea ca instituţia publica implicata sa negocieze şi sa convinã acordarea unor garanţii cumpãrãtorului pentru daune specifice, incluzând, între altele, daune cauzate cumpãrãtorului prin faptul ca societatea este ţinuta sa îndeplineascã vreo obligaţie, inclusiv fata de terţi, sau suporta vreo pierdere ca rezultat al unor acte, fapte şi operaţiuni care nu au fost dezvãluite sau a cãror aducere la îndeplinire ar implica costuri ce depãşesc nivelul prevãzut în contractul de vânzare-cumpãrare şi a cãror cauza a existat la data încheierii contractului. Rãspunderea instituţiei publice implicate este limitatã în toate cazurile la preţul plãtit efectiv de cumpãrãtor. Statul garanteazã îndeplinirea obligaţiilor de plata ale instituţiei publice implicate. (10) Pe parcursul derulãrii procesului de privatizare administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa notifice imediat instituţiei publice implicate producerea oricãrui act sau fapt de natura sa modifice datele cuprinse în dosarul de prezentare sau sa angajeze rãspunderea societãţii.
Norme metodologice: Anunţul de vânzare. Oferta de vânzare 3.66. Instituţiile publice implicate sunt obligate, în cazul vânzãrii de acţiuni care urmeazã a se realiza prin negociere sau licitaţie, sa publice anunţuri de vânzare, respectiv o oferta de vânzare, potrivit distincţiilor stabilite în prezentele norme metodologice. 3.67. Instituţia publica implicata va publica anunţuri de vânzare, în cazurile în care decide vânzarea acţiunilor prin negociere, potrivit prevederilor pct. 3.16 şi urmãtoarele. 3.68. În cazul vânzãrii prin licitaţie, se va publica o oferta de vânzare care cuprinde toate elementele vânzãrii de acţiuni şi care este irevocabilã, în sensul ca, o data acceptatã de un ofertant în termenul de valabilitate a ofertei, constituie baza pentru încheierea contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni, în cazul în care nu se formuleazã o oferta mai avantajoasã. În situaţiile în care, în termenul de valabilitate a ofertei, potentialii cumpãrãtori depun oferte de cumpãrare care diferã de oferta vânzãtorului sau atunci când mai mulţi potenţiali cumpãrãtori accepta oferta de vânzare, aceasta oferta constituie baza pentru începerea procedurii de licitaţie. 3.69. Anunţul de vânzare şi oferta de vânzare se publica astfel: a) pentru societãţile comerciale mici, în unul sau mai multe cotidiene locale şi naţionale de larga circulaţie; b) pentru societãţile comerciale mijlocii şi mari, în cotidienele menţionate la lit. a) şi prin mijloace electronice, iar în cazul în care se urmãreşte, în mod deosebit, atragerea investitorilor strãini, şi într-un jurnal internaţional de larga circulaţie. 3.70. Prin mijloace electronice se înţelege INTERNET, teletext şi alte mijloace similare. 3.71. Anunţul de vânzare şi oferta de vânzare se afişeazã atât la sediul instituţiei publice implicate, cat şi la cel al societãţii comerciale. 3.72. Instituţiile publice implicate vor face publicitatea prevãzutã la pct. 3.69 şi în cazul în care primesc de la un investitor interesat o scrisoare de intenţie cu privire la cumpãrarea unui pachet de acţiuni, în termen de 60 de zile de la înregistrarea acesteia. 3.73. În cazul vânzãrii acţiunilor suplimentare emise pentru majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor, potrivit prevederilor art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta, se va publica prin mijloacele menţionate la pct. 3.69 o informare a actionarilor societãţii comerciale, în care se indica şi data pana la care aceştia trebuie sa îşi exercite dreptul de opţiune şi sa depunã documentul de acceptare a ofertei. 3.74. Anunţul de vânzare trebuie sa cuprindã informaţii cu privire la: (i) denumirea şi sediul instituţiei publice implicate vanzatoare; (ii) denumirea, sediul social, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi codul fiscal ale societãţii comerciale; (iii) obiectul principal de activitate, capitalul social, numãrul total de acţiuni, valoarea nominalã şi structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la registrul comerţului; (iv) numãrul de acţiuni oferite la vânzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor; (v) persoana desemnatã sa dea relaţii suplimentare (numele şi prenumele, numãrul de telefon, telefax); (vi) locul unde se depun scrisorile de intenţie pentru participarea la procesul de privatizare; (vii) criteriile de precalificare, dacã este cazul; criteriile de precalificare se stabilesc de cãtre instituţia publica implicata şi se pot referi la identificarea, bonitatea şi capabilitatea economico-financiarã, tehnica şi juridicã a potenţialului cumpãrãtor de a prezenta o oferta de cumpãrare corespunzãtoare cerinţelor instituţiei publice implicate; (viii) locul unde şi data pana la care se depun documentele care atesta îndeplinirea criteriilor de precalificare, dacã este cazul; (ix) instrucţiuni privind condiţiile depunerii de oferte finale ori, dupã caz, preliminare şi neangajante, precum şi data şi locul deschiderii acestora; pentru depunerea ofertelor se va stabili un termen de maximum 120 de zile, dar nu mai mic de 30 de zile, de la publicarea anunţului de vânzare, dacã instituţia publica implicata nu stabileşte altfel; (x) documentele de participare prevãzute la pct. 3.22. 3.75. Oferta de vânzare va cuprinde, pe lângã informaţiile menţionate la pct. 3.74 (i)-(ix), şi urmãtoarele: - metoda de vânzare a acţiunilor; - preţul de oferta; - locul unde şi data pana la care se depun ofertele de cumpãrare, precum şi locul, data şi ora ţinerii licitaţiei; - valoarea taxei de participare. 3.76. Anunţul de vânzare sau oferta de vânzare va mai putea cuprinde informaţii, precum: condiţiile de procurare a dosarului de prezentare şi/sau perioada şi condiţiile în care ofertanţii vor avea acces la date şi informaţii privind societatea comercialã supusã privatizãrii, în vederea efectuãrii propriului raport de expertiza asupra acesteia, ori alte date ce prezintã relevanta în procesul de privatizare. 3.77. În privinta ofertei publice de vânzare şi a metodelor de vânzare specifice pieţei de capital, condiţiile de aducere a vânzãrii la cunostinta investitorilor interesaţi sunt cele prevãzute în <>Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi în reglementãrile emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, de Bursa de Valori Bucureşti şi de Asociaţia Nationala a Societãţilor de Valori Mobiliare. Dosarul de prezentare a societãţii comerciale 3.78. Dosarul de prezentare a societãţii comerciale este destinat sa asigure potenţialilor cumpãrãtori posibilitatea cunoaşterii principalelor date şi informaţii de natura tehnica, economicã, financiarã şi juridicã cu privire la societatea comercialã supusã privatizãrii, în funcţie de care sa poatã formula oferte de cumpãrare. 3.79. Dosarul de prezentare a societãţii comerciale cuprinde, în general, urmãtoarele: a) informaţii generale: denumirea, forma juridicã, sediul principal şi, dacã este cazul, sediile secundare, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului, codul fiscal, codul poştal, numerele de telefon, fax, capitalul social, inclusiv numãrul total de acţiuni, valoarea nominalã a acţiunilor şi structura actionariatului, conform ultimei cereri de înscriere de menţiuni la registrul comerţului, obiectul de activitate, numãrul şi structura numericã a personalului salariat; b) date privind situaţia patrimonialã, cu referire la: - terenuri: suprafata, amplasarea, destinaţia, valoarea contabila, situaţia juridicã; - clãdiri principale: amplasarea, suprafata - construitã şi desfasurata, destinaţia, vechimea, valoarea neta contabila, situaţia juridicã; - investiţii în curs: descrierea sumarã, valoarea totalã, procentul de realizare, data finalizarii; - participari la alte societãţi comerciale: denumirea şi numãrul de înmatriculare ale acestor alte societãţi şi procentul deţinut din capitalul social; - bunurile imobile ipotecate şi bunurile mobile care fac obiectul unei garanţii reale mobiliare, bunurile asupra cãrora poarta un privilegiu special, precum şi bunurile imobile revendicate de terţi; - bunurile care fac obiectul contractelor de locatie de gestiune, închiriere, asociaţie în participaţiune sau leasing; - drepturile de proprietate industriala deţinute: brevete de invenţie, mãrci, desene şi modele industriale; - litigiile cu o valoare mai mare de 500.000.000 lei, prezentate distinct în funcţie de calitatea procesuala; c) date privind situaţia economico-financiarã: bilanţ simplificat - conform bilanţului pe anul precedent şi conform ultimei balante din anul în curs, contul de profit şi pierderi - la sfârşitul anului precedent şi la nivelul unui semestru al anului în curs sau, dupã caz, prin utilizarea datelor efectiv cumulate pana în luna în care se calculeazã - şi activul net contabil la data când de întocmeşte dosarul de prezentare, inclusiv obligaţiile societãţii comerciale fata de instituţiile publice implicate, rezultate din fonduri pentru restructurare şi dividende; d) obligaţiile de mediu ce trebuie sa fie îndeplinite de societatea comercialã, conform bilanţului de mediu avizat de cãtre autoritatea de mediu competenta, şi surse potenţiale de rãspundere a societãţii comerciale pentru daune cauzate mediului. 3.80. Conţinutul dosarului de prezentare a societãţii comerciale poate varia, de la caz la caz, în raport cu specificul societãţii comerciale supuse privatizãrii şi cu metoda de vânzare preconizata. 3.81. În cazul vânzãrii acţiunilor prin oferta publica ori prin alte metode specifice pieţei de capital, potrivit art. 13 alin. (1) lit. a) şi b) din ordonanta de urgenta, datele şi informaţiile prevãzute la pct. 3.78 vor fi cele indicate în normele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare privind prospectul de oferta publica ori, dupã caz, în alte reglementãri aplicabile tranzacţiei respective. În situaţia vânzãrii de valori mobiliare pe piata de capital internationala, se vor respecta regulile de informare a investitorilor, specifice pieţei pe care se efectueazã tranzacţia respectiva. 3.82. Instituţia publica implicata întocmeşte sau dispune întocmirea dosarului de prezentare de cãtre societatea comercialã. În cazul societãţilor comerciale pentru care agenţii de privatizare exercita atribuţiile instituţiei publice implicate, întocmirea dosarului de prezentare se asigura de cãtre aceştia, potrivit mandatului acordat. Întocmirea dosarului de prezentare consta în colectarea, centralizarea, sistematizarea datelor şi a informaţiilor menţionate la pct. 3.78, pentru a fi puse la dispoziţie potenţialilor cumpãrãtori, în condiţiile prevãzute la pct. 3.85-3.99. 3.83. Nu se întocmeşte dosar de prezentare în urmãtoarele cazuri: a) vânzarea acţiunilor unei societãţi comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel mult 15% din totalul acţiunilor, dacã, în raport cu importanta tranzacţiei şi, eventual, cu valoarea de piata a societãţii, instituţia publica implicata nu hotãrãşte altfel; b) vânzarea cãtre actionarii societãţii comerciale, potrivit dreptului de opţiune exercitat de aceştia, a acţiunilor suplimentare emise în schimbul valorii terenurilor conform dispoziţiilor art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta. 3.84. În cazul în care, înaintea publicãrii unui anunţ de vânzare sau a unei oferte de vânzare, primeşte o scrisoare de intenţie cu privire la cumpãrarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercialã, instituţia publica implicata va asigura întocmirea dosarului de prezentare în termen de cel mult 60 de zile de la înregistrarea scrisorii de intenţie şi/sau va stabili persoanele împuternicite sa furnizeze date şi informaţii şi/sau accesul la acestea, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice. 3.85. Datele şi informaţiile care alcãtuiesc dosarul de prezentare se pun la dispoziţie potenţialului cumpãrãtor, la cererea acestuia, grupate sau separat, contra cost sau gratuit, potrivit deciziei instituţiei publice implicate, şi se actualizeazã periodic, pana în cea de-a 8-a zi lucrãtoare anterioarã depunerii ofertelor finale. 3.86. Administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa notifice instituţiei publice implicate, în cel mult doua zile lucrãtoare de la producere, orice act sau fapt de natura sa modifice esenţial datele şi informaţiile prevãzute la pct. 3.78. 3.87. Intra sub incidenta prevederilor pct. 3.86 actele sau faptele care se produc pana în a 10-a zi lucrãtoare anterioarã datei de depunere a ofertelor finale, cum sunt: declanşarea impotriva societãţii comerciale a unei proceduri de executare silitã, de reorganizare judiciarã sau de faliment, a unor acţiuni în revendicarea unui/unor imobil/imobile, altul/altele decât cel/cele menţionat/menţionate în dosarul de prezentare, sau a unei acţiuni a carei valoare depãşeşte suma de 500.000.000 lei, precum şi asumarea de cãtre societate a unor obligaţii suplimentare ce depãşesc suma de 500.000.000 lei, prin noi contracte civile, comerciale şi/sau de munca ori prin modificarea celor existente. 3.88. Documentele care cuprind datele şi informaţiile prevãzute la pct. 3.78 se vor transmite, prin orice mijloc de comunicare ce permite confirmarea primirii, persoanei împuternicite de cãtre potenţialul cumpãrãtor sa îl reprezinte în acest scop. 3.89. Date şi informaţii de tipul celor prevãzute la pct. 3.78 se pot furniza potenţialului cumpãrãtor şi verbal, în cadrul unor intalniri cu reprezentanţii împuterniciţi în acest scop ai societãţii comerciale supuse privatizãrii şi/sau ai instituţiei publice implicate sau al unor deplasãri la sediu, sucursale, puncte de lucru sau amplasamente ale societãţii. În acest caz, datele şi informaţiile transmise se consemneazã sintetic într-un proces-verbal semnat de cãtre reprezentanţii societãţii comerciale, ai instituţiei publice implicate şi ai potenţialului cumpãrãtor, care au participat la discuţii. 3.90. Regulile privind desfãşurarea discuţiilor şi deplasarilor prevãzute la pct. 3.89, care vor cuprinde, între altele, precizãri cu privire la programul acestora, numãrul maxim de persoane admise, persoanele de contact, vor fi aprobate de cãtre instituţia publica implicata şi vor fi transmise potenţialilor cumpãrãtori cu cel puţin 3 zile lucrãtoare înaintea datei pentru care au fost programate. Cu ocazia desfãşurãrii discuţiilor sau deplasarilor de informare prevãzute mai sus este strict interzisã comunicarea cu salariaţii neautorizati în acest scop ai societãţii comerciale supuse privatizãrii ori ai instituţiei publice implicate. 3.91. Tuturor potenţialilor cumpãrãtori li se vor furniza aceleaşi date şi informaţii şi, dupã caz, li se va asigura posibilitatea de a efectua deplasãri la aceleaşi sucursale, puncte de lucru sau amplasamente ale societãţii comerciale, precum şi de a purta discuţii cu aceiaşi reprezentanţi ai societãţii comerciale sau ai instituţiei publice implicate, ori cu persoane cu funcţii echivalente. 3.92. Nu vor fi puse la dispoziţie potenţialului cumpãrãtor date şi informaţii cu privire la care societatea comercialã are obligaţia de a pãstra confidenţialitatea, decât cu consimţãmântul prealabil scris al persoanei fata de care a fost asumatã aceasta obligaţie. 3.93. Cumpãrãtorul potenţial este persoana fizica sau juridicã ori grupul de persoane fizice sau juridice care a depus, înainte sau dupã publicarea anunţului de vânzare ori a ofertei de vânzare, o scrisoare de intenţie privind participarea la procesul de privatizare a unei societãţi comerciale, întruneşte criteriile de precalificare prevãzute în anunţul, respectiv în oferta de vânzare, dacã este cazul, iar în situaţia în care a solicitat accesul la date şi informaţii de tipul celor prevãzute la pct. 3.78, a semnat un angajament de confidenţialitate, în forma agreatã cu instituţia publica implicata. 3.94. Angajamentul de confidenţialitate trebuie sa acopere toate informaţiile şi datele, comunicate verbal şi/sau în scris de cãtre societatea comercialã şi/sau de instituţia publica implicata, cu excepţia acelor informaţii şi date care au caracter public sau devin publice fãrã culpa potenţialului cumpãrãtor sau a reprezentanţilor ori angajaţilor acestuia, a acelora care sunt deja în posesia şi la dispoziţia potenţialului cumpãrãtor la data semnãrii angajamentului, precum şi a acelora care sunt puse la dispoziţie acestuia de terţi, prin mijloace legale, fãrã obligaţia pãstrãrii confidenţialitãţii. De asemenea, angajamentul trebuie sa prevadã obligaţia potenţialului cumpãrãtor de a folosi informaţiile şi datele numai în scopul fundamentarii deciziei sale de a cumpara acţiuni, de a nu le dezvalui terţilor fãrã acordul prealabil scris al celui de la care le-a primit, de a restitui, neîntârziat, la cererea expresã a instituţiei publice implicate, informaţiile şi datele scrise. Angajamentul va mentiona şi data la care se stinge obligaţia de confidenţialitate. Accesul direct la datele şi informaţiile prevãzute la pct. 3.78 3.95. În cazul în care potenţialul cumpãrãtor comunica în scris instituţiei publice implicate ca doreşte sa întocmeascã un raport propriu de expertizare a societãţii comerciale, aceasta instituţie şi societatea comercialã supusã privatizãrii sunt obligate sa îi asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile de natura tehnica, economicã, financiarã şi juridicã privind societatea comercialã supusã privatizãrii, cu excepţia cazului în care vânzarea se face în condiţiile prevãzute la pct. 3.81. 3.96. În intervalul dintre înregistrarea cererii potenţialului cumpãrãtor şi cea de-a 10-a zi anterioarã datei depunerii ofertelor finale, instituţia publica implicata, împreunã cu societatea comercialã supusã privatizãrii, va asigura accesul la datele şi informaţiile prevãzute la pct. 3.95 pentru toţi potentialii cumpãrãtori, în mod egal, afarã de cazul în care unii dintre aceştia renunţa în mod expres, în scris, la exercitarea acestui drept. 3.97. La cererea instituţiei publice implicate, consiliul de administraţie al societãţii comerciale supuse privatizãrii va întocmi şi îi va supune acesteia spre avizare lista cuprinzând documentele solicitate de cãtre potentialii cumpãrãtori pentru consultare. 3.98. Prin semnarea de cãtre potentialii cumpãrãtori a listei cuprinzând documentele puse la dispoziţie, societatea comercialã supusã privatizãrii şi instituţia publica implicata sunt exonerate de obligaţia de a mai furniza acestora, sub alta forma, datele şi informaţiile de tipul celor prevãzute la pct. 3.78, pe care aceste documente le conţin. Documentele vor putea fi consultate la sediul societãţii comerciale ori într-un alt loc special amenajat, în prezenta unui reprezentant al societãţii comerciale supuse privatizãrii ori al instituţiei publice implicate, desemnat de aceasta din urma. 3.99. Dispoziţiile pct. 3.86, 3.87, 3.90 şi 3.92 se aplica în mod corespunzãtor. Procedura de emitere a certificatului de sarcini fiscale 3.100. În termen de doua zile lucrãtoare de la data înregistrãrii cererii de emitere a certificatului de sarcini fiscale Ministerul Finanţelor va imputernici direcţia generalã a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competenta sa întocmeascã raportul prevãzut la art. 14 alin. (4) din ordonanta de urgenta. 3.101. Pentru întocmirea raportului conducãtorul direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competente desemneazã unul sau mai mulţi inspectori financiari, în maximum doua zile lucrãtoare de la primirea împuternicirii acordate de cãtre Ministerul Finanţelor. 3.102. Raportul se întocmeşte în termen de 30 de zile. În cazuri justificate, ministrul finanţelor va putea incuviinta prelungirea termenului de întocmire a raportului cu pana la 30 de zile. 3.103. Pentru întocmirea raportului inspectorii financiari au acces neingradit la orice înscrisuri, documente, registre sau evidente contabile ale societãţii comerciale şi pot solicita informaţii sau explicaţii referitoare la documentele supuse analizei, în condiţiile <>Ordonanţei Guvernului nr. 70/1997 privind controlul fiscal, aprobatã prin <>Legea nr. 64/1999 . 3.104. Raportul va specifica situaţia fiecãrei obligaţii bugetare în parte. 3.105. Raportul se avizeazã şi se înainteazã Ministerului Finanţelor de cãtre conducãtorul direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competente, în termen de 5 zile de la finalizare. 3.106. Pe baza raportului avizat potrivit pct. 3.105, în termen de 3 zile lucrãtoare, Ministerul Finanţelor va emite certificatul de sarcini fiscale. 3.107. Prin ordin al ministrului finanţelor, exercitarea atribuţiilor ce revin Ministerului Finanţelor cu privire la emiterea certificatelor de sarcini fiscale se poate delega direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competente. 3.108. Pentru întocmirea şi eliberarea certificatelor de sarcini fiscale vor fi utilizate modelul şi procedura stabilite prin ordinul ministrului finanţelor pentru certificatele de atestare fiscalã. 3.109. O copie de pe certificatul de sarcini fiscale va fi pusã la dispoziţie de cãtre instituţia publica implicata fiecãrui potenţial cumpãrãtor cu cel puţin 8 zile înainte de data stabilitã pentru depunerea ofertelor finale. 3.110. Garantarea îndeplinirii obligaţiilor de plata ale instituţiilor publice implicate se poate face prin constituirea de cãtre aceste instituţii a unor depozite în lei la trezoreria statului. Sumele constituite sub forma de depozite în lei la trezoreria statului, nivelul, destinaţia şi modul de utilizare a acestora vor fi prevãzute în bugetele de venituri şi cheltuieli aprobate, potrivit legii, pentru fiecare instituţie publica implicata.
Ordonanta de urgenta: ART. 15 Instituţiile publice implicate au dreptul sa contracteze cu persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, servicii de asistenta de specialitate în domeniul privatizãrii, restructurãrii şi lichidãrii. De asemenea, instituţiile publice implicate pot încheia contracte cu societãţi de valori mobiliare, pentru vânzarea acţiunilor la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale ori internaţionale, precum şi cu bãnci de investiţii, pentru transferul şi vânzarea unui portofoliu de acţiuni pe piata de capital internationala, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe aceasta piata. ART. 15^1 (1) În vederea maririi sanselor de privatizare a societãţilor comerciale, instituţiile publice implicate pot accepta plata în rate a preţului acţiunilor vândute, în condiţiile stabilite în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) În cazul vânzãrii cu plata în rate a preţului acţiunilor unei societãţi comerciale de interes strategic, avansul nu va putea fi mai mic de 35% din preţul de vânzare, iar plata ratelor se va esalona pe o perioada de maximum 3 ani. (3) Asupra acţiunilor vândute cu plata în rate se constituie un drept de gaj. (4) În cazul în care cumpãrãtorul nu plãteşte la scadenta doua rate succesive, contractul poate fi rezolvat."
Norme metodologice: 3.111. Instituţia publica implicata va putea accepta plata în rate a preţului acţiunilor vândute, luând în considerare situaţia financiarã a societãţii comerciale, cuantumul investiţiilor convenite, obiectivele de dezvoltare regionala stabilite prin hotãrâre a Guvernului, posibilitatea societãţii de a-şi desface produsele sau de a presta serviciile pe piata internationala ori asumarea de cãtre potenţialul cumpãrãtor a obligaţiei de a nu proceda la restructurari ce conduc la concedieri colective, precum şi eventualitatea neinregistrarii nici unei oferte cu plata integrala a preţului cu ocazia desfãşurãrii unei licitaţii cu strigare. 3.112. Constituirea în favoarea instituţiei publice implicate a dreptului de gaj asupra acţiunilor trebuie sa fie concomitenta încheierii contractului de vânzare-cumpãrare cu plata preţului în rate. 3.113. În contractele de vânzare de acţiuni cu plata preţului în rate, la cuantumul fiecãrei rate se aplica o dobanda care sa acopere inflatia, la care se adauga doua procente, în cazul în care preţul este stabilit şi plãtit în moneda nationala, şi dobanda LIBOR plus o marja negociata de pãrţi, în cazul în care preţul este stabilit şi/sau plãtit în valuta. Instituţia publica implicata va comunica cumpãrãtorului, cu 15 zile înainte de scadenta fiecãrei rate, cuantumul sumei datorate cu titlu de dobanda. 3.114. La aprecierea instituţiei publice implicate, se va putea solicita cumpãrãtorului constituirea de garanţii suplimentare pentru asigurarea plãţii ratelor, precum: - scrisoare de garanţie emisã de o banca romana sau de o banca strãinã cu care o banca romana are relaţii de corespondent; - ipoteca ori garanţii reale mobiliare; - bilet la ordin avalizat de o banca comercialã agreatã de instituţia publica implicata; - garanţia personalã a unui fidejusor, persoana fizica sau juridicã de cetãţenie, respectiv de naţionalitate, romana, în condiţiile Codului comercial, constând într-o obligaţie unilaterala şi necondiţionatã de plata a ratei, dacã aceasta nu a fost achitatã la termen, parţial ori integral, de cãtre debitor. 3.115. Prevederile pct. 3.112 şi 3.113 se aplica în mod corespunzãtor în cazul vânzãrii de pãrţi sociale cu plata în rate. 3.116. (1) Fondul Proprietãţii de Stat poate accepta plata în rate a acţiunilor şi în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare încheiate în perioada cuprinsã între data publicãrii şi data intrãrii în vigoare a <>Legii nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, dacã sunt îndeplinite, cumulativ, urmãtoarele condiţii: a) valoarea pachetului de acţiuni care face obiectul contractului, stabilitã în urma licitaţiei sau negocierii, este mai mare cu cel puţin 50% decât valoarea stabilitã pe baza raportului de evaluare prevãzut la lit. b); b) cumpãrãtorul achitã un avans cel puţin egal cu valoarea pachetului de acţiuni stabilitã pe baza raportului de evaluare, valoare de la care s-a început licitaţia sau negocierea, dupã caz; c) nu a fost depãşit termenul de 90 de zile stipulat în contract pentru efectuarea plãţii integrale a contravalorii acţiunilor cumpãrate; d) cumpãrãtorul pachetului de acţiuni se angajeazã, prin act adiţional la contractul de vânzare-cumpãrare, sa realizeze în societatea comercialã emitenta a acţiunilor respective investiţii a cãror valoare sa fie cel puţin egala cu suma totalã care urmeazã sa fie achitatã în rate, exclusiv dobânzile; e) investiţiile care urmeazã a se efectua potrivit lit. d) sunt suplimentare fata de investiţiile pe care cumpãrãtorul pachetului de acţiuni s-a angajat sa le realizeze la încheierea contractului de vânzare-cumpãrare; f) investiţiile suplimentare se realizeazã şi se pun în funcţiune, efectiv, pana la data achitãrii ultimei rate. (2) Eşalonarea ratelor în cazul contractelor de vânzare-cumpãrare prevãzute la alin. (1) se va putea face pe o perioada de cel mult 3 ani, fãrã acordarea unor termene de graţie. (3) Cererile care vizeazã solicitarea acceptãrii plãţii în rate a acţiunilor se adreseazã de cãtre cumpãrãtorii interesaţi şi sunt în competenta exclusiva de soluţionare a Fondului Proprietãţii de Stat. (4) Negocierea termenului şi a condiţiilor privind plata în rate a acţiunilor care fac obiectul contractelor de vânzare-cumpãrare prevãzute la alin. (1) începe în termen de cel mult 10 zile de la data comunicãrii acordului Fondului Proprietãţii de Stat în acest sens, dar nu mai târziu de expirarea termenului prevãzut în contract pentru achitarea integrala a preţului acţiunilor. (5) Fondului Proprietãţii de Stat îi revine obligaţia de a rãspunde solicitãrilor de acceptare a plãţii acţiunilor în rate, potrivit prevederilor prezentului articol, în termen de cel mult 10 zile de la data depunerii acestora de cãtre cumpãrãtori.
Ordonanta de urgenta: ART. 15^2 (1) În îndeplinirea atributiei prevãzute la art. 4^3 alin. (2) lit. A.a) instituţia publica implicata înainteazã fiecãrui creditor bugetar o cerere privind acordarea de înlesniri, precum: scutiri, reduceri, amânãri sau eşalonãri la plata obligaţiilor bugetare, datorate de societãţile comerciale supuse privatizãrii cãtre bugetul administrat de respectivul creditor bugetar. (2) Fiecare creditor bugetar este obligat sa negocieze împreunã cu instituţia publica implicata posibilitatea acordãrii înlesnirilor solicitate. În cazul în care acordarea acestor înlesniri nu este de competenta creditorului bugetar, acesta este obligat sa înainteze Guvernului rezultatul negocierii în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii unei astfel de solicitãri şi sa notifice instituţiei publice implicate îndeplinirea obligaţiei respective. (3) Instituţia publica implicata este abilitata de drept sa supunã aprobãrii Guvernului rezultatul negocierilor în cazul în care creditorul bugetar nu respecta termenul prevãzut la alin. (2) pentru îndeplinirea acestei obligaţii. (4) Guvernul va decide cu privire la acordarea înlesnirilor solicitate, în termen de 20 de zile de la data primirii rezultatului negocierilor. ART. 16 (1) Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acţiunilor emise de o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, salariaţii, membrii consiliului de administraţie sau pensionãrii cu ultimul loc de munca la respectiva societate comercialã pot constitui asociaţii potrivit prevederilor prezentei secţiuni. (2) Asociaţia este o persoana juridicã de drept privat, fãrã scop lucrativ, constituitã din persoanele prevãzute la alineatul precedent, în scopul dobândirii de acţiuni emise de societãţile comerciale. (3) În cadrul unei societãţi comerciale se pot constitui una sau mai multe asociaţii, formate, dupã caz, din: a) salariaţi ai respectivei societãţi comerciale şi/sau pensionari cu ultimul loc de munca la aceasta; b) membrii consiliului de administraţie şi salariaţi. ART. 17 (1) Pot face parte dintr-o asociaţie urmãtoarele categorii de salariaţi, dupã caz: a) salariaţii societãţii comerciale, cu contract individual de munca încheiat pe durata nedeterminatã; b) salariaţii societãţii comerciale, cu contract individual de munca încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumãtate de norma. (2) Persoanele prevãzute la art. 16 alin. (3) nu pot face parte decât dintr-o singura asociaţie. ART. 18 Procedura de constituire şi de lichidare a unei asociaţii, structura acesteia, drepturile şi obligaţiile membrilor sãi sunt cele prevãzute în Legea nr. 21/1924 , iar raporturile dintre o asociaţie şi societatea comercialã în cadrul cãreia se înfiinţeazã aceasta se reglementeazã prin hotãrâre a Guvernului. ART. 19 (1) O asociaţie poate dobândi acţiuni ordinare sau preferenţiale emise de o societate comercialã dintre cele enumerate la art. 2. (2) Vânzarea se face la preţul de piata, în baza raportului dintre cerere şi oferta, prin una dintre metodele prevãzute la art. 13 alin. (1) lit. c) şi d). ART. 21 (1) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni se înscriu în registrul actionarilor societãţii comerciale. Asociaţia va figura în registrul actionarilor şi se va înscrie în registrul comerţului la poziţia "Acţionari", pana la plata integrala a preţului, având drept de vot în adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de natura acţiunilor achiziţionate: comune sau preferenţiale. (2) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni sunt transmise membrilor asociaţiei numai dupã plata integrala a preţului. ART. 23 Asociaţia se dizolva în urmãtoarele cazuri: a) când scopul pentru care a fost constituitã a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plãtite, iar acţiunile au fost distribuite membrilor asociaţiei; b) când numãrul membrilor sãi scade sub 20. În acest caz, adunarea generalã a asociaţiei va putea hotãrî dizolvarea asociaţiei numai dupã ce a stabilit, împreunã cu Fondul Proprietãţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalitãţile de stingere a datoriilor, dupã caz.
Norme metodologice: 3.117. Modul de constituire a asociaţiei şi documentele pe care aceasta trebuie sa le depunã la instituţia publica implicata sunt cele prevãzute la art. 56-60 şi în anexa nr. 1.1.A la Normele metodologice aprobate prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 55/1998 , cu modificãrile ulterioare.
Ordonanta de urgenta: CAP. 4 Vânzarea activelor societãţilor comerciale şi ale regiilor autonome
ART. 24 (1) Societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar pentru active aflate în proprietatea lor, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor sau a consiliului de administraţie, dupã caz, în condiţiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Prevederile alin. (1) se aplica şi regiilor autonome, cu aprobarea prealabilã a ministerului de resort sau, dupã caz, a autoritãţii administraţiei publice locale. (3) Vânzarea activelor se face prin licitaţie deschisã cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare preţ obţinut pe piata. (4) Prevederile art. 14 alin. (9) se aplica în mod corespunzãtor şi societãţilor comerciale vanzatoare de active. (5) Prevederile prezentului articol se aplica şi în cazul perfectarii unui contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparţinând societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, dacã în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevãzut altfel.
Norme metodologice: Vânzarea de active 4.1. Vânzarea activelor se aproba de adunarea generalã a actionarilor pentru activele a cãror valoare, individualã ori cumulatã, depãşeşte 50% din valoarea contabila a activelor societãţii comerciale la data emiterii ofertei de vânzare. În celelalte cazuri vânzarea se aproba de consiliul de administraţie, dacã actul constitutiv nu prevede altfel. 4.2. Consiliul de administraţie al regiei autonome hotãrãşte vânzarea de active cu aprobarea prealabilã a instituţiei publice implicate sub a carei autoritate funcţioneazã. În cazul regiilor autonome beneficiare de credite externe, contractate sau garantate direct de stat, este necesar şi acordul finanţatorului extern, ori de câte ori acordurile de împrumut încheiate conţin o astfel de condiţie. 4.3. Societãţile comerciale de interes strategic pot vinde, fãrã a fi supuse aprobãrii Guvernului condiţiile principale ale contractelor de vânzare-cumpãrare, numai activele prevãzute la pct. 2.5. lit. f) şi cele a cãror înstrãinare nu afecteazã activitatea societãţii, sub sancţiunea nulitãţii. 4.4. Aprobarea adunãrii generale a actionarilor, a consiliului de administraţie şi, respectiv, a instituţiei publice implicate, prevãzutã la pct. 4.1 şi 4.2, priveşte: - oferta de vânzare; - garanţia de participare la licitaţie şi taxa de participare la licitaţie, dacã este cazul; - persoana ori persoanele împuternicite sa efectueze vânzarea. 4.5. Oferta de vânzare trebuie sa cuprindã toate elementele vânzãrii şi este irevocabilã în sensul prevãzut la pct. 3.68. 4.6. Societatea comercialã sau, dupã caz, regia autonomã este obligatã ca, în termen de 5 zile lucrãtoare de la aprobare, sa publice oferta de vânzare, menţionând în cuprinsul acesteia şi informaţii, precum: - garanţia de participare la licitaţie şi taxa de participare la licitaţie; - locul, data şi ora începerii licitaţiei; - documentele de participare la licitaţie, prevãzute la pct. 3.22, pe care le considera necesare în raport cu valoarea activului. 4.7. Oferta de vânzare se publica în cotidianele menţionate la pct. 3.69 lit. a) şi se afişeazã la sediul societãţii vanzatoare şi la locul unde este situat activul, cu cel mult 30 de zile, dar nu mai puţin de 15 zile, înainte de data ţinerii licitaţiei. Publicarea ofertei de vânzare prin mijloace electronice este obligatorie numai dacã preţul de oferta este mai mare de 500.000.000 lei. 4.8. Preţul de oferta este preţul de pornire al licitaţiei, care poate fi mai mare sau egal cu valoarea contabila a activului. 4.9. O data cu aprobarea vânzãrii activului se poate stabili ca preţul de oferta sa fie mai mic decât valoarea contabila. 4.10. Pentru activele cu obiect de activitate din domeniul comerţului şi turismului, precum şi pentru activele la care veniturile din exploatare depãşesc cu 50% cheltuielile de exploatare, corespunzãtoare ultimului exerciţiu financiar, precum şi pentru cele care se vand prin negociere directa, potrivit art. 27 din ordonanta de urgenta, preţul de oferta se stabileşte pe baza unui raport de evaluare întocmit cu respectarea prevederilor pct. 3.55-3.57. 4.11. Prevederile pct. 3.78-3.80, 3.85 şi 3.88-3.99 privind dosarul de prezentare şi accesul potenţialilor cumpãrãtori la datele şi informaţiile privind activul, ale pct. 3.39-3.47 privind licitaţia şi ale pct. 3.56 privind preţul de vânzare se aplica în mod corespunzãtor. 4.12. Informarea potenţialilor cumpãrãtori, în scris, cu privire la contractele de asociere în participaţiune, închiriere, locatie de gestiune şi leasing imobiliar, al cãror obiect îl formeazã activul supus vânzãrii, este obligatorie. 4.13. Terenul aferent unui activ, a cãrui situaţie juridicã se clarifica dupã data vânzãrii activului, va fi vândut cumpãrãtorului activului, la cererea acestuia, prin negociere, avându-se în vedere valoarea de circulaţie a terenului, cu excepţia terenurilor care sunt proprietate publica a statului sau a unei unitãţi administrativ-teritoriale. Prevederile pct. 5^1-5^1.12 se aplica în mod corespunzãtor. Contractul de leasing imobiliar pentru active cu clauza irevocabilã de vânzare 4.14. Principalele elemente ale contractului de leasing imobiliar pentru active cu clauza irevocabilã de vânzare sunt urmãtoarele: - activul care formeazã obiectul contractului; - preţul vânzãrii activului; - durata leasingului; - cuantumul şi termenele de plata a ratelor; prima rata este de cel puţin o cincime şi cel mult o pãtrime din preţul vânzãrii, iar ratele ulterioare trebuie sa asigure, pana la sfârşitul perioadei de leasing, plata a patru cincimi, respectiv trei pãtrimi, din preţul vânzãrii; - obligaţia de plata în întregime a restului de preţ înainte de încheierea contractului de vânzare, în termen de cel mult 10 zile de la încheierea perioadei de leasing; - obligaţia utilizatorului de a asigura pe cont propriu toate cheltuielile legate de exploatarea activului, inclusiv cele ce revin, potrivit legii, proprietarului; - valoarea imbunatatirilor executate şi/sau a investiţiilor realizate de utilizator la activul care face obiectul contractului, care se va deduce din restul de preţ şi, dupã caz, din ratele scadente; - obligaţia utilizatorului de a rãspunde pentru toate riscurile exploatãrii activului şi orice alta paguba; dacã activul este distrus din cauza unui eveniment de forta majorã, contractul înceteazã la cererea utilizatorului, notificatã în scris cu confirmare de primire proprietarului, dacã exploatarea în continuare a activului nu mai este profitabila utilizatorului; de asemenea, utilizatorul este în drept sa ceara reducerea ratelor şi a preţului, corespunzãtor cu ponderea pagubelor produse; - clauza irevocabilã de vânzare în favoarea utilizatorului. 4.15. Utilizatorul poate oricând, pe durata contractului, sa cumpere activul prin achitarea integrala a preţului vânzãrii activului convenit la încheierea contractului. 4.16. Prevederile pct. 4.1-4.13 se aplica în mod corespunzãtor.
Ordonanta de urgenta: ART. 26 (1) La cumpãrarea de active potrivit art. 24 nu au dreptul sa participe reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunãrile generale ale actionarilor, membrii consiliului de administraţie şi directorii executivi ai societãţilor comerciale sau ai regiilor autonome vanzatoare. (2) Sumele rezultate din vânzarea activelor potrivit art. 24 vor fi utilizate, în urmãtoarea ordine, pentru: a) plata datoriilor cãtre bugetul de stat şi bugetele locale, inclusiv a datoriilor provenind din plãţile efectuate de Ministerul Finanţelor în contul garanţiilor executate pentru credite interne şi externe, precum şi din credite externe contractate direct de stat din care s-au fãcut subimprumuturi; b) plata datoriilor cãtre bugetul asigurãrilor sociale de stat şi bugetele fondurilor speciale; c) plata altor datorii; d) efectuarea de investiţii; e) finanţarea activitãţilor cuprinse în obiectul de activitate; f) efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului, dupã caz; g) alte destinaţii. (3) Vânzarea activelor şi utilizarea sumelor rezultate din aceasta vânzare se vor efectua cu respectarea drepturilor contractuale ale creditorilor a cãror creanta este garantatã cu ipoteca, gaj sau privilegiu asupra activului supus vânzãrii. (4) Sumele prevãzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societãţilor comerciale, cu excepţia cazurilor prevãzute în convenţiile internaţionale la care România este parte. ART. 27 (1) Societãţile comerciale şi regiile autonome, care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participaţiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilã de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociaţii în situaţiile în care aceştia au efectuat investiţii în activele pe care le utilizeazã reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din preţul de vânzare se scade valoarea investiţiilor pe baza de raport de evaluare acceptat de pãrţi. (2) Vânzarea se desfãşoarã cu acordul instituţiei publice implicate.
Norme metodologice: 4.17. În vederea aplicãrii art. 27 alin. (1) din ordonanta de urgenta, procentul de 15% se raporteazã la valoarea de circulaţie a activelor, calculatã potrivit raportului de evaluare, din care se deduce valoarea actualizatã a investiţiilor efectuate.
Ordonanta de urgenta: ART. 28 Regiile autonome şi societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, cu acordul instituţiei publice implicate, pot vinde active cu plata în rate comercianţilor - persoane fizice, asociaţii familiale autorizate în baza <>Decretului-lege nr. 54/1990 , cu modificãrile ulterioare, sau societãţi comerciale constituite în temeiul <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, care se încadreazã în categoria întreprinderilor mici şi mijlocii, în condiţiile legii.
Norme metodologice: 4.18. În scopul determinãrii societãţilor comerciale care pot cumpara active cu plata preţului în rate potrivit art. 28 din ordonanta de urgenta, se aplica criteriile prevãzute la pct. 2.20. 4.19. Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã o garanţie realã sau personalã îndestulãtoare, de tipul celor indicate la pct. 3.113, şi dacã aceasta garanţie este constituitã anterior sau concomitent încheierii contractului. În contract se va prevedea o dobanda stabilitã şi comunicatã cumpãrãtorului potrivit pct. 3.112. 4.20. În cazul în care cumpãrãtorul nu plãteşte la scadenta doua rate succesive, ratele urmãtoare devin, de asemenea, exigibile, iar garanţia prevãzutã la pct. 4.19 poate fi pusã în executare pentru intreaga suma neachitata şi pentru dobanda datoratã potrivit contractului pana la data scadentei celei de-a doua rate neachitate.
Ordonanta de urgenta: CAP. 5 Obligaţii de mediu şi protecţia salariaţilor
ART. 31 (1) În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acţiuni, cumpãrãtorul ar dobândi controlul asupra societãţii comerciale, acea societate trebuie sa întocmeascã, în conformitate cu dispoziţiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta, un bilanţ de mediu care este supus spre avizare autoritãţii de mediu competente. Avizul va cuprinde obligaţiile de mediu ce revin societãţii comerciale. (2) Autoritatea de mediu competenta are obligaţia sa emita şi sa comunice avizul în termen de 15 zile de la data primirii bilanţului de mediu. În cazul necomunicarii avizului în termenul legal, societatea comercialã este consideratã ca îşi desfãşoarã activitatea în deplina conformitate cu cerinţele legale în vigoare privind protecţia mediului. (3) Pe baza bilanţului de mediu avizat potrivit alin. (2) instituţia publica implicata are obligaţia sa includã în dosarul de prezentare sau, dupã caz, în prospectul de oferta publica obligaţiile de mediu ce trebuie sa fie îndeplinite de cãtre societatea comercialã. (4) Instituţiile publice implicate sunt obligate sa îl despãgubeascã pe cumpãrãtor, în limita preţului plãtit de acesta, respectiv societatea comercialã, dupã caz, pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societãţii a unor obligaţii de conformare cu normele privind protecţia mediului sau a unor raspunderi datorate poluarii mediului din activitãţi trecute, care nu au fost prevãzute în dosarul de prezentare ori în prospectul de oferta publica. Statul garanteazã plata de cãtre instituţiile publice implicate a despãgubirilor prevãzute mai sus. (5) Dispoziţiile alin. (1)-(3) sunt aplicabile şi în cazul vânzãrii de active, atâta timp cat asemenea active fac parte din patrimoniul unei societãţi comerciale sau regii autonome ce desfãşoarã o activitate calificatã, în conformitate cu legislaţia în vigoare, ca având un impact negativ asupra mediului. (6) În toate cazurile societatea comercialã este obligatã sa îl despãgubeascã pe cumpãrãtor pentru prejudiciile suferite ca urmare a stabilirii în sarcina acestuia a unor obligaţii de conformare cu normele privind protecţia mediului care nu au fost prevãzute în dosarul de prezentare a activului.
Norme metodologice: 5.1. Societãţile comerciale la care statul sau unitãţile administrativ-teritoriale deţin un pachet de acţiuni care permite exercitarea controlului au obligaţia de a iniţia procedura de elaborare a bilanţului de mediu în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice. 5.2. Societãţile comerciale menţionate la pct. 5.1. vor întocmi şi vor supune spre avizare autoritãţii de mediu competente bilanţul de mediu. Autoritatea de mediu competenta va aviza bilanţul de mediu sau va dispune continuarea procedurii cu executarea unui bilanţ de mediu de nivel superior, în cazul în care considera ca bilanţul depus nu este suficient de detaliat pentru clarificarea obligaţiilor de mediu. 5.3. Consiliul de administraţie poate decide, în termenul prevãzut la pct. 5.1, pe baza propriilor evaluãri asupra impactului potenţial de mediu pe care îl prezintã activitatea pe care o desfãşoarã societatea comercialã, efectuarea şi depunerea, în acelaşi timp, a unor bilanţuri de diferite niveluri. Bilanţurile de mediu nivel 0, I şi II nu se exclud reciproc şi pot fi efectuate consecutiv sau concomitent, dupã caz. 5.4. În cazul în care consiliul de administraţie a decis realizarea unui bilanţ de mediu nivel 0, termenul de întocmire şi de depunere a acestuia la autoritatea de mediu competenta este cel prevãzut la pct. 5.1. 5.5. Pentru realizarea bilanţurilor de mediu nivel I şi II este obligatoriu ca, în termen de 30 de zile de la comunicarea solicitãrii de continuare a procedurii, potrivit dispoziţiilor pct. 5.2, respectiv de la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice, potrivit dispoziţiilor pct. 5.1., sa se contracteze serviciile unui expert de mediu autorizat, cãruia i se va asigura accesul la datele, informaţiile şi la amplasamentele necesare pentru verificãrile sau investigaţiile corespunzãtoare tipului de bilanţ de mediu care se elaboreazã. Bilanţurile de mediu nivel II vor fi executate numai de persoane juridice atestate, care dispun de echipamentele şi aparatura necesare, precum şi de personalul calificat pentru realizarea investigatiilor de teren şi de laborator în conformitate cu metodologiile standard. 5.6. Realizarea, recepţia şi depunerea la autoritatea de mediu competenta a bilanţurilor de mediu nivel I şi/sau nivelul II nu pot depãşi termenul de 90 de zile de la contractarea serviciilor expertului de mediu autorizat. 5.7. Calitatea de administrator, de cenzor sau de acţionar, de reprezentant al intereselor sau de partener comercial al societãţii comerciale beneficiare a bilanţurilor de mediu sau al potenţialului cumpãrãtor constituie impediment la încheierea contractului de execuţie a bilanţurilor de mediu nivel I sau II cu o persoana juridicã atestata care deţine o asemenea calitate ori cu un expert de mediu autorizat, dacã acesta, soţul, rudele sau afinii acestuia pana la gradul al patrulea inclusiv deţin o asemenea calitate. 5.8. Prin aviz al autoritãţii de mediu competente se înţelege actul prin care, pe baza informaţiilor cuprinse în bilanţul de mediu prezentat de o societate comercialã, autoritatea de mediu competenta îşi însuşeşte concluziile acestuia şi, evaluand impactul asupra mediului al activitãţii desfãşurate de societatea comercialã a carei privatizare se intenţioneazã, stabileşte obligaţiile de mediu ce urmeazã a fi îndeplinite de respectiva societate comercialã şi programul pentru conformare corespunzãtor acestor obligaţii pe perioada de valabilitate a autorizaţiei de mediu şi identifica surse potenţiale de rãspundere pentru daune aduse sãnãtãţii oamenilor, bunurilor sau mediului prin activitatea desfasurata de societatea comercialã. 5.9. Programul pentru conformare cuprinde acele mãsuri pentru reducerea efectelor prezente şi viitoare ale activitãţilor desfãşurate de cãtre societatea comercialã la data obţinerii avizului autoritãţii de mediu, potrivit pct. 5.8, precum şi acele mãsuri pentru remedierea efectelor asupra mediului ale activitãţilor desfãşurate anterior acestui moment, ale cãror costuri pot fi cuantificate. 5.10. În ipoteza reglementatã la art. 31 alin. (2) teza a doua din ordonanta de urgenta, societatea comercialã are obligaţia sa obţinã autorizaţia de mediu pentru continuarea desfãşurãrii activitãţii, în termen de 2 ani de la data transferului proprietãţii asupra acţiunilor. 5.11. La încheierea contractului de vânzare-cumpãrare instituţia publica implicata va urmãri asigurarea îndeplinirii în tot sau în parte a obligaţiilor de mediu stabilite de cãtre autoritatea de mediu competenta, prin convenirea unui cuantum de investiţii destinate executãrii programului pentru conformare şi prin asumarea de cãtre cumpãrãtor a obligaţiei de a folosi poziţia sa de control în scopul realizãrii mãsurilor prevãzute în acesta. 5.12. Instituţia publica implicata şi cumpãrãtorul pot conveni prin contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni ca, în cazul în care cumpãrãtorul va transmite cãtre o terta persoana unul sau mai multe active ale societãţii comerciale, terţul cumpãrãtor sa devinã, în temeiul contractului de vânzare a activelor, direct rãspunzãtor fata de instituţia publica implicata pentru îndeplinirea obligaţiilor de investiţii destinate executãrii programului pentru conformare corespunzãtor activelor respective. 5.13. În cazul în care se oferã la vânzare un activ care face sau a fãcut parte din patrimoniul unei societãţi comerciale care desfãşoarã sau a desfãşurat, conform legislaţiei de mediu, o activitate cu impact negativ asupra mediului, rãspunderea pentru declanşarea procedurii de elaborare a bilanţului de mediu revine societãţii comerciale vanzatoare, prin consiliul de administraţie. 5.14. Prevederile pct. 5.2-5.7 se aplica în mod corespunzãtor în cazul vânzãrii de active, cu precizarea ca termenele prevãzute curg de la data luãrii deciziei de vânzare a respectivului activ. 5.15. Prin contractul de vânzare-cumpãrare de active societatea comercialã şi cumpãrãtorul pot conveni responsabilitãţile ce le revin pentru îndeplinirea obligaţiilor de investiţii destinate executãrii programului pentru conformare corespunzãtor activelor care formeazã obiectul vânzãrii. 5.16. În cazul în care terenul aferent activului care se vinde nu este inclus în oferta de vânzare, contractul de vânzare-cumpãrare va reglementa modalitatea de îndeplinire a obligaţiilor de mediu corespunzãtoare terenului, identificate prin bilanţul de mediu.
Ordonanta de urgenta: ART. 32 (1) Salariaţii societãţilor comerciale ale cãror acţiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiazã de mãsurile de protecţie socialã prevãzute de <>Ordonanta Guvernului nr. 48/1997 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 51/1998 . (2) În cazul societãţilor comerciale care se privatizeazã şi care, potrivit contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni, aplica mãsuri de restructurare ce determina concedieri colective, drepturile compensatorii datorate salariaţilor disponibilizaţi se suporta, în limitele şi în modalitatea prevãzute de lege, din Fondul pentru plata ajutorului de şomaj. (3) Beneficiazã de mãsurile de protecţie prevãzute la alin. (2) şi salariaţii societãţilor comerciale la care societãţile comerciale care se privatizeazã deţin participatii de cel puţin 50% din numãrul total de acţiuni. (4) Salariaţii disponibilizaţi din societãţile comerciale private la data prezentei legi, care aplica mãsuri de restructurare aprobate prin hotãrâri ale adunãrilor generale ale actionarilor, beneficiazã de plati compensatorii din Fondul pentru plata ajutorului de şomaj, în condiţiile prevãzute la <>art. 2 şi 19-22 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 9/1997 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 108/1997 , modificatã şi completatã prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 52/1998 . (5) Prevederile alin. (2) se aplica şi societãţilor comerciale la care instituţiile publice implicate vand nu mai puţin de o treime din numãrul total de acţiuni pe pieţele de capital organizate, numai dacã prospectul de oferta conţine informaţii referitoare la disponibilizarile de personal. (6) Salariaţii disponibilizaţi vor beneficia de mãsurile prevãzute în programele de recalificare şi reintegrare profesionalã finanţate din fondul special constituit în acest scop la dispoziţia Guvernului, potrivit art. 9 alin. (4).
CAP. 5^1 Situaţia unor imobile deţinute de societãţile comerciale care fac obiectul privatizãrii
ART. 32^1 (1) Societãţile comerciale care deţin terenuri ce sunt necesare pentru desfãşurarea activitãţii în conformitate cu obiectul lor de activitate şi al cãror regim juridic urmeazã sa fie clarificat vor continua sa foloseascã aceste terenuri pana la clarificarea regimului lor juridic. (2) Societãţile comerciale se privatizeazã fãrã a include în capitalul social valoarea terenului prevãzut la alin. (1). (3) Dupã clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparţinând domeniului public al statului ori al unitãţilor administrativ-teritoriale, dupã caz, rãmân în folosinta societãţilor comerciale privatizate sau care urmeazã a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competenta, pentru perioada maxima prevãzutã de lege. Prin derogare de la dispoziţiile <>Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura şi documentaţia necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevãzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. Terenurile clasificate ca aparţinând domeniului privat al statului ori al unitãţilor administrativ-teritoriale, dupã caz, pot fi concesionate în condiţiile prevãzute mai sus, închiriate sau oferite societãţii comerciale spre a fi cumpãrate. (4) Criteriile generale pentru stabilirea redeventei, a chiriei şi a preţului de vânzare se determina prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta.
Norme metodologice: Concesionarea terenurilor 5^1.1. Terenurile care alcãtuiesc domeniul pubic al statului sau al unei unitãţi administrativ-teritoriale, potrivit <>Legii nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia, se atribuie direct, printr-un contract de concesiune, societãţilor comerciale privatizate sau care vor fi privatizate, care deţin astfel de terenuri şi dacã acestea sunt strict necesare în vederea realizãrii obiectului lor de activitate. Concesiunea se face fãrã întocmirea unui studiu de oportunitate sau caiet de sarcini şi fãrã nici o forma de publicitate, prin negociere directa între concedent şi concesionar. 5^1.2. Administratorii societãţii comerciale sunt obligaţi sa prezinte concedentului documentaţia privind justificarea folosirii terenului şi datele de identificare a acestuia, obiectul de activitate şi alte date necesare pentru încheierea contractului de concesiune, solicitate de concedent. 5^1.3. Contractul de concesiune se încheie pe o durata maxima de 49 de ani, cu clauza prelungirii de drept, pe o perioada de 24 de ani şi 6 luni, dacã la data expirãrii primei durate a concesiunii societatea comercialã concesionara continua sa exploateze terenul concesionat pentru realizarea obiectului sau de activitate. 5^1.4. Garanţia prevãzutã la <>art. 34 din Legea nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor va reprezenta 5% din redeventa primului an de executare a contractului de concesiune şi va fi depusa într-un termen de 180 de zile de la data semnãrii acestuia. 5^1.5. Prevederile pct. 5^1.1 - 5^1.4 se aplica şi în cazul concesionarii terenurilor proprietate privatã a statului ori a unitãţilor administrativ-teritoriale. 5^1.6. Calitatea de concedent, în numele statului sau al unitãţilor administrativ-teritoriale, o au: - ministerele de resort pentru terenurile proprietate publica sau privatã a statului; - consiliile judeţene pentru terenurile proprietate publica sau privatã a judeţului; - consiliile locale pentru terenurile proprietate publica sau privatã a oraşului sau comunei. 5^1.7. Concesionarea, potrivit art. 32^1 alin. (3) din ordonanta de urgenta, are ca obiect exclusiv utilizarea de cãtre concesionar a terenurilor, în limitele cerute de desfãşurarea normalã a activitãţii potrivit obiectului sau de activitate, şi nu poate fi extinsã la activitãţi de exploatare decât prin încheierea unui contract de concesiune, potrivit dreptului comun. Închirierea sau vânzarea terenurilor 5^1.8. Terenurile prevãzute la pct. 5^1.1, aparţinând domeniului privat al statului sau al unitãţilor administrativ-teritoriale, care nu sunt concesionate, se închiriazã sau se vand societãţii comerciale care le deţine, fãrã nici un fel de publicitate, prin negociere directa, la initiativa societãţii comerciale sau a autoritãţilor prevãzute la pct. 5^1.6. Criteriile pentru stabilirea redeventei, chiriei şi preţului de vânzare pentru terenuri 5^1.9. Redeventa se poate stabili ca procent din profitul anual impozabil obţinut de concesionar din utilizarea terenului concesionat sau ca venit fix anual al concedentului, astfel: a) în cazul stabilirii redeventei ca procent din profitul anual impozabil rezultat din utilizarea terenului concesionat, acesta va fi de 1-3%, în funcţie de obiectul de activitate al societãţii comerciale concesionare şi de încadrarea acestuia potrivit clasificarii activitãţilor din economia nationala - CAEN, aprobatã prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 656/1997 , precum şi de împrejurarea ca terenul în cauza este într-o zona declarata defavorizatã; totodatã se va stabili şi o redeventa minima anuala, indexabila cu indicele de inflaţie aferent fiecãrui exerciţiu financiar, determinat de Comisia Nationala pentru Statistica, în cazul în care creşterea anuala a acestui indice depãşeşte 10%; b) în cazul stabilirii redeventei sub forma unui venit fix anual al concedentului, se va avea în vedere ca aceasta suma fixa sa nu fie mai mare decât rata (taxa) scontului stabilitã de Banca Nationala a României, aplicatã la valoarea de circulaţie a terenului ce face obiectul concesiunii, determinata potrivit criteriilor prevãzute la pct. 5^1.11. 5^1.10. Pentru terenurile necesare desfãşurãrii unor activitãţi sau servicii pubice, prin hotãrâre a Guvernului, a consiliului judeţean sau local, dupã caz, se pot acorda scutiri sau reduceri la plata redeventei. 5^1.11. Nivelul chiriei pe metru patrat de teren se convine, prin negociere directa, între proprietarul terenului şi societatea comercialã, avându-se în vedere urmãtoarele criterii: - situarea terenului în localitate urbana sau ruralã; - categoria localitãţii şi zona în cadrul localitãţii, conform incadrarilor prevãzute de <>Legea nr. 69/1993 privind instituirea taxei pentru folosirea terenurilor proprietate de stat în alte scopuri decât pentru agricultura sau silvicultura; - poziţia terenului fata de accesul la reţelele de transport rutier, feroviar, naval, aerian; - accesul terenului la utilitãţi (energie electrica, termica, gaze naturale, apa-canal); - gradul de poluare a terenului cu reziduuri solide, lichide, gazoase; - tipul de activitate pentru care este exploatat terenul: producţie, prestãri de servicii, executare de lucrãri. 5^1.12. Preţul de vânzare pentru terenurile oferite spre cumpãrare societãţilor comerciale care le au în exploatare se stabileşte prin negociere directa între proprietarul terenului şi societatea comercialã, avându-se în vedere valoarea de circulaţie a terenului, determinata pe baza criteriilor prevãzute la pct. 5^1.11.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^2 (1) Capitalul social al societãţilor comerciale cãrora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majoreazã de drept cu valoarea terenurilor menţionate în certificat. (2) Administratorii sunt obligaţi sa înregistreze majorarea capitalului social la registrul comerţului în termen de 60 de zile de la data emiterii certificatului, societatea comercialã fiind scutitã de plata taxelor şi a oricãror alte obligaţii legate de aceasta operaţiune. (3) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmatã, anterior privatizãrii, de majorarea corespunzãtoare a capitalului social sau dacã certificatul se elibereazã dupã privatizare, capitalul social se majoreazã de drept cu valoarea terenurilor, care va fi consideratã aport în natura al statului sau al unei unitãţi administrativ-teritoriale, dupã caz, în schimbul cãruia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate. Cumpãrãtorul are un drept de opţiune la cumpãrarea de la instituţia publica implicata, la un preţ convenit în contractul iniţial de vânzare a acţiunilor ori, în lipsa unei clauze în acest sens, la preţul plãtit de cumpãrãtor pentru pachetul iniţial de acţiuni, reactualizat în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea acestei ordonanţe de urgenta, a unui numãr de acţiuni suplimentare reprezentând un procent din acţiunile nou-emise egal cu cota de participare a cumpãrãtorului la capitalul social la data când s-a emis certificatul sau la data achiziţionãrii pachetului iniţial de acţiuni, dupã caz. Cumpãrãtorul îşi poate exercita aceasta opţiune în termen de doua luni de la data înregistrãrii majorãrii capitalului social. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor nou-emise are loc în momentul plãţii integrale a acţiunilor. (4) Pana la expirarea termenului de exercitare a dreptului de opţiune drepturile de vot conferite de acţiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (3) sunt suspendate. (5) Adunarea generalã care decide emiterea acţiunilor suplimentare corespunzãtoare valorii terenului poate sa hotãrascã convertirea automatã a acestora în acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot, pe data expirãrii termenului de exercitare a dreptului de opţiune ori, dupã caz, la data rezolutiunii contractului de vânzare-cumpãrare a acţiunilor.
Norme metodologice: Majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor 5^1.13. Societãţile comerciale cãrora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor sunt obligate sa procedeze la majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor menţionate în certificat şi sa facã cerere de înscriere de menţiuni la registrul comerţului, astfel: a) în termen de 60 de zile de la data eliberãrii certificatului; b) în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a titlului I din <>Legea nr. 99/1999 privind unele mãsuri pentru accelerarea reformei economice, în cazul în care deţin certificatul şi nu au procedat la majorarea capitalului social. 5^1.14. Sunt supuse dispoziţiilor pct. 5^1.13 şi societãţile comerciale cãrora li se elibereazã certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor dupã privatizare, precum şi cele care nu au procedat, anterior privatizãrii, la majorarea capitalului social, deşi li se eliberase acest certificat. 5^1.15. Toate societãţile comerciale din categoria celor menţionate la art. 3 lit. a) din ordonanta de urgenta, indiferent de structura capitalului social la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice, care nu deţin certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, sunt obligate sa întocmeascã documentaţia pentru stabilirea terenurilor aflate în patrimoniul lor, în conformitate cu prevederile <>Hotãrârii Guvernului nr. 834/1991 privind stabilirea şi evaluarea unor terenuri deţinute de societatile comerciale cu capital de stat, cu modificãrile ulterioare, şi potrivit <>Criteriilor nr. 2.665/1C/311 din 28 februarie 1992 , modificate şi completate prin Criteriile nr. 21.541/8.392/N.N. din 15 octombrie 1998, emise de Ministerul Finanţelor şi de Ministerul lucrãrilor Publice şi Amenajãrii Teritoriului, cu modificãrile ulterioare. 5^1.16. Documentaţia prevãzutã la punctul anterior se înainteazã ministerelor de resort sau, dupã caz, consiliului judeţean ori Consiliului General al Municipiului Bucureşti, potrivit distincţiilor prevãzute în criteriile menţionate la pct. 5^1.15, în vederea eliberãrii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor. 5^1.17. Capitalul social al societãţilor comerciale prevãzute la pct. 5^1.13 şi 5^1.14 se majoreazã de drept cu valoarea terenurilor menţionate în certificat, care constituie aport în natura al statului sau al unei unitãţi administrativ-teritoriale, în schimbul cãruia se emit noi acţiuni, cu valoare nominalã egala cu cea a acţiunilor existente, care revin de drept instituţiei publice implicate. 5^1.18. Valoarea terenurilor cu care se majoreazã capitalul social este cea determinata conform <>Criteriilor nr. 2.665/1C/311/1992 , modificate şi completate prin Criteriile nr. 21.541/8.392/N.N. din 15 octombrie 1998, emise de Ministerul Finanţelor şi de Ministerul lucrãrilor Publice şi Amenajãrii Teritoriului, cu modificãrile ulterioare, reevaluata potrivit dispoziţiilor legale privind reevaluarea terenurilor. 5^1.19. Valoarea terenurilor, determinata în condiţiile pct. 5^1.18, se stabileşte de consiliul de administraţie al societãţii comerciale, se certifica de cãtre cenzorii acesteia şi se prezintã adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în vederea constatãrii majorãrii de drept a capitalului social, a dobândirii de drept de cãtre instituţia publica implicata a acţiunilor nou-emise şi a luãrii deciziei cu privire la posibilitatea de convertire automatã a acestora din acţiuni ordinare în acţiuni preferenţiale, fãrã drept de vot, cu dividend prioritar, la data expirãrii termenului de exercitare a opţiunii de cumpãrare, prevãzut la art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta. Acţiunile preferenţiale conferã deţinãtorului toate drepturile recunoscute actionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunãrile generale ale actionarilor. Dividendul prioritar se plãteşte înaintea oricãrei alte prelevãri din profitul distribuibil, într-un cuantum minim garantat, stabilit prin ordin al ministrului finanţelor, care nu va putea depãşi 10% din valoarea nominalã a fiecãrei acţiuni. În cazul în care profitul distribuibil, obţinut la sfârşitul unui exerciţiu financiar, nu asigura plata minimului garantat, diferenţa neacoperita se reporteazã pe exerciţiul financiar urmãtor şi, respectiv, pe celelalte exercitii financiare. 5^1.20. Cumpãrãtorul care, anterior majorãrii capitalului social, a dobândit acţiuni ale societãţii comerciale, în baza unui contract de vânzare încheiat cu o instituţie publica implicata, precum şi ceilalţi acţionari ai societãţii comerciale, care au drept de opţiune, conform art. 32^2 alin. (3) din ordonanta de urgenta, pot cumpara acţiunile nou-emise, la preţul stabilit potrivit pct. 3.62 lit. c). Prevederile pct. 3.111-3.115 se aplica în mod corespunzãtor. 5^1.21. Acţiunile suplimentare emise pentru majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor, pentru care actionarii mentionati la pct. 5^1.20 nu şi-au exercitat, în termenul legal, dreptul de opţiune la cumpãrarea acestora, se vand de instituţia publica implicata, prin oricare dintre metodele prevãzute la art. 13 din ordonanta de urgenta, la preţul de piata rezultat din raportul dintre cerere şi oferta.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^3 Orice alt acţionar al societãţii comerciale, care nu este parte la un contract de vânzare-cumpãrare de acţiuni care sa prevadã altfel, poate sa exercite dreptul de opţiune prevãzut la art. 32^2 alin. (3) în aceleaşi condiţii şi în schimbul aceluiaşi preţ ca şi cumpãrãtorul. ART. 32^4 (1) Instituţiile publice implicate asigura repararea prejudiciilor cauzate societãţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea cãtre foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat. (2) Instituţiile publice implicate vor plati societãţilor comerciale prevãzute la alin. (1) o despãgubire care sa reprezinte echivalentul banesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natura a imobilelor deţinute de societatea comercialã cãtre foştii proprietari prin efectul unei hotãrâri judecãtoreşti definitive şi irevocabile. (3) Despãgubirea prevãzutã la alin. (2) se stabileşte de comun acord cu societãţile comerciale, iar în caz de divergenta, prin justiţie. (4) Imobilele preluate de stat în baza unor legi, acte administrative sau hotãrâri judecãtoreşti de confiscare, constând în terenuri şi clãdiri evidentiate în patrimoniul societãţilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare, în absenta cãrora realizarea obiectului de activitate al acestor societãţi comerciale este împiedicatã în asemenea mãsura încât, ca urmare a acestei restituiri, societatea comercialã nu ar mai putea sa îşi continue activitatea şi ar urma sa fie supusã dizolvãrii şi lichidãrii, nu vor fi restituite în natura. (5) În cazul în care prin hotãrâre judecãtoreascã definitiva şi irevocabilã societãţile comerciale sunt obligate la plata echivalentului banesc al imobilelor, instituţiile publice implicate vor plati direct fostului proprietar suma prevãzutã în hotãrâre. (6) Statul garanteazã îndeplinirea de cãtre instituţiile publice implicate a obligaţiilor prevãzute în prezentul articol.
Norme metodologice: 5^1.22. Persoanele îndreptãţite sa primeascã despãgubiri potrivit art. 32^4 din ordonanta de urgenta, care nu au fost despagubite, în tot sau în parte, de cãtre instituţiile publice implicate, se vor adresa cu o cerere, însoţitã de acte doveditoare, Ministerului Finanţelor, prin intermediul direcţiei desemnate în acest scop prin ordin al ministrului finanţelor, emis în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice. 5^1.23. Situaţia prevãzutã la art. 32^4 alin. 5 din ordonanta de urgenta priveşte şi acele hotãrâri definitive şi irevocabile care nu au fost executate de societãţile comerciale obligate la despãgubiri pana la data intrãrii în vigoare a titlului I din <>Legea nr. 99/1999 .
Ordonanta de urgenta:
CAP. 5^2 Dispoziţii speciale privind închiderea operationala şi vânzarea activelor nerentabile, fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale supuse privatizãrii
Secţiunea I Închiderea operationala şi vânzarea activelor nerentabile
ART. 32^5 Vor fi supuse închiderii operationale toate activele pentru care din procesul de exploatare şi valorificare a produselor şi serviciilor pe care le realizeazã nu se pot recupera cel puţin cheltuielile aferente, cu excepţia celor a cãror exploatare nu poate fi opritã în temeiul unor dispoziţii legale ori care sunt integrate într-un proces tehnologic complex, dacã pe ansamblul exploatãrii acestuia se realizeazã profit. În acest scop este interzisã compensarea pierderilor dintr-un sector de activitate al societãţii comerciale cu veniturile obţinute din alt sector. Nu se considera compensare cota-parte cu care sectorul care are pierderi a contribuit la realizarea acestor venituri.
Norme metodologice: Închiderea operationala a activelor 5^2.1. Pentru fiecare activ societãţile comerciale vor determina toate cheltuielile aferente, cuprinzând şi costurile pentru reparaţii, întreţinere, funcţionare, precum şi modul de acoperire a cheltuielilor respective din veniturile obţinute prin exploatarea activului sau din alte surse destinate acestuia. 5^2.2. Pentru acoperirea cheltuielilor aferente unui activ se vor putea lua în considerare numai veniturile obţinute în sectorul de activitate în care acesta este integrat, fiind interzisã compensarea pierderilor dintr-un sector de activitate cu veniturile obţinute din alt sector. Prin sector de activitate se înţelege ansamblul mijloacelor de producţie şi al resurselor umane integrate tehnic şi organizatoric pentru realizarea unei anumite categorii de produse ori pentru prestarea unui anumit tip de servicii, destinate unor pieţe, respectiv segmente de piata distincte, interne sau internaţionale. 5^2.3. Activele la care cheltuielile depãşesc veniturile sunt supuse închiderii operationale, cu urmãtoarele excepţii: a) activele a cãror funcţionare este impusa de lege, cum sunt cele necesare pentru asigurarea serviciilor de paza sau de prevenire şi stingere a incendiilor ori pentru realizarea unor activitãţi sociale; b) activele integrate într-un proces tehnologic complex, dacã pe ansamblul exploatãrii acestuia se realizeazã profit; se considera integrate acele active fãrã de care nu este posibila aplicarea tehnologiei utilizate. 5^2.4. În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice, prin hotãrâre a consiliului de administraţie se vor stabili: a) sectorul de activitate pe care îl deserveste fiecare activ; b) activele care se încadreazã în prevederile pct. 5^2.3 lit. a) şi b); c) circuitul informaţional intern pentru întocmirea şi actualizarea operativã a documentului de determinare a veniturilor şi cheltuielilor aferente activului şi a perioadei de determinare, ce nu poate fi mai mare de 6 luni; d) administratorul şi directorul executiv, care sa rãspundã nemijlocit de întocmirea situaţiei financiare a fiecãrui activ. 5^2.5. Administratorul ori, în lipsa acestuia, directorul executiv desemnat potrivit prevederilor pct. 5^2.4 lit. d) este obligat ca în termen de cel mult 20 de zile de la desemnare sa prezinte consiliului de administraţie situaţia financiarã a fiecãrui activ, iar acesta va decide, în prima şedinţa, cu privire la continuarea activitãţii sau închiderea operationala a activului. Consiliul de administraţie va lua mãsurile tehnicoorganizatorice necesare pentru închiderea operationala a activului în termen de maximum 20 de zile de la data luãrii unei decizii în acest sens şi, în acelaşi interval, va solicita instituţiei publice implicate alocarea fondurilor corespunzãtoare planului de închidere operationala elaborat. 5^2.6. Instituţia publica implicata poate sa contracteze cu persoane fizice sau juridice autorizate, desemnate prin licitaţie, servicii de expertizare a documentaţiei de fundamentare a costurilor planului de închidere operationala, înaintatã de societatea comercialã o data cu solicitarea privind alocarea de fonduri. 5^2.7. Începând cu data deciziei consiliului de administraţie privind închiderea operationala societatea comercialã nu va mai calcula în continuare amortizarea pentru activul respectiv. 5^2.8. Administratorul şi directorul executiv, desemnaţi potrivit pct. 5^2.4 lit. d), rãspund solidar pentru pagubele aduse societãţii comerciale ca urmare a încãlcãrii obligaţiilor ce le revin. Dupã prezentarea situaţiei prevãzute la pct. 5^2.5 rãspund solidar toţi membrii consiliului de administraţie.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^6 (1) Activele închise operational sunt supuse în mod obligatoriu vânzãrii, iar salariaţii vor fi disponibilizaţi, cu acordarea drepturilor compensatorii prevãzute de lege. (2) Consiliul de administraţie are obligaţia de a publica anunţul de vânzare şi data ţinerii licitaţiei pentru vânzarea activului, în termen de cel mult 60 de zile de la data luãrii deciziei de închidere operationala, sub sancţiunea rãspunderii pentru daunele aduse societãţii comerciale.
Norme metodologice: 5^2.9. În cazul în care activul închis operational sau unul dintre bunurile care îl compun este afectat de un drept de gaj sau de ipoteca şi, potrivit contractului de garanţie, este interzisã înstrãinarea acestuia pana la achitarea datoriei, vânzarea activului ori a bunului respectiv se poate face numai cu acordul creditorului, pana la expirarea unui termen de 30 de zile de la scadenta. Dupã aceasta data vânzarea este permisã cu respectarea prevederilor pct. 5^2.10 şi urmãtoarele. Anunţul privind vânzarea activului închis operational 5^2.10. În termen de 15 zile de la hotãrârea consiliului de administraţie privind închiderea operationala şi vânzarea activului, administratorul desemnat potrivit pct. 5^2.4 lit. d) va asigura întocmirea unei liste cuprinzând bunurile ce compun activul şi va stabili preţul de pornire al licitaţiei, în mod distinct pentru activ şi pentru fiecare bun din compunerea acestuia, cu excepţia celor indispensabile functionarii activului. Pentru activ preţul de pornire al licitaţiei rezulta din aditionarea preţului de pornire pentru bunurile ce îl compun, cu o reducere de 10% aplicatã asupra totalului rezultat. Pentru fiecare bun ce compune activul preţul de pornire este de 70% din valoarea de inventar a bunului, iar dacã nu este individualizat în inventar, preţul de pornire este la nivelul preţului pieţei pentru un bun nou, identic sau similar, redus cu 30% . Lista se semneazã de administrator. 5^2.11. În termen de 10 zile de la întocmirea listei prevãzute la pct. 5^2.10 consiliul de administraţie va asigura publicarea anunţului privind vânzarea activului. 5^2.12. Anunţul privind vânzarea activului cuprinde, în mod obligatoriu: - denumirea activului şi prezentarea sinteticã a bunurilor ce îl compun; - preţul de pornire al licitaţiei, distinct pentru activ şi pentru bunurile ce îl compun; în funcţie de gruparea acestor bunuri se pot prezenta numai limitele de preţ; - locul situarii activului; - intervalul, pe zile şi ore, în care cei interesaţi pot obţine date suplimentare şi informaţii despre activ de la administratorul desemnat potrivit pct. 5^2.4 lit. d) ori pot efectua, pe cheltuiala proprie, o expertiza a activului; - locul şi data licitaţiei, ora de începere a acesteia; data licitaţiei va fi între 15 şi 30 de zile de la publicarea anunţului. 5^2.13. Anunţul privind vânzarea activului se publica într-un cotidian naţional de larga circulaţie şi/sau într-un cotidian local, iar dacã activul are un preţ de pornire de peste 500.000.000 lei, publicarea se va face şi prin mijloace electronice.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^7 (1) Vânzarea activului se face pe baza de licitaţie publica cu strigare, potrivit prevederilor normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Dacã activul nu poate fi vândut, acesta va fi dezmembrat şi/sau casat. (3) Sumele rezultate din vânzarea activului la licitaţie sau din valorificarea în urma dezmembrarii şi/sau casãrii se utilizeazã potrivit art. 26 alin. (2) şi (3).
Norme metodologice: Procedura de vânzare a activului închis operational 5^2.14. Vânzarea activului închis operational se face în numele şi pe contul societãţii comerciale de cãtre administratorul sau de cãtre directorul executiv desemnat potrivit prevederilor pct. 5^2.4 lit. d). 5^2.15. Licitaţia are loc la sediul societãţii comerciale, dacã prin hotãrârea consiliului de administraţie pentru închiderea operationala şi vânzarea activului nu s-a prevãzut altfel. Cu cel puţin 5 zile lucrãtoare înaintea ţinerii licitaţiei, la locul licitaţiei se vor afişa, în mod vizibil, instrucţiunile pentru desfãşurarea acesteia, aprobate de administratorul desemnat potrivit prevederilor pct. 5^2.4 lit. d). 5^2.16. Comisia de licitaţie este alcãtuitã din administratorul ori, în lipsa acestuia, din directorul executiv desemnat potrivit dispoziţiilor pct. 5^2.4 lit. d), în calitate de preşedinte, şi din alţi 2 membri, cooptati de acesta dintre salariaţii societãţii comerciale. Dacã preşedintele şi-a desemnat un reprezentant, el rãspunde în continuare cu acesta pentru orice paguba adusã ca urmare a încãlcãrii obligaţiilor ce îi revin în organizarea şi ţinerea licitaţiei. 5^2.17. Licitaţia are loc cu respectarea prevederilor pct. 3.39-3.46, care se aplica în mod corespunzãtor. Activul sau, dupã caz, bunurile ce îl compun se adjudeca la preţul cel mai mare oferit, stabilit de comisia de licitaţie dupã licitarea fiecãrui bun. 5^2.18. Pentru vânzarea activelor ce nu au fost adjudecate la prima licitaţie administratorul desemnat potrivit prevederilor pct. 5^2.4 lit. d) va organiza cel mult alte trei licitaţii, cu precizarea ca licitaţia va avea loc, în toate cazurile, în termen de 15 zile de la publicarea anunţului, iar preţul de pornire al licitaţiei se va reduce, de fiecare data, cu câte 20% din preţul iniţial de pornire. 5^2.19. În mãsura în care nu s-a formulat nici o oferta pentru cumpãrarea activului în integralitatea sa, preşedintele comisiei de licitaţie va putea solicita participanţilor, în cadrul aceleiaşi şedinţe, oferte pentru achiziţionarea bunurilor ce compun activul respectiv. Se vor licita cu prioritate acele bunuri pentru care participanţii au manifestat interes. Bunurile ce alcãtuiesc activul vor putea fi adjudecate potrivit dispoziţiilor pct. 5^2.17, cu condiţia ca suma totalã obţinutã în cadrul aceleiaşi şedinţe de licitaţie sa fie cel puţin egala cu preţul de pornire al licitaţiei pentru activ în cadrul urmãtoarei şedinţe de licitaţie. 5^2.20. Dacã activul sau bunurile ce îl alcãtuiesc nu au putut fi vândute în condiţiile menţionate la pct. 5^2.19, acestea se demoleaza, se dezmembreaza şi se scad din evidenta. 5^2.21. Realizarea lucrãrilor de dezmembrare şi dezafectare, atât suprateran, cat şi subteran, a activelor declarate nevandabile în condiţiile pct. 5^2.20, precum şi realizarea lucrãrilor de ecologizare a terenului aferent pot fi contractate cu o societate comercialã specializatã. 5^2.22. Plata în rate este permisã numai dacã cumpãrãtorul prezintã o garanţie realã sau personalã îndestulãtoare, de tipul celor indicate la pct. 3.113, şi dacã aceasta garanţie este constituitã anterior sau concomitent încheierii contractului. În contract se va prevedea o dobanda stabilitã potrivit prevederilor pct. 3.112. În caz de neplata a doua rate succesive, prevederile pct. 5^2.70 sunt aplicabile. 5^2.23. Dacã la licitaţie nu se prezintã decât un singur participant, activul sau, dupã caz, bunurile ce îl compun se vand la preţul oferit de acesta. 5^2.24. Licitaţia va continua în ziua lucrãtoare urmãtoare, pentru bunurile ce nu au fost adjudecate. 5^2.25. Creditorul beneficiar al unui privilegiu special ori în favoarea cãruia societatea comercialã proprietara a constituit un drept de gaj sau de ipoteca asupra activului sau asupra unui bun care îl compune şi care şi-a depus intreaga creanta drept preţ poate adjudeca bunul sau activul în contul acesteia. 5^2.26. La solicitarea creditorului beneficiar al unui privilegiu special ori al unui drept de gaj sau de ipoteca asupra activului sau asupra unui bun care îl compune, societatea comercialã îi va putea ceda creanta sa impotriva terţului adjudecatar al bunului sau activului, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpãrare, şi fãrã a fi necesarã îndeplinirea formelor prevãzute la art. 1.393 din Codul civil, cu compensarea corespunzãtoare a debitului societãţii fata de creditor. Prevederile pct. 5^2.73 sunt aplicabile. 5^2.27. În termen de 15 zile de la data ultimei licitaţii, pe baza proceselor-verbale întocmite cu ocazia fiecãrei licitaţii şi semnate de toţi membrii comisiei de licitaţie, cenzorii vor elabora un raport asupra vânzãrii obligatorii a activului sau a bunurilor ce îl compun, pe care îl supun spre aprobare adunãrii generale a actionarilor ori, dupã caz, consiliului de administraţie, potrivit competentelor prevãzute de lege sau de actul constitutiv al societãţii comerciale pentru aprobarea vânzãrii de active. Aprobarea are ca efect descãrcarea administratorului şi a directorului executiv de rãspunderea prevãzutã la pct. 5^2.16.
Ordonanta de urgenta:
Secţiunea a II-a Dispoziţii comune privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea
ART. 32^8 În scopul accelerarii procesului de privatizare a societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel puţin 50% + 1 din capitalul social, fuziunea, divizarea, dizolvarea voluntara şi lichidarea sunt supuse dispoziţiilor prevãzute în prezentul capitol. ART. 32^9 (1) Reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunarea generalã a actionarilor din societãţile comerciale prevãzute la art. 32^8 vor solicita consiliului de administraţie sa pregãteascã şi sa supunã adunãrii generale o evaluare a posibilitãţilor şi a consecinţelor economice ale fuziunii, divizãrii sau dizolvãrii şi lichidãrii societãţii comerciale, precum şi proiectul hotãrârii de fuziune, divizare sau dizolvare. (2) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care se va întruni în termen de maximum 60 de zile de la data solicitãrii prevãzute la alin. (1), pentru a decide asupra fuziunii sau divizãrii ori în termen de cel mult 30 de zile de la aceeaşi data pentru a hotãrî asupra dizolvãrii şi lichidãrii, precum şi pentru a aproba, în fiecare caz în parte, proiectele actelor adiţionale ori constitutive necesare. (3) Convocarea va fi publicatã într-un cotidian naţional de larga difuzare şi într-unul dintre ziarele de larga rãspândire din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale, cu cel puţin 15 zile înainte de data întrunirii adunãrii generale. (4) În cazul în care pe ordinea de zi figureazã dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale, consiliul de administraţie este obligat sa pregãteascã şi sa punã la dispoziţie actionarilor, la sediul societãţii, cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunãrii generale, situaţia detaliatã a tuturor debitelor societãţii, cu indicarea creditorilor şi a termenului la care creanţele acestora au devenit sau vor deveni scadente. (5) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile se iau cu majoritatea absolutã a voturilor. (6) În termen de doua zile de la data adoptãrii sale, hotãrârea adunãrii generale a actionarilor se depune la registrul comerţului şi se publica într-un cotidian naţional de larga difuzare şi, dupã caz, într-un cotidian internaţional, precum şi prin mijloace electronice.
Norme metodologice: Evaluarea mãsurilor de reorganizare, dizolvare şi lichidare 5^2.28. La evaluarea de cãtre consiliul de administraţie a posibilitãţilor şi consecinţelor economice ale fuziunii, divizãrii sau dizolvãrii şi lichidãrii se vor avea în vedere, în principal: - creşterea rentabilitatii şi a posibilitãţilor de privatizare a societãţii înfiinţate prin fuziune sau a societãţilor rezultate din divizare, reducerea ponderii datoriilor în valoarea patrimoniului, luarea unor mãsuri concomitente de închidere operationala a activelor nerentabile sau de dizolvare şi lichidare a societãţii comerciale care, fata de datoriile preluate la divizare, nu poate fi rentabilizata şi privatizata; - stingerea, prin dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale, a datoriilor restante ce nu pot fi achitate în termenul prevãzut la art. 32^10 alin. (1) din ordonanta de urgenta. 5^2.29. Evaluarea se face pe baza datelor din ultima balanţa de verificare a conturilor sintetice din luna în care are loc evaluarea, verificata de comisia de cenzori, ţinându-se seama de cerinţele pieţei specifice produselor şi serviciilor oferite de societatea comercialã. Publicarea hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie 5^2.30. Publicarea într-un cotidian internaţional a hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi ale consiliului de administraţie privind fuziunea, divizarea ori dizolvarea şi lichidarea societãţilor comerciale prevãzute la art. 32^8 din ordonanta de urgenta este obligatorie ori de câte ori societatea are creditori şi/sau acţionari, persoane fizice sau juridice strãine.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^10 (1) Societãţile comerciale prevãzute la art. 32^8 se dizolva de drept în cazul în care au datorii neonorate în termen de 60 de zile de la scadenta - cu excepţia celor din salarii - şi care, insumate, depãşesc 50% din activ. (2) Prin excepţie de la prevederile alineatului precedent, pana la data de 1 ianuarie 2000 dispoziţiile acestui articol se aplica numai societãţilor comerciale care au datorii neonorate în termen de 60 de zile de la scadenta - cu excepţia celor din salarii - şi care, insumate, depãşesc 120% din activ, iar în perioada 1 ianuarie - 1 august 2000, numai societãţilor comerciale ale cãror datorii sus-menţionate depãşesc 85% din activ. (3) În termen de 10 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, respectiv de la data de 1 ianuarie 2000 ori 1 august 2000, conform distincţiilor stabilite la alin. (2), reprezentanţii instituţiilor publice implicate în adunarea generalã a actionarilor vor solicita comisiei de cenzori sa întocmeascã şi sa prezinte consiliului de administraţie al societãţii comerciale, în termen de 30 de zile, un raport privind situaţia datoriilor restante ale acesteia. (4) În termen de 20 de zile de la primirea raportului comisiei de cenzori consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor în vederea constatãrii dizolvãrii de drept a societãţii comerciale şi începerii procedurii de lichidare. Prevederile art. 32^9 alin. (3)-(6) se aplica în mod corespunzãtor. (5) În cazul societãţilor comerciale de interes strategic sau al celor aflate într-un stadiu avansat al procesului de privatizare, Guvernul va putea decide, la propunerea instituţiei publice implicate, continuarea activitãţii societãţii comerciale pana la o data ulterioara.
Norme metodologice: Datorii cumulate şi neonorate 5^2.31. Termenul de 60 de zile, la împlinirea cãruia o datorie neonorata se ia în calculul ponderii totalitãţii datoriilor de acest fel fata de activul patrimonial, se determina, pentru fiecare datorie în parte, de la data când aceasta a devenit exigibilã. Stadiu avansat de privatizare 5^2.32. Instituţia publica implicata sau agentul de privatizare se poate adresa Guvernului pentru amânarea dizolvãrii societãţii comerciale la o alta data decât aceea ce rezulta din ordonanta de urgenta, întrucât societatea se afla într-un stadiu avansat de privatizare, numai în cazul în care: - exista o oferta ferma şi irevocabilã de cumpãrare a unui pachet din acţiunile deţinute de stat la acea societate, care i-ar asigura cumpãrãtorului preluarea controlului asupra acesteia; - s-a publicat anunţul sau oferta de vânzare de acţiuni ca urmare a unei scrisori de intenţie înregistrate la instituţia publica implicata de cãtre un investitor strategic interesat în preluarea controlului asupra societãţii; - proiectele de fuziune a societãţii cu o societate comercialã rentabila au fost finalizate şi aprobate de cãtre organele competente ale fiecãreia dintre societãţile participante la fuziune; - s-a determinat, pe baza de expertiza, ca proiectul de divizare aprobat de cãtre consiliul de administraţie are sanse sa asigure viabilitatea unei pãrţi din societate; - ca urmare a închiderii operationale şi vânzãrii activelor nerentabile, societatea este capabilã sa acopere toate obligaţiile neexigibile încã şi sa acopere cel puţin o treime din datoriile scadente în termen de 3 luni.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^11 În termen de 30 de zile de la data la care adunarea generalã a aprobat fuziunea sau divizarea ori dizolvarea voluntara sau a constatat intervenita divolzarea de drept a societãţii, consiliul de administraţie va definitiva documentele necesare. Hotãrârea consiliului de administraţie emisã în acest scop va mentiona şi termenul prevãzut la art. 32^29, în care actionarii minoritari şi/sau creditorii comerciali pot formula cerere în anulare sau, dupã caz, opoziţie. ART. 32^12 (1) Hotãrârea consiliului de administraţie prevãzutã la art. 32^11 şi, dupã caz, actele adiţionale sau constitutive, semnate de preşedintele consiliului, se depun la registrul comerţului, împreunã cu celelalte documente necesare, în vederea înregistrãrii, într-o singura etapa, a mentiunilor privind fuziunea sau divizarea, respectiv a menţiunii privind dizolvarea societãţii. (2) Hotãrârea prevãzutã la alin. (1) se publica potrivit art. 32^9 alin. (6), care se aplica în mod corespunzãtor.
Secţiunea a III-a Lichidarea
ART. 32^13 (1) În termen de 5 zile de la publicarea hotãrârii de dizolvare şi lichidare, prevãzutã la art. 32^9 alin. (6) ori, dupã caz, la art. 32^10 alin. (4), consiliul de administraţie este obligat sa o notifice, prin curier poştal rapid, cu confirmare de primire, creditorilor cunoscuţi ai societãţii şi sa publice doua anunţuri consecutive într-un cotidian naţional de larga difuzare şi, dupã caz, într-un cotidian internaţional, precum şi prin mijloace electronice. În notificare şi în anunţuri se precizeazã valoarea totalã a datoriilor societãţii, astfel cum rezulta din evidentele sale financiar-contabile, creanţele care se compenseazã total sau parţial cu debite ale creditorului fata de societate, ordinea de preferinta a creanţelor stabilitã conform art. 32^21 alin. (1), precum şi termenul limita în care creditorii îşi pot manifesta intenţia valorificãrii creanţelor potrivit prevederilor prezentului capitol, prin depunerea unei declaraţii de creanţe, chiar mai înainte de a ajunge la scadenta. Acest termen nu va putea fi mai mic de 15 zile şi nu va putea depãşi 20 de zile de la data publicãrii ultimului anunţ. (2) Creditorii care depun declaraţii de creanţe alcãtuiesc asociaţia creditorilor, în cadrul cãreia hotãrârile se adopta cu majoritate absolutã de voturi. Votul fiecãrui creditor este proporţional cu ponderea creanţei sale în totalitatea creanţelor aparţinând creditorilor asociaţi. Asociaţia creditorilor nu constituie persoana juridicã. Organizarea şi funcţionarea asociaţiei creditorilor vor fi reglementate prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (3) Dreptul de a contesta existenta sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinta se stinge în termen de 20 de zile de la publicarea ultimului anunţ.
Norme metodologice: Publicarea într-un cotidian internaţional şi prin mijloace electronice 5^2.33. Cele doua anunţuri consecutive se publica atât într-un cotidian naţional, cat şi în unul internaţional, în cazul în care cel puţin o parte din creditori sunt persoane fizice sau juridice strãine. 5^2.34. Publicarea prin mijloace electronice este obligatorie în toate cazurile. 5^2.35. Declaraţiile de creanţe, transmise prin fax sau prin posta electronica în termenul prevãzut la art. 32^13 alin. (1) din ordonanta de urgenta, vor fi luate în considerare cu condiţia ca originalul sa fie transmis societãţii în cel mult 5 zile de la expirarea termenului sus-menţionat. Asociaţia creditorilor 5^2.36. Creditorii care au depus declaraţiile de creanţe se trec într-un registru reprezentând evidenta unica a creditorilor asociaţi. În registru se vor indica denumirea şi sediul sau, dupã caz, numele şi domiciliul creditorilor asociaţi, valoarea şi ordinea de preferinta a fiecãrei creanţe, titlul în temeiul cãruia creanta s-a constituit şi drepturile de vot ale fiecãrui creditor potrivit art. 32^13 alin. (2) din ordonanta de urgenta. În registru se vor mentiona şi creditorii care au transmis declaraţiile de creanţe prin fax sau prin posta electronica, sub rezerva primirii originalului în termenul prevãzut la pct. 5^2.35. De asemenea, vor fi trecuţi în tabel creditorii ale cãror creanţe sunt litigioase ori sunt asigurate printr-o garanţie personalã acordatã de societatea comercialã. 5^2.37. Registrul creditorilor asociaţi se întocmeşte de cãtre un administrator desemnat de preşedintele consiliului de administraţie şi poate fi consultat de orice creditor la sediul societãţii comerciale. 5^2.38. În 5 zile de la expirarea termenului de depunere a declaraţiilor de creanţe registrul creditorilor asociaţi va fi definitivat, ţinându-se seama de prevederile pct. 5^2.35. Dupã acest moment registrul creditorilor asociaţi poate fi modificat numai în temeiul unei hotãrâri judecãtoreşti pronunţate în condiţiile art. 32^13 alin. (3) din ordonanta de urgenta sau, în caz de eroare constatatã, de administratorul care a întocmit tabelul, iar dupã numirea lichidatorului, de cãtre acesta din urma, ca o consecinta a modificãrii, prin decizie motivatã, a tabelului de creanţe prevãzut la art. 32^17 din ordonanta de urgenta. 5^2.39. Prima şedinţa a asociaţiei creditorilor, având ca obiect desemnarea preşedintelui asociaţiei, se convoacã de cãtre administratorul care tine registrul creditorilor asociaţi, prin scrisoare recomandatã sau telegrama cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la expirarea termenului de depunere a declaraţiilor de creanţe. În vederea exercitãrii prerogativei prevãzute la art. 32^18 alin. (2) din ordonanta de urgenta, convocarea se face de cãtre preşedinte, din proprie initiativa ori în termen de 5 zile de la primirea unei cereri scrise de la creditorii ale cãror creanţe insumeaza cel puţin 10% din totalul datoriilor societãţii comerciale, astfel cum sunt evidentiate în registrul creditorilor. În vederea desemnãrii unor reprezentanţi pentru a participa la şedinţele de licitaţie a bunurilor şi activelor societãţii, membrii asociaţiei creditorilor vor fi convocaţi în termen de 10 zile de la publicarea anunţului de vânzare potrivit prevederilor prezentelor norme metodologice. Şedinţele asociaţiei creditorilor vor avea loc în termen de cel puţin 10 zile de la data primirii convocãrii de cãtre fiecare membru, în afarã de cazul în care creditorii asociaţi hotãrãsc, în unanimitate, sa ţinã o şedinţa, renunţând în mod expres la beneficiul convocãrii prealabile. 5^2.40. La şedinţele asociaţiei creditorii participa personal sau prin reprezentanţi împuterniciţi, în condiţiile art. 68 din Codul de procedura civilã. Împuternicirea de reprezentare conferã dreptul de a vota pentru adoptarea hotãrârilor prevãzute de ordonanta de urgenta ori de prezentele norme metodologice, în cadrul oricãrei şedinţe a asociaţiei creditorilor, cu excepţia cazului în care dreptul de reprezentare a fost restrâns la anumite acte ori şedinţe. Şedinţa se considera legal constituitã în prezenta creditorilor care deţin majoritatea absolutã a voturilor în cadrul asociaţiei. 5^2.41. Cu excepţia celei dintâi şedinţe, care va fi deschisã de cãtre administratorul care tine registrul creditorilor asociaţi, lucrãrile şedinţelor asociaţiei creditorilor sunt deschise şi sunt conduse de cãtre preşedintele acesteia şi se desfãşoarã în prezenta unui notar public. Procesul-verbal al şedinţei, cuprinzând exclusiv hotãrârea adoptatã, se întocmeşte şi se semneazã de cãtre notarul public care a participat la lucrãri. 5^2.42. Procesele-verbale prevãzute la pct. 5^2.41 se înscriu într-un registru care se pãstreazã de administratorul menţionat la pct. 5^2.37, iar dupã încetarea funcţiei acestuia, de cãtre lichidator, registru care poate fi consultat numai de creditorii care alcãtuiesc asociaţia. O copie de pe procesul-verbal se depune la instituţia publica implicata, prin grija preşedintelui asociaţiei, în termen de 5 zile de la data şedinţei, iar o copie va fi pastrata de acesta. 5^2.43. Pot formula contestaţii în condiţiile art. 32^13 alin. (3) din ordonanta de urgenta: a) creditorii ale cãror creanţe nu au fost menţionate în anunţurile publicate conform art. 32^13 alin. (1) din ordonanta de urgenta; b) creditorii ale cãror creanţe au fost evidentiate într-un cuantum mai mic ori pe o poziţie inferioarã celei conferite de rangul creanţei în ordinea de preferinta indicatã în anunţurile publicate conform art. 32^13 alin. (1) din ordonanta de urgenta; c) creditorii care contesta existenta sau întinderea unei creanţe a societãţii impotriva lor, care, potrivit anunţului publicat, le-ar diminua, prin compensaţie, drepturile de creanţe; d) creditorii care contesta existenta, întinderea sau ordinea de preferinta a unei creanţe aflate înaintea creanţei proprii în ordinea de preferinta, publicatã conform art. 32^13 alin. (1) din ordonanta de urgenta. Contestaţii privind creanţele societãţii comerciale aflate în lichidare 5^2.44. Cu cel puţin 3 zile înainte de judecarea cererii formulate de creditori în conformitate cu art. 32^14 alin. (1) din ordonanta de urgenta societatea comercialã va trebui sa actualizeze informaţiile privind situaţia creditorilor care au depus declaraţii de creanţe, în raport cu prevederile pct. 5^2.35.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^14 (1) Dispoziţiile prezentei secţiuni se aplica şi societãţilor prevãzute la <>art. 20 din Legea nr. 64/1995 , cu excepţia cazului în care tribunalul admite în principiu lichidarea societãţii şi repartizarea activului în condiţiile <>Legii nr. 64/1995 , la cererea creditorilor care, împreunã sau separat, deţin creanţe reprezentând cel puţin 51% din totalul datoriilor evidentiate în situaţiile financiar-contabile ale societãţii şi care au depus declaraţii de creanţe. Cererea se introduce în termen de 20 de zile de la data publicãrii ultimului anunţ prevãzut la art. 32^13 alin. (1), sub sancţiunea decãderii. În astfel de situaţii dispoziţiile privitoare la reorganizarea societãţii insolvabile nu se aplica. (2) În ziua urmãtoare expirãrii termenului prevãzut la alineatul precedent societatea supusã lichidãrii va depune la tribunalul în a cãrui circumscripţie teritorialã îşi are sediul situaţia la zi a tuturor debitelor înregistrate în evidentele sale financiar-contabile, indiferent de data scadentei acestora, precum şi situaţia centralizata a tuturor declaraţiilor de creanţe, depuse în conformitate cu prevederile art. 32^13 alin. (1). (3) În termen de 15 zile de la expirarea termenului prevãzut la alin. (1) preşedintele tribunalului sau, dupã caz, judecãtorul desemnat în acest scop va hotãrî în camera de consiliu, fãrã citarea pãrţilor, asupra admisibilitãţii în principiu a cererii creditorilor. Hotãrârea se motiveaza în toate cazurile şi poate fi atacatã cu recurs în termen de 5 zile de la comunicare. ART. 32^15 (1) Nici o dobanda, penalitate, majorare de întârziere sau cheltuiala similarã nu va putea fi adãugatã creanţelor negarantate sau pãrţilor negarantate din creanţele garantate, începând cu data depunerii hotãrârii de dizolvare la registrul comerţului. (2) Pe aceeaşi data se suspenda judecata tuturor acţiunilor în pretenţii, judiciare sau extrajudiciare, îndreptate impotriva societãţii, termenele de prescripţie a acţiunilor de realizare a creanţelor aparţinând creditorilor acesteia, precum şi orice procedura de executare silitã pornitã impotriva ei, acestea urmând a fi reluate în cazul în care adunarea generalã a actionarilor revine asupra hotãrârii de lichidare. Adunarea generalã nu va putea reveni asupra mãsurii de lichidare, dacã a hotãrât închiderea operationala totalã a societãţii sau dacã societatea s-a dizolvat de drept, potrivit art. 32^10. ART. 32^16 (1) Lichidatorul se numeşte de cãtre instituţia publica implicata, pe baza de licitaţie, în termen de 60 de zile de la data depunerii hotãrârii de dizolvare la registrul comerţului. (2) Agentul de privatizare care exercita atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) cu privire la societatea comercialã supusã lichidãrii poate îndeplini funcţia de lichidator, potrivit mandatului acordat sau pe baza unei solicitãri adresate instituţiei publice implicate, fãrã a mai fi necesarã organizarea unei licitaţii. (3) Contractul de angajare a lichidatorului va fi semnat şi va intra în vigoare în termen de doua zile de la adjudecarea licitaţiei, sub sancţiunea nulitãţii. (4) Lichidatorul va intra în funcţie dupã depunerea semnãturii la registrul comerţului şi a specimenului de semnatura în banca, în ziua urmãtoare semnãrii contractului sau de angajare. (5) În termen de 30 de zile de la data intrãrii în funcţie a lichidatorului se va efectua predarea-preluarea patrimoniului şi a documentelor societãţii, potrivit prevederilor <>art. 247 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, care va fi cerificata de cãtre cenzori. La data îndeplinirii acestei formalitãţi funcţia administratorilor înceteazã. (6) În cazul admiterii în principiu a cererii formulate de creditori în temeiul art. 32^14 alin. (1), numirea lichidatorului potrivit prezentului articol va fi supusã validãrii de cãtre judecãtorul-sindic.
Norme metodologice: Licitaţia pentru numirea lichidatorului 5^2.45. A doua zi de la înscrierea menţiunii de dizolvare şi lichidare la registrul comerţului preşedintele consiliului de administraţie sau agentul de privatizare, dupã caz, va comunica hotãrârea de dizolvare şi certificatul de înscriere a menţiunii, în copie, instituţiei publice implicate, prin curier poştal rapid, cu confirmare de primire. O data cu comunicarea hotãrârii se va preciza şi valoarea activului patrimonial, potrivit ultimei balante de verificare a conturilor sintetice, a datoriilor neonorate şi a principalelor active, dacã aceste aspecte nu sunt cuprinse în conţinutul hotãrârii. 5^2.46. În cazul în care obiectul mandatului acordat agentului de privatizare nu include lichidarea societãţii comerciale, o data cu transmiterea documentelor sus-menţionate agentul de privatizare va trebui sa îşi exprime intenţia de a realiza lichidarea societãţii şi sa transmitã propunerile de modificare corespunzãtoare a prevederilor contractului de mandat. 5^2.47. În cazul în care nu a fost numit un agent de privatizare ori în situaţia în care agentul de privatizare nu este mandatat şi nici nu doreşte sa realizeze lichidarea societãţii comerciale, precum şi în situaţia în care negocierile pentru modificarea şi completarea contractului de mandat nu s-au finalizat la expirarea unui termen de 10 zile de la depunerea documentelor prevãzute la pct. 5^2.45, instituţia publica implicata va trebui sa publice, în maximum 3 zile lucrãtoare, anunţul de organizare a licitaţiei pentru angajarea unui lichidator. În mod obligatoriu, anunţul va preciza: - denumirea şi sediul societãţii comerciale ce urmeazã a fi lichidatã, valoarea activului sau patrimonial, potrivit ultimei balante de verificare a conturilor sintetice, şi a datoriilor; - indicarea principalelor active ale societãţii comerciale; - componentele sistemului de remunerare a lichidatorului; - criteriile de precalificare pe care trebuie sa le îndeplineascã participanţii la licitaţie; - data şi locul ţinerii licitaţiei; data licitaţiei se va fixa dupã cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 40 de zile, de la publicarea anunţului; - data la care şi locul de unde se pot obţine informaţii suplimentare cu privire la regulile de participare la licitaţie, inclusiv cele privind accesul la date şi informaţii privind societatea comercialã, necesare pentru formularea ofertei. 5^2.48. Lichidatorul, persoana fizica, sau reprezentantul, persoana fizica, al societãţii comerciale lichidatoare trebuie sa fie contabil autorizat, expert contabil sau licenţiat în studii economice ori în drept sau inginer şi sa aibã cel puţin 5 ani de activitate practica, economicã sau juridicã. 5^2.49. Sistemul de remunerare a lichidatorului poate cuprinde o componenta fixa şi/sau una variabila şi va fi stabilit prin decizia conducatorului instituţiei publice implicate. Prin aceeaşi decizie se numeşte şi comisia de licitaţie, alcãtuitã din 3 persoane, dintre care una are calitatea de preşedinte, şi se stabileşte grila de punctaj necesarã pentru evaluarea ofertelor. 5^2.50. Este participant la licitaţie persoana care a depus o scrisoare de intenţie ori o oferta preliminarã, întruneşte criteriile de precalificare, a semnat un angajament de confidenţialitate privind datele şi informaţiile ce urmeazã a i se pune la dispoziţie şi îndeplineşte toate celelalte condiţii stabilite de cãtre preşedintele comisiei de licitaţie înaintea depunerii ofertei finale (garanţie de participare, scrisoare de bonitate etc.). 5^2.51. Participanţii la licitaţie îşi vor depune oferta, scrisã şi datatã, în plic închis, la instituţia publica implicata, pentru comisia de licitaţie, cel mai târziu cu o zi lucrãtoare înainte de data licitaţiei. 5^2.52. Ofertele se deschid în ziua licitaţiei, iar desemnarea lichidatorului se face prin hotãrârea de adjudecare cuprinsã în procesul-verbal semnat de membrii comisiei de licitaţie, în cel mult 5 zile de la data licitaţiei. Funcţia de lichidator se adjudeca participantului care a oferit condiţiile cele mai avantajoase. Hotãrârea de adjudecare va cuprinde şi clasarea ofertanţilor în ordinea numãrului de puncte obţinute pentru ofertele depuse. 5^2.53. În cazul în care contractul cu ofertantul selecţionat nu se încheie în termenul prevãzut în ordonanta de urgenta, contractul se va putea încheia cu urmãtorul clasat, potrivit hotãrârii prevãzute la pct. 5^2.52. Dacã dupã prima licitaţie nu se desemneazã nici o oferta câştigãtoare, se va organiza de îndatã o noua licitaţie, cu respectarea prevederilor pct. 5^2.47-5^2.52. La licitaţiile urmãtoare conducãtorul instituţiei publice implicate poate aproba noi condiţii de remunerare a lichidatorului, iar comisia de licitaţie poate modifica criteriile de precalificare a participanţilor. 5^2.54. Contractul pentru angajarea lichidatorului nu poate cuprinde prevederi diferite de cele din oferta pe baza cãreia el s-a încheiat. Condiţiile de remunerare se stabilesc prin aplicarea corespunzãtoare a prevederilor pct. 5^2.49 şi în cazul în care se negociaza completarea mandatului acordat agentului de privatizare cu serviciile aferente lichidãrii. Contractul se va semna în termen de cel mult doua zile de la finalizarea negocierilor. 5^2.55. În cazul în care, la data admiterii în principiu a cererii formulate de cãtre creditori în conformitate cu art. 32^14 alin. (1) din ordonanta de urgenta, contractul de angajare a lichidatorului fusese deja încheiat în condiţiile art. 32^16 din ordonanta de urgenta, în termen de 3 zile de la comunicarea hotãrârii definitive şi irevocabile lichidatorul va depune o copie la dosar, în vederea validãrii sale de cãtre judecãtorul-sindic, sub sancţiunea încetãrii de drept a contractului.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^17 Lichidatorul are obligaţia ca, în cel mult 15 zile de la data intrãrii în funcţie, sa întocmeascã tabelul de creanţe ce se depune la sediul societãţii pentru a putea fi consultat de cãtre creditori.
Norme metodologice: Tabelul de creanţe 5^2.56. Tabelul de creanţe se întocmeşte de cãtre lichidator pe baza registrului creditorilor asociaţi şi cuprinde creanţele acestora, în ordinea de preferinta determinata potrivit prevederilor art. 32^21 alin. (1) din ordonanta de urgenta şi a vechimii, în vederea distribuirii sumelor ce vor rezulta în urma vânzãrii la licitaţie a bunurilor şi activelor societãţii comerciale. Tabelul poate fi consultat numai de creditori şi se pãstreazã de lichidator. 5^2.57. În tabel se cuprind toate creanţele, chiar dacã nu au devenit exigibile sau sunt litigioase. 5^2.58. Tabelul va cuprinde şi privilegiul şi/sau garanţia realã constituitã în favoarea creditorului. 5^2.59. Tabelul poate fi modificat de lichidator, prin decizie motivatã, din oficiu sau la cererea justificatã a unui creditor, cu operarea modificãrilor corespunzãtoare, dacã este cazul, în registrul creditorilor asociaţi. Creditorul care a declarat o creanta care nu a fost înscrisã în tabel ori nu a fost înscrisã potrivit valorii ori rangului sau în ordinea de preferinta, cel a cãrui cerere de modificare a fost respinsã de cãtre lichidator ori cei ale cãror drepturi au fost lezate prin înscrierile ori modificãrile operate se pot adresa instanţei competente, cu respectarea prevederilor cap. V^3 din ordonanta de urgenta.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^18 (1) În cazul în care intervine o cauza de încetare a contractului de angajare a lichidatorului, acesta ori, dupã caz, succesorul sau în drepturi este obligat sa notifice de îndatã situaţia aparuta instituţiei publice implicate, cu excepţia cazului în care aceasta i-a notificat cauza de încetare a contractului. 2) În cazul societãţilor dizolvate de drept potrivit art. 32^10, instituţia publica implicata va putea cere rezilierea contractului de angajare a lichidatorului şi la solicitarea temeinic justificatã a asociaţiei creditorilor. (3) În situaţia încetãrii contractului de angajare a lichidatorului, instituţia publica implicata va proceda fie la numirea în calitate de lichidator a urmatorului clasat în urma licitaţiei organizate potrivit prevederilor art. 32^16, fie la numirea unui mandatar special care sa administreze patrimoniul societãţii pana la numirea unui nou lichidator în conformitate cu dispoziţiile art. 32^16 , dar nu mai mult de 60 de zile de la data încetãrii funcţiei lichidatorului al cãrui mandat a încetat. (4) Dispoziţiile art. 32^16 alin (4), (5) şi (6) se aplica în mod corespunzãtor în situaţiile prevãzute la alin. (3). (5) Lichidatorul al cãrui contract a încetat, pana la predarea patrimoniului cãtre mandatarul special sau cãtre noul lichidator, ori mandatarul special, pe timpul îndeplinirii funcţiei sale, nu poate efectua nici un act de lichidare şi nici o operaţiune asupra patrimoniului societãţii, cu excepţia actelor de conservare şi administrare.
Norme metodologice: Noul lichidator şi mandatarul special 5^2.60. Instituţia publica implicata va numi ca lichidator pe urmãtorul clasat în urma licitaţiei prevãzute la pct. 5^2.47, potrivit ofertei sale iniţiale, în mãsura în care a rãmas valabilã. În cazul în care nici unul dintre urmãtorii clasati nu poate îndeplini funcţia de lichidator, instituţia publica implicata va organiza o noua licitaţie, cu respectarea prevederilor pct. 5^2.47-5^2.54. 5^2.61. Mandatarul special numit pana la angajarea unui nou lichidator trebuie sa întruneascã, sub aspect profesional, condiţiile prevãzute la pct. 5^2.48. Remunerarea sa se negociaza cu instituţia publica implicata, fãrã a putea depãşi pe aceea a lichidatorului al cãrui contract a încetat. 5^2.62. Prevederile pct. 5^2.61 se aplica şi în cazul în care un salariat al instituţiei publice implicate este mandatar, prin delegare sau detaşare. 5^2.63. Pana la angajarea unui nou lichidator licitaţia pentru vânzarea activelor şi a bunurilor societãţii comerciale, aflatã în curs, se suspenda de drept, fãcându-se în acest sens un anunţ în publicaţiile prin care licitaţia a fost adusã la cunostinta publica. La reluarea licitaţiei se face un anunţ corespunzãtor în aceleaşi publicaţii şi, în mod vizibil, la sediul societãţii.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^19 (1) Vânzarea bunurilor se face pe baza de licitaţie deschisã cu strigare, în condiţiile prevãzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Bunurile se adjudeca la cel mai mare preţ oferit. (3) Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie, sub sancţiunea nulitãţii, în termen de 5 zile de la data adjudecãrii licitaţiei. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile. (4) Contractul va putea prevedea plata preţului bunurilor în rate, cu condiţia ca plata ratelor sa fie asigurata în condiţiile prevãzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (5) Prevederile art. 32^7 alin. (2) se aplica în mod corespunzãtor.
Norme metodologice: Licitaţia pentru vânzarea bunurilor 5^2.64. În vederea vânzãrii activelor şi a bunurilor societãţii comerciale prin licitaţie, lichidatorul are obligaţia de a întocmi, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcţie, câte o fişa pentru fiecare activ al societãţii, cu detalierea bunurilor ce îl compun, o lista cuprinzând celelalte bunuri ale societãţii, precum şi programarea fiecãrei şedinţe de licitaţie. Şedinţele vor fi fixate astfel încât, în cazul în care activele scoase la licitaţie nu se adjudeca în cadrul primei şedinţe, sa se organizeze încã doua şedinţe de licitaţie, la interval de 15-20 de zile, iar licitaţia sa poatã continua în ziua lucrãtoare urmãtoare începerii fiecãrei şedinţe pentru bunurile ce nu au fost adjudecate în prima zi din lipsa de timp. Bunurile şi activele asupra cãrora poarta un privilegiu special, un drept de gaj sau de ipoteca vor fi programate la licitaţie dupã cele care ar asigura, la aprecierea lichidatorului, sumele necesare pentru satisfacerea creanţelor prevãzute la art. 32^21 alin. (1) lit. a) şi b) din ordonanta de urgenta. 5^2.65. Lichidatorul va stabili preţul de pornire al licitaţiei pentru active şi pentru bunuri, potrivit prevederilor pct. 5^2.10, şi va asigura publicarea unui anunţ de vânzare pentru toate bunurile şi activele societãţii comerciale, cu respectarea dispoziţiilor pct. 5^2.11-5^2.13. 5^2.66. Licitaţia are loc la sediul societãţii comerciale, unde se vor afişa, în loc vizibil, instrucţiunile privind desfãşurarea acesteia, aprobate de lichidator, cu cel puţin 5 zile înaintea ţinerii fiecãrei şedinţe de licitaţie. 5^2.67. Dacã în ziua licitaţiei lichidatorul este în imposibilitate de a fi prezent, va desemna un delegat care sa îi ţinã locul. În acest caz, lichidatorul rãspunde solidar cu delegatul pentru orice paguba adusã ca urmare a încãlcãrii obligaţiilor legate de organizarea şi ţinerea licitaţiei. La licitaţie vor putea participa ca observatori 2 reprezentanţi ai instituţiei publice implicate şi 2 reprezentanţi ai asociaţiei creditorilor. 5^2.68. În ziua licitaţiei lichidatorul va proceda potrivit prevederilor pct. 5^2.17-5^2.19, 5^2.23 şi 5^2.24. 5^2.69. Prevederile pct. 5^2.20-5^2.22, 5^2.25 şi 5^2.26 se aplica în mod corespunzãtor. 5^2.70. În cazul în care cumpãrãtorul nu plãteşte la scadenta doua rate succesive, toate ratele urmãtoare devin exigibile imediat, iar garanţia poate fi pusã în executare pentru intreaga suma neachitata şi pentru dobanda datoratã potrivit contractului pana la data scadentei celei de-a doua rate neachitate. 5^2.71. Dupã fiecare licitaţie se întocmeşte un proces-verbal semnat de persoanele menţionate la pct. 5^2.67, în care se va preciza şi persoana cãreia i s-a adjudecat obiectul licitaţiei, în condiţiile art. 32^19 alin. (1) din ordonanta de urgenta. 5^2.72. În contul unei creanţe litigioase adjudecarea se poate face numai în mod provizoriu. 5^2.73. Sumele necesare pentru satisfacerea unor creanţe litigioase se vor consemna la banca pe numele societãţii comerciale aflate în lichidare şi vor fi eliberate creditorului numai dupã pronunţarea unei hotãrâri definitive şi irevocabile cu privire la existenta şi întinderea creanţei contestate.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^20 (1) Creditorii, cu excepţia actionarilor, îşi pot depune creanta drept preţ, în condiţiile prevãzute de normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Bunurile sau activele asupra cãrora poarta un privilegiu, un drept de gaj sau de ipoteca pot fi adjudecate numai în contul creanţei privilegiate sau garantate prin gaj sau ipoteca, în afarã de cazul în care creditorul având rang util şi necontestat renunţa în scris la dreptul sau. (3) Prin adjudecarea bunurilor în contul creanţelor nu se poate aduce atingere ordinii de preferinta prevãzute în prezenta ordonanta de urgenta.
Norme metodologice: Depunerea creanţelor pentru plata preţului 5^2.74. În cazul în care creditorii participa la licitaţie şi doresc ca adjudecarea sa se facã în contul creanţei lor fata de societatea comercialã, ei vor trebui sa indice lichidatorului creanta pe care o depun drept preţ, prin referire la tabelul de creanţe prevãzut la pct. 5^2.56-5^2.59. Depunerea creanţei poate fi şi parţialã. În cazul în care un bun sau un activ este adjudecat în favoarea unui creditor care are un drept de gaj sau de ipoteca ori un privilegiu special asupra acestuia, pentru diferenţa dintre valoarea creanţei sale şi suma maxima oferitã de cãtre ceilalţi participanţi acesta va avea calitatea de creditor chirografar.
Ordonanta de urgenta: ART. 32^21 (1) Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plati în contul creanţelor creditorilor, indiferent dacã acestea sunt sau nu ajunse la scadenta, din sumele obţinute în urma vânzãrii bunurilor mobile şi imobile ale societãţii şi a valorificãrii creanţelor fata de terţi, în urmãtoarea ordine de preferinta: a) pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzãrii sau îndeplinirii procedurii de lichidare; b) pentru achitarea salariilor; c) pentru realizarea creanţelor creditorilor în favoarea cãrora societatea a constituit un drept de gaj sau de ipoteca asupra bunurilor sale mobile sau imobile, din sumele obţinute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplica şi în ceea ce priveşte privilegiile speciale; d) în contul creanţelor statului sau ale autoritãţilor administraţiei publice locale, provenite din impozite, taxe şi alte obligaţii fiscale stabilite conform legii, din contribuţii la bugetul asigurãrilor sociale de stat, precum şi la fondurile speciale; e) în contul creanţelor statului, provenite din sumele plãtite de cãtre Ministerul Finanţelor pentru garanţiile la credite interne şi externe executate, precum şi pentru credite externe contractate direct de stat, din care s-au fãcut subimprumuturi; f) în contul creanţelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanţelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor şi a energiei electrice, conform reglementãrilor în vigoare la data acordãrii împrumutului; g) în contul creditorilor chirografari; h) în contul actionarilor. (2) Creanţele rezultate din contractele de vânzare de bunuri ale societãţii cu plata în rate şi garanţiile ce le însoţesc se pot cesiona creditorilor în contul sumelor cuvenite acestora; creditorii vor notifica cumpãrãtorului şi garantului preluarea contractului şi a garanţiei. (3) Repartizarea cãtre creditorii prevãzuţi la lit. a)-g) a sumelor rezultate din vânzare se efectueazã la fiecare 3 luni, iar cãtre creditorii mentionati la lit. h), numai dupã satisfacerea integrala a tuturor celorlalte creanţe. (4) Nici o distribuire de sume cãtre creditori nu se va putea face mai înainte de rãmânerea definitiva a hotãrârilor prin care s-au soluţionat cererile formulate în conformitate cu art. 32^13 alin. (3) ori de la soluţionarea recursului prevãzut la art. 32^14 alin. (3). ART. 32^22 Lichidatorul este împuternicit sa efectueze cheltuieli şi sa disponibilizeze personal în limitele necesare pentru funcţionarea societãţii şi sa urmãreascã realizarea creanţelor acesteia fata de terţi. Eventualele disponibilitati existente la finele perioadei de lichidare, care nu rezulta din vânzarea bunurilor la licitaţii, se împart în ordinea prevãzutã pentru repartizarea sumelor rezultate din licitaţii. ART. 32^23 (1) Creditorii pot constitui provizioane deductibile fiscal pentru acoperirea pierderilor rezultate din nerealizarea totalã sau parţialã a creanţelor din sumele repartizate în urma lichidãrii debitorului. Diminuarea sau anularea provizioanelor se efectueazã pe baza unor certificate eliberate de lichidator, la închiderea lichidãrii, creditorilor neindestulati, care vor avea înscrisã diferenţa de creanta rãmasã neacoperita. (2) Creditorii ale cãror creanţe au fost prezentate dupã expirarea termenului de depunere a declaraţiilor de creanţe, dar nu mai târziu de închiderea lichidãrii, vor lua parte la distribuire în mod proporţional numai din sumele eventual rãmase dupã plata creanţelor înregistrate în termen. În acest caz prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile. ART. 32^24 (1) Dupã distribuirea sumelor rezultate din valorificarea tuturor bunurilor societãţii, creditorii ale cãror creanţe nu au fost acoperite integral, lichidatorul sau camera de comerţ şi industrie teritorialã pot sesiza tribunalul competent în vederea anulãrii unor acte juridice ale societãţii sau angajãrii rãspunderii membrilor organelor de conducere ale acesteia. (2) Soluţionarea acestor acţiuni va profita creditorilor prevãzuţi la art. 32^23. ART. 32^25 (1) În termen de 20 de zile de la ultima licitaţie cenzorii întocmesc şi supun aprobãrii instituţiei publice implicate un raport cu privire la ansamblul operaţiunilor lichidãrii. Aprobarea raportului are ca efect liberarea lichidatorului. (2) Dupã aprobare, lichidatorul va asigura depunerea raportului la sediul societãţii pentru informarea actionarilor, iar dupã 15 zile de la depunere, înregistrarea acestuia la registrul comerţului, data la care societatea se radiaza de drept fãrã nici o alta formalitate. ART. 32^26 Actele, registrele şi ştampila societãţii se predau de lichidator instituţiei publice implicate, care poate continua, pe cont propriu şi în interes propriu, urmãrirea creanţelor societãţii fata de terţi, rãmase neexecutate la data lichidãrii. ART. 32^27 La data radierii societãţii din registrul comerţului înceteazã de drept orice acţiune îndreptatã impotriva acesteia.
Norme metodologice: 5^2.75. La data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice procedurile de lichidare voluntara aflate în curs vor fi continuate potrivit prevederilor secţiunii a III-a a cap. V^2 din ordonanta de urgenta şi ale pct. 5^2.33-5^2.74, cu recunoaşterea valabilitãţii tuturor actelor şi operaţiunilor îndeplinite pana în acel moment de lichidatorul numit de societatea comercialã.
Ordonanta de urgenta:
CAP. 5^3 Soluţionarea litigiilor
ART. 32^28 Termenul de prescripţie pentru introducerea cererii prin care se ataca o operaţiune sau un act prevãzut în prezenta ordonanta de urgenta ori se valorifica un drept conferit de aceasta este de 3 luni de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia sa cunoascã existenta operaţiunii sau actul atacat ori de la data naşterii dreptului. ART. 32^29 Termenul de prescripţie pentru introducerea cererilor în anulare şi a opoziţiilor impotriva hotãrârilor prevãzute la art. 32^9 este de 10 zile de la data publicãrii hotãrârii consiliului de administraţie, adoptatã în temeiul acestora. În cazul hotãrârilor prevãzute la art. 32^10 , termenul curge de la data publicãrii acestora în conformitate cu dispoziţiile art. 32^9 alin. (6). ART. 32^30 (1) Cererea în anulare şi opoziţia nu suspenda executarea hotãrârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanta poate decide suspendarea, dacã se depune o cauţiune egala cu 1% din valoarea capitalului social al societãţii comerciale supuse fuziunii, divizãrii sau lichidãrii ori, dupã caz, egala cu o pãtrime din valoarea creanţei, dar nu mai mult de 200.000.000 lei. Cauţiunea se restituie numai în cazul admiterii acţiunii. Plafonul maxim al cauţiunii va putea fi reactualizat periodic prin hotãrâre a Guvernului. (2) Prevederile alin. (1) se aplica şi cererilor prevãzute la art. 32^13 alin. (3). În acest caz cauţiunea este de o pãtrime din valoarea creanţei contestate, fãrã a depãşi plafonul maxim prevãzut la alin. (1). ART. 32^31 (1) Cererile prevãzute la art. 32^13 alin. (3), la art. 32^28 şi la art. 32^29 sunt de competenta curţii de apel şi se judeca de urgenta şi cu precãdere. (2) Dacã sunt motive întemeiate pentru care pãrţile nu sunt în mãsura sa îşi prezinte apãrãrile în mod complet, instanta va putea, în mod excepţional, sa acorde un termen în cunostinta de cel mult 7 zile. (3) Instanta este obligatã sa pronunţe hotãrârea în termen de 5 zile de la închiderea dezbaterilor şi sa comunice pãrţilor hotãrârea motivatã în cel mult 10 zile de la pronunţare. (4) Hotãrârea instanţei poate fi atacatã numai cu recurs.
CAP. 6 Sancţiuni
ART. 33 (1) Constituie contravenţii la normele din prezenta ordonanta de urgenta urmãtoarele fapte, dacã, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni: a) nerespectarea regulilor de publicitate pentru vânzarea acţiunilor şi a activelor; b) neintocmirea bilanţului de mediu în termenul prevãzut de lege; c) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societãţi comerciale în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vadit de a influenta preţul de oferta; d) neînregistrarea majorãrii de capital în termenul prevãzut de lege; e) atribuirea unui pachet de acţiuni unei persoane în dãuna altor persoane care au formulat o oferta mai avantajoasã, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare; f) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui portofoliu de acţiuni, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpãrãtor potenţial în dãuna altor persoane; g) nerespectarea termenelor şi a procedurii de întocmire şi eliberare a certificatului de sarcini fiscale; h) neîndeplinirea obligaţiei de a notifica actele şi faptele prevãzute la art. 14 alin. (10); i) nerespectarea termenului prevãzut la art. 32 6 alin. (2) pentru publicarea anunţului de vânzare a activelor nerentabile; j) omisiunea de a convoca adunarea generalã a actionarilor în termenul prevãzut la art. 32^9 alin. (2) sau la art. 32^10 alin. (4); k) nerespectarea termenului prevãzut la art. 32^10 alin. (3) pentru solicitarea raportului comisiei de cenzori ori a termenului prevãzut la art. 32^9 alin. (4), la art. 32^10 alin. (3) sau la art. 32^14 alin. (2) pentru depunerea situaţiei privind debitele societãţii; l) nepublicarea hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor ori ale consiliului de administraţie potrivit art. 32^9 alin. (6), art. 32^10 alin. (4) sau art. 32^12 ; m) nerespectarea termenului prevãzut la art. 32^11 pentru definitivarea documentelor necesare fuziunii, divizãrii sau dizolvãrii societãţii; n) nerespectarea termenului de numire a lichidatorului; o) nerespectarea termenului de notificare a creditorilor şi de publicare a anunţurilor în conformitate cu prevederile art. 32^13 alin. (1); p) nerespectarea de cãtre lichidator sau, dupã caz, de cãtre mandatarul special a termenelor prevãzute la art. 32^16 alin. (4) şi (5) şi la art. 32^17. (2) Contravenţiile prevãzute la alin. (1) se sancţioneazã dupã cum urmeazã: a) cele prevãzute la lit. a), cu amenda de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei; b) cele prevãzute la lit. b)-f), cu amenda de la 10.000.000 lei la 20.000.000 lei; c) cele prevãzute la lit. g)-p), cu amenda de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei. (3) Pentru situaţiile prevãzute la alin. (1) sancţiunile se aplica individual personalului instituţiei publice implicate, evaluatorilor sau personalului autoritãţii de mediu competente, al ministerului de resort, al Ministerului Finanţelor sau al direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat competente, administratorilor, cenzorilor, mandatarilor speciali sau lichidatorilor societãţilor comerciale. (4) În cazul societãţilor de brokeri şi al agenţilor de privatizare, amenda va fi de la 1.000.000.000 lei la 2.000.000.000 lei. (5) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevãzute la alin. (1) lit. a)-e) şi h)-p) se fac de cãtre Ministerul Finanţelor împreunã cu personalul autoritãţii de mediu competente, dacã nu s-a întocmit un bilanţ de mediu, ori, dupã caz, de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, pentru contravenţia prevãzutã la alin. (1) lit. f), sau de cãtre Departamentul de Control al Guvernului, pentru contravenţia prevãzutã la alin. (1) lit. g). (6) Amenzile prevãzute la alin. (2) se reactualizeazã periodic prin hotãrâre a Guvernului. (7) Contravenţiilor prevãzute în prezentul articol li se aplica dispoziţiile <>Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu modificãrile ulterioare, cu excepţia art. 25, 26 şi 27.
Norme metodologice: 6.1. Contravenţiile prevãzute la art. 33 alin. (1) lit. a), c)-e) şi h)-p) din ordonanta de urgenta se constata şi se sancţioneazã de cãtre reprezentanţii Ministerului Finanţelor, potrivit prevederilor pct. 2.25 ori altor reglementãri aplicabile, dupã caz, iar contravenţia prevãzutã la lit. b) se constata şi se sancţioneazã, împreunã cu personalul autoritãţii de mediu competente, în conformitate cu instrucţiunile comune emise în acest scop de cãtre Ministerul Finanţelor şi Ministerul Apelor, Pãdurilor şi Protecţiei Mediului, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentelor norme metodologice. 6.2. În cazul termenelor cuprinse în prezentele norme metodologice, a cãror nerespectare ar atrage inclusiv aplicarea sancţiunilor prevãzute la art. 33 din ordonanta de urgenta, se calculeazã ziua în care termenul începe sa curgã şi cea în care se împlineşte.
Ordonanta de urgenta:
CAP. 7 Reguli speciale privind privatizarea anumitor societãţi comerciale
ART. 34 (1) În cazul privatizãrii societãţilor comerciale rezultate ca urmare a reorganizãrii regiilor autonome şi în cazul altor societãţi comerciale de interes strategic, Guvernul are opţiunea de a pãstra o acţiune nominativã de control al statului, stabilind totodatã şi cine va exercita drepturile ce decurg din aceasta calitate. (2) Acţiunea nominativã de control conferã statului urmãtoarele drepturi: a) numirea în consiliul de administraţie a 1-2 reprezentanţi; b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generalã a actionarilor sau în consiliul de administraţie, luãrii deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea şi lichidarea în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 , cu modificãrile ulterioare, schimbarea obiectului de activitate, precum şi fuziunea prin absorbţie, dacã asemenea decizii ar putea afecta protecţia consumatorilor, activitatea societãţii comerciale prin favorizarea unui terţ, protecţia concurentei sau în cazul în care ar aduce atingere intereselor naţionale. (3) Acţiunea nominativã de control poate fi transformata într-o acţiune comuna, prin hotãrâre a Guvernului.
Norme metodologice: Reprezentanţii instituţiei publice implicate în consiliul de administraţie 7.1. Reprezentanţii instituţiei publice implicate în consiliul de administraţie se selecteaza în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 49/1999 privind administrarea companiilor/societãţilor naţionale, a societãţilor comerciale, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, precum şi a regiilor autonome, cu respectarea normelor metodologice aprobate prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 364/1999 . 7.2. Prevederile pct. 2.11 şi 2.12 se aplica în mod corespunzãtor şi reprezentanţilor instituţiei publice implicate în consiliul de administraţie.
Ordonanta de urgenta: ART. 34^1 (1) Privatizarea bãncilor se desfãşoarã potrivit prevederilor <>Legii nr. 83/1997 pentru privatizarea societãţilor comerciale bancare la care statul este acţionar. Vânzarea acţiunilor emise de societãţile bancare la care statul este acţionar se va desfasura conform oricãrei metode prevãzute de prezenta ordonanta de urgenta. (2) Privatizarea societãţilor comerciale din turism se desfãşoarã potrivit <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 32/1998 privind privatizarea societãţilor comerciale din turism.
CAP. 7^1 Agenţii de privatizare
ART. 34^2 (1) În scopul accelerarii procesului de privatizare, instituţiile publice implicate pot delega unor agenţi de privatizare exerciţiul anumitor drepturi, inclusiv orice atribuţie prevãzutã la art. 4^3 alin. (2), cu excepţia încheierii contractului de vânzare de acţiuni. Agenţii de privatizare vor prezenta, la cererea instituţiei publice implicate mandante, rapoarte cu privire la activitãţile efectuate şi vor exercita în mod exclusiv pe perioada mandatului atribuţiile delegate. Mandatul se acorda în legatura cu privatizarea unei societãţi comerciale sau a unui grup de societãţi comerciale, cuprinse în programe speciale de privatizare prin hotãrâre a Guvernului ori selectate în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) În termen de 15 zile de la primirea propunerii de vânzare de acţiuni, formulatã de agentul de privatizare, instituţia publica implicata mandanta este obligatã sa încheie contractul de vânzare de acţiuni sau sa comunice motivul refuzului. În cazul nerespectãrii acestui termen, propunerea de contract este consideratã acceptatã şi agentul de privatizare este împuternicit sa încheie contractul. (3) Agenţii de privatizare se pot grupa în baza unui contract de asociere temporarã pe obiect sau a unui contract de societate cu rãspundere limitatã ori pe acţiuni. În cazul asocierilor temporare pe obiect, asociaţii desemneazã asociatul coordonator, împuternicit sa participe la procedura de selecţie în vederea acordãrii mandatului prevãzut în prezentul capitol.
Norme metodologice: 7^1.1. La propunerea instituţiilor publice implicate, Agenţia Romana de Dezvoltare va selecta, ţinând seama de cerinţele legate de investiţiile de capital pentru dezvoltare, de importanta şi sansele de privatizare, societãţile comerciale, altele decât cele cuprinse în programe speciale de privatizare şi cele de interes strategic, care se privatizeazã/restructureaza/lichideazã de cãtre agenţi de privatizare. 7^1.2. În funcţie de atribuţiile delegate agenţilor de privatizare de cãtre instituţiile publice implicate, contractul de mandat va prevedea modul în care aceştia trebuie sa îşi îndeplineascã obligaţia de raportare, fie prin stabilirea periodicitatii inaintarii de informãri cu privire la stadiul îndeplinirii mandatului, fie prin identificarea fazelor ori a etapelor procesului de privatizare, la finalizarea cãrora instituţia publica implicata va primi rapoarte privind actele şi operaţiunile efectuate ori, dupã caz, un memoriu de fundamentare privind strategiile alternative de continuare a procesului de privatizare şi variantele de acţiune recomandate. 7^1.3. Propunerea de vânzare a acţiunilor, prevãzutã la art. 34^2 alin. (2) din ordonanta de urgenta, va fi înaintatã instituţiei publice implicate dupã finalizarea negocierii cadrului contractual al tranzacţiei cu ofertantul selectat de cãtre agentul de privatizare, însoţitã de urmãtoarele documente: a) memoriu de fundamentare, care va prezenta detaliat, în principal, urmãtoarele: - identitatea investitorului interesat, forma de organizare a acestuia, poziţia sa pe piata româneascã, a tarii de origine şi pe piata internationala, garanţiile de bonitate şi capacitatea tehnica, organizatoricã şi/sau financiarã a acestuia de a-şi îndeplini obligaţiile asumate; - aspecte esenţiale ale cadrului contractual negociat, cu evidentierea principalelor obligaţii asumate de pãrţi şi, cu precãdere, a raspunderilor potenţiale asumate de instituţia publica implicata şi de stat prin încheierea tranzacţiei; - actele a cãror îndeplinire sau emitere conditioneaza perfectarea tranzacţiei, astfel cum a fost negociata; - prezentarea comparativa a condiţiilor de privatizare a unor societãţi comerciale cu obiect de activitate identic sau similar, pe piata nationala sau internationala, dacã este cazul; b) documente care atesta veridicitatea afirmaţiilor cuprinse în memoriul de fundamentare sau le exemplifica; c) proiectul contractului de vânzare de acţiuni şi al celorlalte documente care alcãtuiesc cadrul contractual al tranzacţiei propuse, parafate de cãtre agentul de privatizare şi de cumpãrãtorul selectat. 7^1.4. Propunerea de vânzare de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital, în cazul cãrora elementele prevãzute la pct. 7^1.3 lit. a) nu pot fi determinate, va fi însoţitã de un memoriu de fundamentare întocmit în forma simplificata şi, dacã este cazul, de proiectul prospectului de oferta. 7^1.5. În intervalul prevãzut la art. 34^2 alin. (2) din ordonanta de urgenta agentul de privatizare va pune la dispoziţie instituţiei publice implicate persoane calificate, în vederea furnizarii explicatiilor, clarificarilor şi a informaţiilor suplimentare necesare pentru adoptarea unei hotãrâri privind propunerea prezentatã. 7^1.6. Instituţia publica implicata va putea acorda agentului de privatizare un termen în care sa renegocieze cu ofertantul selectat anumite prevederi contractuale. 7^1.7. În cazul asocierilor temporare pe obiect, asociatul coordonator va fi împuternicit sa menţinã legatura cu instituţiile şi cu organismele statului implicate în procesul de privatizare, pana la îndeplinirea mandatului. Asociatul coordonator va putea delega aceasta atribuţie altor membri ai asocierii numai cu înştiinţarea prealabilã a instituţiei publice implicate.
Ordonanta de urgenta: ART. 34^3 În exercitarea atribuţiilor ce le revin, potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenta, în legatura cu o societate comercialã sau cu un grup de societãţi comerciale, agenţii de privatizare acţioneazã în numele şi pe seama instituţiilor publice implicate şi au, potrivit mandatului acordat, toate drepturile aferente acţiunilor acestor societãţi comerciale, inclusiv exerciţiul puterilor şi beneficiile speciale acordate instituţiilor publice implicate prin prezenta ordonanta de urgenta şi prin normele metodologice emise în aplicarea acesteia, cu excepţia dreptului la dividende şi a oricãrui drept de preferinta.
Norme metodologice: 7^1.8. Mandatul este presupus a fi acordat pentru îndeplinirea oricãror acte şi operaţiuni prevãzute de ordonanta de urgenta şi de prezentele norme metodologice pentru vânzarea acţiunilor, a activelor, pentru restructurarea pe orice cale sau lichidarea societãţii ori societãţilor comerciale la care se referã, cu condiţia atingerii obiectivelor economice, tehnice şi financiare minime stabilite. Prin mandat se poate interzice efectuarea anumitor acte şi/sau operaţiuni cu privire la anumite societãţi comerciale. 7^1.9. Obiectivele menţionate la pct. 7^1.8 se referã, în cazul în care este posibil în raport cu strategia de privatizare concretã stabilitã, în special, la aspecte precum: a) nivelul veniturilor ce ar urma sa fie încasate de cãtre instituţia publica implicata ca rezultat al actului ori operaţiunii respective; b) volumul investiţiilor pentru crearea de noi locuri de munca, pentru dezvoltare tehnologicã, diminuarea efectelor poluarii istorice a mediului, ca urmare a sarcinilor ce revin investitorului, precum şi al investiţiilor care ar avea ca rezultat reducerea costurilor ori a tarifelor pentru produsele realizate ori serviciile prestate, precum şi accentuarea concurentei ce s-ar obţine ca urmare a mãsurilor luate; c) procentul maxim de salariaţi care ar putea fi cuprinşi în programele de disponibilizari colective, pe ansamblul societãţii ori al societãţilor comerciale în cauza; d) plafonul maxim al sumelor care nu s-ar realiza de cãtre creditorii bugetari ca urmare a acordãrii de scutiri, reduceri, amânãri şi eşalonãri la plata obligaţiilor bugetare ori ca urmare a lichidãrii societãţii ori societãţilor comerciale respective; e) termenul maxim în care mandatul trebuie adus la îndeplinire; dacã la expirarea duratei mandatului agentul de privatizare solicita, în mod fundamentat, prelungirea termenului de efectuare a operaţiunilor ce fac obiectul acestuia, instituţia publica implicata poate conveni o noua durata, care nu poate fi mai mare decât cea iniţialã. 7^1.10. Normele privitoare la vânzarea de acţiuni şi de active se aplica vânzãrilor realizate de cãtre agenţii de privatizare în cazul şi în limitele existenţei unor prevederi exprese în contractul de mandat. 7^1.11. În vederea exercitãrii atribuţiilor prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta, agentul de privatizare va desemna un reprezentant în adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea dispoziţiilor pct. 2.11 şi 2.12. 7^1.12. Pe perioada exercitãrii mandatului de cãtre un agent de privatizare orice solicitare, scrisoare de intenţie sau alta manifestare de vointa din partea unei terţe pãrţi, prezentatã instituţiei publice implicate şi care priveşte societãţile comerciale cuprinse în mandatul acelui agent, va fi comunicatã din oficiu, în termen de 24 de ore, agentului de privatizare respectiv.
Ordonanta de urgenta: ART. 34^4 (1) Instituţia publica implicata va organiza, în condiţii de publicitate la nivel naţional şi internaţional, selectarea prin licitaţie a agenţilor de privatizare, cu care se vor încheia contracte de mandat, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Indiferent ca acţioneazã individual ori asociaţi, agenţii de privatizare trebuie sa întruneascã anumite cerinţe minime de calificare, incluzând experienta în privatizari internaţionale şi/sau în privatizari sau în alte tranzacţii din România, cu luarea în considerare a veniturilor brute sau, în cazul asocierilor, a veniturilor brute consolidate ale membrilor în anul anterior datei emiterii ofertei. (3) Guvernul va numi o comisie pentru evaluarea tehnica şi economicã a ofertelor depuse de agenţii de privatizare. La evaluarea ofertelor se va avea în vedere, între altele, şi nivelul onorariilor solicitate de agenţii de privatizare. Comisia are atributia de a întocmi procesul-verbal de licitaţie şi hotãrârea de selectare a ofertei celei mai convenabile. (4) În cazul societãţilor comerciale de interes strategic, elementele esenţiale ale contractului de mandat se supun spre aprobare Guvernului. (5) Instituţia publica implicata încheie contractul de mandat în termen de 15 zile de la data hotãrârii comisiei prevãzute la alin. (3).
Norme metodologice: 7^1.13. În cazul societãţilor comerciale pentru care s-a stabilit, potrivit prevederilor art. 34^2 alin. (1) din ordonanta de urgenta, exercitarea atribuţiilor menţionate la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta de cãtre un agent de privatizare, instituţia publica implicata, care ar fi fost competenta sa exercite acele atribuţii, va lua mãsurile necesare în vederea organizãrii şi finalizarii, în termen de maximum 3 luni, a licitaţiei pentru selecţionarea agenţilor de privatizare. 7^1.14. În termen de 5 zile lucrãtoare de la adoptarea unei decizii conform art. 34^2 alin. (1) din ordonanta de urgenta pentru o societate comercialã de interes strategic, instituţia publica implicata va inainta Guvernului spre aprobare propunerea sa privind condiţiile esenţiale ale mandatului ce urmeazã a fi acordat agentului de privatizare. 7^1.15. Instituţia publica implicata va publica într-un cotidian naţional şi într-un cotidian internaţional de larga circulaţie, precum şi prin mijloace electronice, un anunţ privind organizarea licitaţiei pentru selectarea unui agent de privatizare pentru societatea comercialã sau grupul de societãţi comerciale desemnate potrivit art. 34^2 alin. (1) din ordonanta de urgenta, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice. Anunţul va cuprinde, în principal: a) denumirea, sediul şi obiectul de activitate ale societãţilor comerciale cu privire la care agentul de privatizare selectat va îndeplini atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) din ordonanta de urgenta; b) procentul reprezentat de acţiunile deţinute de stat în capitalul social al fiecãreia dintre societãţile comerciale prevãzute la lit. a) şi, dacã este cazul, procentul reprezentat de acţiunile care ar face obiectul vânzãrii; c) obiectul şi condiţiile esenţiale ale mandatului; d) cerinţele minime de calificare pe care trebuie sa le îndeplineascã participanţii la procesul de selecţie; e) data la care şi locul unde trebuie depuse ofertele; pentru depunerea ofertelor se va stabili un termen de minimum 30 şi de maximum 60 de zile de la data publicãrii anunţului; f) data la care şi locul de unde se pot obţine informaţii suplimentare cu privire la desfãşurarea procesului de selecţie; g) intervalul de timp şi condiţiile în care se pot obţine datele şi informaţiile cu privire la societãţile comerciale prevãzute la lit. a), care sunt necesare pentru formularea ofertei. 7^1.16. În vederea facilitãrii determinãrii elementelor prevãzute la pct. 7^1.22 lit. a), e), f) şi h), instituţia publica implicata va organiza, la cererea potenţialilor ofertanţi, accesul acestora la anumite documente, vizite pe teren ori discuţii cu reprezentanţii sãi, privitoare la societatea sau societãţile comerciale în cauza. 7^1.17. Cerinţele minime de calificare prevãzute la pct. 7^1.15 lit. d) se vor stabili de cãtre instituţia publica implicata în urma consultãrii cu comisia numita conform art. 34^4 alin. (3) din ordonanta de urgenta. Astfel de cerinţe vor putea include: a) tipul de agent: individual sau organizat sub forma unei asocieri temporare; detalierea structurii asocierii; b) mãrimea şi recunoaşterea nationala sau internationala a agentului de privatizare/asociatului coordonator şi, eventual, a fiecãruia dintre membrii asociaţi; c) în cazul agenţilor de privatizare organizati sub forma societãţilor comerciale cu rãspundere limitatã sau pe acţiuni: nivelul minim al capitalului social, condiţiile minime de garantare, sub alte forme, a îndeplinirii obligaţiilor ce vor fi prevãzute în contractul de mandat; d) obiectul de activitate al agentului de privatizare/asociatului coordonator şi, eventual, al fiecãruia dintre membrii asociaţi; e) veniturile brute în anul anterior datei publicãrii anunţului, obţinute de agentul de privatizare/asociatul coordonator şi, eventual, de membrii asociaţi. 7^1.18. Comisia pentru evaluarea ofertelor tehnice şi economice depuse de cãtre agenţii de privatizare şi pentru desemnarea castigatorului va fi alcãtuitã, pentru fiecare proces de selecţie în parte, din 5 membri, dupã cum urmeazã: a) 2 reprezentanţi ai instituţiei publice implicate; b) un reprezentant al Agenţiei Romane de Dezvoltare; c) un reprezentant al Ministerului Finanţelor; d) un membru numit în calitate de preşedinte de cãtre primul-ministru. 7^1.19. În termen de 5 zile lucrãtoare de la adoptarea unei decizii conform art. 34^2 alin. (1) din ordonanta de urgenta pentru o societate sau un grup de societãţi comerciale, instituţiile prevãzute la pct. 7^1.18 lit. a), b) şi c) vor formula un numãr de propuneri cel puţin dublu fata de numãrul de reprezentanţi la care sunt îndreptãţite în fiecare comisie pentru evaluarea ofertelor tehnice şi economice şi le vor transmite Agenţiei Romane de Dezvoltare pentru a fi supuse aprobãrii Guvernului în şedinţa imediat urmãtoare. 7^1.20. Guvernul numeşte câte un membru şi câte un membru supleant de pe fiecare lista de propuneri. 7^1.21. Hotãrârile comisiei pentru evaluarea ofertelor tehnice şi economice se iau cu majoritate simpla. Preşedintele are un drept de veto la adoptarea oricãrei hotãrâri. Dreptul de vot în cadrul comisiei nu poate fi exercitat decât de cãtre reprezentantul instituţiei care l-a propus sau de cãtre supleantul sau. 7^1.22. În vederea selectãrii ofertelor depuse de agenţii de privatizare, comisia pentru evaluarea ofertelor tehnice şi economice va întocmi o grila de punctaj care va lua în considerare, pe lângã cerinţele menţionate la pct. 7^1.17, şi alte aspecte, precum: a) nivelul onorariilor solicitate; b) experienta în evaluãri, restructurari, privatizari şi lichidari de societãţi comerciale, în special în raport cu profilul economic al societãţii ori al societãţilor comerciale în cauza; c) cunoaşterea ansamblului domeniului/domeniilor economice în care activeazã societatea comercialã/societãţile comerciale în relatie cu piata nationala şi internationala, a tendinţelor de dezvoltare/restrangere, a interesului investitorilor, a metodelor de privatizare utilizate pe plan internaţional; d) capacitatea de a forma o echipa adaptatã la specificul cadrului legislativ şi al mediului economic romanesc, prin asociere cu persoane juridice sau firme romane de profil; e) resursele logistice şi de personal specializat în tranzacţii internaţionale sau locale, de care agentul de privatizare poate dispune în derularea proiectului pentru care liciteaza; disponibilitatea agentului de privatizare de a organiza şi menţine un centru operational în România pe parcursul îndeplinirii mandatului; f) bugetul de timp necesar agentului de privatizare pentru îndeplinirea mandatului; g) intenţia de a subcontracta anumite acte sau etape ale strategiei de privatizare, în cazul în care situaţia concretã a societãţii impune aplicarea acestora; societãţile comerciale sau firmele cu care îşi propune sa încheie contractele de subcontractare; h) strategia de privatizare preconizata în raport cu obiectul propus al mandatului şi, raportat la aceasta, gradul de realizare a obiectivelor prevãzute la pct. 7^1.9. 7^1.23. Criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj a ofertelor se vor aduce la cunostinta agenţilor de privatizare, fãrã a fi obligatorie menţionarea ponderii fiecãrui criteriu în evaluarea acestor oferte. 7^1.24. Ori de câte ori angajarea agenţilor de privatizare se realizeazã în cadrul unor programe de restructurare/privatizare, finanţate din surse puse la dispoziţie de cãtre o instituţie financiarã internationala, selectarea agenţilor de privatizare se poate face în condiţiile sau conform regulilor propuse de cãtre instituţia care a acordat împrumutul. 7^1.25. În termenul prevãzut la art. 34^4 alin. (5) din ordonanta de urgenta, luând în considerare oferta formulatã de agentul de privatizare selecţionat, precum şi obiectul şi condiţiile mandatului, astfel cum au fost descrise în anunţul publicat potrivit pct. 7^1.2 şi în documentele explicative puse la dispoziţie participanţilor la procesul de selecţie, instituţia publica implicata va redacta proiectul contractului de mandat care, în limitele prevãzute mai sus, va fi negociat cu agentul de privatizare selecţionat. Dacã agentul de privatizare prezintã un proiect de contract, instituţia publica implicata poate negocia contractul de mandat pe baza acestui proiect. 7^1.26. Contractul de mandat încheiat potrivit art. 34^4 alin. (5) din ordonanta de urgenta se poate renegocia sub aspectul obiectului şi al condiţiilor de realizare a acestuia, în cazul în care pe parcursul executãrii acestuia agentul de privatizare intra în posesia unor date şi informaţii care îi permit fundamentarea unei strategii de privatizare care ar conduce la obţinerea unor rezultate economice superioare, precum şi în situaţia în care anumite clauze din contract au devenit irealizabile. 7^1.27. În cazul societãţilor comerciale de interes strategic, modificarea elementelor esenţiale ale mandatului potrivit pct. 7^1.26 este posibila numai cu aprobarea prealabilã a Guvernului. 7^1.28. Prevederile art. 34^2 alin. (2) din ordonanta de urgenta şi ale pct. 7^1.3 din prezentele norme metodologice se aplica în mod corespunzãtor şi în cazul în care agenţii de privatizare se adreseazã instituţiei publice implicate pentru prezentarea rezultatelor analizei şi evaluãrii efectuate asupra unei societãţi comerciale, a propunerilor de privatizare/restructurare/lichidare formulate în limitele mandatului acordat ori în condiţiile prevãzute la pct. 7^1.26 şi pentru aprobarea strategiei de privatizare recomandate ori, în situaţia în care mandatul prevede strategii alternative de privatizare, pentru aprobarea actelor ori a operaţiunilor recomandate, altele decât vânzarea de acţiuni.
Ordonanta de urgenta: ART. 34^5 (1) Onorariul agenţilor de privatizare include o componenta fixa şi componente variabile în funcţie de costurile efective şi de aducerea la îndeplinire a mandatului, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenta. (2) Membrii asociaţi sunt rãspunzãtori solidar pentru neexecutarea sau executarea necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligaţiilor prevãzute în contractul de mandat.
Norme metodologice: 7^1.29. Componenta fixa a onorariului ia în considerare costurile suportate de agentul de privatizare în realizarea tuturor actelor şi etapelor pe care le considera necesare pentru îndeplinirea în cele mai bune condiţii a mandatului şi pentru optimizarea veniturilor rezultate în urma aplicãrii strategiei de privatizare, inclusiv costuri pentru personalul propriu sau subcontractat, comunicaţii fixe sau mobile, logistica, tipãrire de documente interne sau publice, transport, cazare, desfãşurarea publicitãţii şi a relaţiilor publice de promovare a procesului de privatizare a societãţii/societãţilor comerciale cu privire la care a fost încredinţat mandatul. Modul concret de calcul al componentei variabile se stabileşte prin contractul de mandat. 7^1.30. Componenta variabila a onorariului reprezintã beneficiul agentului de privatizare, calculat, de regula, prin aplicarea unui procent fix la veniturile obţinute în realizarea mandatului ori prin aplicarea unor procente variabile la diferite transe ale acestor venituri.
Ordonanta de urgenta:
CAP. 8 Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 36 (1) Procedurile de privatizare aflate în curs de derulare la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta vor continua cu recunoaşterea valabilitãţii actelor şi a etapelor consumate pana la aceasta data, potrivit dispoziţiilor legale anterioare. Sunt considerate proceduri de privatizare aflate în curs de derulare: vânzãrile de acţiuni, dacã au fost aprobate de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, şi vânzãrile de active, în cazul în care s-au publicat anunţurile de organizare a licitaţiilor. Ofertele ale cãror termene au fost depasite ca urmare a neconsumarii etapei de negociere se prelungesc cu 30 de zile. (2) Sistemul de facilitãţi privind sumele care se lasa cu titlu gratuit la dispoziţia societãţilor comerciale privatizate, potrivit <>Legii nr. 55/1995 , cu modificãrile ulterioare, inclusiv sistemul de virare la bugetul de stat, la Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului şi la bugetele locale, potrivit ordonanţelor de urgenta ale Guvernului nr. 15/1997 şi nr. 59/1997, se aplica numai pentru contractele care au fost încheiate pana la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta. (3) Prevederile alin. (2) se aplica şi în cazul societãţilor comerciale privatizate prin negociere directa, fãrã caiet de sarcini, precum şi în cazul societãţilor comerciale privatizate cãtre investitori strãini care nu au primit certificat de investitor, ori s-a prevãzut restituirea în valuta a sumelor care se lasa cu titlu gratuit. (4) Pentru contractele în curs de negociere ori pentru situaţiile în care etapa selecţiei achizitorului potenţial nu s-a consumat, în baza metodei de privatizare fixate iniţial, Fondul Proprietãţii de Stat poate conveni cu achizitorul perfectarea contractelor fãrã a include sistemul de facilitãţi privind sumele care se lasa cu titlu gratuit la dispoziţia societãţii comerciale privatizate. În acest caz, eventualele datorii înregistrate de societatea comercialã care se privatizeazã se deduc din preţul acţiunilor care se vand, fãrã a afecta valoarea investiţiilor la care se obliga cumpãrãtorul, iar eventualele diferenţe la datorii vor fi reesalonate cu acordul creditorilor. (5) Sumele aflate în conturi curente şi în depozite bancare, pe care Fondul Proprietãţii de Stat le-a deschis sau le-a constituit, inclusiv dobânzile încasate şi aferente acestor sume, urmeazã regimul juridic stabilit pana la intrarea în vigoare a acestei ordonanţe de urgenta. ART. 39 (1) Sumele rezultate din vânzarea cu plata în rate a acţiunilor emise de societãţile comerciale la care statul este acţionar, devenite scadente la data desfiinţãrii Fondului Proprietãţii de Stat, ratele aferente creditelor de restructurare acordate în baza <>Legii nr. 58/1991 şi a <>Legii nr. 55/1995 şi devenite exigibile dupã aceasta data, precum şi orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat revin statului şi se vãrsa la bugetul de stat. (2) Sumele rezultate din vânzarea acţiunilor emise de societãţi comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot, iniţiate de cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietãţii de Stat şi a celor cinci Fonduri ale Proprietãţii Private, revin statului, în proporţie de 70%, dupã desfiinţarea Fondului Proprietãţii de Stat şi, respectiv, a Fondului Proprietãţii Private, sau societãţilor rezultate în urma transformarii acestora. (3) Urmãrirea executãrii contractelor de vânzare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile, precum şi a oricãror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat, dupã data desfiinţãrii acestuia, se realizeazã de cãtre Ministerul Finanţelor prin organele financiare teritoriale. ART. 41 (1) Prevederile cap. IV se aplica şi societãţilor comerciale cu rãspundere limitatã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale sunt asociaţi, cu excepţia art. 13 alin. (1) lit. a), b), d), e) şi f). (2) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenta privind vânzarea de active ale societãţilor comerciale şi regiilor autonome se aplica şi în cazul vânzãrii activelor altor persoane juridice cu capital majoritar de stat, stabilite prin hotãrâre a Guvernului. ART. 42 Instituţiile publice, regiile autonome şi societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar nu au dreptul sa participe la cumpãrãri de acţiuni sau active, sub sancţiunea nulitãţii contractelor de vânzare-cumpãrare, sub rezerva prevederilor art. 3 lit. e). ART. 43 În termen de cel mult 60 de zile de la data publicãrii prezentei ordonanţe de urgenta în Monitorul Oficial al României va fi reglementatã situaţia bunurilor cu destinaţie comercialã care au intrat în patrimoniul statului prin legi şi prin alte acte normative de nationalizare. ART. 44 (1) La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta, <>Legea nr. 58/1991 , <>Legea nr. 77/1994 , <>Legea nr. 55/1995 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, art. 2 alin. (3), art. 5, art. 6 alin. (1) şi (8), precum şi <>art. 12 alin (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , precum şi art. 4, art. 5, art. 7 alin. (2) lit. e), art. 11, art. 12, art. 14 alin. (2) şi <>art. 17 alin. (2) din Legea nr. 83/1997 se abroga. (2) În termen de 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta Guvernul va aproba normele metodologice de aplicare a acesteia.
<>Legea nr. 99/1999 : ART. 2 1. Vânzãrile de acţiuni şi vânzãrile de active aflate în curs de desfãşurare la data intrãrii în vigoare a prezentei legi vor continua, potrivit prevederilor acesteia, cu recunoaşterea valabilitãţii actelor şi a etapelor consumate. 2. Privatizarea societãţilor comerciale de interes strategic, precum şi a societãţilor comerciale înfiinţate conform <>Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991 , ale cãror acţiuni sunt în portofoliul Fondului Proprietãţii de Stat la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, se va efectua în continuare de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, cu excepţia cazului în care Guvernul decide altfel. 3. În cazul societãţilor comerciale rezultate din reorganizarea, pana la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, a regiilor autonome de interes local, atribuţiile prevãzute la art. 4^3 alin. (2) se vor exercita de cãtre instituţia pubica implicata în al carei portofoliu se afla acţiunile emise de acestea. 4. Administratorii societãţii comerciale cãreia i s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor sunt obligaţi sa înregistreze la registrul comerţului majorarea de drept a capitalului social potrivit art. 32^2 alin. (1), în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, societatea comercialã fiind scutitã de plata taxelor şi a oricãror alte obligaţii legate de aceasta operaţiune. 5. Toate societãţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cãrora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, vor întocmi şi vor inainta ministerelor de resort, în termen de 90 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, documentaţiile necesare în vederea eliberãrii certificatului. 6. Ministerele de resort vor elibera societãţilor comerciale prevãzute la pct. 5 certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor şi vor transmite Fondului Proprietãţii de Stat o copie de pe certificat, în termen de 5 zile de la data emiterii acestuia. 7. Prevederile secţiunii a III-a a <>cap. V^2 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 se aplica şi societãţilor la care, la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, este în curs procedura de lichidare voluntara potrivit <>Legii nr. 31/1990 . 8. Constituie contravenţii urmãtoarele fapte, dacã, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni: a) neînregistrarea majorãrii capitalului în termenul prevãzut la pct. 4; b) neremiterea documentaţiei necesare pentru întocmirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în termenul prevãzut la pct. 5; c) neintocmirea şi/sau necomunicarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor în termenul prevãzut la pct. 6. Constatarea şi sancţionarea acestor contravenţii se efectueazã potrivit <>art. 33 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 . 9. Dispoziţiile prezentului titlu nu se aplica pentru terenurile care intra sub incidenta art. 9, art. 22, art. 35 alin. (2), art. 38, art. 39, art. 44 alin. (1), art. 45, art. 46 şi <>art. 48 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 , repubicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1 din 5 ianuarie 1998. ART. 3 1. La data intrãrii în vigoare a prezentului titlu se abroga <>art. 7-9 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 10/1997 , aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 151/1997 , precum şi orice alte dispoziţii contrare prezentei legi. 2. În termen de 30 de zile de la data publicãrii prezentei legi în Monitorul Oficial al României Guvernul va aproba normele metodologice, Regulamentul de organizare şi funcţionare a Fondului Proprietãţii de Stat, precum şi strategia de privatizare pentru anul 1999. 3. În termen de 3 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentului titlu, Guvernul va aproba lista cuprinzând societãţile comerciale de interes strategic. 4. Prezentul titlu intra în vigoare dupã 30 de zile de la data publicãrii prezentei legi în Monitorul Oficial al României, cu excepţia art. III pct. 2 care intra în vigoare la data publicãrii legii. 5. <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobatã prin <>Legea nr. 44/1998 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 25 februarie 1998, cu modificãrile şi completãrile ulterioare şi cu cele aduse prin prezenta lege, va fi republicatã în Monitorul Oficial al României, dându-se textelor o noua numerotare.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
