Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare si bursele de valori
ART. 1 Prezenta lege reglementeazã statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, crearea şi funcţionarea pieţelor de valori mobiliare cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizãrii economiilor bãneşti şi disponibilitãţilor financiare prin intermediul valorilor mobiliare în condiţii adecvate de protecţie a investitorilor. ART. 2 În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii: a) valori mobiliare sînt instrumente negociabile emise în forma materialã sau evidentiate prin înscrierile în cont, care conferã deţinãtorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare în aceasta categorie; b) investitor este orice persoana care pe cont propriu cumpara, deţine şi vinde valori mobiliare fãrã a practica intermedierea ca fapt de comerţ; c) acţionar semnificativ este orice persoana care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau împreunã şi în legatura cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau alte valori mobiliare dîndu-i dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului; d) poziţie de control este orice participare la capital care conferã deţinãtorului sau deţinãtorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului, fie ea singura, fie împreunã cu voturile care ar putea fi obţinute de deţinãtorul sau deţinãtorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligaţiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent şi aparţinînd deţinãtorului respectivei participari la capital sau deţinãtorilor acesteia actionind în mod concertat; e) poziţie majoritara este orice participare la capital care conferã deţinãtorului sau deţinãtorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumãtate din totalul drepturilor de vot definite la lit. d), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie al emitentului; f) preluarea este o tranzacţie sau o serie de tranzacţii cu valori mobiliare conferind persoanei sau grupului de persoane implicate, prin titlurile astfel dobîndite, singure ori împreunã cu cele deja deţinute ori controlate, o poziţie de control sau majoritara în participare la capitalul emitentului; g) persoana implicata este soţul sau o ruda pînã la gradul al treilea ori un afin pînã la gradul al doilea ale persoanei care, singura sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control asa cum este definitã la lit. d), sau persoana juridicã în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice este consideratã persoana implicata persoana care deţine o poziţie de control, fie nemijlocit şi singura, în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice; h) emitent este persoana juridicã care se angajeazã la recunoaşterea şi plata drepturilor încorporate în instrumentul negociabil, conform clauzelor stipulate în titlu şi potrivit legii care îl guverneazã; este de asemenea consideratã emitent persoana juridicã angajata în procedura unei oferte publice; i) emisiune este operaţiunea prin care valori mobiliare sînt oferite pentru subscripţie investitorilor virtuali; j) oferta publica este propunerea facuta de un emitent, de cãtre investitori sau intermediari pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera prin orice alt mod valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzatã prin mijloace de informare în masa sau comunicatã pe alte cai, dar sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de cãtre autorul propunerii. Oferta publica este primara sau secundarã: 1) oferta primara are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piata; 2) oferta secundarã, subsecventa emisiunii, are ca obiect un pachet de valori mobiliare emise în prealabil şi dobîndite iniţial prin plasament privat; k) societate deschisã este o societate comercialã pe acţiuni constituitã prin subscripţie publica sau o societate comercialã pe acţiuni emitenta de valori mobiliare din care cel puţin o categorie face sau a fãcut obiectul unei oferte publice regulat promovate; l) intermediere de valori mobiliare este o activitate realizatã de persoane autorizate conform legii, constind în cumpãrarea şi/sau vînzarea de valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivînd din acestea, precum şi în operaţiuni accesorii sau conexe autorizate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; m) intermediari pentru valori mobiliare este persoana juridicã legal autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare sa exercite intermedierea de valori mobiliare cu titlu profesional, ca fapt de comerţ, fie în cont propriu (dealer), fie în contul unor terţi (broker); n) agent pentru valori mobiliare este o persoana fizica legal autorizata care, actionind ca reprezentant exclusiv al unei societãţi de valori mobiliare, executa ordine de vînzare şi/sau cumpãrare de valori mobiliare sub numele şi pe contul acelei societãţi; o) plasament garantat este contractul încheiat cu un intermediar legal autorizat, prin care acesta se angajeazã sa subscrie sau sa cumpere o cantitate de titluri financiare în scopul de a le plasa pe piata valorilor mobiliare, cu obligaţia de a prelua pe cont propriu toate titlurile financiare care nu au fost plasate în condiţiile contractului; p) bursa de valori este o instituţie cu personalitate juridicã asigurind publicului, prin activitatea intermediarilor autorizaţi, sisteme, mecanisme şi proceduri adecvate pentru efectuarea continua, ordonatã, transparenta şi echitabila a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi care constituie piata oficialã şi organizatã pentru negocierea valorilor mobiliare admise la cota, oferind economiile investite în ele garanţie morala şi securitate financiarã prin mãsurarea continua a lichiditatii respectivelor valori mobiliare; q) informaţii confidenţiale sînt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încã publice şi a cãror divulgare ar putea influenta preţul sau alte aspecte ale tranzacţiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societãţilor comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deţine o poziţie majoritara; r) informaţii privilegiate sînt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare emise de acesta, care nu sînt cunoscute publicului şi sînt susceptibile de a afecta decizia unui investitor rezonabil, persoanele iniţiate fiind ţinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. Termenii şi expresiile care fac obiectul alin. 1 au semnificatia stabilitã lor prin acest alineat de cîte ori sînt folosiţi în dispoziţiile ce urmeazã, cînd aceste dispoziţii se referã la prerogative, atribuţii sau acte ale unor autoritãţi ori instituţii publice, la obligaţii de evidenta, informare şi publicitate ori regimuri de autorizare sau dispensa privind intermediari, agenţi sau investitori supuşi prezentei legi, la pieţe de, ori tranzacţii cu valori mobiliare reglementate, controlate sau numai supravegheate la intermediari şi emitenti de, sau investitori în valori mobiliare circulind pe asemenea pieţe ori formind obiectul unor atari tranzacţii. În caz de indoiala, calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificatia stabilitã în alin. 1, în vederea determinãrii incidentei dispoziţiilor prezentei legi se face de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, din oficiu sau la cererea interesatului. Orice contencios cu privire la vreuna din calificarile prevãzute la alin. 3 este de competenta curţilor de apel, care se pronunţa prin decizie irevocabilã. ART. 3 Emisiunea de obligaţiuni şi alte valori mobiliare de natura acestora de cãtre stat, judeţ, oraş, comuna şi de cãtre autoritãţi ale administraţiei publice centrale şi locale nu este supusã prevederilor prezentei legi. Intermedierea acestor valori mobiliare cade sub incidenta legii de fata în mãsura în care este efectuatã de intermediari supuşi dispoziţiilor sale. Valorile mobiliare emise de societãţile comerciale constituite în care funcţioneazã conform Legii nr. 31/1990, chiar dacã asemenea societãţi sînt supuse unor regimuri legale speciale în considerarea obiectului lor de activitate, cad sub incidenta prevederilor prezentei legi dacã şi numai cînd acţiunile, obligaţiunile şi alte titluri conferind drepturi asupra acestor societãţi fac sau au fãcut obiectul unei oferte publice în sensul art. 2 alin. 1 lit. j). Certificatele de proprietate emise de Fondurile Proprietãţii Private pot fi negociate la bursele de valori prin ordine de vînzare sau de cumpãrare şi pot fi oferite sau cerute pentru schimb cu alte valori mobiliare în condiţiile pieţei bursiere, ele fiind de drept admise la cota oricãrei burse de valori prin faptul şi de la data înregistrãrii de cãtre Fondurile Proprietãţii Private a documentelor de emisiune la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare. ART. 4 Administrarea prezentei legi şi punerea ei în aplicare, precum şi supravegherea şi controlul respectãrii dispoziţiilor sale sînt încredinţate Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, investitã în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensa, interdicţie, intervenţie, ancheta şi sancţionare disciplinarã şi administrativã, în condiţiile, modalitãţile şi limitele stabilite prin dispoziţiile ce urmeazã.
CAP. 2 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare
ART. 5 Prin prezenta lege se înfiinţeazã Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, autoritate administrativã autonomã cu personalitate juridicã. Autoritatea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se exercita pe întreg teritoriul României. Sediul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este în municipiul Bucureşti. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare îşi poate deschide reprezentante în orice alta localitate pe teritoriul României. ART. 6 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare are drept misiune: a) de a favoriza buna funcţionare a pieţei valorilor mobiliare; b) de a asigura protecţia investitorilor contra practicilor neloiale, abuzive şi frauduloase; c) de a realiza informarea deţinãtorilor de valori mobiliare şi a publicului asupra persoanelor care fac în mod public apel la economii bãneşti şi asupra valorilor emise de acestea; d) de a stabili cadrul activitãţii intermediarilor şi a agenţilor pentru valori mobiliare, regimul asociaţiilor profesionale constituite de aceştia şi al organismelor însãrcinate cu asigurarea functionarii pieţei valorilor mobiliare. ART. 7 Cheltuielile privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi cele necesare pentru dotarea materialã iniţialã a burselor de valori pe care acestea le înfiinţeazã sînt finanţate de la bugetul de stat. Pentru nevoile Comisiiie Naţionale a Valorilor Mobiliare, ale reprezentantelor sale şi a burselor de valori pe care acestea le înfiinţeazã, Guvernul şi, dupã caz, prin dispoziţia acestuia, autoritãţile administraţiei publice locale vor atribui în administrare Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri şi clãdiri) din domeniul public de interes naţional sau local, dupã caz, în 60 de zile de la cererea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Orice drepturi, taxe şi amenzi stabilite prin lege şi percepute sau aplicate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, precum şi tarifele stabilite şi percepute de acestea se fac venit la bugetul de stat. ART. 8 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare este compusa din 5 membri, inclusiv preşedintele şi vicepreşedintele. Ei sînt numiţi şi pot fi revocaţi de cãtre Parlament, în şedinţa comuna a Camerelor. Numirea membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se face de pe lista comuna propusã de Comisia pentru privatizare şi Comisia pentru buget şi finanţe ale Senatului şi de Comisia pentru politica economicã, reforma şi privatizare şi Comisia pentru buget, finanţe şi bãnci ale Camerei Deputaţilor. ART. 9 Durata mandatului de membru al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este de 5 ani, fiecare membru putind fi reinvestit o singura data. Primii membri ai Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi numiţi pentru mandate cu durate diferite, astfel încît în fiecare an sa expire mandatul unuia dintre ei. Preşedintele va fi numit pentru un mandat 5 ani, iar vicepreşedintele, pentru un mandat de 4 ani. Membrii ale cãror mandate au expirat vor rãmîne în funcţie pînã la numirea succesorilor lor. În cazul imposibilitãţii definitive de exercitare a mandatului de cãtre unul din membri, comisiile parlamentare menţionate la art. 8 alin. 2 vor propune persoana pentru a fi numita de cãtre Parlament, pentru durata restanta a mandatului. Se considera imposibilitate definitiva de exercitare a mandatului orice împrejurare care creeazã o indisponibilizare cu o durata de 90 de zile consecutive. ART. 10 Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare trebuie sa fie cetãţeni romani domiciliaţi în România, în virsta de minimum 35 de ani, cu o buna reputaţie şi o pregãtire profesionalã în domeniile economic, financiar, bancar sau juridic, avînd o vechime în specialitate de minimum 5 ani. Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare: a) nu pot fi soţi şi nici rude, în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din prezenta lege, cu Preşedintele României, preşedinţii Camerelor Parlamentului, membrii Guvernului, guvernatorul Bãncii Naţionale a României şi nu se pot inrudi între ei; b) nu pot fi membri ai vreunui partid politic; c) nu pot exercita o alta funcţie salariata, publica sau privatã, exceptindu-le pe cele de cadre didactice universitare; d) nu pot fi membri în consiliile de administraţie ale persoanelor juridice, subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau Bãncii Naţionale a României, sau acţionari semnificativi la astfel de persoane juridice, asa cum sînt definiţi la art. 2 alin. 1 lit. c) al prezentei legi; e) nu trebuie sa fi fost declaraţi faliţi; f) nu trebuie sa aibã cazier judiciar. Calitatea de membru a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înceteazã în urmãtoarele situaţii: a) la expirarea termenului pentru care a fost numit; b) prin demisie; c) prin revocare de cãtre Parlament; d) la apariţia unei incompatibilitãţi sau al unui impediment dintre cele prevãzute la alin. 2 lit. a) - f); e) prin înlocuire, conform art. 9 alin. 3. Membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare au obligaţia sa notifice de îndatã, în scris, Parlamentului apariţia oricãreia dintre situaţiile de incompatibilitate prevãzute la art. 10 alin. 2. Pînã la decizia Parlamentului membrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare este suspendat de drept. ART. 11 Preşedintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ca autoritate administrativã autonomã şi ca persoana juridicã de drept public. În caz de imposibilitate temporarã a preşedintelui, prin absenta sau alta indisponibilizare, reprezentarea legalã a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare revine vicepreşedintelui acesteia. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare delibereazã valabil în prezenta a cel puţin 3 dintre membrii sãi, incluzind preşedintele sau, în absenta acestuia, vicepreşedintele. Hotãrîrile sînt adoptate cu votul majoritãţii membrilor prezenţi. În caz de balotaj, votul preşedintelui sau, în absenta acestuia, cel al vicepreşedintelui este decisiv. Hotãrîrea adoptatã este obligatorie pentru toţi membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, membrii care au votat impotriva şi cei absenţi pot consemna opinia separatã în procesul-verbal al şedinţei respective. ART. 12 În exercitarea atribuţiilor sale, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autoritãţi publice în vederea asigurãrii protecţiei investitorilor în valori mobiliare şi a transparenţei pieţei valorilor mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate coopera cu instituţii strãine avînd ca obiect reglementarea sau supravegherea pieţelor de valori mobiliare şi poate participa la organizaţii internaţionale de profil. ART. 13 Pentru îndeplinirea misiunii sale stabilite la art. 6, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare exercita prerogativele cu care este investitã la art. 4 prin adoptarea de norme, emiterea de acte individuale şi dispunerea de mãsuri sub semnatura preşedintelui, dupã deliberare în şedinţe ţinute conform art. 11 alin. 3 şi 4. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare adopta norme prin regulamente şi instrucţiuni care sînt puse în aplicare prin ordin al preşedintelui. Actele individuale sînt deciziile, ordonanţele, atestarile şi avizele. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare îşi stabileşte prin regulamentele sale interioare organigrama (structura organizatoricã), atribuţiile de conducere şi de execuţie ale personalului sau. ART. 14 Regulamentele stabilesc norme cu privire la: a) organizarea şi funcţionarea burselor de valori şi a altor pieţe de valori mobiliare; b) autorizarea şi funcţionarea organismelor colective de investiţii şi plasament în valori mobiliare, precum şi a societãţilor care le administreazã; c) organizarea şi funcţionarea sistemelor de depozitare colectivã a valorilor mobiliare; d) funcţionarea Oficiului de Evidenta a Valorilor Mobiliare; e) autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare; f) activitatea cenzorilor externi independenţi şi a consultantilor de plasament; g) promovarea şi derularea ofertelor publice de valori mobiliare; h) aprobarea şi modificarea regulamentelor de operaţiuni bursiere; i) funcţionarea oficiilor de compensaţii şi lichidarea tranzacţiilor cu valori mobiliare; aprobarea şi modificarea regulamentelor acestora; j) orice alte organisme şi operaţiuni specifice pieţelor de valori mobiliare reglementate, controlate ori supravegheate, conform legii, de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Instrucţiunile fixeazã reguli cu privire la: a) constituirea şi funcţionarea asociaţiilor profesionale de intermediari pentru valori mobiliare şi de agenţi pentru valori mobiliare; b) situaţiile, datele şi informaţiile de comunicat Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi cele de publicat pentru informarea publicului de cãtre emitentii, deţinãtorii de valori mobiliare şi intermediarii pentru valori mobiliare, modul de ţinere a evidentelor, procedurile, cazurile şi termenele de comunicare şi/sau publicare; c) regimul informaţiilor confidenţiale şi al informaţiilor privilegiate; d) tranzacţiile implicind acţionari semnificativi şi efectuarea tranzacţiilor private cu valori mobiliare; e) transferul poziţiilor de control şi al poziţiilor majoritare; f) dispensele ce pot fi acordate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; g) orice alte obligaţii de evidenta, raportare sau publicitate pe care legea le-ar institui pentru asigurarea protecţiei investitorilor. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziţii legale. ART. 15 Deciziile sînt acte prin care Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare înfiinţeazã instituţii şi organisme ori le dizolva, acorda sau retrage autorizaţii, anuleazã ori confirma acte ale agenţilor sãi, acorda dispense, deleagã ori retrage puteri, aproba regulamente ale instituţiilor şi organismelor pieţei de valori mobiliare. Ordonanţele sînt acte prin care Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare da dispoziţii privind prezentarea de documente, situaţii şi informaţii, audieri, impune interdicţii sau suspendãri de autorizaţii ori activitãţi, dispune anchete sau alte investigaţii, dispune mãsuri conservatorii, precum ridicarea şi depunerea de documente sau titluri, indisponibilizarea unor bunuri sau fonduri, aplica sancţiuni disciplinare şi administrative. Atestarile sînt acte prin care Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare avizeazã prospecte de oferta publica, confirma ori recunoaşte situaţii sau calitãţi, raportari ori comunicãri de date şi informaţii. Avizele sînt acte prin care Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare formuleazã raspunsuri oficiale la chestiuni privind aplicarea legii şi a normelor regulamentelor ori da calificãri în temeiul art. 2 alin. 3. ART. 16 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega unor agenţi ai sãi ori unor instituţii sau organisme ale pieţei de valori mobiliare una sau mai multe din prerogativele cu care este investitã prin lege. Delegarea de putere prevãzutã la alineatul precedent va desemna persoana investitã, prerogativele şi actele prin care o va exercita, mãsurile pe care le poate lua şi durata delegarii. Delegarea de putere nu poate avea ca obiect adoptarea de norme, ci numai acte individuale emise în numele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Actele individuale luate şi mãsurile dispuse în exercitarea delegarii de putere pot fi atacate înaintea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care le poate confirma, modifica şi anula cu audierea persoanei investite şi, dacã apreciazã, a celor cãrora astfel de acte li se aplica. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune, la cerere sau din oficiu, suspendarea actelor luate şi a mãsurilor dispuse în exercitarea delegarii de putere. Retragerea delegarii de putere se face de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare numai cu audierea persoanei cãreia i-a fost acordatã. ART. 17 Regulamentele şi instrucţiunile adoptate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, ca şi actele sale individuale, pot fi atacate pentru ilegalitate în fata curţilor de apel. Excepţia de ilegalitate poate fi ridicatã în orice faza a judecaţii, la prima instanta sau în apel, cu suspendarea judecaţii şi trimiterea exceptiei spre soluţionare la curtea de apel competenta, care se pronunţa prin decizie irevocabilã, urmînd procedura Legii contenciosului administrativ. ART. 18 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare are legitimare procesuala activa şi poate interveni în orice proces privind normele adoptate sau actele individuale emise de aceasta, fãrã obligaţia de a proba un interes. ART. 19 Actele Comisie Naţionale a Valorilor Mobiliare sînt înscrisuri oficiale şi beneficiazã de forta probanta a înscrisurilor autentice, conţinutul lor putind fi contrazis numai prin procedura înscrierii în fals. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va edita şi publica periodic un buletin cu reglementãrile adoptate de ea şi situaţia aplicãrii lor, în care va publica şi comunicatele despre situaţia pieţelor de valori mobiliare în privinta instituţiilor şi organismelor, a emitentilor, deţinãtorilor, intermediarilor şi operaţiunilor. Accesul la documentele deţinute de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, atît cele privind situaţii şi date asupra emitentilor, intermediarilor şi deţinãtorilor de valori mobiliare, cît şi cele privind analize şi constatãri ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, se face în regimul stabilit de aceasta. ART. 20 Membrii şi angajaţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sînt obligaţi sa pãstreze stricta confidenţialitate a oricãrei informaţii obţinute în cursul sau ca urmare a exercitãrii atribuţiilor şi care nu a devenit accesibila publicului larg, ei fiind supuşi, în privinta unor astfel de informaţii, regimului legal al secretului de serviciu. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare este direct rãspunzãtoare pentru prejudiciile cauzate prin orice încãlcare a obligaţiei de pãstrare a confidenţialitãţii de cãtre sau din vina oricãrui membru sau angajat al sau. ART. 21 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va infiinta un oficiu propriu de evidenta a valorilor mobiliare, cãruia îi vor fi transmise toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei legi şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice subiecte ale supravegherii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Titlurile prevãzute la art. 3 alin. 1 şi 3 vor fi înregistrate la primirea documentului de emisiune. Registrele ţinute de Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sînt accesibile publicului. Înregistrãrile de valori mobiliare la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sînt radiate în urmãtoarele cazuri: a) lichidarea patrimonialã a emitentului ca urmare a dizolvãrii sau falimentului acestuia; b) amortizarea sau rãscumpãrarea integrala a valorilor mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, inclusiv cînd sînt determinate de fuziunea emitentului; c) atunci cînd Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare constata concentrarea excesiva a deţinerii de valori mobiliare înregistrate, conducind la scãderea interesului public sub nivelul ce justifica menţinerea înregistrãrii; d) la cererea justificatã a emitentului; e) încãlcarea grava sau repetatã de cãtre emitent a prevederilor legii sau normelor adoptate pentru aplicarea acesteia şi considerate a fi esenţiale pentru protecţia investitorilor. Cînd radierea este operata pentru motivele stabilite la lit. d) şi e), emitentul sau, dacã este cazul, actionarii sãi principali vor face o oferta publica de rãscumpãrare a valorilor mobiliare existente, în conformitate cu condiţiile şi procedurile stabilite prin reglementãri ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 22 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare prezintã Parlamentului un raport anual de activitate, cel mai tirziu pînã la 30 aprilie. Parlamentul poate dispune oricind verificarea activitãţii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 23 Regulile de deontologie profesionalã a membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau şi regimul disciplinar al acestuia, precum şi salarizarea membrilor şi personalului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se stabilesc prin lege.
CAP. 3 Oferta publica
ART. 24 Oferta publica primara, definitã la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezentei legi poate fi facuta de cãtre emitent sau, în numele acestuia, de cãtre o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publica secundarã, definitã la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi facuta de cãtre deţinãtorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de cãtre o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publica secundarã poate fi de vînzare, de cumpãrare şi de schimb de valori mobiliare. Oferta publica în care este implicata o societate de valori mobiliare autorizata poate fi efectuatã fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în acest din urma caz societatea de valori mobiliare autorizata actionind ca agent al ofertantului. Oferta publica avînd ca rezultat dobindirea unei poziţii de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) şi e), sau în scopul unei preluãri, definitã la art. 2 lit. f), poate fi efectuatã printr-o societate de valori mobiliare autorizata, actionind ca agent al ofertantului. Dacã o astfel de oferta implica acţiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executat de bursa de valori respectiva. ART. 25 Orice oferta publica de valori mobiliare definitã conform art. 2 lit. j) şi reglementatã de prezenta lege necesita, înainte de publicarea prospectului sau, autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. La solicitarea iniţiatorului ofertei, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o oferta publica, în condiţiile stabilite prin reglementãrile menţionate la art. 14 alin. 2 lit. f). Oferta publica facuta fãrã autorizare sau dispensa ori nerespectind condiţiile stabilite prin autorizare este nulã de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevãzute de lege; ofertantul va fi ţinut fata de partenerii de buna-credinţa la obligaţia de repetitiune şi la daune-interese decurgind din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte. ART. 26 Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare un prospect de oferta cuprinzînd elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile care fac obiectul şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmeazã a fi oferite public, indiferent ca astfel de informaţii sînt sau nu dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare. Informaţiile pe care trebuie sa le cuprindã prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este rãspunzãtor pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, informaţiile din prospectul de oferta vor fi certificate şi de cãtre cenzorii externi ai emitentului şi respectiv ai societãţii de valori mobiliare implicate. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie sa le cuprindã prospectul de oferta pentru autorizare şi respectiv pentru dispensa, precum şi forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta. ART. 27 Cererea de autorizare sau dispensa se depune însoţitã de prospectul de oferta la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, care trebuie sa se pronunţe în privinta autorizãrii sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare. În lipsa unei decizii a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înãuntrul termenului prevãzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este consideratã oferta privatã, putind fi liber promovata. ART. 28 În scopul respectãrii reglementãrilor privind conţinutul, modul de prezentare şi de distribuire a prospectului, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor şi altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale actionarilor sãi majoritari, ale cenzorilor societãţii de valori mobiliare angajate, precum şi ale persoanelor implicate. ART. 29 În cazul autorizãrii sau acordãrii dispensei, prospectul de oferta înregistrat devine oferta publica de valori mobiliare, cu conţinutul şi în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completãri, suprimari, modificãri -, eventual stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinãrii informaţiilor prezentate ori, dupã caz, a extinderii verificãrii acestora. Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitiva în care oferta poate fi publicatã, comunicatã sau astfel distribuita eventualilor interesaţi; tot prin decizie, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate stabili condiţii, limitãri sau restrictii ce vor trebui observate pe parcursul promovarii ofertei publice de valori mobiliare. La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplica pe oferta definitiva conform alineatului precedent viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, referind decizia şi purtind semnatura autorizata, eliberindu-se iniţiatorului ofertei doua exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidentele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici sa facã obiect de publicitate, decît purtind viza Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referita la textul ofertei definitive, nu valoreaza garanţie sau în vreun fel de apreciere a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. Orice forma de publicitate incitind la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calitãţi decurgind din decizia de autorizare sau, dupã caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menţionate contrar dispoziţiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivã sau mincinoasã, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizãrii, dupã caz, a dispensei acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa, dacã, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune. ART. 30 Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începînd sa curgã de la data vizei Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. În lipsa de menţiune expresã contrarie, oferta publica de valori mobiliare îşi produce efectele de la data publicãrii. La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungitã o singura data, pentru o durata de maximum 180 de zile de la data expirãrii termenului iniţial. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilitãţii ofertei publice de valori mobiliare numai dacã au fost actualizate toate informaţiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situaţia financiarã, verificata de un cenzor, trebuind sa se raporteze la o data neprecedind expirarea termenului iniţial cu mai mult de 90 de zile. În cazul unor condiţii de piata nefavorabile, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementãri, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 50 de zile, de care beneficiazã toate ofertele aflate în termenul de valabilitate. O oferta publica de valori mobiliare produce toate efectele dacã pe durata valabilitãţii sale se pãstreazã realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilitãţii sale, oferta publica de valori mobiliare devine caducã. ART. 31 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulãrii ofertei publice dacã, pe baza analizei circumstanţelor pieţei, apreciazã ca, temporar, acestea nu permit tranzacţii normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectind fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacã derularea ofertei publice se face cu încãlcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor sau restrictiilor stabilite prin decizie. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în urmãtoarele situaţii: a) dacã apreciazã ca circumstanţe ulterioare deciziei provoacã modificãri fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o; b) cînd ofertantul informeazã Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare ca retracteaza oferta care n-a produs încã efecte conform art. 30 alin. 1. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacã aceasta a fost obţinutã pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare. ART. 32 Suspendarea derulãrii ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendãrii se reia derularea ofertei. Tranzacţiile încheiate pînã la data revocãrii rãmîn neafectate, cu excepţia celor încheiate sub condiţia epuizarii ofertei. Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate pînã la data anulãrii, dind loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanţi, şi la aplicarea sancţiunilor contravenţionale sau penale, dupã caz.
CAP. 4 Intermedierea de valori mobiliare
ART. 33 Intermedierea de valori mobiliare asa cum este definitã la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe pieţe organizate, înfiinţate şi care funcţioneazã conform autorizãrii şi sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Intermedierea de valori mobiliare în afarã pieţelor reglementate sau fãrã respectarea prevederilor din reglementãrile cu privire la transparenta pieţei şi protecţia investitorilor impotriva fraudelor este nulã de plin drept, atragind asupra pãrţilor, precum şi asupra intermediarilor implicaţi, sancţiunile prevãzute de lege. ART. 34 Intermedierea de valori mobiliare cuprinde: a) vînzarea şi cumpãrarea de valori mobiliare pe contul clienţilor; b) vînzarea şi cumpãrarea de valori mobiliare pe cont propriu; c) garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare; d) transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executãrii lor prin alţi intermediari autorizaţi; e) deţinerea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul executãrii ordinelor privind respectivele valori mobiliare; f) administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienţilor; g) pãstrarea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul şi în cursul administrãrii portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; h) acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor în limita unui plafon stabilit de Banca Nationala a României cu consultarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; i) alte activitãţi de intermediere de valori mobiliare prevãzute în reglementãrile emise de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Autorizaţia acordatã de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare societãţii de valori mobiliare va mentiona expres operaţiunile pe care aceasta le poate efectua. ART. 35 Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfãşoarã exclusiv de cãtre intermediari autorizaţi de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, societãţi de valori mobiliare, în forma juridicã de societãţi pe acţiuni avînd ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare. Societãţile de valori mobiliare realizeazã activitatea de intermediere prin persoane fizice, agenţi sau reprezentanţi exclusivi, actionind ca agenţi de valori mobiliare. Aceste persoane fizice îşi desfãşoarã activitatea în numele şi pe contul societãţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor pentru valori mobiliare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor. Societãţile bancare şi alte instituţii de credit supune supravegherii Bãncii Naţionale a României nu pot efectua şi nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu şi nici pe contul terţilor. Ele pot participa, în condiţiile prezentei legi, la societãţi de valori mobiliare care vor funcţiona sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice romane sa se angajeze în activitãţi specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi. Nici o persoana fizica nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fãrã autorizaţie din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Exercitarea neautorizata a vreunei activitãţi de intermediere de valori mobiliare, precum şi orice folosire neautorizata a expresiilor "intermediere de valori mobiliare", "intermediar pentru valori mobiliare", "agent pentru valori mobiliare" sau a oricãrei expresii analoage ori similare atrage rãspunderea potrivit legii. ART. 36 Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua intermediere de valori mobiliare societãţile de valori mobiliare trebuie sa îndeplineascã urmãtoarele condiţii: a) sa aibã ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare; b) sa facã dovada unui minim de capital subscris şi integral vãrsat, cu obligaţia de menţinere a unui minim de capital net care urmeazã sa fie stabilit de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, dupã cum urmeazã: 1. pentru societãţile de valori mobiliare avînd ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificatã drept capital minim subscris şi integral vãrsat; 2. pentru societãţile de valori mobiliare avînd ca obiect de activitate operaţiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumãtate din suma stabilitã la pct. 1; 3. pentru toate celelalte societãţi de valori mobiliare, de trei ori suma stabilitã la pct. 1; c) sa se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, asa cum vor fi stabiliţi în reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute sa fie recunoscute ca active ale pieţelor de valori mobiliare, dupã cum vor fi definite de reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; e) sa nu detina ea sau actionarii sãi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii pentru valori mobiliare ai unei societãţi de valori mobiliare pot deţine acţiuni într-o alta societate de valori mobiliare numai dacã aceasta este o societate deschisã şi are acţiunile înscrise la cota într-o bursa de valori şi numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depãşeascã 5% şi respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societãţi de valori mobiliare, precum şi cu condiţia sa nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societãţi de valori mobiliare. Ori de cîte ori Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activitãţi legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activitãţi, dupã caz. ART. 37 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizaţia pentru intermedierea de valori mobiliare unei societãţi comerciale dacã: a) societatea comercialã se afla în una din fazele procedurii de faliment, precum şi în cele premergãtoare acesteia, potrivit legii, sau dacã impotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura; b) societatea comercialã a fost exclusa dintr-o bursa de valori; c) oricare dintre actionarii sãi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru valori mobiliare: 1. se încadreazã în situaţiile de incompatibilitate de la lit. a) şi b) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercialã care se încadreazã în prevederile de la lit. a) sau b); 2. are antecedente penale; 3. a fost sancţionat de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitãrii oricãrei activitãţi profesionale reglementate de aceasta lege, pentru perioada în care aceasta interdicţie rãmîne în vigoare. ART. 38 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita pentru societãţile de valori mobiliare şi pentru persoanele fizice care efectueazã tranzacţii în numele acestora ca agenţi pentru intermedierea de valori mobiliare. Societãţile de valori mobiliare şi agenţii lor au obligaţia de a asigura executarea prioritara a ordinelor clienţilor în cele mai bune condiţii existente pe piata, sa nu concureze şi nici sa nu manipuleze executarea ordinelor clienţilor sau sa determine executarea acestor ordine în condiţii de preţ şi cost mai puţin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoana implicata. Societãţilor de valori mobiliare şi agenţilor de valori mobiliare le este interzis sa îşi îndeplineascã funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar. Diferendele contractuale între societãţile de valori mobiliare, precum şi între acestea şi clienţii lor, pot fi supuse arbitrajului. ART. 39 Societãţile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacţiilor, mecanisme de control intern, precum şi sisteme de organizare administrativã şi contabila stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Societãţile de valori mobiliare de la art. 36 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare situaţiile lor financiare, cel puţin o data pe luna, iar societãţile de valori mobiliare menţionate la art. 36 lit. b) pct. 1 şi 2, cel puţin o data pe trimestru. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice. Societãţile de valori mobiliare vor supune autorizãrii prealabile a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificind Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare schimbãrile în conducerea societãţii şi în deţinerea capitalului social. ART. 40 Este interzis societãţilor de valori mobiliare: a) sa afecteze în mod artificial raportul liber între cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilatii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare; b) sa efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent; c) sa efectueze tranzacţii pe baza unor informaţii privilegiate şi/sau confidenţiale; d) sa efectueze tranzacţii care contravin celorlalte prevederi ale reglementãrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Societãţile de valori mobiliare care vînd şi cumpara conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depãşit de intermediarii pentru valori mobiliare. Împãrţirea comisioanelor între mai mulţi intermediari va fi reglementatã de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 41 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizaţia societãţilor de valori mobiliare şi/sau agenţilor de valori mobiliare pentru o perioada cuprinsã între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementãrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, numai dacã nu sînt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni prevãzute de lege. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va anula autorizaţia dacã aceasta a fost obţinutã pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare. Prin anularea autorizaţiei societatea de valori mobiliare respectiva este de drept dizolvatã. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate interzice actionarilor principali, membrilor Consiliului de Administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru valori mobiliare ai respectivei societãţi sa se angajeze, fie temporar, fie pe o perioada nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusã prevederilor prezentei legi şi reglementãrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizaţia de a efectua activitãţi specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în urmãtoarele cazuri: a) dacã evenimentele ulterioare creeazã incompatibilitate în obţinerea unei autorizaţii de a efectua intermediere de valori mobiliare; b) dacã cauzele suspendãrii nu au fost inlaturate înãuntrul perioadei de suspendare sau, dacã au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condiţiile pentru o alta suspendare; c) dacã societãţile de valori mobiliare sau agenţii lor pentru valori mobiliare au desfãşurat activitãţi interzise prin art. 40; d) la cererea pãrţilor interesate, cu condiţia ca toate creanţele fata de o astfel de societate de valori mobiliare sa fi fost stinse; e) pentru alte cauze stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 42 Societãţile de valori mobiliare, agenţii lor pentru valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot infiinta asociaţii profesionale avînd drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduita şi etica profesionalã, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publica a informaţiilor privind valori mobiliare tranzacţionate de cãtre aceştia în afarã burselor de valori. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va adopta reglementãri privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum şi supravegherea asociaţiilor autorizate. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega competente de auto reglementare asociaţiilor profesionale autorizate. ART. 43 În mãsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacţiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sînt permise dacã: a) pãrţile sînt soţi sau rude ori afini pînã la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facã obiectul reglementãrilor prezentei legi; b) nici una din pãrţile într-o tranzacţie privatã nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ conform art. 2 lit. c); c) tranzacţiile private cu valori mobiliare ale oricãrui emitent şi care implica orice persoana fizica sau juridicã nu vor depãşi, într-o perioada de 12 luni, un numãr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulaţie; d) sînt înregistrate în termen de 3 zile lucrãtoare la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, iar, dacã valorile mobiliare sînt înscrise la cota, într-o bursa de valori, la acestea din urma. Sînt interzise tranzacţiile altfel decît prin oferta publica, în care una dintre pãrţi este o societate de valori mobiliare, un acţionar semnificativ, un membru al consiliului de administraţie, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum şi un consilier de investiţii sau un cenzor al unei societãţi de valori mobiliare.
CAP. 5 Bursa de valori
Secţiunea I Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea burselor de valori ART. 44 Bursele de valori se înfiinţeazã ca instituţii publice prin decizie a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi sînt investite cu personalitate juridicã, putind primi donaţii, legate şi subvenţii. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va decide înfiinţarea unei burse de valori numai dupã ce minimum 5 societãţi de valori mobiliare au solicitat şi primit autorizaţia de negociere în bursa. Prin decizia de înfiinţare Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare stabileşte sediul bursei de valori, atribuie localul în care va funcţiona şi afecteazã mijloacele iniţiale pentru constituire, fixeazã termenele pentru formarea organelor de conducere şi administrare şi numeşte comisarul general al bursei de valori. Resursele pentru dotãrile materiale iniţiale, pentru deschiderea şi funcţionarea burselor de valori în primul an de activitate sînt alocate de la bugetul de stat, pe baza propunerii înaintate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Resursele prevãzute la alineatul precedent vor fi recuperate de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare de la bursa de valori, începînd cu al treilea an de funcţionare a respectivei burse de valori, în termen de 3 ani, sumele recuperate urmînd sa fie vãrsate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare la bugetul de stat. Deciziile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare de înfiinţare a burselor de valori se publica în Monitorul Oficial al României. ART. 45 Supravegherea şi controlul bursei de valori, deopotrivã în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, ca şi regimul operaţiunilor şi disciplina societãţilor de valori mobiliare şi a agenţilor pentru valori mobiliare, se exercita nemijlocit şi permanent de cãtre comisarul general al bursei de valori, care urmãreşte respectarea stricta şi integrala a dispoziţiilor prezentei legi, a reglementãrilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei. Comisarul general al bursei de valori este numit de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare pentru un mandat de 5 ani, putind fi reinvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilitãţile şi impedimentele privind funcţia de comisar general sînt cele prevãzute de prezenta lege pentru membrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. În caz de imposibilitate de continuare a mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal, deces sau demisie, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare desemneazã alt comisar general pentru un nou mandat. Funcţia de comisar general al bursei de valori este asimilatã celei de director general în Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Comisarul general poate fi revocat de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi rãspunde disciplinar în fata acesteia. ART. 46 În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori, comisarul general: a) participa, fãrã drept de vot, la toate adunãrile asociaţiei bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; b) asista la şedinţele comitetului bursei de valori, putind formula observaţii şi obiecţii şi putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de şedinţa; c) supravegheazã operaţiunile de bursa, avînd acces liber în toate incintele, la documentele, informaţiile şi evidentele burselor de valori; d) transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare constatãrile privind încãlcarea dispoziţiilor legii, reglementãrilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei, propunind mãsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; e) propune Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare anularea actelor comitetului bursei de valori, respectiv al directorului general al bursei de valori, cînd le apreciazã ca fiind contrare prezentei legi sau reglementãrile date în aplicarea ei ; dacã apreciazã necesar, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare notifica comitetului bursei de valori, respectiv directorului general al bursei de valori, sesizarea comisarului general, cu suspendarea actelor atacate de la data primirii notificãrii; Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare trebuie sa se pronunţe în termen de 5 zile libere de la sesizarea comisarului general, prin anularea sau confirmarea actelor atacate, soluţia fiind notificatã de îndatã comitetului bursei de valori, respectiv directorului general. În cazul nepronuntarii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare înãuntrul acestui termen, actele atacate rãmîn definitive şi executorii; f) întocmeşte şi transmite Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare raportul trimestrial asupra activitãţii bursei de valori. ART. 47 Bursa de valori asigura mijloacele necesare îndeplinirii atribuţiilor comisarului general. ART. 48 Prin decizie notificatã comitetului bursei de valori, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega comisarului general exercitarea uneia sau unora dintre puterile de intervenţie, ancheta şi interdicţie conferite ei prin lege. Actele de exercitare a puterii delegate vor fi comunicate de cãtre comisarul general Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care din oficiu şi discretionar le poate reforma, revoca ori anula, dupã audierea comisarului general. De asemenea, comisarul general comunica directorului general al bursei de valori actele luate în exercitarea puterii delegate. Delegarea de putere prevãzutã la alin. 1 poate fi revocatã de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare numai dupã audierea comisarului general. ART. 49 În cadrul fiecãrei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori, care funcţioneazã potrivit prevederilor prezentei legi şi statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generalã, supunindu-l aprobãrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Asociaţia bursei de valori este formatã şi funcţioneazã pe baza comunitãţii şi complementaritatii de interese ale membrilor sãi cu privire la buna administrare a bursei de valori şi la asigurarea execuţiei continue, ordonate, eficiente, echitabile şi transparente a tranzacţiilor cu valori mobiliare înscrise la cota bursei de valori, în condiţiile adecvate de protecţie a investitorilor. Sînt membri ai asociaţiei bursei de valori societãţile de valori mobiliare autorizate sa negocieze în respectiva bursa de valori. ART. 50 Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobindita la data înscrierii în registrul de asociaţi al societãţii de valori mobiliare interesate, pe baza autorizaţiei de negociere în bursa. Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori înceteazã prin retragerea membrului sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, producind efect pe data radierii din registrul de asociaţi, operata la notificarea retragerii membrului sau a revocãrii autorizaţiei sale de negociere în bursa. ART. 51 Asociaţia bursei de valori tine adunãri generale ordinare de doua ori pe an; adunãri generale extraordinare pot fi convocate de cîte ori este nevoie, la cererea a cel puţin 1/3 din totalul membrilor asociaţiei sau a comitetului bursei de valori. Adunarea generalã este regulamentar constituitã în prezenta a jumãtate plus unu din numãrul total al membrilor asociaţiei; dacã la prima convocare nu este întrunit acest cvorum, se convoacã o noua adunare generalã pentru o data cu minimum 10 zile ulterioara celei la care nu s-a întrunit cvorumul, aceasta fiind regulamentar constituitã şi lucrind valabil cu orice numãr de membri prezenţi. Participarea la adunarea generalã este posibila şi prin reprezentare de cãtre un membru prezent, sub condiţia ca numãrul total al membrilor reprezentaţi sa nu fie mai mare decît numãrul membrilor prezenţi. ART. 52 În adunarea generalã a asociaţiei bursei de valori fiecare membru are un vot. Deciziile se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor prezenţi şi reprezentaţi. Cu excepţia adunãrii generale de constituire, nu pot exercita dreptul de vot în adunarea generalã membrii care nu sînt la zi cu plata cotizatiei. ART. 53 Cotizatia se stabileşte anual şi este datoratã integral, indiferent de situarea, în cuprinsul anului calendaristic, a datei dobîndirii sau încetãrii calitãţii de membru al asociaţiei bursei de valori. Regimul cotizatiei se stabileşte prin statutul asociaţiei bursei de valori. Încetarea calitãţii de membru al asociaţiei bursei de valori conform art. 50 alin. 2 nu scuteşte de plata cotizatiei datorate pe anul în curs. Pentru acoperirea cheltuielilor necesare functionarii lor, bursele vor putea fixa prin regulamentele interne tarife asupra admiterii titlurilor societãţilor la cota. ART. 54 Adunarea generalã a asociaţiei bursei de valori are urmãtoarele atribuţii: a) adopta şi modifica regulamentul asociaţiei, sub condiţia aprobãrii de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare; b) alege membrii în comitetul bursei de valori; c) aproba bugetul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori; d) aproba bilanţul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori şi însoţit de raportul cenzorilor; e) desemneazã 3 cenzori ai bursei de valori pentru un mandat de 5 ani, supuşi regimului stabilit în capitolul 7 al prezentei legi; f) desemneazã persoanele urmînd a fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori; g) adopta propuneri cu privire la funcţionarea bursei de valori, pe care le înainteazã comitetului bursei de valori. ART. 55 Conducerea bursei de valori este încredinţatã comitetului bursei de valori, ales de asociaţia bursei de valori, pentru un mandat de 5 ani şi compus din 5-9 membri. Dacã numãrul membrilor asociaţiei bursei de valori depãşeşte cifra 9, se convoacã de îndatã adunarea generalã, care, cu o majoritate de 2/3 din totalul membrilor asociaţiei bursei de valori, alege un nou comitet al bursei de valori compus din 9 membri. Dacã la prima convocare nu se întruneşte cvorumul, se procedeazã conform art. 51 alin. 2. Comitetul bursei de valori astfel ales rãmîne în exerciţiul mandatului indiferent de creşterea sau reducerea numãrului membrilor asociaţiei bursei de valori, neputind fi revocat decît în corpore de adunarea generalã cu o majoritate de 2/3 din numãrul membrilor asociaţiei bursei de valori, tot în condiţiile prezentului alineat. Cînd numãrul membrilor asociaţiei bursei de valori coboarã sub 5 prin retragerea sau revocarea autorizaţiei de negociere în bursa, comisarul general al bursei informeazã Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, care va decide, ţinînd cont de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitentilor şi investitorilor, continuarea functionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia. ART. 56 Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 55, trebuie validati individual de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare înainte de a intra în exerciţiul mandatului. În caz de invalidare a unui membru desemnat, se va proceda la desemnarea unei alte persoane, conform art. 55 alin. 2. Membrii comitetului bursei de valori trebuie sa fie cetãţeni romani domiciliaţi în România, în virsta de minimum 30 de ani împliniţi, sa posede cunoştinţe şi practica profesionalã de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar, bancar, al afacerilor sau juridic. Ei trebuie sa se bucure de o buna reputaţie civicã şi integritate morala. Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publica, cu excepţia celei de cadru didactic universitar şi de cercetator ştiinţific în domeniu şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori. În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, imposibilitãţii definitive de exercitare a mandatului, ori în caz de vacanta a postului, asociaţia bursei de valori sau, dupã caz, membrul îndreptãţit al acesteia va desemna o alta persoana ce va fi validatã de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea mandatului pînã la expirarea acestuia. ART. 57 Dupã validarea lor, membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituţie publica; în caz de indisponibilitate a preşedintelui, reprezentarea legalã a bursei de valori revine celui mai virstnic dintre vicepreşedinţi. Comitetul bursei de valori se reuneste în şedinţa cel puţin o data pe luna şi delibereazã valabil în prezenta majoritãţii membrilor sãi. Şedinţele sînt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate, de unul dintre vicepreşedinţi. Deciziile se adopta cu majoritatea de voturi a membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunind de un vot. ART. 58 Comitetul bursei de valori are urmãtoarele atribuţii: a) numeşte şi demite pe directorul general al bursei de valori; b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori; c) adopta şi modifica regulamentele privind operaţiunile de bursa; d) adopta proiectul de buget al bursei de valori, pe care îl supune aprobãrii asociaţiei bursei de valori; e) prezintã şi supune aprobãrii asociaţiei bursei de valori bilanţul însoţit de raportul cenzorilor; f) stabileşte nivelurile şi plafoanele comisioanelor şi tarifelor de practicat în bursa; g) stabileşte garanţiile ce trebuie constituite de intermediarii în bursa şi agenţii lor pentru a asigura lichidarea integrala şi la scadenta conform tipului de operaţiune a tranzacţiilor cu valori mobiliare negociate în bursa, precum şi regimul de utilizare şi reconstituire a respectivelor garanţii; h) vegheazã la respectarea dispoziţiilor legii, a reglementãrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a regulamentelor bursei de valori de cãtre intermediarii în bursa şi agenţii lor şi de cãtre întreg personalul bursei de valori, dispunind mãsurile corespunzãtoare. ART. 59 Toate regulamentele bursei de valori menţionate la art. 58 lit. b) şi c), ca şi modificãrile lor, intra în vigoare dupã aprobarea lor de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 60 Administrarea bursei de valori este încredinţatã directorului general, numit pentru un mandat de 5 ani de cãtre comitetul bursei de valori. Numirea şi, dupã caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de 2/3 din voturile tuturor membrilor comitetului bursei de valori şi produc efect la data confirmãrii lor de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Directorul general al bursei de valori are statut de funcţionar public cu atribuţii care implica exerciţiul autoritãţii publice. Condiţiile de eligibilitate pentru funcţia de director general sînt cele prevãzute la art. 56 alin. 2, la care se adauga cele stabilite prin legea pentru functionarii publici. Directorul general, soţul (sotia) sau rudele acestora în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din lege nu pot fi acţionari la o societate de valori mobiliare şi nici administratori, membrii ai personalului de conducere sau agenţi pentru valori mobiliare ai unei asemenea societãţi; totodatã, fata de aceste persoane, ei nu trebuie sa fie persoane implicate în sensul art. 2 alin. 1 lit. g). ART. 61 În caz de indisponibilitate temporarã, directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare şi funcţionare al respectivei burse de valori. În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitiva de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numeşte o alta persoana spre a fi confirmatã de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea funcţiei de director general pentru durata restanta a mandatului. ART. 62 Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridicã, în fata autoritãţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, romane şi/sau strãine. Prin semnatura sa, directorul general angajeazã patrimonial bursa de valori ca persoana juridicã. Directorul general poseda şi exercita competentele de administrare a bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare şi funcţionare a bursei respective, luind actele şi stabilind mãsurile adecvate pentru respectarea şi aplicarea normelor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare privind bursele de valori şi regulamentelor bursei. Documentele cuprinzînd date şi informaţii referitoare la bursa de valori, declaraţiile, comunicatele, atestarile, cererile, intimpinarile, notificãrile, renunţãrile la drepturi şi altele asemenea fãcute în numele bursei ca persoana juridicã trebuie sa fie semnate de directorul general. Înscrisurile constatind situaţii sau fapte privitoare la bursa de valori, drepturi sau angajamente patrimoniale ale acesteia şi purtind semnatura directorului general sînt opozabile terţilor şi au forta probanta de act autentic, conţinutul lor putind fi rasturnat numai prin procedura înscrierii în fals. ART. 63 Personalul angajat de bursele de valori are statutul legal al funcţionarilor publici. ART. 64 Bursa de valori dobîndeşte personalitate juridicã la data confirmãrii de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare a directorului general al respectivei burse de valori. Suspendarea activitãţii unei burse de valori sau dizolvarea sa pot fi decise numai de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va desemna şi lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice şi dispune numai operaţiunile necesare lichidãrii patrimoniale a bursei de valori dizolvate. Produsul net al lichidãrii va fi preluat de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi afectat scopurilor fixate acesteia prin prezenta lege, inclusiv altei burse de valori. Personalitatea juridicã a bursei de valori dizolvate înceteazã la data depunerii bilanţului de lichidare la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare.
Secţiunea a II-a Operaţiunile de bursa ART. 65 Operaţiuni de bursa sînt toate negocierile fãcute în bursa de valori în cursul şedinţelor bursiere şi înregistrate conform regulamentelor de operaţiuni bursiere. Orice operaţiune de bursa regulat facuta şi înregistratã este act de comerţ şi da naştere unei obligaţii valabile cãreia nu i se poate opune excepţia de joc. Regimul operaţiunilor de bursa în privinta elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, termenelor, lichidãrii şi înregistrãrii se stabileşte pe categorii prin regulamentele operaţiunilor de bursa. ART. 66 Pot negocia şi încheia tranzacţii într-o bursa de valori numai societãţile de valori mobiliare membre ale asociaţiei bursei, prin agenţii lor regulat autorizaţi. Pentru eliberarea autorizaţiei de negociere în bursa, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare verifica îndeplinirea, de cãtre societatea de valori mobiliare solicitanta, a exigenţelor stabilite prin regulamentele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a celor specifice din regulamentele bursei de valori pentru care este cerutã autorizaţia, precum şi respectarea urmãtoarelor condiţii: a) sa detina autorizaţia valabilã ca societate de valori mobiliare şi sa realizeze numai activitãţile prevãzute în autorizaţie; b) sa nu fi pierdut calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori din cauze imputabile ei şi nici sa nu fie succesoare a unei societãţi de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori; c) nici unul dintre actionarii sãi principali, membrii consiliului de administraţie, ai personalului de conducere ori dintre agenţii sãi pentru valori mobiliare sa nu fi deţinut vreuna din aceste calitãţi într-o societate de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociaţiei unei burse de valori; d) societãţile sau persoanele menţionate la lit. c) sa nu fi fost declarate în stare de faliment şi nici una dintre persoane sa nu fi fost condamnata penal. Dacã, dupã eliberarea autorizaţiei de negociere în bursa, comisarul general al bursei sau directorul general al bursei constata ca o societate de valori mobiliare nu îndeplinea, cu ştiinţa sau din ignoranta, la data eliberãrii autorizaţiei, condiţiile prevãzute la alin. 2, accesul în bursa al respectivei societãţi va fi interzis, iar situaţia va fi de îndatã comunicatã Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare care va dispune suspendarea autorizaţiei pînã la regularizarea situaţiei, dacã aceasta este posibila, iar în caz contrar, retragerea autorizaţiei de negociere în bursa de valori. În cazurile prevãzute la alineatul precedent, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va aplica şi sancţiunile stabilite prin reglementãrile sale, dacã apreciazã necesar. Dacã o societate de valori mobiliare cade în situaţia neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. 2 pentru împrejurãri ulterioare eliberãrii autorizaţiei de negociere în bursa, fie acestea imputabile sau nu respectivei societãţi, se va proceda conform alin. 3 şi 4. Cînd situaţiile prevãzute la alin. 3 şi 5 sînt cauzate de un agent al societãţii de valori mobiliare autorizate sa negocieze în bursa, accesul acesteia în bursa va fi interzis şi autorizaţia suspendatã conform aceloraşi alineate, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare ordonindu-i desarcinarea agentului respectiv şi angajarea altui agent, de la data desarcinarii incetind interdicţia de acces şi fiind ridicatã suspendarea autorizaţiei de negociere în bursa de valori. ART. 67 Autorizaţia de negociere în bursa da societãţii de valori mobiliare titulara dreptul la negocierea şi încheierea oricãror categorii de tranzacţii, dintre cele admise şi practicate conform regulamentelor bursei de valori respective, dacã nu sînt expres prevãzute în autorizaţie excluderi sau limitãri de operaţiuni şi dacã procedurile stabilite prin reglementãrile bursei cuprind prevederi adecvate pentru protecţia investitorilor, în special prin tranzacţii transparente şi echitabile, cît mai bune condiţii pentru clienţi, cu evitarea situaţiilor de conflict de interese şi interzicerea activitãţilor care sporesc beneficiile intermediarilor în detrimentul clienţilor. ART. 68 Dacã autorizaţia de negociere nu nominalizeaza agenţii pentru valori mobiliare care efectueazã operaţiuni de bursa sub numele şi pe contul societãţii de valori mobiliare titulara, ori dacã societatea titulara desarcineaza un agent şi angajeazã un altul, societatea titulara trebuie sa obţinã aprobarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru fiecare agent angajat de ea şi sa ceara înscrierea acestuia în evidentele bursei de valori. Comisarul general şi directorul general al bursei de valori, în exercitarea prerogativelor lor, pot interzice agenţilor pentru valori mobiliare accesul în bursa în situaţia nerespectãrii dispoziţiilor legii, a reglementãrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a prevederilor regulamentului bursei. ART. 69 Încetarea calitãţii de membru al asociaţiei bursei de valori prin renunţarea la autorizaţia de negociere sau prin retragerea acesteia de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare nu afecteazã obligaţiile rezultind pentru respectiva societate de valori mobiliare din tranzacţiile încheiate pe cont propriu sau în contul clienţilor. ART. 70 Pe durata suspendãrii de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare a activitãţii unei burse de valori conform art. 64, nu vor mai putea fi negociate tranzacţii cu valori mobiliare, cele deja încheiate urmînd a fi lichidate la scadentele stabilite. Începînd cu data deciziei de dizolvare a unei burse de valori conform art. 64 nu vor mai putea fi negociate tranzacţii cu valori mobiliare, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari şi încã neexecutate pînã la acesta data devin caduce la restituirea depozitelor de titluri şi sume, respectiv a comisioanelor încasate; tranzacţiile încheiate pînã la aceasta data urmeazã a fi lichidate la scadentele lor, intermediarii fiind ţinuţi conform contractelor încheiate cu clienţii lor. ART. 71 Sînt admise ca obiect al tranzacţiilor bursiere numai valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori. Fac excepţie de la aceasta regula tranzacţiile dispuse prin hotãrîri judecãtoreşti şi cele determinate prin reglementãri ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Bursele de valori pot înscrie la cota numai valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare. Admiterea la cota a unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de acelaşi tip sau clasa ale emitentului respectiv, care sînt în circulaţie la data înscrierii. Titlurile menţionate la art. 3, alin. 1 şi 3 sînt de drept admise la cota la primirea de cãtre bursa de valori a respectivului document de emisiune. Admiterea tuturor celorlalte valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare este la latitudinea bursei de valori. Condiţiile şi procedura admiterii la cota se stabilesc prin regulamentele bursei aprobate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, armonizate pe cît posibil cu cele consacrate pe plan internaţional. ART. 72 Valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori fac obiectul retragerii de la cota o data cu radierea înregistrãrii lor în Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare. Comitetul Bursei poate dispune retragerea de la cota dacã apreciazã ca o piata ordonatã a respectivelor valori mobiliare nu mai poate fi menţinutã sau restabilita. Decizia de retragere de la cota bursei de valori a unor acţiuni oferite public sau a altor valori mobiliare purtãtoare de creanţe asupra emitentului se face cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 73 Acţiunile şi alte valori mobiliare incorporind dreptul la o creanta asupra emitentului şi care sînt înscrise la cota unei burse de valori pot fi negociate numai de cãtre societãţile de valori mobiliare membre ale asociaţiei bursei de valori şi numai în bursa de valori. Valori mobiliare, altele decît cele prevãzute la alin. 1 înscrise la cota unei burse de valori, pot fi negociate şi pe pieţe nesupravegheate, dar de alte societãţi de valori mobiliare decît cele care sînt membre ale respectivei burse de valori. Societãţile membre ale asociaţiei bursei de valori sînt obligate sa notifice bursei de valori toate tranzacţiile lor cu valori mobiliare. ART. 74 Directorul general al bursei de valori poate suspenda negocierea valorilor mobiliare ale unui anumit emitent dacã, din lipsa informaţiilor adecvate privind emitentul sau valorile mobiliare respective ori din alte motive întemeiate, apreciazã ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate pentru acele valori mobiliare. ART. 75 Toate tranzacţiile cu valori mobiliare înscrise la cota şi efectuate de cãtre societãţile autorizate vor fi în mod obligatoriu decontate prin sistemul de decontare al bursei de valori, dacã nu este în funcţiune un sistem centralizat de compensare şi lichidare a tranzacţiilor cu valori mobiliare. Procedurile de decontare vor fi stabilite prin regulamentele bursei de valori. ART. 76 Pentru tranzacţiile avînd ca obiect valori mobiliare declarate ca furate, pierdute ori distruse se aplica, dupã caz, regulile urmãtoare: a) dacã negocierea a avut loc înainte de publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, cumpãrãtorul poate urmãri repetiţiunea preţului titlurilor, prin intermediarul sau; dacã intermediarul îl declara pe vinzatorul datator de ordin, el este descãrcat de rãspundere; b) dacã negocierea a avut loc dupã publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, intermediarul este ţinut la restituirea valorii titlurilor negociate. Intermediarul are dreptul la regres contra vinzatorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credinţe se face dupã regulile maximei diligente în afaceri. Regulile prevãzute la alin. 1 şi 2 se aplica şi cu privire la titlurile falsificate, publicarea avînd ca obiect declararea falsificãrii. ART. 77 Diferendele dintre intermediari, dintre societãţile de valori mobiliare şi agenţii lor, dintre agenţi şi cele între clienţi şi intermediari pot fi supuse spre soluţionare Camerei arbitrale a bursei de valori. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare adopta Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale. Pentru ca litigiul sa poatã fi dedus arbitrajului este necesarã o convenţie arbitralã a pãrţilor, fie în forma unei clauze compromisorii, fie în forma compromisului. În lipsa de stipulaţie contrarã expresã în convenţia arbitralã, pãrţile se considera a fi acceptat Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale. ART. 78 Pãrţile pot recurge la arbitrajul ad-hoc, convenţia arbitralã trebuind sa cuprindã, sub sancţiunea nulitãţii, prevederi privind compunerea instanţei şi procedura arbitralã. Prin clauze exprese în convenţia arbitralã, pãrţile pot investi instanta arbitralã sa soluţioneze litigiul în echitate şi o pot dispensa de motivarea sentinţei arbitrale, fie vorba de arbitraj institutional sau arbitraj ad-hoc. Atît în arbitrajul organizat de Camera arbitralã cît şi în arbitrajul ad-hoc se aplica dispoziţiile Cãrţii a IV-a din Codul de procedura civilã.
CAP. 6 Protecţia investitorilor
ART. 79 Investitorii au dreptul de acces la informaţie certa, suficienta şi facuta publica la momentul oportun privind valorile mobiliare, emitentii lor şi activitatea acestora pe piata. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va elabora reglementãri adecvate pentru ca investitorii sa aibã acces egal la informaţiile menţionate şi va impune respectarea acestora intermediarilor şi altor participanţi la piata. ART. 80 Informaţiile minimale ce trebuie sa cuprindã prospectul de oferta de valori mobiliare, precum şi cele suplimentare cerute de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare dacã este cazul, fie ele referitoare la emitenti, la valorile mobiliare sau la deţinãtorii de titluri, sînt stabilite prin instrucţiunile adoptate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, iar atunci cînd aceste informaţii nu sînt dintre cele supuse unei obligaţii legale de publicaţie sau înregistrare, investitorii au acces la ele în condiţiile stabilite prin reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 81 Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public înregistraţi la Oficiul de Evidenta a Valorilor mobiliare vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare şi prin alte mijloace adecvate, la o data anterioarã adunãrii generale a actionarilor. ART. 82 Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitãţile unui astfel de emitent, împreunã cu situaţiile financiare, elaborate pe baza principiilor de contabilitate general acceptate şi verificate de cenzori externi independenţi înregistraţi la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Conţinutul minim, forma şi termenul de publicare ale raportului anual vor fi stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Emitentii de valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare au obligaţia de a elabora, prezenta, distribui şi publica rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate reglementa elaborarea, prezentarea, distribuirea şi publicarea unor rapoarte şi situaţii financiare trimestriale. ART. 83 Emitentii de acţiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistraţi la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, sînt obligaţi sa informeze de îndatã investitorii despre apariţia unor evenimente importante. În înţelesul prezentei legi eveniment important înseamnã apariţia oricãrei împrejurãri privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind fãcute publice, ar putea influenta semnificativ asupra preţului ori asupra altui aspect al evoluţiei de piata a respectivelor valori mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili regulile ce trebuie urmate pentru efectuarea unei asemenea informãri. Dacã o astfel de informare nu poate fi facuta de îndatã fãrã riscul unor consecinţe semnificative nefavorabile pentru emitent, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va fi informatã şi va lua mãsurile necesare în scopul fie al menţinerii unei pieţe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendãrii negocierii acestora pînã cînd o astfel de publicare poate fi facuta. ART. 84 Pînã cînd informarea la care se face referire în art. 82 nu a fost facuta cãtre investitori, informaţiile sînt privilegiate şi/sau confidenţiale. ART. 85 În înţelesul prezentei legi, orice persoana va fi consideratã deţinãtor de informaţii confidenţiale sau initiata dacã: a) are acces la informaţii: 1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricãrei entitãţi similare a emitentului; 2. pe durata angajãrii sale de cãtre emitent sau pe durata activitãţii profesionale în serviciul emitentului; 3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului; b) are acces la astfel de informaţii datoritã unei poziţii sau legãturi identice cu cele de la lit. a) cu o persoana juridicã avînd ea însãşi acces la astfel de informaţii; c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare din persoanele mai sus menţionate sau prin alta modalitate. ART. 86 Orice persoana ce se afla în situaţia de deţinãtor de informaţii confidenţiale şi/sau privilegiate nu poate valorifica respectivele informaţii şi nici sa le facã publice ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terţi. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va emite reglementãri privind procedura de aplicare a interdictiilor referitoare la utilizarea ilegala a informaţiilor confidenţiale şi/sau privilegiate. ART. 87 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili conţinutul şi forma evidentei tranzacţiilor la toate societãţile de valori mobiliare, precum şi valorificarea acesteia, inclusiv prin informaţie distribuita clar şi la timp investitorilor şi burselor de valori. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente pentru aplicarea şi impunerea acestor reglementãri societãţilor membre. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente privind tranzacţiile societãţilor de valori mobiliare nemembre ale bursei de valori. ART. 88 Orice persoana care, actionind direct sau indirect, individual sau împreunã şi în legatura cu terţi, dobîndeşte sau deţine şi sub incidenta prezentei legi devine deţinãtorul sau proprietarul unor acţiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare conferind dreptul la astfel de acţiuni care, în mod cumulat, reprezintã 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent, conform art. 2 alin. 1 lit. c), va informa Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi, dacã valorile mobiliare sînt înscrise la cota într-o bursa de valori, va informa şi respectiva bursa de valori în termen de doua zile de la data efectuãrii tranzacţiei. Persoana fizica sau juridicã la care se referã alin. 1 va informa Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare şi, dacã este cazul, bursa de valori, despre orice tranzacţie de dobîndire sau înstrãinare de valori mobiliare ale unui emitent atît timp cît poziţia sa reprezintã 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum şi dacã, drept rezultat al tranzacţiei, o astfel de persoana fizica sau juridicã înceteazã a mai deţine 5% din drepturile de vot în adunarea generalã a emitentului. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili reglementãrile privind urmãrirea respectãrii cerinţelor de raportare şi publicitate. ART. 89 O persoana care, nemijlocit şi singura sau împreunã şi în legatura cu alte persoane, intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidenta prezentei legi şi care, împreunã cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziţie de control asupra emitentului va face o oferta publica pentru dobindirea acestor valori mobiliare. Persoana care, nemijlocit şi singura sau împreunã şi în legatura cu alţii, intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta lege şi care, împreunã cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziţie majoritara în adunarea generalã a emitentului va face o oferta publica pentru cumpãrarea tuturor acţiunilor aflate încã în circulaţie ale respectivului emitent. ART. 90 Persoana fizica sau juridicã ce intenţioneazã sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publica, conform prevederilor art. 89, va solicita o autorizaţie prealabilã din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va conditiona emiterea autorizaţiei de prezentarea unor garanţii ca ofertantul sau ofertanţii vor respecta egalitatea pentru toţi actionarii societãţii emitente. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizarea şi procedura de urmat în executarea cererilor de preluare. Dacã ofertele prevãzute la alineatul precedent privesc cererile de valori mobiliare înscrise în cota, acestea vor fi executate în bursa de valori. ART. 91 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va emite reglementãri privind aria de cuprindere, conţinutul şi forma de prezentare a informaţiilor emitentului, precum şi publicitatea condiţiilor de preluare, garanţiile constituite de cãtre sau în contul ofertantului, dreptul la contra-oferta, precum şi prevederile privind executarea proporţionalã a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condiţiile specifice în care acestea au loc, precum şi alte aspecte administrative.
CAP. 7 Cenzori externi
ART. 92 Situaţiile financiare ale tuturor emitentilor de valori mobiliare aflate sub incidenta prezentei legi, precum şi ale oricãrei persoane juridice supuse autorizãrii, supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi elaborate în conformitate cu principiile contabile şi în concordanta cu cerinţele specifice stabilite prin reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 93 Situaţiile financiare anuale vor fi verificate şi certificate de cenzori externi independenţi. Cenzorii externi independenţi sînt obligaţi sa se înregistreze la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 94 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili incompatibilitãţile şi condiţiile de îndeplinit pentru înregistrarea cenzorilor externi independenţi, formulind reguli de conduita pentru asemenea cenzori şi definind responsabilitãţile lor în prestarea de servicii specifice, inclusiv prevederi pentru sancţionarea administrativã a cenzorilor, suspendarea în caz de nerespectare a legii şi reglementãrilor ori a celor cuprinse în regulile de conduita şi integritate profesionalã şi anularea înregistrãrii acestora la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Emitentii şi alte persoane juridice supuse autorizãrii, supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pot contracta în mod liber serviciile profesionale ale cenzorilor legal înregistraţi la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare.
CAP. 8 Consultanţi de plasament
ART. 95 Prestarea cu titlu profesional, cãtre public, de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare, de cãtre persoane fizice sau juridice, se face numai cu autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va stabili condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei. ART. 96 Prestarea autorizata de servicii de consultanţa de plasament în valori mobiliare include analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activitãţi de publicare. Prestarea de servicii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobîndi şi instraina valori mobiliare, inclusiv deţinerea de disponibilitati bãneşti sau valori mobiliare pe contul clienţilor lor. ART. 97 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, prin reglementãrile sale privind serviciul de consultanţa de plasament în valori mobiliare: a) formuleazã reguli de conduita şi defineste nivelurile de calificare profesionalã pentru prestarea unor astfel de servicii; b) prevede sancţiuni, inclusiv suspendarea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor legale, a celor din reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita şi integritate profesionalã; c) stabileşte sisteme şi proceduri pentru consultaţii de plasament în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora.
CAP. 9 Sisteme de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare
ART. 98 Decontarea tranzacţiilor cu valori mobiliare, pãstrarea în siguranta a valorilor mobiliare, transferul proprietãţii asupra acestora şi serviciile de înregistrare şi plata a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni conexe trebuie efectuate de persoane juridice autorizate. Persoanele juridice specializate în efectuarea operaţiunilor prevãzute la alin. 1 se înfiinţeazã cu autorizarea prealabilã a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare dupã examinarea contractului de societate, a statutului şi regulamentelor lor interne. Orice modificãri aduse documentelor constitutive sau regulamentelor interne trebuie vizate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Activitãţile de compensare a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi de depozitare a valorilor mobiliare se realizeazã sub supravegherea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. ART. 99 Persoanele juridice avînd ca obiect activitãţile prevãzute la art. 98 alin. 1 se înfiinţeazã ca societãţi comerciale pe acţiuni. Capitalul minim subscris şi cel minim vãrsat al societãţilor de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare se stabilesc prin reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi vor fi divizate exclusiv în acţiuni nominative. Acţionari la societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã de valori mobiliare pot fi bãncile şi alte instituţii de credit reglementate prin Legea nr. 33/1991, bursele de valori, societãţile de valori mobiliare autorizate, societãţile de asigurãri, societãţile comerciale emitente de valori mobiliare reglementate prin prezenta lege, precum şi alte persoane juridice stabilite de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale deţinãtorilor de acţiuni la o societate de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare, atît pentru fiecare deţinãtor în parte, cît şi pentru acelaşi sector de activitate. ART. 100 Societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care sa asigure independenta administrativã şi operationala fata de eventualele interese concurente ale actionarilor societãţilor respective. ART. 101 Societãţile comerciale de compensare şi depozitare colectivã a valorilor mobiliare efectueazã operaţiunile cu valori mobiliare primite în depozit prin agenţi de compensare şi depozitare conform contractelor încheiate cu aceştia. Pot fi agenţi de compensare şi depozitare colectivã bursele de valori, societãţile de valori mobiliare, bãncile şi alte instituţii de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societãţile de asigurãri, precum şi orice alta persoana autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare în acest scop. ART. 102 Regulamentele interne şi procedura operationala vor asigura niveluri adecvate de confidenţialitate şi protecţie a datelor din conturile investitorilor. Depozitele de valori mobiliare constituite în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie sa fie evidentiate astfel încît sa deosebeasca net între valorile mobilare deţinute în contul agentului de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi. Agenţii de depozitare şi compensare au obligatia de a tine subconturi individualizate de valori mobiliare deţinute în contul clienţilor lor. Identitatea şi structura acestor conturi sînt strict confidenţiale societãţii de compensare şi depozitare fata de orice persoane, cu excepţia solicitãrilor exprese ale autoritãţilor legale sau în cazul injonctiunilor prin hotãrîri judecãtoreşti sau ordonanţe ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
CAP. 10 Raspunderi şi sancţiuni
ART. 103 Încãlcarea dispoziţiilor prezentei legi şi a reglementãrilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţioneazã disciplinar sau administrativ, dupã caz, de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 104 Constituie contravenţii urmãtoarele fapte, dacã, potrivit condiţiilor în care au fost sãvîrşite, nu sînt prevãzute de legea penalã ca infracţiuni: a) nerespectarea prevederilor referitoare la modalitãţile de efectuare a ofertei publice prevãzute la art. 24 alin. 3 şi art. 25; b) nerespectarea dispoziţiilor art. 29 alin. 4 cu privire la valoarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei pentru oferta publica de valori mobiliare; c) negocierea, pretinderea sau împãrţirea comisioanelor pentru intermedierea de valori mobiliare în alte condiţii decît cele prevãzute de reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; d) ţinerea evidentelor de cãtre societãţile de valori mobiliare în alte condiţii decît cele prevãzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia; e) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare, conform art. 83, sau certificarea lor de persoane neautorizate; f) desfãşurarea fãrã autorizaţie a oricãror activitãţi pentru care prezenta lege prevede obligaţia obţinerii unei autorizaţii din partea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare; g) nerespectarea regimului stabilit prin dispoziţiile legii şi reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru informaţiile privilegiate şi informaţiile confidenţiale. ART. 105 Sãvîrşirea cu intenţie sau din culpa, prin comisiune sau omisiune, a vreuneia din contravenţiile stabilite la art. 104, se sancţioneazã cu: a) amenda; b) retragerea autorizaţiei; c) anularea autorizaţiei; d) interzicerea temporarã sau definitiva, pentru persoanele fizice sau juridice, a intermedierii de valori mobiliare pentru o categorie, pentru unele sau pentru toate categoriile de operaţiuni pe care aceasta le include. Sancţiunea amenzii poate fi aplicatã cumulativ cu oricare din sancţiunile prevãzute la alin. 1 lit. b) - d). Sancţiunea retragerii, ca şi cea a anulãrii autorizaţiei, se aplica cumulativ cu interzicerea temporarã sau definitiva a exercitãrii intermedierii de valori mobiliare. ART. 106 Sãvîrşirea contravenţiilor prevãzute la art. 104 se constata de cãtre agenţii împuterniciţi în acest scop de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate delega agenţilor prevãzuţi la alin. 1 puterea de a aplica numai sancţiunea amenzii, în condiţiile şi limitele stabilite prin reglementãrile sale. La primirea actelor de constatare ale agenţilor sãi, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de mãsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate. Decizia de sancţionare este semnatã de preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi îşi produce efectele pe data notificãrii sale persoanei sancţionate. ART. 107 La individualizarea sancţiunii se va tine seama de circumstanţele personale şi reale ale sãvîrşirii faptei şi de conduita fãptuitorului. În cazul sãvîrşirii repetate, în decurs de 3 ani, a uneia dintre contravenţiile prevãzute la art. 104, sau în cazul sãvîrşirii contravenţiei de cãtre o persoana condamnata pentru sãvîrşirea, în decurs de 3 ani precedind constatarea acesteia, a unei alte contravenţii din cele prevãzute la art. 104, cumulativ cu sancţiunea stabilitã se aplica şi maximul amenzii prevãzute pentru ultima contravenţie sãvîrşitã. În cazul constatãrii sãvîrşirii a doua sau mai multe contravenţii ce urmeazã a fi sancţionate, se aplica şi maximul amenzii prevãzute pentru fiecare din ele. Pentru contravenţiile sãvîrşite în condiţiile alin. 2 şi 3, aplicarea dispoziţiilor alin. 1 se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitãrii intermedierii de valori mobiliare. ART. 108 Limitele amenzilor se stabilesc dupã cum urmeazã: a) între 0,1 şi 1% din capitalul vãrsat, în funcţie de gravitatea faptei sãvîrşite; b) între 0,1 şi 1% din capitalul vãrsat, pentru fiecare zi de depasire a termenelor fixate prin lege sau prin reglementãrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pentru prezentarea, publicarea, înregistrarea ori raportarea situaţiilor, informaţiilor şi documentelor; c) între 1% şi 3% din capitalul vãrsat, în cazul întocmirii şi prezentãrii situaţiilor financiare ori al altor raportari şi publicari false, incomplete sau inexacte; d) între jumãtate şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori a pierderii evitate prin tranzacţia realizatã cu sãvîrşirea contravenţiei prevãzute la art. 104 lit. g), urmînd a se aplica suma cea mai mare, cînd dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate e mai mare decît jumãtate din valoarea tranzacţiei. Cînd amenda se aplica persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 100.000 şi 1.000.000 lei. ART. 109 În cazul sancţiunii cu amenda nu se aplica prevederile art. 25 şi 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor. ART. 110 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate sanctiona cu avertisment scris sau publica faptele sãvîrşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative sau prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenta prezentei legi ori protecţiei investitorilor, dacã asemenea fapte nu sînt sãvîrşite în condiţiile art. 107 alin. 2 sau 3. ART. 111 La anularea autorizaţiei se aplica şi interzicerea exercitãrii intermedierii de valori mobiliare pentru o perioada de minimum 5 ani. ART. 112 În cazul sanctionarii persoanelor juridice, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare poate aplica sancţiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenţia respectiva, şi persoanelor fizice cãrora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali sau exercitind de jure sau de facto funcţii de conducere ori ca profesionisti în intermedierea de valori mobiliare sau alte activitãţi reglementate de prezenta lege, le este imputabilã respectiva contravenţie pentru ca, deşi puteau şi trebuiau sa previnã sãvîrşirea ei, nu au fãcut-o. Persoanele fizice prevãzute la alin. 1 sînt ţinute şi la reparaţiunea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacã fapta este imputabilã mai multor persoane, acestea sînt ţinute solidar la reparaţiunea prejudiciului cauzat. ART. 113 Contravenţiile stabilite prin legea de fata se prescriu într-un termen de 3 ani, care încep sa curgã de la data sãvîrşirii faptei. ART. 114 Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la trei luni la doi ani sau cu amenda intermedierea de valori mobiliare fãrã autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, sãvîrşitã de administratorii, directorii societãţilor comerciale şi orice persoane fizice.
CAP. 11 Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 115 În termen de 120 de zile de la înfiinţare, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare va elabora şi va aplica reglementãrile necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei legi. ART. 116 Primii membri ai Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor fi numiţi în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi. Preşedintele va fi desemnat pentru un mandat de 4 ani, iar ceilalţi 3 membri, în ordinea descrescinda a virstei, pentru un mandat de 3, 2 şi respectiv 1 an. ART. 117 Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze toate nivelurile maxime sau minime ale sumelor exprimate în moneda nationala la care se referã prezenta lege, incluzind, dar fãrã a se limita la acestea, capitalul minim necesar, garanţiile şi amenzile, în corelare fie cu dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare, fie cu evoluţia condiţiilor generale predominante în economie. Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor societãţilor care solicita autorizaţie, cu începere de la data ultimei actualizari operate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. Cei care desfãşoarã activitãţi în baza unor autorizaţii emise anterior actualizãrii vor beneficia de o perioada de graţie de maximum un an. ART. 118 Elaborarea, prezentarea şi publicarea situaţiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate şi supunerea lor cenzorilor externi independenţi pe baza standardelor uniforme de control sînt obligatorii pentru toţi emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei legi şi pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare. Situaţiile financiare astfel elaborate se prezintã şi se publica anual sau la alte termene intermediare, de îndatã ce respectivele principii şi standarde au fost oficial adoptate de cãtre autoritatea de reglementare în domeniul contabilitãţii şi aplicarea lor obligatorie a fost stabilitã de cãtre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare şi supraveghere atribuitã de lege acesteia. ART. 119 Pînã cînd se vor stabili, în afarã burselor de valori, sisteme de comercializare supravegheate care sa poatã oferi în mod adecvat investitorilor, dupã aprecierea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, condiţiile unei pieţe transparente şi echitabile pentru valorile mobiliare care nu sînt înscrise la cota unei burse de valori, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare decide dacã acţiunile sau alte valori mobiliare incorporind sau dind dreptul la o creanta asupra emitentului, înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare conform art. 21, trebuie sau nu înscrise la cota unei burse de valori. ART. 120 Pînã la intrarea în vigoare a legii privind salarizarea membrilor şi personalului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, precum şi al burselor de valori, se aplica prin asimilare sistemul de salarizare prevãzut de Legea nr. 40/1991 *), anexele nr. 4 şi nr. 6 ale legii respective. ART. 121 La data infiintarii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, Agenţia Valorilor Mobiliare **) îşi înceteazã activitatea. Activitatea Agenţiei Valorilor Mobiliare şi personalul acesteia vor fi preluate de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare. ART. 122 Prezenta lege intra în vigoare dupã 30 de zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României. Orice dispoziţii contrare se abroga la data intrãrii în vigoare a legii, cu excepţia celor prevãzute la alin. 3. Pînã la data punerii în aplicare a reglementãrilor prevãzute la art. 115 din lege, rãmîn în vigoare prevederile legale existente. --------------------------- *) Legea nr. 40/1991 a fost republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 162 din 14 iulie 1993. **) Agenţia Valorilor Mobiliare a fost înfiinţatã prin <>Ordonanta Guvernului nr. 18/1993 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 206 din 26 august 1993.
Aceasta lege a fost adoptatã de Senat în şedinţa din 20 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.
PREŞEDINTELE SENATULUI prof. univ. dr. OLIVIU GHERMAN
Aceasta lege a fost adoptatã de Camera Deputaţilor în şedinţa din 21 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.
p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR RADU BERCEANU ----------------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
