Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
LEGE nr. 195 din 17 noiembrie 1997 privind aprobarea Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea si completarea Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale
EMITENT: PARLAMENTUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 335 din 28 noiembrie 1997
Parlamentul României adopta prezenta lege.
ARTICOL UNIC
Se aproba <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 32 din 16 iunie 1997 pentru modificarea şi completarea <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, cu urmãtoarele modificãri:
1. La articolul I punctul 1, articolul 6 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 6. - Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societãţii sunt consideraţi fondatori.
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de prezenta lege."
2. La articolul I punctul 1, articolul 7 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 7. - Actul constitutiv al societãţii în nume colectiv, în comanditã simpla sau cu rãspundere limitatã va cuprinde:
a) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comanditã simpla se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacã este cazul, emblema societãţii;
c) obiectul de activitate al societãţii, cu precizarea domeniului şi a activitãţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vãrsat, cu menţionarea aportului fiecãrui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluãrii, precum şi data la care se va vãrsa integral capitalul social subscris. La societãţile cu rãspundere limitatã se vor preciza numãrul şi valoarea nominalã a pãrţilor sociale, precum şi numãrul pãrţilor sociale atribuite fiecãrui asociat pentru aportul sau;
e) asociaţii care reprezintã şi administreazã societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacã ei urmeazã sa le exercite împreunã sau separat;
f) partea fiecãrui asociat la beneficii şi pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã -, atunci cînd se înfiinţeazã o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societãţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societãţii."
3. La articolul I punctul 1, articolul 8 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 8. - Actul constitutiv al societãţii pe acţiuni sau în comanditã pe acţiuni va cuprinde:
a) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comanditã pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacã este cazul, emblema societãţii;
c) obiectul de activitate al societãţii, cu precizarea domeniului şi a activitãţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vãrsat. La constituire, capitalul social subscris, vãrsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacã prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vãrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituie ca aport în natura în societate, modul de evaluare şi numãrul acţiunilor acordate pentru acestea;
f) numãrul şi valoarea nominalã a acţiunilor, cu specificarea dacã sunt nominative sau la purtãtor. Dacã sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numãrul, valoarea nominalã şi drepturile conferite fiecãrei categorii de acţiuni;
g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi sa o depunã, puterile ce li se conferã şi dacã ei urmeazã sa le exercite împreunã sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societãţile în comanditã pe acţiuni se vor indica comanditatii care reprezintã şi administreazã societatea;
h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societãţii;
j) durata societãţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã -, atunci când se înfiinţeazã o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) acţiunile comanditarilor în societatea în comanditã pe acţiuni;
o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le preia, precum şi sumele ce trebuie plãtite pentru acele operaţiuni;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societãţii."
4. La articolul I punctul 1, articolul 11 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 11. - Capitalul social al unei societãţi cu rãspundere limitatã nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în pãrţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Pãrţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile."
5. La articolul I punctul 1, articolul 14 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 14. - O persoana fizica sau o persoana juridicã nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu rãspundere limitatã.
O societate cu rãspundere limitatã nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu rãspundere limitatã, alcãtuitã dintr-o singura persoana.
În caz de încãlcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, va cere dizolvarea pe cale judecãtoreascã a unei societãţi astfel constituitã. De asemenea, camera de comerţ şi industrie teritorialã sau oricare persoana interesatã poate cere dizolvarea pe cale judecãtoreascã a unei societãţi constituite cu încãlcarea prevederilor de mai sus.
Pe baza hotãrârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevãzute de prezenta lege pentru societãţile cu rãspundere limitatã."
6. La articolul I punctul 1, articolul 15 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 15. - Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricãrei forme de societate.
Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizeazã prin transferarea drepturilor corespunzãtoare şi prin predarea efectivã cãtre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societãţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publica şi nici la societãţile în comanditã pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã.
Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mãrirea capitalului social.
Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestaţii în munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau mãrirea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împãrţirea beneficiilor şi a activului social, rãmânând, totodatã, obligaţi sa participe la pierderi."
7. La articolul I punctul 1, articolul 16 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 16. - La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei."
8. La articolul I punctul 1, articolul 17 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 17. - Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevãzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.
Prospectul de emisiune, semnat de fondatori în forma autenticã, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societãţii.
Judecãtorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacã a luat parte la adunarea constitutivã sau dacã a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar."
9. La articolul I punctul 1, articolul 18 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 18. - Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecãtorul delegat.
Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numãrul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresã ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune.
Participãrile la beneficiile societãţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacã vor fi aprobate de adunarea constitutivã."
10. La articolul I punctul 1, articolul 19 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 19. - Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivã, printr-o înştiinţare publicatã în Monitorul Oficial al României şi în doua ziare cu larga raspindire, cu 15 zile înainte de data fixatã pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunãrii, care nu poate depãşi doua luni, de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor."
11. La articolul I punctul 1, articolul 20 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 20. - Societatea se poate constitui numai dacã întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vãrsat în numerar jumãtate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o banca comercialã sau la una dintre unitãţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vãrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
Acţiunile ce reprezintã aporturi în natura vor trebui acoperite integral."
12. La articolul I punctul 1, articolul 25 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 25. - Dacã exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le ia asupra sa, adunarea constitutivã numeşte, în condiţiile art. 34^4, unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluãrilor.
Dacã majoritatea cerutã nu poate fi întrunitã, desemnarea experţilor se va face de judecãtorul delegat, la cererea oricãrui acceptant."
13. La articolul I punctul 1, articolul 26 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 26. - Dupã ce experţii au depus raportul de evaluare prevãzut la art. 34^3, fondatorii convoacã din nou adunarea constitutivã, conform dispoziţiilor art. 19.
Dacã valoarea aporturilor în natura, stabilitã de experţi, este inferioarã cu o cincime aceleia prevãzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, pana la data fixatã pentru adunarea constitutivã.
Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publica."
14. La articolul I punctul 1, articolul 28 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 28. - Vãrsãmintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societãţii prin subscripţie publica vor fi predate persoanelor însãrcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, dupã prezentarea certificatului la Oficiul Registrului comerţului, din care rezulta înmatricularea societãţii.
Dacã constituirea societãţii nu a avut loc, restituirea vãrsãmintelor se va face direct acceptanţilor."
15. La articolul I punctul 1, articolul 29 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 29. - Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societãţii, iar dacã, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta impotriva acceptanţilor.
Fondatorii sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societãţii."
16. La articolul I punctul 1, articolul 34 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 34. - Societãţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publica vor fi considerate societãţi deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, care se completeazã cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în Registrul comerţului."
17. La articolul I punctul 1, articolul 34^1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 34^1. - În termen de 15 zile de la data autentificãrii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societãţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societãţii în Registrul comerţului în a cãrui raza teritorialã îşi va avea sediul societatea.
Cererea va fi însoţitã de:
a) actul constitutiv al societãţii;
b) dovada efectuãrii vãrsãmintelor în condiţiile actului constitutiv;
c) actele privind proprietatea aportului în natura, iar în cazul în care printre ele figureazã şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societãţii şi aprobate de asociaţi;
e) declaraţia pe propria rãspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor ca îndeplinesc condiţiile prevãzute de prezenta lege.
Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de cãtre autoritãţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societãţi, vor fi solicitate de cãtre Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritãţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizãrile tehnice şi nici cele a cãror eliberare este legal condiţionatã de înmatricularea societãţii."
18. La articolul I punctul 1, articolul 34^3 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 34^3. - La societãţile pe acţiuni, dacã exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societãţii ce se constituie şi pe care aceasta urmeazã sa le ia asupra sa, judecãtorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecãrui bun aportat şi vor evidenţia dacã valoarea acestuia corespunde numãrului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecãtorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luatã în considerare factura.
Raportul va fi depus, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport."
19. La articolul I punctul 1, articolul 34^7 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 34^7. - O data cu efectuarea înmatriculãrii, încheierea judecãtorului delegat se comunica, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala pãrţilor, precum şi administraţiei financiare în raza cãreia se afla sediul societãţii, pentru evidenta fiscalã, cu menţionarea numãrului de înmatriculare în Registrul comerţului.
La cererea şi pe cheltuiala pãrţilor, actul constitutiv, vizat de judecãtorul delegat, se publica în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.
În cazul societãţilor în nume colectiv sau în comanditã simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publica numai un extras al încheierii, vizat de judecãtorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare ale asociaţilor, denumirea şi, dacã exista, emblema societãţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societãţii, numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului."
20. La articolul I punctul 10, articolul 61 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 61. - În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, dupã modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtãtor.
Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtãtor. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Acţiunile unei societãţi pe acţiuni, emise prin oferta publica de valori mobiliare, definitã ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementãrilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate."
21. La articolul I punctul 11, articolul 61^1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 61^1. - Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decât valoarea nominalã.
Acţiunile neplãtite în întregime sunt întotdeauna nominative.
Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni pana când nu vor fi fost complet plãtite cele din emisiunea precedenta.
Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtãtor şi invers, prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în condiţiile art. 76.
Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materialã."
22. La articolul I punctul 12, articolul 62 alineatul 3 va avea urmãtorul cuprins:
"Pentru acţiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele şi domiciliul acţionarului, persoana fizica; denumirea, sediul şi numãrul de înmatriculare a acţionarului, persoana juridicã."
23. La articolul I punctul 15, articolul 64 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 64. - Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie facuta în registrul de acţionari al emitentului, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea facuta pe acţiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte modalitãţi de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.
Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt rãspunzãtori solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a fãcut menţiunea de transmitere în registrul de acţionari."
24. La articolul I punctul 18, articolul 69 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 69. - Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama acestei societãţi, în afarã de cazul în care adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmeazã.
Autorizând dobândirea, adunarea generalã extraordinarã va stabili, în principal, modalitãţile de dobândire, numãrul maxim de acţiuni ce urmeazã a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuãrii operaţiunii, care nu va putea depãşi 18 luni de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale în Monitorul Oficial al României.
Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depãşi 10% din capitalul social subscris.
Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vãrsat.
Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societãţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacã acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece, la pasiv, o rezerva disponibilã de aceeaşi valoare, care va fi menţinutã pana la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.
În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numãrul, valoarea nominalã, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintã.
Acţiunile proprii dobândite cu încãlcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrãinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generalã extraordinarã. Cele neînstrãinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligatã sa micşoreze corespunzãtor capitalul social."
25. La articolul I, punctul 19 va avea urmãtorul cuprins:
"19. Dupã articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2, 69^3 şi 69^4, cu urmãtorul cuprins:
<<Art. 69^1. - Restricţiile prevãzute la art. 69 nu se aplica atunci când dobândirea de cãtre societate a unui numãr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna din urmãtoarele situaţii:
a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154^1, prin anularea unui numãr de acţiuni proprii, de o valoare corespunzãtoare reducerii;
b) pentru cesionarea cãtre personalul societãţii a unui numãr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depãşi un an de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale în Monitorul Oficial al României;
c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotãrâri judecãtoreşti pronunţate într-o procedura de urmãrire silitã impotriva unui debitor al societãţii;
d) cu titlu gratuit;
e) în scopul regularizãrii cursului acţiunilor proprii pe piata bursiera sau pe piata organizatã extrabursierã, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
Art. 69^2. - O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de cãtre un terţ.
Luarea în gaj a propriilor acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama societãţii, este asimilatã cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însã contabilizate separat.
Dispoziţiile prezentului articol nu se aplica operaţiunilor curente ale societãţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de cãtre salariaţii societãţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
Art. 69^3. - Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, data de titularul lor, în forma autenticã sau prin înscris sub semnatura privatã, certificatã de funcţionarul societãţii sau, dupã caz, al registrului independent privat al actionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.
Constituirea gajului se înscrie în registrul actionarilor.
Creditorului gajist i se elibereazã dovada constituirii gajului.
Art. 69^4. - Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor art. 69^1-69^3 nu dau drept la dividende. Pe toatã durata posedãrii lor de cãtre societate, dreptul de vot pe care îl conferã aceste acţiuni este suspendat.>>"
26. La articolul I, punctul 20 va avea urmãtorul cuprins:
"20. Articolul 70 va avea urmãtorul cuprins:
<<Art. 70. - Actionarii care oferã spre vânzare acţiunile lor prin oferta publica vor trebui sa întocmeascã un prospect de oferta, în conformitate cu prevederile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.>>"
27. La articolul I punctul 22, articolul 75 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 75. - Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotãrâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societãţii;
b) mutarea sediului societãţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societãţii;
d) prelungirea duratei societãţii;
e) mãrirea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii;
h) dizolvarea anticipata a societãţii;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltã;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare."
28. La articolul I, dupã punctul 35 se introduce punctul 35^1, cu urmãtorul cuprins:
"35^1. - La articolul 98, alineatul 2 va avea urmãtorul cuprins:
<<Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.>>"
29. La articolul I punctul 43, articolul 119 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 119. - Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin oferta publica, definite ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:
a) denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societãţii;
b) capitalul social şi rezervele;
c) data publicãrii în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare şi modificãrile ce s-au adus actului constitutiv;
d) situaţia patrimoniului social dupã ultimul bilanţ contabil aprobat;
e) categoriile de acţiuni emise de societate;
f) suma totalã a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmeazã a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominalã a obligaţiunilor, dobanda lor, indicarea dacã sunt nominative sau la purtãtor, precum şi indicarea dacã sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni;
g) sarcinile ce greveazã imobilele societãţii;
h) data la care a fost publicatã hotãrârea adunãrii generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni."
30. La articolul I punctul 47, articolul 127 alineatul 1 litera a) şi f) vor avea urmãtorul cuprins:
"a) un registru al actionarilor, care sa arate, dupã caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vãrsãmintele fãcute în contul acţiunilor. Evidenta acţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã va fi ţinuta de un registru independent privat al actionarilor, conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori;"
"f) un registru al obligaţiunilor, care sa arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligaţiunilor emise în forma dematerializatã şi tranzacţionate pe o piata organizatã va fi ţinuta conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori."
31. La articolul I punctul 50, articolul 133 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 133. - Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunãrii generale, sa depunã o copie de pe bilanţul contabil, însoţitã de contul de profit şi pierderi, la administraţia financiarã, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunãrii generale.
Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiarã, împreunã cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.
Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societãţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului, pentru societãţile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 100 miliarde lei."
32. La articolul I punctul 63, articolul 159 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 159. - În caz de marire a capitalului social, prin oferta publica, administratorii sunt rãspunzãtori solidar de exactitatea celor arãtate în prospectul de emisiune, în publicaţiile fãcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului social."
33. La articolul I punctul 83, articolul 174^3 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 174^3. - În baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor a fiecãreia dintre societãţile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societãţilor participante la operaţiune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau al divizãrii;
c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societãţilor beneficiare;
d) modalitãţile de predare a acţiunilor sau a pãrţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e) raportul de schimb al acţiunilor sau al pãrţilor sociale şi, dacã este cazul, cuantumul sultei;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
h) data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societãţile participante;
i) orice alte date care prezintã interes pentru operaţiune."
34. La articolul I punctul 85, articolul 175^4 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societãţi noi, la data înmatriculãrii în Registrul comerţului a noii societãţi sau a ultimei dintre ele;
b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societãţii absorbante."
35. La articolul I punctul 100, articolul 194 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 194. - Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societãţii, care:
a) prezintã, cu rea-credinţa, în prospectele, rapoartele şi comunicãrile adresate publicului date neadevãrate asupra constituirii societãţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţa, în tot sau în parte, asemenea date;
b) prezintã, cu rea-credinţa, actionarilor un bilanţ contabil inexact sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societãţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;
c) refuza sa punã la dispoziţia experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevãzute la art. 25 şi 34^3, documentele necesare sau îi impiedica, cu rea-credinţa, sa îndeplineascã însãrcinãrile primite."
36. La articolul I, punctul 111 va avea urmãtorul cuprins:
"111. Articolele 205-207 şi art. 209 se abroga."
37. La articolul I, dupã punctul 111 se introduce punctul 111^1, cu urmãtorul cuprins:
"111^1. Articolul 208 va avea urmãtorul cuprins:
<<Art. 208. - Se pedepseşte cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasã, constând în una dintre urmãtoarele fapte:
a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societãţii sau ascunderea unei pãrţi din activul societãţii; înfãţişarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societãţii, în alt act ori în bilanţul contabil a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind sãvârşite în vederea diminuãrii aparente a valorii activelor;
b) înstrãinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societãţi, a unei pãrţi însemnate din active.>>"
38. Articolul II va avea urmãtorul cuprins:
"Art. II. - Cuvintele contract de societate şi/sau statut din tot cuprinsul legii, cu excepţia art. 5 şi art. 212 alin. 1, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.
Cuvintele vizat de instanta în a carei raza teritorialã îşi are sediul societatea, din art. 119, se înlocuiesc cu cuvintele vizat de judecãtorul delegat la Registrul comerţului în a cãrui raza teritorialã îşi are sediul societatea.
Cuvintele la instanta în a carei raza teritorialã îşi are sediul societatea, din art. 124 alin. 2, se elimina."
39. Articolul VI va avea urmãtorul cuprins:
"Art. VI. - Societãţile pe acţiuni, în comanditã pe acţiuni şi cu rãspundere limitatã existente, care nu au capitalul social minim prevãzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia sa îl completeze în termen de un an de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
Pana la expirarea acestui termen, capitalul social vãrsat în contul majorãrii de capital la societãţile comerciale pe acţiuni şi în comanditã pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.
Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi primelor legate de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalitãţi permise de lege.
În locul completãrii capitalului social, societãţile prevãzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societãţii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie sa se efectueze în termen de un an de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenta.
În cazul nerespectãrii termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricãrei persoane interesate, va dispune dizolvarea societãţii.
Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social."
Aceasta lege a fost adoptatã de Camera Deputaţilor în şedinţa din 4 noiembrie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.
p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
ANDREI IOAN CHILIMAN
Aceasta lege a fost adoptatã de Senat în şedinţa din 4 noiembrie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.
PREŞEDINTELE SENATULUI
PETRE ROMAN
-----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
