Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Parlamentul României adoptã prezenta lege.
TITLUL I
Dispoziţii generale
CAP. I
Domeniu de aplicare
ART. 1
Prezenta lege reglementeazã cadrul general de organizare şi funcţionare a cooperaţiei.
ART. 2
Cooperaţia reprezintã un sector specific al economiei care funcţioneazã prin societãţi cooperative şi alte forme de asociere a acestora la nivel teritorial şi naţional.
ART. 3
Nu fac obiectul prezentei legi cooperativele de credit şi casele centrale ale cooperativelor de credit, care sunt reglementate prin lege specialã.
ART. 4
Societãţile cooperative de gradul 1 se pot constitui în una dintre urmãtoarele forme:
a) societãţi cooperative meşteşugãreşti - asociaţii de persoane fizice care desfãşoarã în comun activitãţi de producţie, de comercializare a mãrfurilor, de executare de lucrãri şi prestãri de servicii, care contribuie, direct sau indirect, la dezvoltarea activitãţilor meşteşugãreşti ale membrilor lor cooperatori;
b) societãţi cooperative de consum - asociaţii de persoane fizice care desfãşoarã în comun activitãţi de aprovizionare a membrilor cooperatori şi a terţilor cu produse pe care le cumpãrã sau le produc şi activitãţi de prestãri de servicii cãtre membrii lor cooperatori şi cãtre terţi;
c) societãţi cooperative de valorificare - asociaţii de persoane fizice care se constituie în scopul de a valorifica produsele proprii sau achiziţionate prin distribuţie directã sau prin prelucrare şi distribuţie directã;
d) societãţi cooperative agricole - asociaţii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a exploata în comun suprafeţele agricole deţinute de membrii cooperatori, de a efectua în comun lucrãri de îmbunãtãţiri funciare, de a utiliza în comun maşini şi instalaţii şi de a valorifica produsele agricole;
e) societãţi cooperative de locuinţe - asociaţii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a construi, cumpãra, conserva, renova şi administra locuinţe pentru membrii lor cooperatori;
f) societãţi cooperative pescãreşti - asociaţii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a înfiinţa ferme piscicole şi de acvaculturã, de a produce, repara, întreţine şi cumpãra echipamente, utilaje, instalaţii, ambarcaţiuni de pescuit, precum şi de a pescui, prelucra şi distribui produse piscicole;
g) societãţi cooperative de transporturi - asociaţii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a realiza activitãţi de transport şi activitãţi conexe acestora, pentru membrii cooperatori şi pentru terţi, pentru îmbunãtãţirea tehnicã şi economicã a activitãţilor de transport desfãşurate de membrii cooperatori;
h) societãţi cooperative forestiere - asociaţii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a amenaja, exploata, regenera şi proteja fondul forestier deţinut de membrii cooperatori, ţinând seama de condiţiile impuse de regimul silvic;
i) societãţi cooperative de alte forme, care se vor constitui cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
ART. 5
Denumirea "societate cooperativã" şi particula "coop" nu pot fi folosite decât de societãţi cooperative constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi.
CAP. II
Definiţii
ART. 6
În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificaţii:
a) act constitutiv al societãţii cooperative - înscrisul format din contractul de societate şi statutul elaborat în conformitate cu prevederile prezentei legi;
b) asociaţie de societãţi cooperative - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial constituitã de cãtre societãţi cooperative de aceeaşi formã sau de forme diferite în scopul reprezentãrii intereselor membrilor asociaţi, conform prevederilor prezentei legi;
c) asociaţie profesionalã - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial constituitã de cãtre societãţi cooperative în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, având ca obiect de activitate informarea, documentarea şi perfecţionarea profesionalã a membrilor cooperatori, precum şi acţiuni promoţionale pentru serviciile şi produsele proprii;
d) Consiliul consultativ al cooperaţiei - organism fãrã personalitate juridicã cu rol consultativ, constituit în conformitate cu prevederile prezentei legi;
e) membru cooperator - persoanã fizicã care depune o cerere de înscriere şi subscrie la capitalul social al societãţii cooperative aportul prevãzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participã la constituirea societãţilor cooperative de gradul 2 vor fi considerate membri cooperatori în cadrul acestor societãţi;
f) membru fondator - persoanã fizicã sau persoanã juridicã care semneazã actul constitutiv al societãţii cooperative;
g) obligaţiuni cooperatiste - titluri negociabile emise, în condiţiile legii, de societãţile cooperative, în formã materialã, nominative şi purtãtoare de dobânzi;
h) organizaţii cooperatiste - cooperative de consum, cooperative meşteşugãreşti, societãţi cooperative meşteşugãreşti, societãţi cooperative pe acţiuni meşteşugãreşti, cooperative mici meşteşugãreşti şi asociaţiile acestora, existente la data intrãrii în vigoare a prezentei legi;
i) parte divizibilã - parte a patrimoniului societãţii cooperative care cuprinde valoarea pãrţilor sociale emise în schimbul aportului membrilor cooperatori la capitalul social, precum şi dividendele cuvenite membrilor cooperatori;
j) parte indivizibilã - parte a patrimoniului societãţii cooperative, acumulat de aceasta în decursul activitãţii, mai puţin partea divizibilã, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între membrii cooperatori;
k) pãrţi sociale - diviziuni ale capitalului social, nominative, emise în formã materialã, de valoare egalã, indivizibile, nenegociabile şi care nu sunt purtãtoare de dobânzi;
l) societate cooperativã de gradul 1 - persoanã juridicã constituitã de persoane fizice şi înregistratã în conformitate cu prevederile prezentei legi;
m) societate cooperativã de gradul 2 - persoanã juridicã constituitã din societãţi cooperative de gradul 1, în majoritate, şi alte persoane fizice sau juridice, în scopul integrãrii pe orizontalã sau pe verticalã a activitãţii economice desfãşurate de acestea, şi înregistratã în conformitate cu prevederile prezentei legi;
n) uniune - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial, dacã prin lege specialã nu se prevede altfel, constituitã de cãtre societãţi cooperative de aceeaşi formã şi de asociaţiile acestora, la nivel judeţean, al municipiului Bucureşti şi la nivel naţional, în scopul reprezentãrii şi promovãrii intereselor economice, sociale şi culturale ale membrilor cooperatori şi ale membrilor asociaţi, conform prevederilor prezentei legi.
TITLUL II
Societãţile cooperative
CAP. I
Constituirea societãţii cooperative
ART. 7
(1) Societatea cooperativã este o asociaţie autonomã de persoane fizice şi/sau juridice, dupã caz, constituitã pe baza consimţãmântului liber exprimat de acestea, în scopul promovãrii intereselor economice, sociale şi culturale ale membrilor cooperatori, fiind deţinutã în comun şi controlatã democratic de cãtre membrii sãi, în conformitate cu principiile cooperatiste.
(2) Societatea cooperativã este un agent economic cu capital privat.
(3) Principiile cooperatiste prevãzute la alin. (1) sunt:
a) principiul asocierii voluntare şi deschise, potrivit cãruia societãţile cooperative sunt organizaţii voluntare care se constituie pe baza liberului consimţãmânt şi sunt deschise tuturor persoanelor capabile sã utilizeze serviciile lor şi care sunt de acord sã îşi asume responsabilitãţile calitãţii de membru cooperator, fãrã nici un fel de discriminare pe criterii de naţionalitate, origine etnicã, religie, apartenenţã politicã, origine socialã sau sex;
b) principiul controlului democratic al membrilor cooperatori, potrivit cãruia societãţile cooperative sunt organizaţii democratice care sunt controlate de cãtre membrii cooperatori care participã la stabilirea politicilor şi adoptarea deciziilor. Persoanele care activeazã ca reprezentanţi aleşi sunt rãspunzãtoare în faţa membrilor cooperatori. În societãţile cooperative de gradul 1, membrii au drepturi egale de vot, fiecare având un singur vot, indiferent de numãrul pãrţilor sociale deţinute;
c) principiul participãrii economice a membrilor cooperatori, conform cãruia membrii contribuie în mod echitabil la constituirea proprietãţii societãţii cooperative, exercitând asupra acesteia un control democratic. Cel puţin o parte a acestei proprietãţi este indivizibilã. Membrii cooperatori primesc, de regulã, o compensaţie limitatã în bani sau în naturã, din profitul stabilit pe baza situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, proporţional cu cota de participare la capitalul social. Membrii cooperatori alocã din profitul net al societãţii cooperative sumele necesare realizãrii urmãtoarelor scopuri: dezvoltarea societãţii cooperative, recompensarea membrilor cooperatori în raport cu participarea la activitatea societãţii cooperative sau sprijinirea altor activitãţi aprobate de cãtre membrii cooperatori;
d) principiul autonomiei şi independenţei societãţilor cooperative, potrivit cãruia societãţile cooperative sunt organizaţii autonome bazate pe autoajutoare şi sunt controlate de cãtre membrii lor. Intrarea în raporturi juridice cu alte persoane fizice sau juridice, inclusiv cu Guvernul, ori atragerea de finanţare din surse externe se face cu asigurarea controlului democratic al membrilor cooperatori şi cu menţinerea autonomiei societãţilor cooperative;
e) principiul educãrii, instruirii şi informãrii membrilor cooperatori, conform cãruia societãţile cooperative asigurã educarea şi instruirea membrilor lor, reprezentanţilor aleşi, directorilor executivi sau angajaţilor, astfel încât aceştia sã poatã contribui efectiv la dezvoltarea societãţilor cooperative din care fac parte. Societãţile cooperative informeazã publicul, în mod special tineretul şi liderii de opinie, în legãturã cu natura şi avantajele cooperaţiei;
f) principiul cooperãrii între societãţile cooperative, potrivit cãruia cooperativele servesc membrii proprii şi consolideazã mişcarea cooperatistã. Societãţile cooperatiste lucreazã împreunã în cadrul structurilor locale, naţionale, regionale şi internaţionale;
g) principiul preocupãrii pentru comunitate, conform cãruia societãţile cooperative acţioneazã pentru dezvoltarea durabilã a comunitãţilor din care fac parte, prin politici aprobate de membrii lor.
(4) Principiile statuate la alin. (3) nu au caracter normativ, fiind folosite la interpretarea şi aplicarea prevederilor prezentei legi.
ART. 8
(1) În vederea realizãrii scopului pentru care s-a constituit, societatea cooperativã poate desfãşura orice activitãţi permise de lege.
(2) Activitãţile desfãşurate de societãţile cooperative sunt supuse regimului de autorizare prevãzut de legislaţia specificã în vigoare.
ART. 9
(1) Capitalul social al societãţii cooperative este variabil şi nu poate fi mai mic de 5.000.000 lei.
(2) Capitalul social minim trebuie subscris şi vãrsat integral la data înfiinţãrii societãţii cooperative.
(3) Capitalul social al societãţii cooperative se divide în pãrţi sociale egale, a cãror valoare nominalã se stabileşte prin actul constitutiv, care nu poate fi mai micã de 100.000 lei.
ART. 10
Participarea cumulatã a societãţilor cooperative de gradul 1 la constituirea capitalului social al societãţii cooperative de gradul 2 nu poate fi mai micã de 67%.
ART. 11
Un membru cooperator poate deţine pãrţi sociale în limita şi în condiţiile prevãzute de actul constitutiv, fãrã a putea depãşi 20% din capitalul social.
ART. 12
Numãrul minim de membri cooperatori ai unei societãţi cooperative se stabileşte prin statut, dar nu este mai mic de 5.
ART. 13
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societãţilor cooperative.
(2) Aporturile în naturã sunt admise la societãţile cooperative. Aporturile în naturã se realizeazã prin transferarea drepturilor corespunzãtoare şi prin predarea efectivã cãtre societatea cooperativã a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Creanţele nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(4) Membrii cooperatori primesc pãrţi sociale în schimbul aporturilor subscrise.
ART. 14
(1) Societatea cooperativã se constituie prin contract de societate şi statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.
(2) Actul constitutiv se încheie sub semnãturã privatã şi se semneazã de cãtre toţi membrii fondatori.
(3) Forma autenticã a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se aflã un teren.
(4) Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceştia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnãrii actului constitutiv, înmatricularea societãţii cooperative în registrul comerţului în a cãrui razã teritorialã îşi va avea sediul societatea cooperativã, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obţinerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecãtorului-delegat.
(5) În cazul în care existã aporturi în naturã, judecãtorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecãrui bun aportat şi vor evidenţia dacã valoarea acestuia corespunde numãrului şi valorii pãrţilor sociale acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecãtorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luatã în considerare valoarea din facturã.
(6) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.
(7) Nu pot fi numiţi experţi:
a) rudele sau afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în naturã sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice formã, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în naturã.
(8) Dupã verificarea îndeplinirii condiţiilor stabilite prin prezenta lege, judecãtorul-delegat va dispune, prin încheiere, înmatricularea societãţii cooperative în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalitãţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscalã a acestora, precum şi la autorizarea funcţionãrii persoanelor juridice, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(9) Societatea cooperativã este persoanã juridicã de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
ART. 15
Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate prin hotãrâre judecãtoreascã definitivã pentru infracţiunile de corupţie, spãlare de bani, evaziune fiscalã, gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru infracţiunile prevãzute de prezenta lege.
ART. 16
(1) Actul constitutiv al unei societãţi cooperative trebuie sã cuprindã cel puţin urmãtoarele prevederi:
a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naşterii, domiciliul, cetãţenia membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã;
b) forma şi gradul societãţii cooperative;
c) denumirea societãţii cooperative, însoţitã de menţiunea "societate cooperativã" şi, dacã este cazul, emblema;
d) sediul societãţii cooperative;
e) obiectul de activitate al societãţii cooperative, cu precizarea domeniului şi a activitãţii principale;
f) capitalul social subscris şi vãrsat, cu menţionarea aportului fiecãrui membru cooperator, în numerar sau în naturã, valoarea aportului în naturã şi modul evaluãrii;
g) numãrul şi valoarea nominalã a pãrţilor sociale, precum şi numãrul pãrţilor sociale atribuite fiecãrui membru cooperator pentru aportul sãu;
h) durata societãţii cooperative;
i) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;
j) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetãţenia cenzorilor;
k) modul de dobândire şi de pierdere a calitãţii de membru cooperator;
l) drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori;
m) modul de convocare a adunãrii generale a membrilor cooperatori, atribuţiile acesteia şi condiţiile de valabilitate a hotãrârilor sale;
n) sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã, atunci când se înfiinţeazã o datã cu societatea cooperativã, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioarã, dacã se are în vedere o atare înfiinţare;
o) modul de înstrãinare sau transmitere a folosinţei clãdirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societãţii cooperative;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societãţii cooperative şi destinaţia activului net.
(2) Societãţile cooperative sunt obligate sã desfãşoare activitãţile prevãzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacã prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
ART. 17
Societatea cooperativã cu sediul în România este persoanã juridicã românã.
ART. 18
(1) Filialele sunt societãţi cooperative cu personalitate juridicã şi se înfiinţeazã în condiţiile prevãzute de prezenta lege.
(2) Sucursalele sunt dezmembrãminte fãrã personalitate juridicã ale societãţilor cooperative şi se înregistreazã, înainte de începerea activitãţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.
(3) Dacã sucursala se înfiinţeazã într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea cooperativã fondatoare, ea se va înmatricula la acelaşi oficiu al registrului comerţului, însã distinct, ca înmatriculare independentã.
(4) Regimul juridic al sucursalei se aplicã oricãrui alt sediu secundar, indiferent de modul în care este denumit, cãruia societatea cooperativã care îl înfiinţeazã îi atribuie statut de sucursalã.
(5) Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii - se menţioneazã numai în cadrul înregistrãrii societãţii cooperative la oficiul registrului comerţului din raza teritorialã în care se aflã sediul principal.
(6) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filialã.
ART. 19
Societãţile cooperative nu se pot reorganiza sau transforma în societãţi comerciale constituite potrivit dispoziţiilor <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, ori în asociaţii familiale conform prevederilor legislaţiei privind autorizarea persoanelor fizice şi asociaţiilor familiale care desfãşoarã activitãţi economice în mod independent.
ART. 20
Prevederile art. 46-59 şi ale <>art. 60, 63 şi 64 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, se aplicã în mod corespunzãtor şi societãţilor cooperative.
CAP. II
Calitatea de membru cooperator. Drepturi şi obligaţii
ART. 21
(1) Poate fi membru cooperator orice persoanã fizicã care a împlinit vârsta de 16 ani, precum şi orice persoanã juridicã care se încadreazã în prevederile art. 6 lit. e).
(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea dacã membrul cooperator, persoanã fizicã sau persoanã juridicã, trebuie sã domicilieze ori sã aibã sediul în raza teritorialã de activitate a societãţii cooperative.
ART. 22
(1) Cererea de înscriere într-o societate cooperativã trebuie sã cuprindã cel puţin urmãtoarele date:
a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naşterii, domiciliul şi cetãţenia membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã;
b) numãrul şi valoarea totalã a pãrţilor sociale pe care doreşte sã le subscrie;
c) valoarea aportului subscris în societatea cooperativã;
d) menţiunea cã a luat la cunoştinţã despre prevederile actului constitutiv al societãţii cooperative;
e) data depunerii cererii şi semnãtura solicitantului.
(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea ca în cererea de înscriere sã fie cuprinse şi alte date.
ART. 23
(1) Cererea de înscriere se soluţioneazã la prima adunare generalã a membrilor cooperatori întrunitã dupã data înregistrãrii cererii.
(2) Hotãrârea adunãrii generale, prin care se soluţioneazã cererea, se comunicã în scris solicitantului, prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la data la care cererea a fost soluţionatã.
ART. 24
(1) La data înscrierii în societatea cooperativã, fiecare membru cooperator trebuie sã verse minimum 30% din valoarea pãrţilor sociale subscrise. Diferenţa se varsã de cãtre membrul cooperator în termen de 12 luni de la data înscrierii în societatea cooperativã.
(2) Pânã la achitarea integralã a sumei corespunzãtoare pãrţilor sociale, dividendele cuvenite membrului cooperator se vor reţine în contul vãrsãmintelor datorate.
ART. 25
(1) Obligaţiile societãţii cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.
(2) Membrii cooperatori sunt ţinuţi pentru obligaţiile societãţii cooperative în limita aportului subscris de fiecare.
ART. 26
(1) Calitatea de membru cooperator înceteazã în oricare dintre urmãtoarele situaţii:
a) retragerea membrului cooperator din societatea cooperativã;
b) excluderea membrului cooperator din societatea cooperativã;
c) decesul membrului cooperator, persoanã fizicã, respectiv încetarea, în condiţiile legii, a activitãţii membrului cooperator persoanã juridicã;
d) încetarea, în condiţiile legii, a calitãţii de persoanã juridicã a societãţii cooperative, în condiţiile prevãzute de prezenta lege şi de actul constitutiv al societãţii cooperative.
(2) Prin actul constitutiv al societãţii cooperative se poate prevedea un termen în care membrii cooperatori nu se pot retrage din societatea cooperativã, termen care nu poate fi mai mare de 3 ani.
ART. 27
Notificarea de retragere a membrilor cooperatori din societatea cooperativã se depune la preşedintele societãţii cooperative, care are obligaţia de a informa la prima şedinţã consiliul de administraţie şi adunarea generalã.
ART. 28
(1) Membrii cooperatori pot fi excluşi din societatea cooperativã în unul dintre urmãtoarele cazuri:
a) nu au vãrsat diferenţa din valoarea pãrţilor sociale subscrise în termenul prevãzut de prezenta lege, dupã ce au fost puşi în întârziere prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire;
b) nu mai îndeplinesc condiţiile prevãzute de actul constitutiv sau de prezenta lege pentru a fi membri în societatea cooperativã;
c) devin membri cooperatori în societãţi cooperative concurente sau desfãşoarã activitãţi concurenţiale pe cont propriu ori în contul altei persoane.
(2) Hotãrârea de excludere se ia de cãtre adunarea generalã şi se comunicã în termen de 15 zile membrului cooperator, prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire.
ART. 29
În caz de deces, calitatea de membru cooperator înceteazã în ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situaţiei financiare anuale încheiate la sfârşitul exerciţiului financiar al anului în care a avut loc decesul.
ART. 30
(1) La încetarea calitãţii de membru cooperator, acesta sau, dupã caz, succesorii sãi au dreptul la plata contravalorii pãrţilor sociale şi a dividendelor cuvenite conform situaţiei financiare anuale încheiate la sfârşitul exerciţiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare.
(2) Actul constitutiv trebuie sã prevadã termenul în care societatea cooperativã este obligatã la platã, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data naşterii dreptului.
ART. 31
Membrii cooperatori au urmãtoarele drepturi:
a) sã participe la adunãrile generale, sã îşi exercite dreptul de vot la adoptarea hotãrârilor şi sã propunã mãsuri pentru îmbunãtãţirea activitãţii societãţii cooperative;
b) sã aleagã şi sã fie aleşi în organele de conducere ale societãţii cooperative;
c) sã beneficieze de facilitãţile şi serviciile oferite de societatea cooperativã;
d) sã primeascã dividende din profitul anual, proporţional cu participarea la capitalul social;
e) sã solicite şi sã primeascã din partea administratorilor informaţii privind activitatea economico-financiarã a societãţii cooperative;
f) sã consulte registrul de procese-verbale al adunãrilor generale;
g) sã solicite convocarea adunãrii generale extraordinare a membrilor cooperatori, conform prevederilor actului constitutiv şi ale prezentei legi;
h) sã solicite includerea pe ordinea de zi a adunãrii generale a membrilor cooperatori a unor noi probleme;
i) sã atace în justiţie hotãrârile adunãrii generale a membrilor cooperatori în condiţiile prevãzute de prezenta lege;
j) sã se retragã din societatea cooperativã în condiţiile prevãzute de actul constitutiv şi de prezenta lege;
k) sã exercite orice alte drepturi prevãzute de actul constitutiv al societãţii cooperative şi de prezenta lege.
ART. 32
Membrii cooperatori au urmãtoarele obligaţii:
a) sã verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativã;
b) sã ducã la îndeplinire hotãrârile adunãrii generale şi ale celorlalte organe de conducere ale societãţii cooperative;
c) sã nu fie în acelaşi timp membri cooperatori în societãţi cooperative concurente şi sã nu exercite acelaşi comerţ sau altul concurent pe cont propriu ori în contul altei persoane;
d) sã respecte valorile şi principiile mişcãrii cooperatiste;
e) sã respecte prevederile actului constitutiv al societãţii cooperative.
ART. 33
(1) Între societatea cooperativã şi membrul cooperator pot exista urmãtoarele categorii de raporturi:
a) patrimoniale, concretizate prin obligaţia membrului cooperator de a depune pãrţile sociale şi/sau aporturi în naturã;
b) de muncã, în cazul membrilor cooperatori asociaţi la muncã şi capital, în temeiul contractului individual de muncã sau al convenţiei individuale de muncã, dupã caz, încheiat/încheiatã cu societatea cooperativã al cãrei membru este;
c) comerciale cooperatiste pentru livrãrile de produse şi prestãrile de servicii efectuate de membrul cooperator pentru societatea cooperativã în calitate de agent economic independent.
(2) Veniturile din activitãţile independente se impoziteazã în baza reglementãrilor fiscale stabilite pentru impozitul pe venit.
(3) Pentru societãţile cooperative, raporturile de muncã ale membrilor cooperatori se pot reglementa prin lege specialã.
CAP. III
Organizarea societãţii cooperative
SECŢIUNEA 1
Adunarea generalã
ART. 34
(1) Adunarea generalã este alcãtuitã din totalitatea membrilor cooperatori.
(2) Adunãrile generale sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã se convoacã de cãtre consiliul de administraţie sau de administratorul unic, dupã caz.
(4) Convocarea se face fie prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator şi publicarea cu cel puţin 15 zile înainte de data adunãrii generale în unul dintre ziarele de largã rãspândire din localitatea în care se aflã sediul societãţii cooperative sau din cea mai apropiatã localitate.
(5) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii.
(6) Convocarea va cuprinde locul, data şi ora ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
ART. 35
(1) Consiliul de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, este obligat sã convoace adunarea generalã la cererea a cel puţin unei zecimi din numãrul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situaţia în care constatã cã, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile societãţii cooperative, reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social ori cã numãrul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.
(2) Adunarea generalã va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatãrii pierderilor ori a reducerii numãrului membrilor cooperatori sub minimul legal.
(3) În situaţia în care consiliul de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, nu convoacã adunarea generalã, la sesizarea oricãruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanţa competentã în a cãrei razã teritorialã îşi are sediul societatea cooperativã, cu citarea pãrţilor, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.
ART. 36
(1) La prima convocare, adunarea generalã ordinarã este legal constituitã în prezenţa a jumãtate plus unu din numãrul membrilor cooperatori şi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi, iar adunarea generalã extraordinarã este legal constituitã în prezenţa a trei pãtrimi din numãrul membrilor cooperatori şi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.
(2) În cazul în care nu sunt întrunite cerinţele prevãzute la alin. (1), adunarea generalã ordinarã ce se va întruni la a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiţia sã fie prezentã cel puţin o treime din numãrul membrilor cooperatori, şi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.
(3) În cazul în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevãzute la alin. (1), adunarea generalã extraordinarã ce se va întruni la a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiţia sã fie prezentã cel puţin jumãtate din numãrul membrilor cooperatori, şi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.
(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevãzute la alin. (2) sau (3), adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã se va reconvoca pânã la îndeplinirea condiţiilor prevãzute la cele douã alineate, dupã caz.
ART. 37
În societatea cooperativã de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numãrul pãrţilor sociale pe care le deţine.
ART. 38
În societãţile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numãrul pãrţilor sociale pe care le deţine, dacã prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator sã aibã dreptul la vot multiplu limitat, proporţional cu participarea sa la capitalul social al societãţii cooperative.
ART. 39
(1) Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunãrile generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.
(2) La societãţile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori sã fie reprezentaţi în adunarea generalã, pe bazã de normã de reprezentare, de cãtre alţi membri cooperatori mandataţi în acest sens.
(3) Mandatul nu este transmisibil.
ART. 40
(1) Adunarea generalã ordinarã se întruneşte cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(2) Adunarea generalã ordinarã are urmãtoarele competenţe:
a) sã dezbatã, sã aprobe sau sã modifice situaţia financiarã anualã, dupã ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, dupã caz, şi sã fixeze valoarea dividendelor;
b) sã aleagã preşedintele societãţii cooperative;
c) sã aleagã administratorii şi cenzorii;
d) sã stabileascã remuneraţia cuvenitã administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul în curs;
e) sã se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;
f) sã stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate, pentru exerciţiul financiar urmãtor;
g) sã hotãrascã încredinţarea conducerii societãţii cooperative unui director executiv şi sã stabileascã criteriile de performanţã pentru contractul de administrare;
h) sã aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;
i) sã aprobe excluderea membrilor cooperatori;
j) sã aprobe constituirea şi utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum şi a altor rezerve.
ART. 41
Adunarea generalã extraordinarã se întruneşte ori de câte ori este necesar sã se ia o hotãrâre privind:
a) majorarea valorii nominale a pãrţilor sociale;
b) schimbarea formei societãţii cooperative;
c) schimbarea sediului societãţii cooperative;
d) majorarea capitalului social;
e) reducerea capitalului social;
f) fuziunea cu alte societãţi cooperative sau divizarea societãţii cooperative;
g) înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii cooperative;
h) ipotecarea, gajarea, dupã caz, transmiterea în folosinţã sau înstrãinarea imobilizãrilor corporale aparţinând societãţii cooperative;
i) dizolvarea anticipatã a societãţii cooperative;
j) încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativã şi alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societãţii cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;
k) emisiunea de obligaţiuni cooperatiste;
l) aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;
m) orice altã modificare a actului constitutiv sau a oricãrei hotãrâri pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
ART. 42
(1) Hotãrârile adunãrii generale se iau prin vot deschis, dacã prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea preşedintelui societãţii cooperative, consiliului de administraţie sau a administratorului unic, dupã caz, şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Administratorii nu pot vota în baza pãrţilor sociale pe care le posedã, nici personal, nici prin mandatar, descãrcarea gestiunii sau o problemã care priveşte persoana ori administraţia lor.
ART. 43
Hotãrârile adunãrii generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv şi ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toţi membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivã.
ART. 44
(1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptãrii, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotãrâri implicã modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(2) Hotãrârile adunãrii generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalitãţi.
(3) Hotãrârile adunãrii generale contrare prevederilor prezentei legi şi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data menţionãrii în registrul comerţului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generalã şi au votat împotrivã sau care nu au participat la adunarea generalã.
(4) Dacã hotãrârea este atacatã de toţi administratorii, societatea cooperativã va fi reprezentatã în justiţie de persoana desemnatã de preşedintele instanţei dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însãrcinatã, pânã ce adunarea generalã convocatã în acest scop va alege o altã persoanã.
(5) Cererea în anulare se introduce la secţia comercialã a tribunalului în a cãrui razã teritorialã îşi are sediul societatea cooperativã.
(6) Dacã au fost introduse mai multe acţiuni în anularea aceleiaşi hotãrâri, ele pot fi conexate.
(7) Hotãrârea irevocabilã de anulare va fi menţionatã în registrul comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicãrii, hotãrârea este opozabilã tuturor membrilor cooperatori.
SECŢIUNEA a 2-a
Consiliul de administraţie
ART. 45
(1) Administrarea şi gestionarea societãţii cooperative sunt asigurate de cãtre administratorul unic sau consiliul de administraţie, alcãtuit dintr-un numãr impar de membri, aleşi prin vot secret pe o perioadã de 4 ani, stabiliţi prin actul constitutiv, în funcţie de complexitatea activitãţii societãţii cooperative şi de numãrul de membri cooperatori.
(2) Primii administratori sunt numiţi prin actul constitutiv de cãtre membrii fondatori.
(3) Numãrul membrilor consiliului de administraţie nu poate fi mai mare de 11.
(4) Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de cãtre adunarea generalã.
(5) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, administratorul unic asigurã respectarea şi îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum şi ale hotãrârilor adunãrii generale.
(6) Membrii consiliului de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, îşi încep activitatea numai dupã ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevãzute criteriile de performanţã aprobate de adunarea generalã.
(7) Pentru activitatea depusã, membrii consiliului de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixã, stabilitã de cãtre adunarea generalã, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.
ART. 46
(1) În societatea cooperativã pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator şi îndeplinesc condiţiile prevãzute la art. 15. Dacã au fost alese alte persoane, acestea sunt decãzute din drepturi.
(2) Constatarea decãderii se face de adunarea generalã, iar hotãrârea se comunicã oficiului registrului comerţului în vederea efectuãrii menţiunilor necesare.
(3) Soţul, soţia, precum şi rudele şi afinii administratorilor, pânã la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în acelaşi consiliu de administraţie şi nu pot avea funcţia de director executiv în cadrul societãţii cooperative respective.
ART. 47
(1) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi asociaţi, acţionari, administratori, directori executivi sau cenzori în societãţi comerciale care au acelaşi obiect de activitate cu cel al societãţii cooperative.
(2) Nerespectarea interdicţiei prevãzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administraţie şi, în funcţie de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativã şi angajarea rãspunderii pentru prejudiciile cauzate.
ART. 48
(1) Administratorii sunt obligaţi sã depunã, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanţie bãneascã ce nu poate fi mai micã decât valoarea a zece pãrţi sociale.
(2) Pentru nedepunerea garanţiei în termenul prevãzut la alin. (1), administratorul în cauzã va fi revocat din funcţie.
(3) Garanţia rãmâne în contul societãţii cooperative şi nu poate fi restituitã decât dupã eliberarea administratorului din funcţie, dar nu mai devreme de data la care adunarea generalã a aprobat situaţia financiarã anualã a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceastã funcţie şi i-a dat descãrcarea.
ART. 49
Semnãturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerţului, împreunã cu certificatul eliberat de cenzori, din care rezultã depunerea garanţiei.
ART. 50
(1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societãţii cooperative, în afarã de restricţiile arãtate în actul constitutiv.
(2) Administratorii sunt obligaţi sã ia parte la toate adunãrile generale ale societãţii cooperative, la şedinţele consiliilor de administraţie şi ale organelor de conducere similare acestora.
ART. 51
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea cooperativã nu îl pot transmite decât dacã aceastã facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încãlcãrii prevederilor alin. (1), societatea cooperativã poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
(3) Administratorul care, fãrã drept, îşi substituie altã persoanã rãspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societãţii cooperative.
ART. 52
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte la convocarea preşedintelui, o datã pe lunã sau ori de câte ori este necesar.
(2) Consiliul de administraţie delibereazã valabil în prezenţa a douã treimi din numãrul membrilor sãi, iar decizia este adoptatã cu votul majoritãţii simple a membrilor prezenţi.
(3) Atribuţiile membrilor consiliului de administraţie sau ale administratorului unic, dupã caz, procedura de alegere şi de revocare a acestora, precum şi procedura de adoptare a deciziilor se stabilesc prin actul constitutiv.
ART. 53
(1) Rãspunderea membrilor consiliului de administraţie pentru actele sãvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii care au fãcut sã se constate, în registrul şedinţelor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta în scris pe cenzori.
(2) Pentru deciziile luate în şedinţele la care un membru al consiliului de administraţie nu a participat, acesta rãspunde dacã, în termen de o lunã de când a luat cunoştinţã de acestea, nu a încunoştinţat în scris pe cenzori.
ART. 54
Consiliul de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, este obligat sã ţinã evidenţele şi registrele prevãzute de legislaţia în vigoare şi de actul constitutiv.
SECŢIUNEA a 3-a
Preşedintele societãţii cooperative
ART. 55
(1) Preşedintele societãţii cooperative este de drept preşedintele consiliului de administraţie sau administratorul unic, dupã caz.
(2) Preşedintele societãţii cooperative asigurã conducerea activitãţii curente a societãţii cooperative, îndeplinirea hotãrârilor adunãrii generale şi a deciziilor consiliului de administraţie.
(3) Preşedintele societãţii cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calitãţi manageriale şi experienţã în domeniu.
(4) Preşedintele societãţii cooperative reprezintã societatea cooperativã în relaţiile cu terţii, în limita atribuţiilor stabilite prin contractul de administrare şi prin actul constitutiv.
SECŢIUNEA a 4-a
Directorul executiv
ART. 56
(1) Conducerea societãţii cooperative, cu aprobarea adunãrii generale a membrilor cooperatori, se poate încredinţa unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevãzute criterii de performanţã; directorul executiv poate sã nu fie membru cooperator.
(2) Directorul executiv este numit de consiliul de administraţie în urma unui concurs, în condiţiile prevãzute în actul constitutiv.
(3) Administratorii nu pot avea funcţia de director executiv.
SECŢIUNEA a 5-a
Cenzorii
ART. 57
(1) Adunarea generalã a membrilor cooperatori ai societãţii cooperative alege 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacã prin actul constitutiv nu se prevede un numãr mai mare. În toate cazurile numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
(2) În cazul în care societatea cooperativã are pânã la 50 de membri cooperatori, adunarea generalã alege numai un cenzor şi un supleant.
(3) Cenzorii sunt aleşi de cãtre adunarea generalã pentru un mandat de 3 exerciţii financiare.
(4) În condiţiile legii, cel puţin un cenzor trebuie sã fie expert contabil sau contabil autorizat.
(5) Mandatul cenzorilor intrã în vigoare de la alegerea lor de cãtre adunarea generalã. Aceştia vor continua sã îşi îndeplineascã mandatul pânã în momentul în care vor fi aleşi noii cenzori, chiar dacã s-a încheiat perioada pentru care au fost aleşi.
(6) Nu pot fi cenzori, iar dacã au fost aleşi sunt decãzuţi din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administraţie, soţul, soţia, rudele şi afinii pânã la gradul al treilea inclusiv, precum şi persoanele cãrora le este interzisã funcţia de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumãtate din garanţia cerutã pentru administratori. Sunt exceptaţi de la aceastã obligaţie cenzorii experţi contabili sau contabili autorizaţi, dacã fac dovada încheierii asigurãrii de rãspundere civilã profesionalã.
(8) Pentru activitatea depusã, cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixã stabilitã de cãtre adunarea generalã a membrilor cooperatori.
(9) Situaţiile financiare ale societãţilor cooperative, care intrã sub incidenţa reglementãrilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de contabilitate, vor fi auditate de cãtre auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile legii.
(10) Societãţile cooperative ale cãror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
(11) La societãţile cooperative ale cãror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generalã ordinarã a membrilor cooperatori va hotãrî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupã caz.
ART. 58
(1) Cenzorii sunt obligaţi sã supravegheze gestiunea societãţii cooperative, sã verifice dacã situaţiile financiare anuale sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele, dacã acestea din urmã sunt regulat întocmite şi dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale.
(2) Cenzorii sunt obligaţi sã întocmeascã un raport amãnunţit asupra situaţiei financiare anuale şi repartizãrii beneficiilor şi pierderilor, care trebuie prezentat adunãrii generale.
(3) Adunarea generalã aprobã situaţia financiarã anualã numai dacã aceasta este însoţitã de raportul cenzorilor.
(4) Cenzorii sunt obligaţi sã aducã la cunoştinţã consiliului de administraţie sau administratorului unic, dupã caz, în scris, în termen de 15 zile de la data constatãrii, orice nereguli în administrarea societãţii cooperative şi orice încãlcãri ale dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv pe care le constatã.
(5) În cazul în care cenzorii constatã cã, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile societãţii cooperative, reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social sau constatã reducerea numãrului membrilor cooperatori sub numãrul minim legal sunt obligaţi sã convoace adunarea generalã extraordinarã, atunci când consiliul de administraţie ori administratorul unic, dupã caz, nu respectã termenul prevãzut de prezenta lege.
(6) Cenzorii sunt obligaţi sã comunice membrilor cooperatori sau terţilor date referitoare la operaţiile societãţii cooperative supuse controlului, numai în cadrul şedinţelor adunãrii generale.
CAP. IV
Pãrţile sociale
ART. 59
(1) Pãrţile sociale sunt emise în formã materialã, pe suport hârtie, şi trebuie sã cuprindã:
a) denumirea, sediul şi durata societãţii cooperative;
b) data actului constitutiv şi codul unic de înregistrare;
c) valoarea nominalã a pãrţii sociale şi numãrul de ordine din registrul pãrţilor sociale;
d) numele, prenumele, locul, data naşterii, domiciliul, cetãţenia şi codul numeric personal ale membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã, la societãţile cooperative de gradul 2;
e) semnãturile a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a administratorului unic, dupã caz.
(2) Pãrţile sociale pot fi transmise numai membrilor cooperatori din aceeaşi societate cooperativã, la valoarea nominalã.
(3) Pãrţile sociale nu pot constitui obiect al gajului şi nu sunt titluri negociabile.
(4) Pãrţile sociale nu sunt purtãtoare de dobânzi.
(5) Pãrţile sociale nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor personale ale membrilor cooperatori faţã de societatea cooperativã sau faţã de terţi.
ART. 60
(1) Când o parte socialã devine proprietatea mai multor persoane, societatea cooperativã nu este obligatã sã înscrie transmiterea cât timp acele persoane nu desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultate din partea socialã.
(2) Sumele reprezentând valoarea pãrţilor sociale ce se cuvin membrului cooperator care s-a retras şi s-a înscris la o altã societate cooperativã pot fi transferate la cererea membrului cooperator, cu acordul ambelor societãţi cooperative.
ART. 61
Evidenţa membrilor cooperatori şi a pãrţilor sociale se ţine de cãtre societatea cooperativã într-un registru special.
CAP. V
Obligaţiunile cooperatiste
ART. 62
(1) Societatea cooperativã poate emite, în condiţiile legii, obligaţiuni cooperatiste nominative, pentru o sumã care sã nu depãşeascã 33% din capitalul social subscris şi vãrsat, conform ultimei situaţii financiare anuale aprobate de adunarea generalã.
(2) Obligaţiunile cooperatiste din aceeaşi emisiune trebuie sã aibã valoare nominalã egalã şi se emit în formã materialã, pe suport hârtie.
ART. 63
(1) Obligaţiunile cooperatiste se ramburseazã la scadenţã de societatea cooperativã emitentã.
(2) Nivelul dobânzii anuale acordate obligaţiunilor cooperatiste se stabileşte de cãtre societatea cooperativã emitentã prin prospectul de subscripţie şi nu poate depãşi cu mai mult de 10% nivelul dobânzii de referinţã stabilit de Banca Naţionalã a României.
CAP. VI
Regimul juridic al bunurilor aflate în proprietatea societãţii cooperative
ART. 64
(1) Proprietatea societãţii cooperative este privatã.
(2) Patrimoniul societãţii cooperative se compune din partea divizibilã şi partea indivizibilã.
ART. 65
(1) Orice înstrãinare sau transmitere a folosinţei imobilizãrilor corporale, care sunt proprietatea societãţii cooperative, se poate realiza numai cu platã, cu aprobarea adunãrii generale.
(2) Prin actul constitutiv membrilor cooperatori li se poate acorda un drept de preemţiune, respectiv de preferinţã, la oferte egale, la cumpãrarea sau preluarea în folosinţã a clãdirilor ori a terenurilor. În aceastã situaţie actul constitutiv trebuie sã prevadã şi termenul de exercitare a dreptului de preemţiune, respectiv de preferinţã.
ART. 66
Din profitul brut al societãţilor cooperative se preia în fiecare an cel puţin 5% pentru constituirea rezervei legale, pânã ce aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacã rezerva legalã, dupã constituire, s-a micşorat din orice cauzã, va fi completatã în mod corespunzãtor.
ART. 67
Prin actul constitutiv se pot stabili modalitãţi de constituire şi utilizare a rezervelor statutare sau contractuale, precum şi a altor rezerve.
CAP. VII
Registrele societãţii cooperative şi situaţia financiarã anualã
ART. 68
(1) În afarã de evidenţele prevãzute de lege, societatea cooperativã trebuie sã întocmeascã şi sã pãstreze:
a) registrul membrilor cooperatori;
b) registrul şedinţelor adunãrii generale a membrilor cooperatori;
c) registrul şedinţelor consiliului de administraţie;
d) registrul constatãrilor fãcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
e) registrul de aporturi în naturã la capitalul social al societãţii cooperative;
f) registrul pãrţilor sociale;
g) registrul obligaţiunilor cooperatiste.
(2) Registrele trebuie numerotate, sigilate şi semnate de preşedintele societãţii cooperative.
(3) Registrul membrilor cooperatori, registrul pãrţilor sociale şi registrul obligaţiunilor cooperatiste se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
ART. 69
(1) Consiliul de administraţie sau administratorul unic, dupã caz, trebuie sã prezinte cenzorilor, cu cel puţin o lunã înainte de ziua stabilitã pentru şedinţa adunãrii generale, situaţia financiarã pe anul precedent, însoţitã de raportul lor şi de documentele justificative.
(2) Situaţia financiarã anualã împreunã cu raportul administratorilor, cenzorilor sau auditorilor, dupã caz, inclusiv cu privire la modul de realizare a indicatorilor şi criteriilor de performanţã din contractul de administrare, vor rãmâne depuse la sediul societãţii cooperative şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care precedã întrunirea adunãrii generale, pentru a fi consultate de cãtre membrii cooperatori.
(3) Membrii cooperatori vor putea cere, pe cheltuiala societãţii cooperative, copii de pe situaţia financiarã anualã şi de pe raportul consiliului de administraţie şi al cenzorilor cãtre adunarea generalã.
ART. 70
(1) Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data aprobãrii de cãtre adunarea generalã, sã depunã o copie de pe situaţia financiarã anualã la direcţiile generale ale finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunãrii generale.
(2) Un exemplar al situaţiei financiare anuale, vizat de direcţiile generale ale finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, împreunã cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerţului.
ART. 71
Situaţiile financiare anuale se întocmesc în condiţiile prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 72
Hotãrârile adoptate de adunarea generalã a membrilor cooperatori, prin care se aprobã situaţia financiarã anualã, trebuie depuse în termen de 15 zile la registrul comerţului, spre a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
CAP. VIII
Reducerea sau majorarea capitalului social
ART. 73
(1) Capitalul social poate fi redus prin hotãrârea adunãrii generale a membrilor cooperatori care trebuie sã cuprindã motivul reducerii.
(2) Reducerea capitalului social se realizeazã prin:
a) micşorarea numãrului de pãrţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a pãrţilor sociale;
c) dobândirea propriilor pãrţi sociale de cãtre societatea cooperativã, urmatã de anularea lor.
ART. 74
(1) Reducerea capitalului social al societãţii cooperative poate fi fãcutã numai dupã trecerea a 30 de zile de la data afişãrii hotãrârii adunãrii generale a membrilor cooperatori la sediul societãţii cooperative.
(2) Dacã reducerea capitalului social este mai mare de 10%, aceasta se afişeazã la sediul societãţii cooperative şi se menţioneazã în registrul pentru înregistrarea societãţilor cooperative de la registrul comerţului.
ART. 75
(1) Capitalul social se poate mãri prin aportul de noi pãrţi sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în naturã.
(2) Pãrţile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condiţiile prevãzute de actul constitutiv.
(3) Diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fãrã a majora capitalul social.
(4) Hotãrârea adunãrii generale pentru majorarea capitalului social se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacã majorarea este mai mare de 10%.
CAP. IX
Fuziunea, divizarea şi dizolvarea societãţii cooperative
ART. 76
(1) Fuziunea se realizeazã prin absorbirea unei societãţi cooperative de altã societate cooperativã sau prin contopirea a douã ori mai multe societãţi cooperative pentru a alcãtui o societate cooperativã nouã.
(2) Divizarea totalã se realizeazã prin împãrţirea întregului patrimoniu al societãţii cooperative care îşi înceteazã existenţa între douã sau mai multe societãţi cooperative existente sau care iau astfel fiinţã.
(3) Prin divizare parţialã, societatea cooperativã nu îşi înceteazã existenţa în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi formeazã una sau mai multe societãţi cooperative.
(4) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societãţi cooperative de forme diferite, cu condiţia dizolvãrii fãrã lichidare, dupã caz.
ART. 77
(1) Fuziunea sau divizarea se decide de cãtre adunarea generalã a membrilor cooperatori.
(2) Fuziunea sau divizarea totalã se face prin dizolvarea, fãrã lichidare, a societãţii cooperative care îşi înceteazã existenţa şi transmiterea universalã a patrimoniului sãu cãtre societatea cooperativã ori societãţile cooperative beneficiare, în starea în care se gãseşte la data fuziunii sau divizãrii, în schimbul atribuirii de pãrţi sociale de cãtre acestea cãtre membrii cooperatori ai societãţii cooperative care îşi înceteazã existenţa.
ART. 78
(1) Administratorii societãţilor cooperative care participã la fuziune sau, dupã caz, administratorii societãţii cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul societãţilor cooperative care participã la operaţiune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizãrii;
c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societãţilor cooperative beneficiare;
d) raportul de schimb al pãrţilor sociale;
e) modalitãţile de predare a pãrţilor sociale deţinute la societatea cooperativã supusã fuziunii, respectiv divizãrii;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acordã deţinãtorilor de obligaţiuni cooperatiste şi orice alte drepturi speciale;
h) data situaţiei financiare de fuziune sau a situaţiei financiare de divizare, datã care va fi aceeaşi pentru toate societãţile cooperative participante;
i) orice alte date care prezintã interes pentru operaţiune.
(2) Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanţii societãţilor cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculatã fiecare societate cooperativã, împreunã cu declaraţia referitoare la modul de stingere a pasivului societãţii cooperative care îşi înceteazã existenţa în urma fuziunii sau divizãrii.
(3) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecãtorul-delegat, se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala pãrţilor, integral ori în extras, potrivit dispoziţiei judecãtorului-delegat sau cererii pãrţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea adunãrii generale a membrilor cooperatori.
(4) Oricare creditor al societãţii cooperative care fuzioneazã, respectiv se divide, având o creanţã anterioarã publicãrii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie la judecãtorul-delegat în termen de 30 de zile de la data publicãrii proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziţia suspendã executarea fuziunii sau a divizãrii pânã la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, în afarã de cazul în care societatea cooperativã debitoare face dovada plãţii datoriilor sau oferã garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.
ART. 79
(1) La convocarea adunãrii generale care urmeazã sã aprobe fuziunea sau, dupã caz, divizarea, trebuie sã se punã la dispoziţie membrilor cooperatori, la sediul social al societãţii cooperative, urmãtoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) rapoartele redactate de administratorii fiecãrei societãţi cooperative în cauzã, cu privire la convenţia şi efectele fuziunii sau divizãrii proiectate;
c) situaţia financiarã de fuziune sau situaţia financiarã de divizare;
d) raportul cenzorilor.
(2) În cel mult douã luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 78 alin. (4) sau, dupã caz, de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, adunarea generalã a fiecãreia dintre societãţile cooperative participante va hotãrî asupra fuziunii sau divizãrii.
ART. 80
(1) Actele constitutive ale societãţilor cooperative nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobã de adunarea generalã a societãţii sau societãţilor cooperative care îşi înceteazã existenţa.
(2) Actul modificator al actului constitutiv al societãţii cooperative absorbante se înregistreazã în registrul comerţului în a cãrui circumscripţie îşi are sediul societatea cooperativa şi, vizat de judecãtorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societãţii cooperative.
(3) Publicitatea pentru societãţile cooperative absorbite poate fi efectuatã de societatea cooperativã absorbantã, în cazurile în care acele societãţi cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de cãtre judecãtorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societãţii cooperative absorbante.
(4) Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societãţi cooperative, la data înmatriculãrii în registrul comerţului;
b) în celelalte cazuri, la data înregistrãrii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societãţii cooperative absorbante.
ART. 81
(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea cooperativã absorbantã dobândeşte drepturile şi este ţinutã de obligaţiile societãţii cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societãţilor cooperative care îşi înceteazã existenţa trec asupra noii societãţi cooperative astfel înfiinţate.
(2) Societãţile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizãrii rãspund faţã de creditori pentru obligaţiile societãţii cooperative care şi-a încetat existenţa prin divizare proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afarã de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.
(3) Dacã nu se poate stabili societatea cooperativã rãspunzãtoare pentru o obligaţie, societãţile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare rãspund solidar.
ART. 82
(1) Societatea cooperativã se dizolvã prin:
a) împlinirea termenului pentru care a fost constituitã, dacã nu s-a hotãrât continuarea activitãţii de cãtre adunarea generalã;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
c) hotãrârea adunãrii generale;
d) falimentul societãţii cooperative;
e) scãderea numãrului membrilor cooperatori sub minimul legal;
f) reducerea capitalului social sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de actul constitutiv al societãţii cooperative.
(2) În situaţia în care o societate cooperativã, la sfârşitul unui exerciţiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depãşesc capitalul social şi rezervele prevãzute de prezenta lege şi de actul constitutiv şi dacã adunarea generalã nu a hotãrât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativã respectivã se dizolvã.
(3) Pierderile imputabile se constatã de cenzori, se aduc la cunoştinţã membrilor cooperatori şi se recupereazã, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.
(4) Dispoziţiile alin. (1) lit. e) şi f) nu se aplicã în situaţia în care, în termen de 9 luni de la data constatãrii scãderii numãrului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativã completeazã numãrul de membri cooperatori, respectiv reîntregeşte capitalul social pânã la minimul legal.
ART. 83
Dizolvarea societãţii cooperative se comunicã în termen de 15 zile de cãtre consiliul de administraţie sau de administratorul unic, dupã caz, oficiului registrului comerţului, în vederea menţionãrii în registrul comerţului şi publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
ART. 84
(1) Dizolvarea societãţii cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Dizolvarea are loc fãrã lichidare în cazul fuziunii ori divizãrii totale a societãţii cooperative sau în alte cazuri prevãzute de lege.
CAP. X
Lichidarea societãţii cooperative
ART. 85
(1) Lichidarea societãţii cooperative se face de cãtre lichidatori autorizaţi conform legii, desemnaţi de adunarea generalã sau prin hotãrâre judecãtoreascã.
(2) Actul de numire a lichidatorilor, precum şi orice alt act care ar aduce schimbãri în persoana acestora trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscrise şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
(3) Lichidatorii intrã în funcţiune numai dupã depunerea semnãturii lor la registrul comerţului.
(4) Toate actele emanând de la societatea cooperativã trebuie sã poarte menţiunea cã este în lichidare.
ART. 86
Lichidatorii sunt obligaţi ca, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcţiune, împreunã cu administratorii, sã facã inventarul bunurilor mobile şi imobile şi sã încheie situaţia financiarã care sã evidenţieze exact starea activului şi pasivului societãţii cooperative şi sã le semneze.
ART. 87
(1) Lichidatorii nu pot plãti membrilor cooperatori nici o sumã în contul pãrţilor sociale ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea stingerii datoriilor cãtre creditorii societãţii cooperative.
(2) Activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor societãţii cooperative şi a pãrţii divizibile cãtre membrii cooperatori se transmite, în baza hotãrârii adunãrii generale a membrilor cooperatori, cãtre o altã societate cooperativã, conform prevederilor actului constitutiv. În lipsa hotãrârii adunãrii generale, activul rãmas se atribuie de cãtre instanţa competentã unei societãţi cooperative de aceeaşi formã, din localitatea în care se aflã sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate, prin hotãrâre judecãtoreascã irevocabilã.
ART. 88
Sunt aplicabile lichidãrii societãţilor cooperative şi dispoziţiile art. 253-255 şi ale <>art. 257-260 din Legea nr. 31/1990 , republicatã.
TITLUL III
Asociaţiile, uniunile judeţene şi uniunile naţionale
ART. 89
(1) Societãţile cooperative se pot asocia în mod liber şi voluntar, pe baza hotãrârilor adunãrilor generale ale acestora, în asociaţii şi uniuni constituite în scopul de a asigura reprezentarea şi apãrarea intereselor societãţilor cooperative asociate în relaţiile cu administraţia publicã, autoritatea de stat, alte persoane fizice sau juridice, publice ori private, organisme internaţionale şi cu asociaţii internaţionale echivalente, precum şi pentru susţinerea şi promovarea principiilor cooperatiste, conform prevederilor prezentei legi.
(2) Pentru a constitui asociaţii sau uniuni, societãţile cooperative pun în comun şi fãrã drept de restituire un aport în bani şi/sau în naturã şi activeazã pe baza experienţei manageriale pentru realizarea scopului şi obiectivelor propuse.
(3) Asociaţia poate fi constituitã din douã sau mai multe societãţi cooperative de aceeaşi formã sau de forme diferite.
(4) Uniunea judeţeanã poate fi constituitã din societãţi cooperative şi/sau asociaţii de cooperative de aceeaşi formã, care îşi au sediul pe raza administrativ-teritorialã a judeţului, în condiţiile prezentei legi.
(5) Uniunea naţionalã poate fi constituitã din societãţi cooperative, asociaţii şi uniuni de societãţi cooperative de aceeaşi formã, în condiţiile prezentei legi.
(6) Asociaţiile şi uniunile respective dobândesc personalitate juridicã prin înscrierea în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor deschis la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripţie teritorialã îşi au sediul.
ART. 90
(1) În vederea dobândirii personalitãţii juridice, asociaţii încheie actul constitutiv şi statutul asociaţiei, respectiv uniunii, în formã autenticã, sub sancţiunea nulitãţii absolute.
(2) Actul constitutiv cuprinde urmãtoarele:
a) datele de identificare a asociaţilor, respectiv denumirea şi sediul acestora;
b) exprimarea voinţei de asociere, a scopului şi obiectivelor propuse;
c) denumirea şi sediul asociaţiei/uniunii;
d) durata de funcţionare a asociaţiei/uniunii, pe termen determinat sau nedeterminat;
e) patrimoniul iniţial al asociaţiei/uniunii;
f) activul patrimonial alcãtuit din aportul în bani şi/sau în naturã al asociaţilor;
g) componenţa nominalã a celor dintâi organe de conducere, administrare şi control ale asociaţiei/uniunii;
h) membrul asociat împuternicit sã desfãşoare procedura de dobândire a personalitãţii juridice;
i) semnãtura asociaţilor.
(3) Statutul cuprinde urmãtoarele:
a) elementele prevãzute la alin. (2), cu excepţia celor menţionate la lit. g) şi h);
b) explicitarea scopului şi a obiectivelor asociaţiei/uniunii;
c) modul de dobândire sau de pierdere a calitãţii de asociat;
d) drepturile şi obligaţiile asociaţilor;
e) categoriile de resurse patrimoniale ale asociaţiei/uniunii;
f) atribuţiile organelor de conducere, administrare şi control ale asociaţiei/uniunii;
g) destinaţia bunurilor în cazul dizolvãrii asociaţiei/uniunii cu respectarea prevederilor art. 101.
(4) La autentificarea actului constitutiv şi a statutului asociaţiei/uniunii se va prezenta dovada eliberatã de Ministerul Justiţiei privind disponibilitatea denumirii asociaţiei/uniunii.
ART. 91
(1) Membrul asociat, împuternicit conform prevederilor art. 90 alin. (2) lit. h), poate formula o cerere de înscriere a asociaţiei/uniunii în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripţie teritorialã urmeazã sã îşi aibã sediul.
(2) Cererea de înscriere va fi însoţitã de urmãtoarele documente:
a) actul constitutiv;
b) statutul asociaţiei/uniunii;
c) acte doveditoare ale sediului şi patrimoniului iniţial;
d) avizul Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie pentru conformitatea statutului cu prevederile prezentei legi, respectiv ale legii speciale, dacã aceasta existã.
(3) Asociaţia/uniunea devine persoanã juridicã din momentul înscrierii ei în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
(4) În termen de 3 zile de la depunerea cererii de înscriere şi a documentelor prevãzute la alin. (2), judecãtorul desemnat de preşedintele instanţei verificã legalitatea acestora şi dispune, prin încheiere, înscrierea asociaţiei, respectiv a uniunii, în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
(5) O datã cu efectuarea înscrierii, încheierea prin care s-a dispus înscrierea se comunicã, din oficiu, organului financiar local în a cãrui razã teritorialã se aflã sediul asociaţiei, respectiv al uniunii, pentru evidenţa fiscalã, cu menţionarea numãrului de înscriere în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
(6) În cazul în care cerinţele legale pentru constituirea asociaţiei, respectiv a uniunii, nu sunt îndeplinite, judecãtorul, la expirarea termenului prevãzut de alin. (4), îl va cita în camera de consiliu pe reprezentantul asociaţiei, respectiv al uniunii, punându-i în vedere, în scris, sã remedieze neregularitãţile constatate pânã la termenul urmãtor, care nu va fi mai mare de o sãptãmânã.
(7) Dacã neregularitãţile constatate privesc dispoziţiile art. 40 alin. (2) din Constituţie, republicatã, pentru termenul fixat va fi citat şi parchetul de pe lângã instanţa sesizatã, cãruia i se vor comunica, în copie, cererea de înscriere împreunã cu actul constitutiv şi statutul asociaţiei, respectiv uniunii. În acest caz, punerea concluziilor de cãtre procuror este obligatorie.
(8) În situaţia în care, la termenul fixat, neregularitãţile sunt înlãturate, judecãtorul, ascultând şi concluziile procurorului, dacã este cazul, va lua act despre aceasta prin încheiere, dispunând înscrierea asociaţiei, respectiv a uniunii, în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
(9) În cazul în care neregularitãţile nu au fost înlãturate sau, deşi legal citat, reprezentantul asociaţiei, respectiv al uniunii, lipseşte în mod nejustificat, judecãtorul va respinge cererea de înscriere prin încheiere motivatã.
(10) Încheierile prevãzute în acest articol se vor pronunţa în cel mult 24 de ore de la încheierea dezbaterilor şi se vor redacta în termen de cel mult 48 de ore de la pronunţare.
(11) Încheierile de admitere sau de respingere a cererii de înscriere sunt supuse numai recursului.
(12) În cazul în care procurorul nu a participat la soluţionarea cererii, parchetului de pe lângã instanţa sesizatã i se vor comunica şi copii de pe actul constitutiv şi de pe statutul asociaţiei, respectiv uniunii, împreunã cu încheierea de admitere ori de respingere a cererii de înscriere, dupã caz.
(13) Termenul de recurs este de 5 zile şi curge de la data pronunţãrii, pentru cei care au fost prezenţi, şi de la data comunicãrii, pentru cei care au lipsit.
(14) Recursul se soluţioneazã cu citarea pãrţilor în camera de consiliu, de urgenţã şi cu precãdere. Dispoziţiile alin. (10) cu privire la pronunţarea şi redactarea hotãrârii se aplicã în mod corespunzãtor.
(15) Înscrierea în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor se efectueazã în ziua rãmânerii irevocabile a încheierii de admitere, eliberându-se la cerere împuternicitului respectiv un certificat de înscriere care va cuprinde: denumirea asociaţiei/uniunii, sediul acesteia, durata de funcţionare, numãrul şi data înscrierii în registrul respectiv.
(16) În relaţiile cu terţii dovada personalitãţii juridice a asociaţiei/uniunii se face cu certificatul de înscriere în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
ART. 92
Dacã asociaţia/uniunea, prin natura scopului sau a obiectivelor propuse, urmeazã sã desfãşoare activitãţi pentru care, potrivit legii, sunt necesare autorizaţii prealabile, aceste activitãţi nu vor putea fi iniţiate, sub sancţiunea dizolvãrii pe cale judecãtoreascã, decât dupã obţinerea autorizaţiei respective.
ART. 93
(1) Organele asociaţiei/uniunii sunt:
a) adunarea generalã;
b) comitetul director;
c) cenzorul sau, dupã caz, comisia de cenzori.
(2) Organele uniunii naţionale sunt:
a) congresul;
b) consiliul naţional;
c) comisia de cenzori.
(3) Regulamentul privind organizarea şi funcţionarea congresului şi consiliului naţional se stabileşte de cãtre congres.
ART. 94
(1) Adunarea generalã a asociaţiei/uniunii este organul de conducere alcãtuit din totalitatea asociaţilor.
(2) Competenţele adunãrii generale sunt:
a) stabilirea strategiei şi a obiectivelor generale;
b) aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a situaţiei financiare anuale;
c) alegerea şi revocarea membrilor comitetului director, a cenzorului sau, dupã caz, a membrilor comisiei de cenzori;
d) înfiinţarea de filiale;
e) modificarea actului constitutiv şi a statutului;
f) dizolvarea şi lichidarea asociaţiei/uniunii, precum şi destinaţia bunurilor rãmase dupã lichidare;
g) schimbarea sediului;
h) orice alte atribuţii prevãzute în lege sau în statut.
(3) Adunarea generalã ordinarã se întruneşte cel puţin o datã pe an şi are drept de control permanent asupra organelor prevãzute la art. 93 alin. (1) lit. b) şi c).
(4) Regulile privind organizarea şi funcţionarea adunãrii generale ordinare sau extraordinare, dupã caz, se stabilesc prin statut.
ART. 95
(1) Comitetul director asigurã punerea în aplicare a hotãrârilor adunãrii generale, precum şi a propriilor hotãrâri.
(2) Competenţele comitetului director sunt:
a) prezintã adunãrii generale raportul de activitate pe perioada anterioarã, executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil, proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programelor asociaţiei;
b) încheie acte juridice în numele şi pe seama asociaţiei/uniunii;
c) aprobã organizarea şi politica de personal ale asociaţiei;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii prevãzute în statut sau stabilite de adunarea generalã.
(3) Comitetul director are în structurã preşedinte, vicepreşedinţi, secretar, alte funcţii executive necesare şi membri. Componenţa numericã şi alte funcţii se stabilesc prin statut.
(4) Preşedintele comitetului director este şi preşedintele asociaţiei/uniunii.
(5) Regulile generale privind organizarea şi funcţionarea comitetului director se stabilesc prin statut şi se detaliazã prin regulamentul de organizare şi funcţionare al acestuia.
(6) Membrul comitetului director care, într-o problemã supusã hotãrârii adunãrii generale, este interesat personal sau prin soţul sãu, prin ascendenţii ori descendenţii sãi, rudele în linie colateralã sau afinii sãi pânã la gradul al patrulea inclusiv, nu va putea lua parte la deliberare şi la vot.
(7) Membrul comitetului director care încalcã dispoziţiile alin. (6) este rãspunzãtor de daunele create asociaţiei dacã fãrã votul sãu nu s-ar fi putut obţine majoritatea cerutã.
(8) Hotãrârile adunãrilor generale şi deciziile comitetului director, contrare legii, actului constitutiv şi statutului, pot fi atacate în justiţie.
ART. 96
(1) Controlul financiar intern al asociaţiei/uniunii este asigurat de un cenzor sau de o comisie de cenzori, dupã caz.
(2) Dacã asociaţia/uniunea întruneşte mai mult de 100 de membri înscrişi, controlul financiar intern se exercitã de o comisie de cenzori.
(3) Comisia de cenzori este alcãtuitã dintr-un numãr impar de membri, din care majoritatea provine din rândul asociaţilor. Membrii comitetului director nu pot fi cenzori. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii.
(4) Atribuţiile cenzorului/comisiei de cenzori sunt:
a) verificã modul cum este administrat patrimoniul asociaţiei;
b) întocmeşte rapoarte pe care le prezintã adunãrii generale;
c) poate participa la lucrãrile comitetului director, fãrã drept de vot;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite în statut sau de adunarea generalã.
(5) Regulile generale de organizare şi funcţionare ale comisiei de cenzori se aprobã de adunarea generalã. Comisia de cenzori îşi poate elabora un regulament intern de funcţionare.
ART. 97
(1) Modificarea actului constitutiv şi a statutului se face prin înscrierea modificãrii în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripţie teritorialã îşi are sediul asociaţia/uniunea. Se aplicã în mod corespunzãtor prevederile art. 91 alin. (4).
(2) Cererea de înscriere a modificãrii va fi însoţitã de procesul-verbal al adunãrii generale, în formã autentificatã.
(3) Demersurile pentru autentificarea procesului-verbal şi înscrierea modificãrii se întreprind de cãtre persoana desemnatã de adunarea generalã.
ART. 98
(1) Veniturile asociaţiilor/uniunilor provin din:
a) cotizaţiile membrilor;
b) dobânzi şi dividende rezultate din plasarea sumelor disponibile, în condiţiile legii;
c) dividendele societãţilor comerciale înfiinţate de asociaţie/uniune;
d) venituri realizate din activitãţi economice directe;
e) donaţii, sponsorizãri, legate;
f) resurse obţinute de la bugetul de stat şi/sau de la bugetele locale, în condiţiile legii;
g) alte venituri prevãzute de lege.
(2) Asociaţiile/uniunile pot înfiinţa societãţi comerciale în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, care pot participa la societãţile cooperative de gradul 2. Dividendele obţinute de asociaţii/uniuni din activitãţile acestor societãţi, dacã nu se reinvestesc în acestea, se folosesc obligatoriu ca resurse pentru realizarea scopului şi obiectivelor asociaţiei/uniunii.
(3) Asociaţiile/uniunile pot desfãşura orice alte activitãţi economice directe, dacã acestea au caracter accesoriu şi sunt în strânsã legãturã cu scopul principal şi cu obiectivele asociaţiei/uniunii.
(4) Activitãţile economice prevãzute la alin. (3) nu pot concura activitãţile societãţilor cooperative din cadrul asociaţiilor, uniunilor judeţene şi uniunilor naţionale respective.
ART. 99
(1) În cadrul Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie va funcţiona o structurã organizatoricã pentru relaţia cu uniunile.
(2) Autoritãţile publice locale şi centrale se pot consulta cu reprezentanţii asociaţiilor, uniunilor judeţene şi, respectiv, ai uniunilor naţionale, în vederea stabilirii unor programe sau activitãţi comune.
ART. 100
(1) Asociaţiile/uniunile se dizolvã în urmãtoarele situaţii:
a) de drept;
b) prin hotãrâre a judecãtoriei sau a tribunalului, dupã caz;
c) prin hotãrâre a adunãrii generale.
(2) Asociaţia sau uniunea se dizolvã de drept în urmãtoarele cazuri:
a) imposibilitatea realizãrii scopului pentru care a fost constituitã;
b) imposibilitatea constituirii adunãrii generale în condiţiile statutului, dacã au trecut mai mult de 6 luni de la data convocãrii;
c) reducerea numãrului de asociaţi sub limita minimã fixatã de lege şi dacã acesta nu a fost completat timp de 3 luni.
(3) Asociaţia sau uniunea se dizolvã prin hotãrâre judecãtoreascã în urmãtoarele cazuri:
a) când scopul sau activitatea acesteia a devenit ilicitã sau contrarã ordinii publice;
b) când realizarea scopului se realizeazã prin mijloace ilicite sau contrare ordinii publice;
c) când se urmãreşte un alt scop decât cel pentru care s-a constituit;
d) când asociaţia/uniunea a devenit insolvabilã;
e) în condiţiile art. 92.
(4) Asociaţia sau uniunea se poate dizolva prin hotãrâre a adunãrii generale. În termen de 15 zile de la data şedinţei de dizolvare, procesul-verbal în formã autenticã se depune la judecãtoria în a cãrei circumscripţie teritorialã îşi are sediul, pentru a fi înscris în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
ART. 101
(1) În cazul dizolvãrii asociaţiei/uniunii, bunurile rãmase în urma lichidãrii nu se pot transmite membrilor asociaţi.
(2) Bunurile rãmase în urma lichidãrii vor fi transmise cãtre asociaţii/uniuni existente, înfiinţate cu scop identic sau asemãnãtor, printr-o procedurã stabilitã în statutul asociaţiei/uniunii.
(3) Dacã în termen de 6 luni de la data terminãrii lichidãrii lichidatorii nu au reuşit sã transmitã bunurile în condiţiile alin. (2), precum şi în cazul în care statutul asociaţiei/uniunii nu prevede o procedurã de transmitere a bunurilor ori dacã prevederea este contrarã legii sau ordinii publice, bunurile rãmase dupã lichidare vor fi atribuite de instanţa competentã unei asociaţii/uniuni cu scop identic sau asemãnãtor.
ART. 102
(1) În cazul dizolvãrii hotãrâte de adunarea generalã, lichidatorii sunt numiţi de cãtre aceasta, iar în restul cazurilor lichidatorii sunt numiţi prin hotãrâre judecãtoreascã.
(2) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
(3) Lichidatorii sunt obligaţi sã continue operaţiunile juridice aflate în curs, sã încaseze creanţele, sã plãteascã creditorii şi, dacã numerarul este insuficient, sã transforme restul activului în bani, procedând la vânzarea prin licitaţie publicã a bunurilor mobile şi imobile.
(4) Lichidatorii rãspund solidar pentru daunele cauzate creditorilor din culpa lor.
(5) Lichidatorii sunt obligaţi sã îndeplineascã toate procedurile legale pentru publicarea lichidãrii şi radierea asociaţiei sau uniunii din Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor.
ART. 103
(1) La nivel judeţean şi al municipiului Bucureşti, societãţile cooperative de aceeaşi formã şi/sau asociaţiile de societãţi cooperative de aceeaşi formã pot constitui uniuni judeţene, care sunt asocieri reprezentative, cu condiţia ca numãrul societãţilor cooperative asociate direct ori prin asociaţiile la care sunt membre sã reprezinte cel puţin 45% din numãrul total de societãţi cooperative de aceeaşi formã, înregistrate cu sediul în raza judeţului respectiv sau a municipiului Bucureşti, dupã caz.
(2) La nivel naţional, uniunile judeţene şi/sau asociaţiile de societãţi cooperative de aceeaşi formã neasociate la vreo uniune judeţeanã şi/sau societãţile cooperative de aceeaşi formã neasociate pot constitui uniuni naţionale, care sunt asocieri reprezentative, cu condiţia ca numãrul societãţilor cooperative asociate direct ori indirect sã reprezinte cel puţin 45% din numãrul total de societãţi cooperative de aceeaşi formã, înregistrate cu sediul în România.
(3) Denumirea "uniune judeţeanã", respectiv "uniune naţionalã", poate fi utilizatã numai de acele uniuni care îndeplinesc condiţiile stabilite la alin. (1), respectiv alin. (2).
ART. 104
(1) Asociaţiile de societãţi cooperative, uniunile judeţene şi naţionale de societãţi cooperative sunt constituite în scopul de a asigura:
a) reprezentarea şi apãrarea intereselor societãţilor cooperative asociate şi ale membrilor cooperatori în relaţiile cu administraţia publicã sau cu persoane fizice ori cu persoane juridice publice sau private;
b) reprezentarea intereselor cooperatorilor pe plan naţional şi internaţional, în relaţiile cu organizaţiile cooperatiste şi cu organismele internaţionale;
c) promovarea şi apãrarea intereselor economice, de producţie şi comerciale ale organizaţiilor cooperatiste la nivel local, naţional sau internaţional;
d) sprijinirea societãţilor cooperative în vederea protecţiei şi dezvoltãrii patrimoniilor acestora;
e) informarea, documentarea, pregãtirea şi perfecţionarea profesionalã, acţiuni promoţionale pentru serviciile şi produsele specifice şi alte acţiuni comune, proprii domeniului în care acţioneazã societãţile cooperative asociate;
f) desfãşurarea unor activitãţi sociale, culturale, tehnico-ştiinţifice, sportive, de caritate şi alte activitãţi cu caracter umanitar;
g) efectuarea altor activitãţi stabilite prin statut în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(2) Asociaţiile de societãţi cooperative, uniunile judeţene şi naţionale de societãţi cooperative pot conveni reguli şi norme de reglementare internã în temeiul şi în limitele dispoziţiilor legale prevãzute în statute, decizii, hotãrâri, precum şi în alte acte cu caracter normativ emise de autoritãţile competente.
TITLUL IV
Raporturile dintre stat şi cooperaţie
CAP. I
Rolul statului
ART. 105
Statul român sprijinã dezvoltarea societãţilor cooperative, indiferent de grad şi formã, şi a formelor lor asociative, cãrora le garanteazã autonomia, independenţa şi un regim care sã nu fie mai puţin favorabil decât cel acordat altor agenţi economici.
ART. 106
(1) Guvernul trebuie sã consulte Consiliul consultativ al cooperaţiei asupra elaborãrii şi revizuirii legislaţiei şi a politicilor în materie de cooperaţie.
(2) Guvernul trebuie sã adopte mãsuri pentru sprijinirea accesului societãţilor cooperative la finanţarea investiţiilor proprii şi la creditare.
(3) Autoritãţile publice trebuie sã faciliteze accesul societãţilor cooperative şi al formelor lor asociative la serviciile de consultanţã, pentru ameliorarea performanţelor lor economice şi a capacitãţii de a crea locuri de muncã şi de a genera venituri.
(4) Agenţia Naţionalã pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie reprezintã autoritatea competentã care asigurã respectarea prevederilor prezentei legi.
CAP. II
Sprijinul acordat de stat cooperaţiei
ART. 107
(1) Terenurile transmise în folosinţã pe duratã nedeterminatã şi fãrã platã în vederea realizãrii de construcţii pentru activitatea organizaţiilor cooperaţiei de consum şi meşteşugãreşti, precum şi a asociaţiilor cooperatiste, existente pânã la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, care nu sunt revendicate şi pe care au fost realizate construcţii conform legii, îşi menţin acest regim juridic pe toatã durata existenţei construcţiilor respective sau pânã la trecerea lor, cu platã, în proprietatea societãţii cooperative.
(2) În situaţia în care autoritatea administraţiei publice centrale sau locale decide înstrãinarea bunurilor imobile din proprietatea lor privatã, care sunt în folosinţa societãţilor/organizaţiilor cooperative, acestea beneficiazã de un drept de preemţiune la cumpãrarea acestora, precum şi de un drept de preferinţã în cazul concesionãrii sau închirierii acestora.
(3) Oferta de vânzare, concesionare sau închiriere, cuprinzând datele de identificare a imobilului care se înstrãineazã, se concesioneazã sau se închiriazã şi preţul, se comunicã prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire societãţii cooperative respective.
(4) Dacã în termen de 45 de zile de la data primirii ofertei de vânzare, concesionare sau închiriere, societatea cooperativã nu şi-a exprimat voinţa de a cumpãra, de a primi în concesiune sau de a închiria imobilul respectiv, acesta se poate vinde.
ART. 108
Societãţile cooperative beneficiazã de toate mãsurile promovate de statul român pentru societãţile comerciale înfiinţate în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã.
ART. 109
În planurile de învãţãmânt ale instituţiilor de învãţãmânt superior care au în structurã domeniile tehnic, economic şi juridic se poate introduce, cu statut de disciplinã opţionalã, materia Noţiuni despre organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.
TITLUL V
Consiliul consultativ al cooperaţiei
ART. 110
(1) Se constituie Consiliul consultativ al cooperaţiei, organism fãrã personalitate juridicã, cu rol consultativ, pe lângã Agenţia Naţionalã pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie, format din reprezentanţi desemnaţi de toate uniunile naţionale existente.
(2) Agenţia Naţionalã pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie îşi va nominaliza un reprezentant în Consiliul consultativ al cooperaţiei, care reprezintã şi susţine politica agenţiei privind sprijinirea şi dezvoltarea sistemului cooperatist din România şi care preia şi transmite agenţiei toate deciziile luate în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(3) Consiliul consultativ al cooperaţiei are urmãtoarele atribuţii principale:
a) elaboreazã propuneri cu privire la dispoziţiile legale care intereseazã societãţile cooperative;
b) promoveazã studii şi analize privind mişcarea cooperatistã;
c) elaboreazã, aprobã şi modificã Regulamentul de organizare şi funcţionare a Consiliului consultativ al cooperaţiei;
d) elaboreazã propuneri de iniţiative legislative în domenii ce privesc activitatea cooperaţiei;
e) asigurã cadrul organizat pentru consultãri şi schimb de informaţii între diferitele forme cooperatiste;
f) acordã avize consultative pentru programele de promovare şi dezvoltare a cooperaţiei;
g) acordã avize consultative pentru programele de promovare şi dezvoltare a cooperaţiei, elaborate de cãtre Agenţia Naţionalã pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie. La dezbaterile privind acordarea acestor avize, reprezentantul Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie nu are drept de vot;
h) elaboreazã şi susţine programe care sã asigure crearea de noi societãţi cooperative;
i) avizeazã proiectele de acte normative care reglementeazã activitatea cooperaţiei;
j) informeazã societatea civilã cu privire la potenţialul economic, social, educativ şi formativ pe care îl oferã cooperaţia;
k) sprijinã aplicarea Recomandãrii nr. 193/2002 a Organizaţiei Internaţionale a Muncii privind promovarea cooperativelor, a recomandãrilor Organizaţiei Naţiunilor Unite, precum şi ale organismelor cooperatiste internaţionale;
l) alte atribuţii prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 111
Regulamentul de organizare şi funcţionare a Consiliului consultativ al cooperaţiei se aprobã, în prima sa şedinţã, prin consens.
TITLUL VI
Infracţiuni
ART. 112
Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 5 ani fapta membrului fondator, a administratorului, a preşedintelui societãţii cooperative sau a directorului executiv care:
a) prezintã cu rea-credinţã în prospectele, rapoartele şi comunicãrile adresate publicului date neadevãrate asupra constituirii societãţii cooperative ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde cu rea-credinţã, în tot sau în parte, astfel de date;
b) prezintã cu rea-credinţã în adunarea generalã a membrilor cooperatori o situaţie financiarã inexactã sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societãţii cooperative, în vederea ascunderii situaţiei ei reale.
ART. 113
Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fapta administratorului, a preşedintelui societãţii cooperative sau a directorului executiv care:
a) foloseşte cu rea-credinţã bunurile sau creditul de care se bucurã societatea cooperativã, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul propriu ori pentru a favoriza o altã societate cooperativã sau comercialã în care are interese direct ori indirect;
b) se împrumutã sub orice formã, direct sau printr-o persoanã interpusã, de la societatea cooperativã pe care o administreazã;
c) încaseazã sau plãteşte dividende, sub orice formã, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa unei situaţii financiare anuale ori contrar celor rezultate din aceasta.
ART. 114
Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani fapta administratorului, a preşedintelui societãţii cooperative sau a directorului executiv care:
a) emite pãrţi sociale sau obligaţiuni cooperatiste la un preţ inferior valorii lor nominale;
b) nu respectã dispoziţiile legale referitoare la anularea pãrţilor sociale neachitate;
c) emite obligaţiuni cooperatiste fãrã respectarea dispoziţiilor legale sau emite pãrţi sociale care nu cuprind menţiunile cerute de prezenta lege;
d) nu respectã prevederile stabilite de prezenta lege privind înstrãinarea şi transmiterea folosinţei imobilizãrilor corporale.
ART. 115
Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã fapta administratorului, a preşedintelui societãţii cooperative sau a directorului executiv care:
a) duce la îndeplinire hotãrârile adunãrii generale referitoare la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social înainte de expirarea termenelor prevãzute de prezenta lege;
b) îndeplineşte hotãrârile adunãrii generale referitoare la reducerea capitalului social, fãrã ca membrii cooperatori sã fi fost executaţi pentru efectuarea vãrsãmântului datorat ori fãrã hotãrârea adunãrii generale care îi scuteşte de plata vãrsãmintelor ulterioare;
c) nu convoacã adunarea generalã în cazurile prevãzute de prezenta lege;
d) începe operaţiunile în numele unei societãţi cooperative înainte de a se fi efectuat vãrsãmântul integral al capitalului social minim.
ART. 116
Se pedepseşte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã fapta cenzorului care nu convoacã adunarea generalã a membrilor cooperatori în cazurile în care este obligat prin lege.
TITLUL VII
Dispoziţii tranzitorii
ART. 117
(1) Organizaţiile cooperatiste existente la data intrãrii în vigoare a prezentei legi au obligaţia sã îşi modifice statutele dacã nu sunt în conformitate cu prevederile prezentei legi şi sã le înregistreze la oficiul registrului comerţului în termen de 9 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
(2) În acest scop, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, organizaţiile cooperatiste au obligaţia sã afişeze la sediul lor lista tuturor membrilor cooperatori înregistraţi în evidenţele acestora la data respectivã şi sã popularizeze în presa localã aceastã acţiune şi scopul ei.
(3) Lista trebuie sã rãmânã afişatã pânã la expirarea termenului prevãzut la alin. (1).
(4) În termen de 30 de zile de la data afişãrii, membrii cooperatori pot înainta contestaţii privind includerea sau neincluderea unor persoane pe listele afişate, care vor fi soluţionate de cãtre organizaţiile cooperatiste respective în maximum 30 de zile de la data înregistrãrii contestaţiei. Hotãrârea organizaţiei cooperatiste poate fi atacatã în justiţie conform legii.
(5) În termen de 30 de zile de la expirarea termenului prevãzut la alin. (2), toate organizaţiile cooperatiste vor convoca adunarea generalã a membrilor cooperatori care, în mod obligatoriu, va include pe ordinea de zi cel puţin:
a) prezentarea situaţiei patrimoniului, a numãrului pãrţilor sociale pentru fiecare membru cooperator, a modului de formare a capitalului social;
b) aprobarea modificãrilor statutului conform prevederilor prezentei legi;
c) prezentarea situaţiei persoanelor care au fãcut obiectul contestaţiilor prevãzute la alin. (4), în urma rezolvãrii contestaţiilor primite.
(6) Organizaţiile cooperatiste care nu şi-au înregistrat modificãrile statutelor pânã la expirarea termenului prevãzut la alin. (1) se dizolvã de drept şi intrã în lichidare, în condiţiile prevederilor art. 85-88.
ART. 118
Membrii cooperatori care, la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, deţin pãrţi sociale sau acţiuni cooperatiste reprezentând peste 20% din capitalul social sunt obligaţi ca, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, sã înstrãineze cãtre alţi membri cooperatori, la valoarea nominalã, pãrţile sociale sau acţiunile cooperatiste care excedeazã acestei cote. În cazul în care, în termenul prevãzut, pãrţile sociale sau acţiunile cooperatiste nu sunt înstrãinate, organizaţia cooperatistã respectivã le achiziţioneazã, le anuleazã şi reduce în mod corespunzãtor capitalul social, care devine parte indivizibilã.
ART. 119
(1) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociaţiile teritoriale ale organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, Uniunea Naţionalã a Cooperativelor de Consum şi Asociaţia Naţionalã a Cooperaţiei Meşteşugãreşti nu pot înstrãina, cu orice titlu, clãdirile sau terenurile aflate în patrimoniul lor pânã la data îndeplinirii procedurilor prevãzute la art. 117 alin. (1).
(2) Organizaţiile cooperatiste existente, federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociaţiile teritoriale ale organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, Uniunea Naţionalã a Cooperativelor de Consum şi Asociaţia Naţionalã a Cooperaţiei Meşteşugãreşti se pot reorganiza numai în condiţiile prezentei legi.
ART. 120
(1) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum - FEDERALCOOP, înfiinţate în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 109/1996 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei de consum, cu modificãrile ulterioare, precum şi asociaţiile teritoriale ale organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti - ATCOM, înfiinţate în temeiul <>Decretului-lege nr. 66/1990 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei meşteşugãreşti, cu modificãrile ulterioare, se vor reorganiza, cu respectarea prevederilor prezentei legi, în maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia, astfel:
a) în una dintre formele de asociere prevãzute în titlul III, şi anume asociaţie sau uniune judeţeanã, dupã caz;
b) în societate cooperativã de gradul 1 sau 2, dupã caz.
(2) Activul şi pasivul federalelor şi asociaţiilor teritoriale prevãzute la alin. (1), cuprinzând partea divizibilã şi partea indivizibilã, vor fi determinate conform situaţiei financiare încheiate la data reorganizãrii acestora.
(3) Bunurile mobile şi imobile necesare bunei funcţionãri a asociaţiilor sau uniunilor judeţene, înfiinţate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotãrâre a adunãrii generale a membrilor asociaţi ai federalei sau asociaţiei teritoriale respective.
(4) Societãţile cooperative de gradul 1 sau 2, dupã caz, înfiinţate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua activul şi pasivul federalelor şi asociaţiilor teritoriale prevãzute la alin. (1), mai puţin bunurile prevãzute la alin. (3). Partea divizibilã preluatã devine partea divizibilã a societãţii cooperative nou-înfiinţate, respectiv partea indivizibilã preluatã devine partea indivizibilã a acesteia.
(5) Consiliul de administraţie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliul executiv al asociaţiei teritoriale a organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, are obligaţia de a stabili valoarea capitalului social, modul de împãrţire a pãrţilor sociale şi de a transmite, în maximum 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, tuturor persoanelor fizice şi/sau juridice care sunt asociate la acestea oferta de a participa, în calitate de membri fondatori, la constituirea societãţilor cooperative prevãzute la alin. (4).
(6) Persoanele fizice şi/sau juridice care au primit oferta de a participa conform alin. (5) au obligaţia sã rãspundã consiliului de administraţie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliului executiv al asociaţiei teritoriale a organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, în termen de 60 de zile de la primirea ofertei.
(7) Societãţile cooperative înfiinţate conform prezentului articol au obligaţia sã se înscrie în registrul comerţului în maximum 9 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi.
(8) Pot avea calitatea de membru fondator în societãţile cooperative constituite conform alin. (4) cooperativele de consum care sunt asociate la federala teritorialã conform registrului organizaţiilor cooperatiste asociate, respectiv organizaţiile cooperatiste meşteşugãreşti existente, precum şi membrii cooperatori, persoane fizice, care sunt asociaţi la asociaţia teritorialã respectivã, conform registrului de evidenţã a membrilor cooperatori al asociaţiei teritoriale.
(9) Membrii cooperatori care au fost asociaţi la federala teritorialã sau la asociaţia teritorialã dobândesc pãrţi sociale în societãţile cooperative prevãzute la alin. (4), pânã la concurenţa valorii pãrţilor sociale deţinute în cadrul federalei teritoriale, respectiv a participãrilor la capitalul social în cadrul asociaţiei teritoriale.
(10) Membrii cooperatori care nu se asociazã în societatea cooperativã înfiinţatã conform prevederilor alin. (4) au un drept de creanţã asupra pãrţilor sociale vãrsate, respectiv participãrilor la capitalul social vãrsat şi dividendelor cuvenite.
(11) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum şi asociaţiile teritoriale ale organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, care nu îndeplinesc prevederile prezentului articol, se dizolvã de drept şi intrã în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor şi a pãrţii divizibile cãtre membrii cooperatori se atribuie de cãtre instanţa de judecatã competentã unei societãţi cooperative de aceeaşi formã, prin hotãrâre judecãtoreascã irevocabilã.
(12) Hotãrârile privind ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului articol se iau de cãtre adunãrile generale convocate de cãtre consiliul de administraţie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv de consiliul executiv al asociaţiei teritoriale a organizaţiilor cooperaţiei meşteşugãreşti, cu majoritatea voturilor membrilor asociaţi înscrişi în registrul de evidenţã al federalei, respectiv al asociaţiei teritoriale.
ART. 121
(1) Asociaţia Naţionalã a Cooperaţiei Meşteşugãreşti - UCECOM, înfiinţatã prin <>Decretul-lege nr. 66/1990 , şi Uniunea Naţionalã a Cooperativelor de Consum - CENTROCOOP, înfiinţatã prin <>Legea nr. 109/1996 , cu modificãrile ulterioare, se vor reorganiza cu respectarea prevederilor prezentei legi şi îşi vor modifica statutele în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a legilor speciale, dar nu mai mult de 18 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, astfel:
a) în una dintre formele de asociere prevãzute în titlul III, şi anume asociaţie sau uniune naţionalã, dupã caz;
b) în societate cooperativã de gradul 2.
(2) Activul şi pasivul CENTROCOOP, respectiv ale UCECOM, vor fi determinate conform situaţiei financiare încheiate la data reorganizãrii acestora.
(3) Bunurile mobile şi imobile necesare bunei funcţionãri a asociaţiilor sau uniunilor naţionale, înfiinţate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotãrâre a congresului extraordinar al CENTROCOOP, respectiv al UCECOM.
(4) Societãţile cooperative de gradul 2, înfiinţate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua patrimoniul net al uniunii naţionale, respectiv al asociaţiei naţionale, care se constituie în partea indivizibilã a societãţilor cooperative rezultate din reorganizare.
(5) În termen de 3 luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 120 alin. (5), Consiliul de administraţie al Uniunii Naţionale a Cooperativelor de Consum, respectiv Consiliul Naţional de Conducere al Cooperaţiei Meşteşugãreşti, are obligaţia de a stabili valoarea capitalului social, modul de împãrţire a pãrţilor sociale şi de a transmite tuturor persoanelor juridice, care pot avea calitatea de membru fondator, oferta de a participa la constituirea societãţii cooperative de gradul 2, menţionatã la alin. (1) lit. b).
(6) Persoanele juridice care au primit oferta prevãzutã la alin. (5) au obligaţia sã rãspundã în termen de 45 de zile de la primirea ofertei, sã subscrie minimum o parte socialã şi sã verse integral valoarea pãrţilor sociale subscrise, în termen de 30 de zile.
(7) Pot avea calitatea de membru fondator în societãţile cooperative prevãzute la alin. (4) cooperativele de consum, respectiv organizaţiile cooperatiste meşteşugãreşti existente, care au contribuit la realizarea patrimoniului Uniunii Naţionale a Cooperativelor de Consum, respectiv al Asociaţiei Naţionale a Cooperaţiei Meşteşugãreşti, şi care s-au înscris în registrul comerţului în conformitate cu prevederile prezentei legi, precum şi societãţile cooperative de gradul 1 sau 2 înfiinţate în conformitate cu prevederile art. 120.
(8) La constituirea capitalului social al societãţilor cooperative de gradul 2 înfiinţate conform alin. (4), participarea cumulatã a societãţilor cooperative de gradul 1 şi 2 nu poate fi mai micã de 67%.
(9) Societãţile cooperative de gradul 2 constituite conform alin. (4) trebuie sã se înscrie în registrul comerţului în maximum 15 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi.
(10) În situaţia în care Asociaţia Naţionalã a Cooperaţiei Meşteşugãreşti şi Uniunea Naţionalã a Cooperativelor de Consum nu respectã prevederile prezentului articol, se dizolvã de drept şi intrã în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor se transmite organizaţiilor cooperatiste şi uniunilor care au contribuit la realizarea patrimoniului acestora şi care s-au înscris în registrul comerţului în conformitate cu prevederile prezentei legi.
ART. 122
În cazul societãţilor cooperative pe acţiuni, înfiinţate pânã la data de 31 decembrie 2003, dacã prin statut este prevãzut votul proporţional cu numãrul de acţiuni, acesta poate fi menţinut în limitele prevãzute de prezenta lege.
TITLUL VIII
Dispoziţii finale
ART. 123
(1) La data intrãrii în vigoare a prezentei legi se abrogã: <>Decretul-lege nr. 66/1990 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei meşteşugãreşti, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 9 februarie 1990, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu excepţia art. 2 alin. 2 şi 3 şi a art. 6, 7, 8, art. 10 alin. 2, <>art. 13 şi 21, Legea nr. 109/1996 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei de consum, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 252 din 18 octombrie 1996, cu modificãrile ulterioare, cu excepţia art. 123 şi 124, precum şi orice alte dispoziţii contrare prevederilor prezentei legi. Prevederile exceptate rãmân în vigoare pânã la împlinirea termenelor din prezenta lege privind reorganizarea organizaţiilor cooperative, a uniunilor şi asociaţiilor teritorale şi naţionale.
(2) La data intrãrii în vigoare a prezentei legi:
a) <>Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se modificã astfel:
- La articolul 12 alineatul (1), teza 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 12. - (1) Registrul comerţului este alcãtuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianţilor persoane fizice şi asociaţii familiale, un registru pentru înregistrarea societãţilor cooperative şi un altul pentru înregistrarea celorlalţi comercianţi persoane juridice.";
b) <>Legea nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 423 din 10 noiembrie 1998, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se modificã şi se completeazã astfel:
1. Articolul 4 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 4. - Monitorul Oficial al României cuprinde 7 pãrţi, structurate în funcţie de natura actelor supuse publicãrii."
2. Dupã articolul 9 se introduce un articol nou, articolul 9^1, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 9^1. - În Partea a VII-a se publicã, în temeiul unor dispoziţii legale, acte juridice referitoare la societãţi cooperative şi la alte categorii de persoane juridice înfiinţate de societãţile cooperative, precum şi alte acte referitoare la cooperaţie, stabilite prin dispoziţii legale."
(3) Cheltuielile determinate de publicarea actelor în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, se suportã de cãtre emitenţi, pe baza tarifelor aprobate de Biroul permanent al Camerei Deputaţilor, la propunerea Regiei Autonome "Monitorul Oficial".
(4) <>Hotãrârea Guvernului nr. 753/2003 privind organizarea şi funcţionarea Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 494 din 9 iulie 2003, se modificã în mod corespunzãtor.
Aceastã lege a fost adoptatã de Parlamentul României*), cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (1) din Constituţia României, republicatã.
__________
*) Legea nr. 1/2005 a fost adoptatã, dupã mediere, de Senat în şedinţa din data de 9 noiembrie 2004 şi de Camera Deputaţilor în şedinţa din data de 22 noiembrie 2004.
PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
VALER DORNEANU
PREŞEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU
Bucureşti, 21 februarie 2005.
Nr. 1.
_____________
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
