Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIREA Nr. 788 din 30 decembrie 1993 pentru aprobarea Regulamentului privind oferta publica de vinzare de valori mobiliare si a Regulamentului privind autorizarea societatilor de intermediere si a agentilor de valori mobiliare
În temeiul prevederilor art. 57 din Ordonanta Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere, Guvernul României hotãrãşte: Se aproba Regulamentul privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, precum şi Regulamentul privind autorizarea societãţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare, prevãzute în anexele I şi II la prezenta hotãrîre. PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemneazã:
----------------
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
ANEXA I REGULAMENT
privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare CAP. 1 Prevederi generale ART. 1 În sensul prezentului regulament: 1. Agenţia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanta Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere este denumita ordonanta. 2. Ofertantul este orice emitent sau deţinãtor de valori mobiliare care propune spre subscriere sau vînzare valorile mobiliare respective. 3. Oferta publica de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de cãtre societãţi de intermediere pentru subscrierea sau vînzarea de valori mobiliare, difuzatã prin mijloace de informare în masa sau comunicatã pe alte cai, dar sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane, nedeterminate în vreun fel de cãtre autorul propunerii. 4. Plasamentul privat de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de cãtre societãţi de intermediere pentru subscrierea sau vînzarea de valori mobiliare, adresatã unui grup de pînã la 100 de persoane, care achiziţioneazã respectivele valori mobiliare în cont propriu şi pentru alte scopuri decît intermedierea ca fapt de comerţ. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni, constituite prin subscripţie publica sau care au fãcut apel public la economiile bãneşti sau la disponibilitãţile financiare ale persoanelor fizice şi juridice şi ale cãror documente constitutive nu interzic transferul cãtre terţi al valorilor mobiliare emise de ele, li se aplica prevederile prezentului regulament. ART. 3 Orice ofertant trebuie sa respecte prevederile ordonanţei şi ale prezentului regulament. CAP. 2 Oferta publica de valori mobiliare ART. 4 (1) Oferta publica de valori mobiliare necesita autorizarea A.V.M. (2) Cererea de autorizare însoţitã de prospectul de oferta publica se înregistreazã la A.V.M. (3) Ofertantul trebuie sa facã dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice. (4) Autorizarea de cãtre A.V.M., în cazul ofertei primare, este condiţionatã de închiderea ofertei precedente şi de achitarea integrala a valorilor mobiliare aferente acesteia. (5) Prospectul de oferta publica va fi autentificat şi depus la Oficiul Registrului comerţului în vederea obţinerii vizei judecãtorului delegat, conform Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, numai dupã autorizarea ofertei publice de cãtre A.V.M. ART. 5 A.V.M. nu va autoriza o oferta publica reglementatã de ordonanta fãrã prezentarea prealabilã, într-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmeazã a fi oferite public. La data înregistrãrii cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie sa fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar. Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publica vor fi prezentate pe rãspunderea emitentului şi certificate de cãtre acesta, din punct de vedere al realitãţii, exactitatii şi integralitatii. Situaţiile financiare cuprinse în prospect vor fi certificate de cãtre cenzorii emitentului, precum şi de cei ai societãţii sau societãţilor de intermediere implicate. ART. 6 Prospectul de oferta publica va conţine toate informaţiile necesare unui potenţial investitor pentru a lua o decizie raţionalã de a investi în valorile mobiliare oferite public. Conţinutul prospectului de oferta publica este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. A.V.M. poate dispune prezentarea şi a altor informaţii referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum şi la condiţiile de executare a contractelor de plasament intermediat. ART. 7 (1) A.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii cererii, însoţitã de prospectul de oferta publica. (2) Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din initiativa A.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe sa curgã de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificãri. ART. 8 (1) Autorizaţia emisã de A.V.M. certifica numai faptul ca la data acordãrii ei emitentul îndeplineşte prevederile ordonanţei şi ale prezentului regulament. (2) Autorizaţia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de cãtre A.V.M. a calitãţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta menţiune va figura pe coperta prospectului de oferta publica şi va fi inclusã în orice alte notificãri şi forme de publicitate fãcute în legatura cu respectiva oferta publica. În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptãrii ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau alte calitãţi decurgind din autorizaţie, A.V.M. poate dispune retragerea autorizaţiei, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa. (3) Autorizaţia acordatã de A.V.M. se emite în doua exemplare originale, dintre care unul se elibereazã solicitantului împreunã cu un exemplar al prospectului de oferta publica purtind ştampila A.V.M. pe fiecare pagina. ART. 9 (1) Cu cel puţin 7 zile înainte de începerea derulãrii ofertei publice, ofertantul şi/sau societatea de intermediere implicata va publica un anunţ într-un ziar de larga circulaţie, referitor la respectiva oferta. Conţinutul acestui anunţ va fi vizat de A.V.M. (2) Prospectul de oferta publica se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali pe perioada ofertei publice, la sediul social al ofertantului şi/sau la sediul societãţii sau societãţilor de intermediere implicate, precum şi în alte locuri indicate în prospect. ART. 10 (1) Oferta publica poate fi derulata de ofertant sub forma plasamentului direct sau de cãtre societãţi de intermediere autorizate de A.V.M. sub forma plasamentului intermediat (plasament garantat sau metoda celei mai bune executii). (2) Plasamentul direct se realizeazã de cãtre salariaţii ofertantului sau ai societãţilor în care acesta deţine o poziţie majoritara, la sediile societãţilor respective. Salariaţii sînt obligaţi sa acţioneze exclusiv în numele şi în contul ofertantului şi sa respecte normele generale de conduita ale intermediarilor cuprinse în Regulamentul privind autorizarea societãţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare. Orice forma de intervenţie a societãţilor de intermediere într-un plasament direct este interzisã. (3) Plasamentul garantat implica preluarea ferma a valorilor mobiliare de cãtre una sau mai multe societãţi de intermediere legal autorizate, în baza unui contract de garantare a plasamentului încheiat între acestea şi ofertant, cu scopul distribuirii respectivelor valori mobiliare cãtre potentialii investitori. Contractul de garantare a plasamentului va cuprinde şi informaţii privind: distribuirea riscurilor de plasament, preţul ofertei, precum şi cheltuielile ocazionate de oferta publica. Societatea de intermediere care efectueazã plasamentul prin metoda celei mai bune executii acţioneazã ca agent al ofertantului, în baza unui contract de plasament intermediat. Contractul de plasament intermediat va cuprinde şi informaţii privind comisionul cuvenit societãţii de intermediere şi repartizarea cheltuielilor privind oferta publica între ofertant şi intermediar. (4) Pãrţile contractului de plasament intermediat sînt libere sa negocieze şi sa determine preţul ofertei şi alte condiţii ale plasamentului, potrivit prevederilor Regulamentului privind autorizarea societãţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare. Contractele de plasament intermediat vor fi depuse la A.V.M. împreunã cu documentele menţionate la art. 4 alin. (2), în vederea avizãrii. ART. 11 (1) Anterior autorizãrii ofertei publice de cãtre A.V.M. este interzis ofertantului şi societãţii sau societãţilor de intermediere implicate: - sa ofere public valori mobiliare spre vînzare; - sa înregistreze optiuni în vederea dobîndirii de valori mobiliare; - sa garanteze disponibilitatea valorilor mobiliare; - sa accepte integral sau parţial plati pentru valorile mobiliare; - sa desfãşoare activitãţi de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice; - sa desfãşoare orice alte activitãţi care fac obiectul autorizãrii A.V.M. (2) Pînã la autorizarea ofertei publice ofertantul şi societatea sau societãţile de intermediere implicate pot efectua studii de piata în vederea formularii strategiei de plasament, cu condiţia ca acestea sa nu constituie activitãţi interzise potrivit alin. (1). ART. 12 (1) Preţul valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice este ferm şi nu poate fi modificat pe parcursul desfãşurãrii acesteia. (2) În cazul în care într-o oferta publica sînt implicate mai multe societãţi de intermediere, investitorul poate subscrie numai la una dintre acestea. (3) Acceptarea ofertei publice de cãtre investitori este necondiţionatã şi devine irevocabilã începînd din a patra zi de la data subscripţiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare cãtre ofertant sau societatea de intermediere implicata. (4) Societãţii sau societãţilor de intermediere implicate într-o oferta publica nu le este permis ca în perioada desfãşurãrii acesteia sa rezerve sau sa dobindeasca respectivele valori mobiliare atît timp cît condiţiile pieţei permit plasarea acestora. ART. 13 (1) Autorizaţia de a desfasura o oferta publica va fi valabilã 180 de zile de la data publicãrii anunţului menţionat la art. 9 alin. (1), dar nu mai mult de 240 de zile de la data acordãrii acesteia de cãtre A.V.M. (2) La cererea pãrţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungitã o singura data pentru o perioada care nu poate depãşi 180 de zile de la data expirãrii autorizaţiei iniţiale, cu condiţia ca motivele invocate sa fie acceptate de cãtre A.V.M. Orice prelungire va fi condiţionatã de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospectul de oferta publica. (3) În cazul unor condiţii de piata general nefavorabile, A.V.M. poate dispune prelungiri pe termen scurt, pentru perioade totalizind cel mult 90 de zile. (4) Orice autorizaţie de a efectua o oferta publica va produce toate efectele, dacã pe durata valabilitãţii sale se pãstreazã realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacã nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile. În timpul desfãşurãrii ofertei publice emitentul şi societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie sa se abţinã de la acte care pot influenta nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonialã. ART. 14 Ofertantul şi societatea sau societãţile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publica cu aprobarea A.V.M. dupã minimum 7 zile de la deschiderea acesteia şi sub condiţia ca obiectul ofertei sa fi fost integral tranzactionat, iar aceasta posibilitate sa fie prevãzutã în prospectul de oferta publica. ART. 15 Dacã cererea de valori mobiliare depãşeşte volumul ofertei publice, ofertantul şi societatea sau societãţile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocãrii valorilor mobiliare, la alegerea uneia dintre posibilitãţile de mai jos, cu condiţia ca aceasta sa fi fost prevãzutã în prospectul de oferta publica: - dacã exista valori mobiliare care pot fi disponibilizate de cãtre ofertant, numãrul valorilor mobiliare oferite public poate fi majorat pînã la nivelul cererii înregistrate sau pînã la nivelul disponibilului de valori mobiliare; - alocarea valorilor mobiliare, obiect al ofertei publice, cãtre toţi investitorii se va face uniform, pe principiul proportionalitatii (proporţional cu ponderea fiecãrui investitor în cererea totalã); - alte criterii acceptate de A.V.M. ART. 16 Ofertantul de valori mobiliare, cît şi societatea sau societãţile de intermediere implicate vor transmite A.V.M. un raport privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data închiderii acesteia. Raportul privind rezultatele ofertei publice va cuprinde şi informaţii referitoare la valorile mobiliare oferite, numãrul cumparatorilor, deţinãtorii semnificativi ai valorilor mobiliare de tipul celor oferite, precum şi alte informaţii pe care A.V.M. le considera necesare. ART. 17 Se interzic oricãrui ofertant şi, dacã este cazul, oricãrei societãţi de intermediere implicate sa ofere public valori mobiliare dupã data închiderii ofertei. ART. 18 Persoana definitã la art. 39 din ordonanta va transmite A.V.M. şi societãţii emitente declaraţia sa de intenţie, întocmitã conform modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament. ART. 19 (1) Distribuirea de valori mobiliare cãtre actionarii sau salariaţii respectivului emitent nu constituie o oferta publica care necesita autorizarea A.V.M., cu condiţia ca salariaţilor sa li se asigure şi sa li se garanteze accesul la informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite, ca în cazul ofertei publice. (2) Oferta publica de valori mobiliare neepuizata dupã subscrierea de cãtre actionarii existenţi şi salariaţii emitentului se va supune prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament. (3) Prevederile art. 16 şi 18 ale prezentului regulament se aplica şi în cazul distribuirii de valori mobiliare cãtre actionarii existenţi sau cãtre salariaţii emitentului. CAP. 3 Plasamentul privat de valori mobiliare ART. 20 (1) Orice ofertant care doreşte sa efectueze un plasament privat va depune la A.V.M. o cerere însoţitã de documentul de oferta, în vederea obţinerii avizului de plasament privat. (2) Prevederile art. 4 alin. (3), (4) şi (5) şi ale art. 8 alin. (3) din prezentul regulament se aplica în mod corespunzãtor şi în cazul plasamentului privat. (3) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai dupã trecerea a cel puţin 12 luni de la data avizãrii plasamentului privat anterior. ART. 21 Plasamentul privat poate fi fãcut fie de cãtre ofertant, în condiţiile prevãzute la art. 30 din ordonanta, fie de cãtre o societate de intermediere autorizata de A.V.M. ART. 22 (1) A.V.M. nu va aviza un plasament privat fãrã prezentarea prealabilã a documentului de oferta conţinînd principalele informaţii materiale referitoare la emitent şi la valorile mobiliare care fac obiectul ofertei. Conţinutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament. Ofertantul va asigura accesul neingradit al investitorilor cãrora li se adreseazã la informaţiile cuprinse în documentul de oferta. Informaţiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe rãspunderea consiliului de administraţie al emitentului. (2) Documentul de oferta va include o prevedere prin care se va solicita celor cãrora li se adreseazã sa declare în scris ca achiziţionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi şi nu de a le tranzactiona imediat. (3) Încãlcarea prevederilor alin. (2) va determina ca ofertantul sa fie supus sancţiunilor prevãzute de ordonanta. (4) A.V.M. va aviza plasamentul privat pe baza studierii documentului de oferta şi a condiţiilor de realizare a acestui plasament. (5) În termen de 3 zile lucrãtoare de la efectuarea plasamentului privat, ofertantul are obligaţia sa transmitã A.V.M. o nota de informare privind rezultatele acestuia. Nota de informare va cuprinde cel puţin urmãtoarele informaţii: - numãrul, valoarea nominalã şi preţul de vînzare al valorilor mobiliare plasate; - numãrul şi valoarea totalã a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul ofertei, emise anterior de cãtre emitent; - deţinãtorii semnificativi de valori mobiliare. (6) Prevederile art. 18 al prezentului regulament se aplica şi în cazul plasamentului privat. CAP. 4 Informaţii confidenţiale ART. 23 Informaţiile confidenţiale sînt informaţiile de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, care nu au fost încã dezvãluite publicului, informaţii care, o data dezvãluite, ar putea influenta preţul sau alte aspecte în tranzacţiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societãţilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societãţi în care emitentul deţine o poziţie majoritara. Persoanele deţinãtoare de astfel de informaţii sînt ţinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. ART. 24 În înţelesul ordonanţei şi al prezentului regulament, orice persoana va fi consideratã deţinãtor de informaţii confidenţiale dacã: a) are acces la astfel de informaţii: 1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere sau al oricãrei entitãţi similare a emitentului; 2. pe parcursul angajãrii sale de cãtre emitent sau pe parcursul activitãţii profesionale pentru emitent; 3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului; b) are acces la astfel de informaţii datoritã unei poziţii sau legãturi identice cu cele de la lit. a) cu o persoana juridicã avînd acces la astfel de informaţii; c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele mai sus menţionate sau pe orice alta cale. ART. 25 Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M., angajaţii, precum şi consultanţii şi colaboratorii A.V.M., ca deţinãtori de informaţii confidenţiale, sînt obligaţi sa nu valorifice respectivele informaţii în avantajul propriu sau al unor terţi. Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M. se vor abţine sa dobindeasca sau sa înstrãineze, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent, atît timp cît informaţia referitoare la acestea nu a devenit publica, precum şi de a face publice sau de a divulga informaţiile confidenţiale cãtre terţi sau de a influenta un terţ sa desfãşoare vreuna dintre activitãţile interzise de A.V.M. ART. 26 Dacã un emitent, pe baza unei hotãrîri adoptate de cel puţin 3/4 din numãrul membrilor consiliului sau de administraţie, considera ca o anumitã informaţie este de natura confidenţialã şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, ale actionarilor sãi sau ale deţinãtorilor altor valori mobiliare ale acestuia va solicita în scris A.V.M. permisiunea sa considere aceasta informaţie drept confidenţialã, pentru motivele şi perioada specificatã în respectiva cerere. CAP. 5 Rãspunderea juridicã ART. 27 Încãlcarea prevederilor prezentului regulament se sancţioneazã conform dispoziţiilor prevãzute în cap. VIII "Rãspunderea juridicã" din ordonanta. ART. 28 Orice oferta publica facuta fãrã autorizarea A.V.M. ori nerespectind condiţiile în care o astfel de autorizare este acordatã este lipsitã de orice efect, A.V.M. aplicind persoanelor culpabile sancţiunile prevãzute de ordonanta. În afarã sancţiunilor contravenţionale prevãzute la alineatul precedent, persoanele rãspunzãtoare pentru încãlcarea dispoziţiilor ordonanţei şi ale prevederilor prezentului regulament sînt ţinute la restituirea cãtre subscriitori, în termen de 10 zile de la data constatãrii de cãtre A.V.M. a respectivelor încãlcãri, a sumelor subscrise ori plãtite pentru valorile mobiliare, fãrã deducerea vreunor comisioane sau altor cheltuieli. CAP. 6 Dispoziţii finale ART. 29 Orice oferta de vînzare de valori mobiliare trebuie sa se conformeze prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament. ART. 30 Oferta de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat nu constituie o oferta publica reglementatã de prezentul regulament. ART. 31 Vînzarea de acţiuni ale societãţilor comerciale deţinute de Fondurile Proprietãţii Private şi Fondul Proprietãţii de Stat, prevãzutã de Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 la art. 46, se va conformã prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament. ART. 32 (1) Ofertantul şi societatea sau societãţile de intermediere implicate într-o oferta publica vor comunica A.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor ordonanţei şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice, subiecti ai supravegherii A.V.M., conform normelor de organizare a Sistemului de evidenta a valorilor mobiliare, care vor fi emise de A.V.M. (2) În scopul asigurãrii informatiei continue, societãţile comerciale care au emis valori mobiliare reglementate de ordonanta vor transmite A.V.M., în termen de 3 luni de la încheierea fiecãrui exerciţiu financiar, un raport anual privind emitentul şi valorile mobiliare emise, împreunã cu situaţiile financiare elaborate pe baza aplicãrii principiilor de contabilitate general acceptate şi certificate de cenzori. Conţinutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 4 la prezentul regulament. Raportul anual va fi semnat de preşedintele consiliului de administraţie. ART. 33 În termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentului regulament, societãţile comerciale pe acţiuni ale cãror valori mobiliare (acţiuni şi obligaţiuni) au fost emise şi oferite public sau care se pot transfera fãrã restrictii au obligaţia sa transmitã A.V.M. o nota de informare în scopul calificãrii celor care intra sub incidenta prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament. Nota de informare trebuie sa cuprindã urmãtoarele informaţii: - denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al emitentului; - data şi numãrul înmatriculãrii emitentului în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau statutului acestuia; - copii ale documentelor prin care s-au realizat emisiunile de valori mobiliare; - obiectul de activitate al emitentului; - capitalul social subscris şi vãrsat; - clasa, tipul, numãrul, valoarea nominalã şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise şi existente în circulaţie; - numãrul actionarilor şi lista celor semnificativi. ANEXA 1 CONŢINUTUL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA
Date generale (menţionate pe coperta prospectului de oferta publica): - identitatea emitentului (denumire, sediu înregistrat, data şi numãrul înmatriculãrii în Registrul comerţului); - clasa, tipul, numãrul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice; - preţul de vînzare, mãrimea fondurilor care se sconteaza a fi obţinute de ofertant; - comisioane şi alte venituri ale societãţii sau societãţilor de intermediere implicate; - numele ofertantului (dacã este altul decît emitentul); - numele societãţii sau societãţilor de intermediere implicate; - date şi conditionari ale autorizaţiei ofertei publice; - data şi numãrul autorizaţiei ofertei publice. 1. Informaţii despre emitent 1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societãţii comerciale. 1.2. Data şi numãrul înmatriculãrii societãţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau ale statutului societãţii comerciale, cît şi numãrul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificãrile respective. 1.3. Forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia şi alte societãţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control. 1.4. Durata societãţii comerciale. 1.5. Capitalul social subscris şi vãrsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comercialã, modul de evaluare şi numãrul de acţiuni acordate pentru acestea. 1.6. Clasa, tipul, numãrul şi caracteristicile acţiunilor existente. 1.7. Clasa, tipul, numãrul, valoarea şi caracteristicile oricãror alte valori mobiliare emise de societatea comercialã şi aflate în circulaţie. 1.8. Numele şi prenumele sau denumirea actionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetãţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social. 1.9. Condiţiile pentru valabilitatea deliberãrilor adunãrii generale a actionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot; acţiunile comanditarilor în societatea în comanditã pe acţiuni. 1.10. Individualizarea detinerilor de acţiuni ale membrilor consiliului de administraţie şi ale comitetului de direcţie. 1.11. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetãţenia, virsta, calificarea, experienta profesionalã, funcţia şi vechimea în funcţie). 1.12. Numãrul salariaţilor şi al colaboratorilor externi şi structura acestora pe activitãţi în cadrul societãţii comerciale. 2. Informaţii privind activitatea emitentului 2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar pentru societãţile comerciale care s-au înfiinţat de mai puţin de 3 ani şi alte informaţii referitoare la activitatea emitentului; a) principalele activitãţi desfãşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului; b) structura organizatoricã, incluzind detalii despre filiale, sucursale şi despre alte societãţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control; c) investiţiile care depãşesc în total 10% din activele totale ale emitentului; d) titluri de participare deţinute de emitent; e) segmentul de piata al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activitãţii emitentului fata de furnizori şi/sau clienţi locali sau strãini, dacã nivelul acesteia depãşeşte 20% din totalul aprovizionarilor şi/sau vinzarilor; f) scurta descriere a mijlocelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc. 2.2. Sarcini care greveazã activele fixe ale emitentului, precum şi ale filialelor şi sucursalelor acestuia. 2.3. Brevete, mãrci înregistrate, drepturi de autor şi alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosinta acestuia. 2.4. Perspectivele dezvoltãrii activitãţii emitentului; obiective prioritare. 2.5. Bilanţul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani), confirmat de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor; raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice întocmite de Ministerul Finanţelor şi certificate de cenzorii emitentului, dacã au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanţ contabil confirmat. În cazul ofertelor publice de valori mobiliare realizate prin societãţi de intermediere, situaţiile financiare ale emitentului vor fi certificate şi de cenzorii societãţii de intermediere. 2.6. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plata a acestora. 3. Elemente informationale privind oferta publica 3.1. Hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicãrii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 3.2. Mãrimea şi caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare. 3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominalã şi preţul de vînzare al valorilor mobiliare care urmeazã a fi oferite public. 3.4. Mãrimea fondurilor scontate a fi obţinute ca urmare a ofertei publice. 3.5. Destinatiile încasãrilor obţinute din vînzarea valorilor mobiliare, în cazul ofertei primare. 3.6. Locul şi datele de deschidere şi de închidere ale ofertei publice; dreptul de închidere anticipata a ofertei publice. 3.7. Procedurile folosite în caz de exces de subscripţie sau în caz de cerere insuficienta. 3.8. În cazul plasamentului garantat: numele şi adresa societãţii/societãţilor de intermediere, distribuirea riscului de plasament între societãţile de intermediere implicate, precum şi structura corespunzãtoare a participatiilor individuale la comisionul de administrare a ofertei publice. 3.9. În cazul ofertelor publice intermediate, desfãşurate pe principiul celei mai bune executii: numele şi adresa societãţii de intermediere implicata în plasament şi comisionul de administrare. 3.10. În cazul plasamentelor directe: numele şi adresele ofertantului de valori mobiliare. 3.11. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului actionarilor, societãţilor de depozitare; 3.12. Principalii factori care fac oferta publica speculativa sau de mare risc. 3.13. Prevederile referitoare la drepturile de dividende, conversie, rãscumpãrare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune şi restrictii în ceea ce priveşte înstrãinarea valorilor mobiliare, data scadentei, modul şi preţul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalitãţi de remunerare a investiţiei, modalitatea şi procentul de rabat la scontarea obligaţiunilor, garanţii constituite în favoarea deţinãtorilor de acţiuni. 3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de valori mobiliare. 3.15. În prospectul de oferta publica de obligaţiuni vor fi incluse şi informaţii privind: subordonarea fata de creanţele şi drepturile creditorilor şi/sau ale deţinãtorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de cãtre emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorãrile de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligaţii şi care grabesc scadenta obligaţiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deţinãtorilor de obligaţiuni, funcţiile, drepturile şi obligaţiile acestuia. 3.16. Orice alte fapte materiale. 4. Alte informaţii 4.1. Originea şi natura oricãror creanţe asupra emitentului sau asupra oricãreia dintre filialele sau sucursalele acestuia şi nestinse încã la data întocmirii prospectului de oferta publica, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potenţiala ce poate aparea din aceste situaţii; efectul estimat al acestora asupra activitãţii emitentului, a rezultatelor sale financiare sau a valorilor sale mobiliare. 4.2. Numele, adresa, funcţia şi relaţia cu emitentul ale uneia sau mai multor persoane, sub responsabilitatea cãrora a fost completat şi prezentat prospectul. 4.3. Referire la orice informaţie materialã neinclusa în prospect pe motivul confidenţialitãţii acesteia şi a carei publicare ar afecta negativ interesele deţinãtorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiţia ca în prospect sa fie facuta o declaraţie în care sa se specifice faptul ca respectivul emitent a obţinut permisiunea din partea A.V.M. de a include în prospect respectiva informaţie. 4.4. Informaţii privind modalitãţile de a obţine copii ale prospectului de oferta publica şi cerinta de confirmare a primirii acestuia înaintea oricãrei cumpãrãri de valori mobiliare oferite prin intermediul lui. ANEXA 2 CONŢINUTUL DOCUMENTULUI DE OFERTA
Date generale (menţionate pe coperta documentului de oferta): - identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numãrul înmatriculãrii în Registrul comerţului); - clasa, tipul, numãrul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei; - preţul de vînzare; - comisioane şi alte venituri ale societãţii sau societãţilor de intermediere implicate; - numele ofertantului (dacã este altul decît emitentul); - numele societãţii sau societãţilor de intermediere implicate; - date şi conditionari ale avizãrii plasamentului privat; - data şi numãrul avizãrii plasamentului privat. 1. Informaţii despre emitent 1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societãţii comerciale. 1.2. Data şi numãrul înmatriculãrii societãţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau statutului societãţii comerciale, cît şi numãrul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificãrile respective. 1.3. Forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia. 1.4. Durata societãţii comerciale. 1.5. Capitalul social subscris şi vãrsat. 1.6. Clasa, tipul, numãrul şi caracteristicile acţiunilor existente. 1.7. Clasa, tipul, numãrul, valoarea şi caracteristicile oricãror alte valori mobiliare emise de societatea comercialã şi aflate în circulaţie. 1.8. Numele şi prenumele sau denumirea actionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetãţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social. 1.9. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetãţenia, virsta, calificarea, experienta profesionalã, funcţia şi vechimea în funcţie). 1.10. Locul unde poate fi consultat statutul şi contractul de societate (pentru oferta de acţiuni). 2. Informaţii privind activitatea emitentului 2.1. Principalele activitãţi desfãşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului. 2.2. Perspectivele dezvoltãrii activitãţii emitentului; obiective prioritare. 2.3. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plata a acestora. 2.4. Locul unde poate fi consultat bilanţul contabil pentru exerciţiul financiar expirat. 3. Elementele informationale privind plasamentul privat 3.1. Hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicãrii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 3.2. Mãrimea şi caracteristicile plasamentului privat. 3.3. Clasa, tipul, numãrul, valoarea nominalã, preţul de vînzare şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei. 3.4. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului actionarilor, societãţilor de depozitare. 3.5. Prevederi referitoare la drepturile şi obligaţiile deţinãtorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite; 3.6. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de valori mobiliare. 3.7. Cerinta ca investitorii sa declare în scris ca achiziţionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi şi nu de a le tranzactiona imediat. ANEXA 3 DECLARAŢIA DE INTENŢIE
Declaraţia de intenţie va cuprinde urmãtoarele informaţii: 1. Numele/denumirea persoanei care face declaraţia. 2. Numãrul valorilor mobiliare ce conferã drept de vot în adunarea generalã a actionarilor societãţii comerciale emitente, dobîndite de declarant, şi procentajul pe care acest numãr îl reprezintã în totalul valorilor mobiliare ale societãţii vizate care conferã drept de vot în adunarea generalã a actionarilor societãţii comerciale emitente. 3. Numãrul valorilor mobiliare la care se ridica participarea cumpãrãtorului dupã operaţiunea sau evenimentul care necesita notificarea cãtre A.V.M. şi procentajul pe care acest numãr îl reprezintã în totalul valorilor mobiliare ale societãţii vizate. 4. Societatea de intermediere prin care s-a fãcut operaţiunea. 5. Obiectivul urmãrit de cumpãrãtor prin efectuarea acestei operaţiuni; descrierea oricãrui plan care ar putea avea ca rezultat: - cumpãrarea altor valori mobiliare ale societãţii vizate; - fuziunea, restructurarea capitalului sau lichidarea societãţii sau a uneia dintre filialele sale; - modificarea activitãţilor societãţilor vizate, a structurii conducerii, personalului sau politicii de repartizare a dividendelor; - disponibilizarea sau transferul unui activ important al societãţii sau al uneia dintre filialele sale. 6. Obiectivul urmãrit de cumpãrãtor privind societãţile comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control. 7. Numele persoanelor de la care s-au cumpãrat valori mobiliare, dacã cumpãrarea s-a fãcut pe baza unei înţelegeri, şi preţul unitar plãtit de cumpãrãtor. 8. Descrierea tuturor înţelegerilor intervenite între un cumpãrãtor şi oricare alta persoana privind valorile mobiliare ale societãţii, în special în legatura cu exercitarea dreptului de vot aferent acestora sau de eliberare a unei procuri în acest scop, indicind numele persoanelor implicate. ANEXA 4 CONŢINUTUL RAPORTULUI ANUAL
1. Informaţii despre emitent. 1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societãţii comerciale. 1.2. Data şi numãrul înmatriculãrii societãţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau statutului societãţii comerciale, cît şi numãrul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificãrile respective. 1.3. Forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele emitentului şi alte societãţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control. 1.4. Prezentarea conducerii societãţii, numãrul salariaţilor şi structura acestora pe activitãţi. 2. Activitatea emitentului. 2.1. Principalele activitãţi desfãşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri. 2.2. Principalele produse sau servicii, metodele de distribuţie a acestora, precum şi pieţele de desfacere. 2.3. Sursele de aprovizionare şi disponibilitatea de materii prime. 2.4. Perspectivele dezvoltãrii activitãţii emitentului; obiective prioritare. 2.5. Analiza activitãţii desfãşurate de emitent pe baza principalilor indicatori economico-financiari din bilanţul contabil. 3. Tipul, clasa, seria, numãrul, valoarea nominalã, preţul de vînzare, principalele caracteristici, deţinãtorii semnificativi ai valorilor mobiliare emise. 4. Alte fapte materiale. ANEXA 5 MINISTERUL FINANŢELOR
AGENŢIA VALORILOR MOBILIARE
Dosar nr. ......../...........
AUTORIZAŢIE
Nr. ........./.............
Urmare examinãrii prospectului de oferta publica depus de ................
....................................., cu cererea nr. ........./......., prin
care se solicita autorizarea ofertei publice de ..............................,
în temeiul art. 13 din Ordonanta Guvernului nr. 18/1993 şi al art. 4 din
Regulamentul privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, aprobat
prin Hotãrîrea Guvernului nr. 788/1993,
se autorizeaza oferta publica de .........................................,
avînd urmãtoarele caracteristici:
Oferta publica de .........................................................
privind autorizarea societãţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare CAP. 1 Dispoziţii generale ART. 1 În sensul prezentului regulament, Agenţia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanta Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere este denumita ordonanta. ART. 2 Intermedierea de valori mobiliare consta în efectuarea în mod obişnuit şi cu titlu profesional a urmãtoarelor fapte de comerţ: 1. vînzarea şi/sau cumpãrarea de valori mobiliare reglementate de ordonanta, în calitate de intermediar, actionind pe baza de comision, ca agent în contul clienţilor; 2. vînzarea şi/sau cumpãrarea de valori mobiliare reglementate de ordonanta, în calitate de intermediar, actionind pe cont propriu; 3. garantarea plasamentului valorilor mobiliare reglementate de ordonanta, cu ocazia ofertelor primare sau secundare, printr-un contract de garantare a plasamentului; 4. acceptarea, prelucrarea şi transmiterea ordinelor clienţilor, cu scopul executãrii lor prin alţi intermediari autorizaţi; 5. deţinerea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul executãrii ordinelor primite de la aceştia; 6. administrarea conturilor individuale ale portofoliilor de valori mobiliare ale clienţilor; 7. pãstrarea de fonduri şi de valori mobiliare ale clienţilor, în scopul şi în cursul administrãrii portofoliilor prevãzute la pct. 6, sau în alte scopuri autorizate în mod expres de A.V.M.; 8. acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor, în limita unui plafon stabilit de Banca Nationala a României, cu avizul A.V.M.; 9. alte activitãţi conexe intermedierii de valori mobiliare pe care Consiliul de coordonare al A.V.M. le poate stabili. Activitãţile prevãzute la art. 2 pct. 6 şi 7 vor fi desfãşurate numai dupã crearea pieţei organizate a valorilor mobiliare, cu avizul A.V.M. Activitãţile de intermediere prevãzute la art. 2 privesc numai valorile mobiliare care au fãcut obiectul unei oferte publice. CAP. 2 Autorizarea societãţilor de intermediere. Condiţiile şi procedura de autorizare ART. 3 (1) Societãţile de intermediere definite la art. 2 lit. n) din ordonanta vor putea desfasura activitãţi dintre cele prevãzute la art. 2 din prezentul regulament numai dupã obţinerea autorizaţiei de la A.V.M. (2) Pentru obţinerea autorizaţiei de la A.V.M., societãţile de intermediere de valori mobiliare trebuie sa îndeplineascã urmãtoarele condiţii: 1. sa fi fost constituite ca societãţi comerciale pe acţiuni în conformitate cu prevederile legale; capitalul social al acestora va fi constituit din acţiuni nominative, cu drept de vot, a cãror valoare se va vãrsa integral la subscriere, fiecare acţiune conferind deţinãtorilor drepturi egale; 2. obiectul de activitate al societãţii solicitante sa consiste exclusiv în intermedierea de valori mobiliare; 3. sa facã dovada, la data înregistrãrii cererii de autorizare, a unui capital subscris minim şi integral vãrsat şi sa menţinã în continuare o valoare neta minima a capitalului corespunzãtor activitãţilor pentru care au fost autorizate, dupã cum este stabilit în prezentul regulament; 4. sa respecte coeficienţii de risc privitori la active; 5. cel puţin 75% din totalul activelor deţinute sa fie active financiare; 6. societatea solicitanta sau actionarii sãi semnificativi nu pot şi nu vor putea deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii de valori mobiliare ai respectivei societãţi de intermediere pot deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere, autorizata de A.V.M., numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depãşeascã 5% şi, respectiv, 20% din capitalul subscris minim şi integral vãrsat, al unei astfel de societãţi, precum şi cu condiţia de a nu fi membri în conducerea acesteia. Limitarea de mai sus nu se va aplica detinerilor de acţiuni depasind 5% şi, respectiv 20%, rezultate din moştenire, fuziunea societãţilor sau alte situaţii similare, cu condiţia ca respectivul deţinãtor sa înstrãineze excedentul de titluri în termen de 180 de zile de la data producerii evenimentului care a cauzat o astfel de situaţie; 7. alte condiţii care vor fi stabilite de A.V.M. ART. 4 Capitalul subscris minim şi integral vãrsat va fi de: 1. 50.000.000 lei pentru societãţile de intermediere care efectueazã activitãţile enumerate la art. 2 pct. 1, 4 şi 5 din prezentul regulament; 2. 100.000.000 lei pentru societãţile de intermediere care efectueazã activitãţile enumerate la art. 2 pct. 1, 2, 4, 5, 6 şi 7 din prezentul regulament; 3. 300.000.000 lei pentru societãţile de intermediere care efectueazã toate activitãţile de intermediere prevãzute la art. 2 pct. 1-8 din prezentul regulament. Pentru celelalte activitãţi prevãzute la art. 2 pct. 9, A.V.M. va stabili capitalul minim necesar. ART. 5 (1) Valoarea neta minima a capitalului, care trebuie menţinutã conform art. 3 alin. (2) pct. 3 din prezentul regulament, se stabileşte dupã cum urmeazã: - la 20.000.000 lei pentru societãţile prevãzute la art. 4 pct. 1 din prezentul regulament; - la 40.000.000 lei pentru societãţile prevãzute la art. 4 pct. 2 din prezentul regulament; - la 100.000.000 lei pentru societãţile prevãzute la art. 4 pct. 3 din prezentul regulament. (2) Valoarea neta minima a capitalului, prevãzutã la alin. (1), se calculeazã prin deducerea, din totalul activelor, a obligaţiilor, creditelor societãţii şi a valorii activelor ponderate cu coeficienţii de risc prevãzuţi, pe categorii de active, la art. 8 din prezentul regulament. ART. 6 A.V.M., cu acordul Consiliului sau de coordonare, poate sa modifice nivelul de baza al capitalului în funcţie de evoluţia economiei româneşti, în general, şi de cea a pieţei de capital, în special. ART. 7 (1) Din totalul activelor deţinute, societãţile de intermediere trebuie sa menţinã cel puţin 75% sub forma de active financiare. (2) Activele financiare menţionate la alin. (1) pot consta în: 1. lichiditati reprezentind depozite la vedere sau la termen pînã la 90 de zile, constituite la bãnci comerciale, şi soldurile conturilor curente; 2. soldul contului "Clienţi" existent pe perioada de efectuare a compensaţiilor şi decontãrii tranzacţiei; 3. bonuri de tezaur rascumparabile de emitent sau de agentul sau de valori mobiliare la simpla cerere; 4. obligaţiuni guvernamentale, rascumparabile de cãtre emitent sau agentul sau de valori mobiliare cu preaviz de 7 zile; 5. certificate de depozit şi alte instrumente care evidenţiazã depuneri la bãnci comerciale; 6. valori mobiliare oferite public; 7. valori mobiliare achiziţionate sau fonduri avansate pentru valori mobiliare de achiziţionat în regim de plasament garantat (underwriting), asa cum este definit în art. 2 lit. l) din ordonanta; 8. certificate de proprietate emise de Fondurile Proprietãţii Private; 9. alte active pe care A.V.M. le poate include în aceasta categorie. Detinerile de acţiuni şi de certificate de proprietate, înregistrate la valoarea de dobîndire, nu vor depãşi, fiecare, 10% din capitalul minim al societãţii de intermediere. Societãţile de intermediere pot deţine active imobiliare numai în scopul desfãşurãrii activitãţii lor. ART. 8 (1) Coeficienţii de risc privitori la active, care vor fi luati în calcul pentru determinarea valorii nete minime a capitalului, sînt: 50% - pentru certificate de proprietate, la valoarea de dobîndire; 40% - pentru acţiuni ale societãţilor comerciale oferite public, la valoarea de piata; 30% - pentru obligaţiunile societãţilor comerciale; 20% - pentru bonuri de tezaur şi obligaţiuni guvernamentale cu scadenta mai mare de un an; 10% - certificate de depozit şi alte instrumente care evidenţiazã depuneri la bãnci comerciale; 5% - soldul contului "Clienţi" existente pe perioada efectuãrii compensaţiilor şi decontãrii tranzacţiei; 5% - bonuri de tezaur şi obligaţiuni guvernamentale cu scadenta între 90 de zile şi un an. (2) Activele deţinute de societãţile de intermediere, altele decît cele prevãzute la art. 3 alin. (2) pct. 5, vor fi ponderate cu un coeficient de risc de 10% din valoarea de dobîndire a acestora, în vederea determinãrii capitalului net minim. (3) Dacã detinerile de active constind în acţiuni sau certificate de proprietate depãşesc, fiecare, 10% din capitalul minim, excedentul se pondereaza cu dublul coeficienţilor de risc prevãzuţi la alin. (1) pentru aceste active. (4) Soldul contului "Clienţi" care depãşeşte perioada de efectuare a compensaţiilor şi decontãrii tranzacţiei urmeazã a fi ponderat, în vederea determinãrii capitalului net minim, cu un coeficient de risc de 50%. (5) Orice credite acordate salariaţilor, conducerii societãţii, actionarilor sau altor persoane implicate direct sau prin interpusi vor fi ponderate, în vederea determinãrii capitalului net minim, cu un coeficient de risc de 25%. ART. 9 (1) Pentru a obţine autorizaţia de a efectua activitãţi de intermediere de valori mobiliare, societãţile de intermediere vor completa o cerere, adresatã A.V.M., semnatã de reprezentanţii lor legali. (2) Cererea va fi însoţitã de urmãtoarele documente: 1. contractul de societate şi statutul, autentificate, precum şi certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului; 2. specificarea categoriilor de intermediere de valori mobiliare pentru care se solicita autorizaţia; 3. lista membrilor consiliului de administraţie şi ai comitetului de direcţie, curriculum vitae cu specificarea experienţei profesionale, certificate de cazier judiciar şi declaraţii personale sub semnatura autografa care sa ateste ca nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevãzute de lege; 4. în cazul solicitanţilor care au desfãşurat anterior alte activitãţi economice, un raport rezumativ asupra acelor activitãţi şi bilanţul contabil pe ultimii trei ani; 5. lista cenzorilor, curriculum vitae, certificate de cazier judiciar şi declaraţii personale sub semnatura autografa care sa ateste ca nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevãzute de lege. A.V.M. va decide cu privire la autorizarea pentru desfãşurarea activitãţii de intermediere în termen de cel mult 30 de zile de la înregistrarea cererii solicitantului, însoţitã de documentele menţionate la alin. (2). Societatea de intermediere va solicita atribuirea codului fiscal numai dupã eliberarea de cãtre A.V.M. a autorizaţiei de desfãşurare a intermedierii de valori mobiliare. CAP. 3 Autorizarea agenţilor de valori mobiliare A. Condiţii de autorizare ART. 10 Societãţile care au primit autorizaţia A.V.M. desfãşoarã activitatea de intermediere numai prin agenţi de valori mobiliare autorizaţi. ART. 11 Agentul de valori mobiliare este persoana fizica legal autorizata care, actionind în exclusivitate ca reprezentant al unei societãţi de intermediere autorizate de A.V.M., primeşte şi executa ordine de vînzare şi/sau cumpãrare de valori mobiliare şi alte activitãţi permise de ordonanta, în numele şi pe contul acestei societãţi. Agenţii de valori mobiliare nu se pot angaja în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau pe cont propriu. ART. 12 (1) În vederea autorizãrii agenţilor de valori mobiliare, societãţile de intermediere vor depune la A.V.M pentru persoanele care sînt sau urmeazã sa fie angajate în vederea exercitãrii intermedierii, cereri de autorizare. Aceste cereri vor fi însoţite de documente care atesta angajarea sau intenţia de angajare, împreunã cu urmãtoarele documente: - curriculum vitae, cu specificarea pregãtirii profesionale şi experienţei în activitatea financiar-bancarã; - certificat de cazier judiciar; - declaraţia personalã sub semnatura autografa care sa ateste ca nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevãzute de lege. (2) A.V.M. va decide cu privire la autorizarea agenţilor de valori mobiliare în termen de 15 zile de la data înregistrãrii cererii însoţite de documentele prevãzute la alin. (1). (3) Societatea de intermediere rãspunde solidar cu agentul de valori mobiliare pentru prejudiciile cauzate de acesta prin neexecutarea sau executarea defectuoasã a operaţiunilor de intermediere. (4) Autorizaţia agenţilor de valori mobiliare este provizorie, urmînd ca ea sa devinã definitiva numai dupã absolvirea unor cursuri de specialitate şi/sau dupã susţinerea unor examene, dupã cum se va stabili prin hotãrîre a Consiliului de coordonare al A.V.M. B. Impedimente ART. 13 A.V.M. nu autorizeaza şi nici o societate de intermediere nu poate angaja ca agent de valori mobiliare o persoana care: 1. a deţinut autorizaţie de agent de valori mobiliare şi aceasta i-a fost retrasã; 2. a fost sancţionat de cãtre A.V.M. cu interdicţia de a desfasura orice activitate profesionalã reglementatã de ordonanta şi de prezentul regulament, cît timp o astfel de interdicţie nu a expirat sau nu a fost ridicatã; 3. este funcţionar public sau salariat permanent al unei agenţii sau instituţii guvernamentale. Nici o persoana fizica nu poate fi autorizata ca agent de valori mobiliare, în acelaşi timp, pentru mai mult de o societate de intermediere de valori mobiliare. C. Norme de conduita ART. 14 În exercitarea activitãţilor lor, atît societãţile de intermediere, cît şi agenţii de valori mobiliare sînt obligaţi sa respecte norme de deontologie profesionalã vizind, în principal, protecţia investitorilor şi transparenta operaţiunilor pe piata valorilor mobiliare. Societãţile de intermediere autorizate de A.V.M. şi agenţii lor de valori mobiliare au obligaţia: 1. sa se conformeze în permanenta reglementãrilor în vigoare referitoare la valorile mobiliare; 2. sa se abţinã de la angajarea de operaţiuni în situaţii de conflict de interese între client şi intermediar; 3. sa nu afecteze şi sa nu deformeze jocul liber al cererii şi ofertei de valori mobiliare, fie prin înregistrarea de tranzacţii fictive, fie prin raspindirea de informaţii false sau inexacte, care ar putea determina oscilatii ale preţurilor nebazate pe transferul efectiv al respectivelor valori mobiliare; 4. sa manifeste loialitate şi sa protejeze interesele clienţilor lor; 5. sa execute cu prioritate ordinele clienţilor în cele mai bune condiţii de piata şi în condiţii de cost minim al tranzacţiei; 6. sa nu utilizeze serviciile altor societãţi de intermediere în scopul efectuãrii tranzacţiilor pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele clienţilor; 7. sa cunoascã temeinic situaţia financiarã şi obiectivele de plasament ale fiecãrui client; 8. sa asigure clienţilor informaţii exacte şi complete referitoare atît la obiectivele de plasament şi situaţia portofoliilor deţinute de aceştia, cît şi la factorii obiectivi care pot influenta preţul sau alte elemente ale operaţiunilor cu valori mobiliare şi sa se încredinţeze ca ei le-au perceput corect; 9. sa pãstreze stricta confidenţialitate privind ordinele şi tranzacţiile clienţilor şi sa nu le foloseascã în scopul operaţiunilor pe cont propriu sau pe contul altor clienţi; 10. sa nu foloseascã informaţiile privilegiate sau confidenţiale, obţinute ca urmare a unei relaţii speciale sau confidenţiale cu emitentul sau cu terţii, în scopul efectuãrii de tranzacţii; 11. sa-şi desfãşoare activitatea profesionalã într-un mod responsabil, asigurind prestigiul şi demnitatea profesiunii; 12. sa nu se angajeze în relaţii financiare cu clienţii pentru alte scopuri decît cele ale activitãţii societãţii; 13. sa nu dea clientului asigurãri nerezonabile cu privire la preţul valorilor mobiliare sau la alte venituri pe care spera sa le obţinã de la acestea; 14. sa nu accepte nici un avantaj oferit de client sau de terţi. CAP. 4 Supraveghere şi control ART. 15 A.V.M. îşi va exercita atribuţiile de supraveghere şi control asupra activitãţii societãţilor de intermediere, agenţilor de valori mobiliare şi organismelor înfiinţate cu aprobarea sa, conform prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament, prin verificarea realitãţii şi exactitatii raportarilor financiar-contabile şi inspecţii la fata locului, din oficiu sau la sesizare. ART. 16 Societãţile de intermediere sînt obligate sa-şi întocmeascã şi sa ţinã evidenta stricta a operaţiunilor şi sa-şi organizeze contabilitatea în conformitate cu prevederile Legii contabilitãţii nr. 82/1991 şi ale normelor stabilite în aceasta privinta de A.V.M. ART. 17 (1) Societãţile de intermediere vor prezenta A.V.M.: - bilanţul contabil anual; - situaţiile privind tranzacţiile efectuate şi soldurile conturilor care reflecta diferite categorii de detineri de valori mobiliare, trimestrial; - situaţiile financiar-contabile şi obligaţiile fiscale, conform normelor stabilite de Ministerul Finanţelor. (2) Un exemplar din situaţiile financiar-contabile certificate de cãtre cenzori şi purtind ştampila de înregistrare a Direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene sau a municipiului Bucureşti se va depune la A.V.M. împreunã cu celelalte raportari specifice. ART. 18 Societãţile de intermediere vor comunica A.V.M., în termen de 15 zile de la înscrierea menţiunii în Registrul comerţului sau, dupã caz, de la înregistrarea lor în evidentele proprii, urmãtoarele: 1. schimbãrile intervenite în deţinerea capitalului social, majorarea sau reducerea acestuia; 2. modificarea contractului sau statutului societãţii; 3. înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale; 4. fuziunea cu alte societãţi de intermediere de valori mobiliare; 5. modificãri în componenta consiliului de administraţie sau a comitetului de direcţie; 6. angajarea, suspendarea sau dezafectarea oricãrui agent de valori mobiliare; 7. alte modificãri intervenite în activitatea societãţilor de intermediere. ART. 19 Societãţile de intermediere au obligaţia sa înregistreze cronologic toate operaţiunile de intermediere efectuate, în scopul verificãrii ulterioare a ordinii în care acestea au fost executate de cãtre agenţii lor de negociere. ART. 20 Societãţile de intermediere şi agenţii lor de valori mobiliare vor utiliza în activitatea curenta documente specifice avînd forma şi conţinutul stabilite prin normele care vor fi elaborate de A.V.M. ART. 21 Societãţile de intermediere autorizate de A.V.M. vor practica comisioane liber-negociabile, care nu vor putea depãşi un plafon maxim de 8% din valoarea tranzacţiilor. În cazul unui plasament garantat, împãrţirea comisioanelor se va face potrivit alineatului precedent, prin înţelegere între societãţile de intermediere participante la plasamentul garantat. CAP. 5 Rãspunderea juridicã ART. 22 Încãlcarea prevederilor prezentului regulament se sancţioneazã conform dispoziţiilor prevãzute în cap. VIII "Rãspunderea juridicã" din ordonanta. CAP. 6 Dispoziţii finale ART. 23 Bãncile comerciale sau alte instituţii financiare înfiinţate şi functionind în conformitate cu prevederile Legii nr. 33/1991 privind activitatea bancarã pot încheia contracte cu societãţile de intermediere pentru preluarea, în numele acestora, a ordinelor de vînzare şi/sau de cumpãrare de valori mobiliare ale clienţilor, urmînd ca acestea sa fie negociate de societãţile de intermediere contractante. Aceste contracte trebuie avizate de A.V.M. ART. 24 (1) Societãţile de intermediere autorizate de A.V.M., agenţii lor de valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot infiinta asociaţii profesionale. Aceste asociaţii vor avea ca obiectiv ridicarea standardelor profesionale şi vor stabili, prin statutul şi contractul de asociere, organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publica a informaţiilor privind valorile mobiliare, norme de conduita şi etica profesionalã. (2) A.V.M. va emite norme privind avizarea, constituirea, organizarea şi supravegherea asociaţiilor profesionale în domeniul intermedierii de valori mobiliare. ART. 25 Societãţile de intermediere autorizate de A.V.M. pot face intermediere şi cu instrumente financiare de tipul certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietãţii Private. Intermedierea avînd ca obiect instrumente financiare prevãzute la alin. (1), efectuatã de societãţile autorizate de A.V.M. şi de cãtre Fondurile Proprietãţii Private prin intermediari constituiţi de acestea, se realizeazã în regimul şi cu efectele stabilite printr-un regulament elaborat de cãtre Fondurile Proprietãţii Private, avizat de A.V.M. şi supus spre aprobare Guvernului. -----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
