Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul iniţial prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele 2.1.-2.7.*). ART. 3 Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului la 30.06.1991 de la unităţile desprinse din cadrul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Romane prevăzute la pct. 6-10 şi 13, 14 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991. După înfiinţare, societăţile comerciale îşi vor definitiva capitalul social în termen de 30 zile de la aprobarea prezentei hotărîri, pe baza protocoalelor de predare-primire între S.N.C.F.R. şi acestea. ART. 4 O data cu înfiinţarea societăţile comerciale prevăzute la art. 1 de mai sus, unităţile menţionate la pct. 6-10 şi 13, 14 din anexa nr. 3 la Hotărîrea Guvernului nr. 570/1991 se desfiinţează. ART. 5 Personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R. Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile S.N.C.F.R. Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionării, sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R., atît în trafic intern, cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R. Asigurarea asistenţei medicale şi sanitare pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R. Ministerul Transporturilor, prin Departamentul Transporturilor Feroviare, are atribuţii de minister de resort în coordonarea activităţii societăţilor comerciale de reparat material rulant. ART. 6 Prevederile art. 5 din prezenta hotărîre modifica art. 5 din Hotărîrea Guvernului nr. 691/1991 şi se aplica societăţilor comerciale înfiinţate prin aceasta. ART. 7 Anexele nr. 1 şi 2.1.-2.7 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 8 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. ART. 9 Ministerul Transporturilor va aduce la îndeplinire prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN Contrasemnează: --------------- Ministrul transporturilor, Traian Băsescu *) Anexele nr. 2.1-2.7 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ANEXA 1 LISTAsocietăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
-------------------------------------------------------------------------------
Valoarea
capitalului
social
Denumirea iniţial Unitatea
societăţii Obiectul de activitate al Sediul -mii lei- care îşi
Nr. comerciale societăţii comerciale principal a) mijloace încetează
crt. pe acţiuni fixe activitatea
care se b) mijloace
înfiinţează circulante
-------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5
-------------------------------------------------------------------------------
1. Societatea - realizarea de reparaţii Municipiul 303.671 Intreprin-
Comercială şi modernizări la vagoa- Bucureşti, ------- derea de
"ATELIERELE ne de călători şi marfa, calea a) 199.735 material
C.F.R. locomotive diesel elec- Griviţei b) 103.936 rulant Gri-
GRIVIŢA" trice, diesel hidraulice, nr. 359, vita Bucu-
S.A. rame metrou, electrice, sectorul 1 resti
diesel mecanice, repara-
tii mijloace de transport
cu motoare diesel şi motoa-
re cu aprindere prin scin-
teie, reparaţii maşini-unel-
te, utilaje, instalaţii,
standuri şi dispozitive
specifice activităţii de
reparaţii şi construcţii
material rulant, precum
şi de uz general, repara-
tii mobilier, reparaţii
instalaţii electrice, sa-
nitare, termice, de gaze
naturale şi alţi combus-
tibili ;
- confecţii şi recondiţionari
de piese de schimb pentru
mijloace de transport, cons-
tructii de vagoane noi,
confecţii metalice, fabri-
catie de piese turnate, for-
jate şi matritate din metal,
fabricaţie piese din cauciuc,
execuţie de scule, dispozitive
şi verificatoare, confecţii
mobilier şi obiecte din lemn
cu diferite destinaţii,
arcuri, oxigen, lucrări de
acoperiri metalice şi neme-
talice şi diverse produse
pentru beneficiarii interni
şi externi ;
- activităţi de export-import
de materiale, piese, suban-
samble, utilaje şi produse ;
- comercializarea produselor
şi prestaţiilor de servicii,
precum şi a produselor pro-
venite din cooperări prin
magazine proprii sau terţi ;
- activităţi de asigurare a
condiţiilor sociale, cazare,
cantine, restaurant, de
produse alimentare şi nea-
limentare comercializate
prin magazine proprii si
terţi, activităţi culturale,
sportive efectuate în clu-
buri şi spaţii proprii sau
închiriate, activitate de
gospodărie proprie agroin-
dustriala ;
- prestări de servicii cu
mijloace de transport
auto şi vagoane speciale
pentru mărfuri şi persoane,
executarea de montaje de
utilaje tehnologice, probe
şi analize de laborator
chimic şi metalografic.
2. Societatea - reparaţii vagoane de Municipiul 144.560 Intreprin-
Comercială marfa ; Bucureşti, ------- derea de
"REVAMAR - confecţii boghiuri pen- str. Copsa a) 110.841 reparat
C.F.R. tru vagoane Mica, b) 33.720 material
B.T." - confecţii şi reconditio- sectorul 1 rulant
- S.A. nari piese de schimb Bucureşti
material rulant - Triaj
- modernizări material
rulant ;
- reparaţii curente şi ca-
pitale la utilaje ;
- fabricarea utilajelor si
instalaţiilor specifice
reparaţiilor de material
rulant ;
- sigilii de plumb ;
- diverse confecţii din
metal şi lemn ;
- comercializarea produselor
rezultate din activităţile
mai sus menţionate, inclu-
siv prin operaţiuni de
export ;
- alte activităţi de orice
natura, profitabile pentru
societate.
3. Societatea - reparaţii şi fabricaţii Municipiul 610.782 Intreprin-
Comercială de material rulant ; Braşov, ------- derea de
"MARUB" - - reparaţia şi fabricaţia str. Auto- a) 528.775 reparat
S.A. Braşov de agregate şi suban- motoarelor b) 82.007 material
samble cu specific nr. 2, rulant
feroviar ; judeţul Braşov
- proiectare, construcţii Braşov
şi reparaţii utilaje
pentru întreţinerea caii,
alte vehicule feroviare,
maşini şi instalaţii
diverse ;
- fabricaţia şi reconditio-
narea pieselor de schimb
pentru locomotive şi va-
goane, utilaje pentru
întreţinerea caii, maşini
şi instalaţii diverse ;
- fabricarea utilajelor si
instalaţiilor specifice
reparaţiilor de material
rulant, construcţii meta-
lice, alte lucrări cu
caracter industrial nece-
sare întreţinerii şi ex-
ploatarii în scopul satis-
facerii interesului public,
social şi de apărare ;
- construcţii de maşini ;
- executare piese turnate
din oţel, fonta şi nefe-
roase ;
- activităţi de construcţii
şi instalaţii ;
- activităţi de transport
rutier şi C.F. ;
- servicii diverse ;
- comercializarea produselor
şi serviciilor ;
- activitate de import-export ;
- orice alta activitate
legată direct sau indirect
de scopul societăţii.
4. Societatea - executarea lucrărilor de Oraşul 335.388 Intreprin-
Comercială reparaţii, de moderni- Şimeria, ------- derea de
de Reparat zări şi fabricaţie ma- str. a) 297.435 reparat ma-
Material terial rulant, pentru Atelierelor b) 37.953 terial ru-
Rulant calea ferată şi terţi, nr. 32, lant
"REVA"- atît în ţara, cît şi judeţul Şimeria
S.A. Şimeria străinătate ; Hunedoara
- fabricarea utilajelor si
instalaţiilor specifice
pentru reparaţii mate-
rial rulant, atît din ţara
cît şi din străinătate ;
- fabricaţia şi reconditio-
narea pieselor de schimb
necesare reparării mijloa-
celor şi utilajelor de
transport, producerea si
comercializarea de produse
industriale metal-lemn
pentru beneficiari din
ţara şi străinătate ;
- fabricaţia de construcţii
metalice şi alte lucrări
cu caracter industrial
necesare întreţinerii si
exploatării în scopul
satisfacerii interesului
public social şi de
apărare ;
- activitatea de consulting
tehnico-economic de specia-
litate, management şi mar-
keting pentru parteneri
din ţara şi străinătate,
export-import de materiale
şi utilaje specifice obiec-
tului de activitate.
5. Societatea - executarea de reparaţii Municipiul 518.954 Intreprin-
Comercială de orice fel de locomo- Cluj- ------- derea de
de Reparat tive diesel hidraulice, Napoca, a) 395.527 reparat
Material vagoane de încălzit tre- str. Gării b) 123.427 material
Rulant nuri, cazane pentru nr. 18, rulant
"REMARUL locomotive cu aburi şi judeţul "16 Februa-
16 FEBRUA- alte vehicule specifice Cluj rie" Cluj
RIE" - S.A. căilor ferate ;
Cluj - fabricarea, repararea
şi reconditionarea de
agregate, subansamble
şi piese de schimb pentru
locomotive, vagoane si
alte vehicule feroviare ;
- fabricarea utilajelor,
instalaţiilor şi standar-
delor specifice reparaţii-
lor de material rulant ;
- confecţii şi reparaţii de
alte mijloace de transport ;
- confecţionarea de piese si
semifabricate prin turnare,
din fonta şi aliaje nefe-
roase, forjare şi ambuti-
sare din materialul propriu
sau al beneficiarului ;
- fabricarea de cazane,
recipienţi, construcţii
metalice şi alte lucrări
cu caracter industrial in
scopul satisfacerii intere-
sului public, social şi de
apărare ;
- confecţionarea şi repararea
de M.U., instalaţii, mijloa-
ce de încălzit industriale
şi casnice ;
- comercializarea acestor
lucrări, produse şi servicii,
precum şi a produselor pro-
venite din cooperări in
condiţiile prevăzute în con-
tractele încheiate de socie-
tate ;
- desfăşurarea de activităţi de
modernizare, retehnologizare
şi innoire a dotărilor teh-
nice ale societăţii, per-
fecţionarea calificării
personalului în cadrul uni-
tatii sau în afară acesteia ;
- activitate proprie de import-
export de materiale, piese
şi utilaje, documentaţie
tehnica, comercializarea
în ţara şi străinătate a
tuturor produselor proprii
prin decontarea acestora
în valuta sau contrapartida ;
- prestări de servicii cu
utilaje de construcţii si
mijloace de transport,
transport de marfa si
persoane cu mijloace de
transport auto şi vagoane
speciale de cale ferată,
încărcări şi descărcări
de utilaje şi piese,
montaje de maşini şi uti-
laje tehnologice, probe
şi analize de laborator ;
- activitate de consulting
tehnico-economic de spe-
cialitate, activitate de
management şi pregătire
profesională a persoana-
lului în aceste domenii ;
- asigurarea de condiţii
sociale, cazare, cantine,
creşs, grădiniţe, case de
odihna, contractare,
construire şi valorificare
a locuinţelor proprietate
personală pentru salariaţii
societăţii, închirierea
spaţiilor devenite
disponibile.
6. Societatea - executarea de construc- Oraşul 731.801 Intreprin-
Comercială tii, reparaţii şi moder- Roşiori de ------- derea de
"ROVA" - S.A. zări de material rulant Vede, str. a) 640.694 reparat
Roşiori pentru Căile Ferate Uzinei b) 91.107 material
de Vede Romane şi pentru alţi nr. 1, rulant
parteneri din ţara şi judeţul Roşiori de
străinătate ; Teleorman Vede
- repararea, producerea
şi comercializarea de
subansamble, piese de
schimb, utilaje, dispo-
zitive, instalaţii, scule
şi verificatoare specifice
activităţii de construcţii
şi reparaţii material ru-
lant cît şi altor domenii
de activitate pentru Căile
Ferate Romane cît şi pentru
alţi parteneri din ţara si
străinătate ;
- prelucrari şi comercializări
de materiale şi produse din
metal, lemn, mase plastice,
cauciuc pentru partenerii
din ţara şi străinătate ;
- activităţi de consulting
tehnico-economic de specia-
litate, proiectare, de
comerţ exterior prin exe-
cutarea de lucrări de
construcţii şi reparaţii
de material rulant, piese
de schimb, subansamble,
utilaje, instalaţii, scule
şi verificatoare pentru
parteneri străini, export-
import ;
- orice alta activitate lega-
ta direct sau indirect de
scopul societăţii ;
- producerea şi comercializa-
rea oxigenului tehnic si
medicinal şi azotului pen-
tru parteneri din ţara si
străinătate ;
- prestări ocazionale de
servicii de : transport
cu mijloace proprii, ser-
vice, reparaţii electro-
casnice, lucrări de cons-
tructii civile şi indus-
triale, lucrări de insta-
latii pentru persoane fizi-
ce sau juridice.
7. Societatea - reparaţii şi fabricaţii Municipiul 342.739 Intreprin-
Comercială de material rulant ; Ploieşti, ------- derea de
"UMERVA" - reparaţia şi fabricaţia b-dul a) 255.898 reparat
- S.A. de agregate şi suban- Petrolului b) 86.841 material
Ploieşti samble cu specific nr. 2, rulant
feroviar ; judeţul Ploieşti
- fabricaţia şi recondi- Prahova
tionarea pieselor de
schimb pentru locomotive
şi vagoane şi alte
vehicule feroviare ;
- fabricarea utilajelor si
instalaţiilor specifice
reparaţiilor de material
rulant, construcţii meta-
lice, alte lucrări cu
caracter industrial necesare
întreţinerii şi exploatării
acestora, în scopul satisface-
cerii interesului public
social şi de apărare a
tarii ;
- fabricaţia de utilaje teh-
nologice, piese de schimb
necesare obiectivelor din
industrie, construcţii,
comerţ-turism, agricul-
tura etc. ;
- alte activităţi cu caracter
industrial şi de prestări
servicii din domeniul re-
paratiilor de material
rulant şi al construcţiilor
de maşini ;
- activitate de export-import
de materiale şi utilaje,
comercializare în ţara si
străinătate a oricăror
produse obţinute prin de-
contarea acestora în sistem
de contrapartida prin maga-
zine proprii sau terţi ;
- activitate de consulting
tehnico-economic de specia-
litate, de management si
marketing, de pregătire
profesională a personalului ;
- orice alta activitate legată
direct sau indirect de
scopul societăţii.
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL *) Societăţii Comerciale pe acţiuni "..............." CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul şi durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială ".............." - S.A. In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la s societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau iniţiale;e "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului, precum şi de sediul societăţii. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul ....., str. ..............., sectorul ............. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate, în conformitate cu legile romane şi prevederile prezentului statut. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii ART. 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate. ART. 6 Obiectul de activitate ............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social al Societăţii Comerciale ".........." - S.A. este în valoare de ......... mii lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice romane sau străine, în condiţiile legii, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. ART. 8 Acţiunile Societatea va emite şi va inmina acţionarilor acţiunile cuprinzînd : - denumirea şi durata societăţii; - data constituirii societăţii, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea; - capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate; - avantajele acordate fondatorilor; - denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii. Drepturile şi obligaţiile decurgînd din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face după procedura prevăzută de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor In cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie în localitatea unde se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea sa obţină un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc salariul, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, ii descarca de activitate şi ii revoca; directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acţionari; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante; j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, care reprezintă cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi făcuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale 2 secretari care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor sa iau prin vot deschis. Acţionarii votează de regula prin ridicare de mina. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legale şi cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea Comercială ".............." - S.A. este administrată de către un consiliu de administraţie format din 9 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Transporturilor. Consiliul de administraţie este condus de către un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme. In relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund, individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, iar în perioada cît statul este acţionar unic, prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) aproba închirierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; h) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 20 Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membri care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. In perioada în care statul este acţionar unic, unul din cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 2 ani. CAP. 8 Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau directorul general (directorul) al societăţii. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R. Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile de cale ferată. Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionării sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R., atît în trafic intern cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R. Asigurarea asistenţei medicale şi sanitare pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de serviciu, sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 25 Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi se repartizează potrivit legislaţiei în vigoare. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. In cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa hotărască în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de legislaţia în vigoare. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobării legale. In perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 30 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; b) hotărîrea adunării generale; c) falimentul; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; e) cînd numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 31 Lichidarea societăţii In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislaţia romana. CAP. 10 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. Societatea comercială, prin acţiunile întreprinse, va evita ajungerea în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire. -------------------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate comercială sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. ------------------- 
