Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIREA Nr. 1321 din 21 decembrie 1990 privind infiintarea societatii comerciale pe actiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A.
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã societatea comercialã pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A., persoana juridicã, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa la prezenta hotãrîre. ART. 2 Societatea comercialã pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A., înfiinţatã potrivit art. 1, se organizeazã şi funcţioneazã conform statutului prevãzut în anexa. ART. 3 Capitalul social iniţial al societãţii comerciale pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. rezultat din preluarea activului şi pasivului unitãţii economice de stat "Compania TAROM" a fost stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 30 iunie 1990, urmînd a se definitiva dupã reevaluarea patrimoniului, în condiţiile legii, activitate ce se va finaliza pînã la data de 25 decembrie 1990. ART. 4 Societatea comercialã pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. este companie nationala şi va putea beneficia, din partea statului, de subvenţii şi credite în lei şi valuta, precum şi de subvenţii şi altele pentru menţinerea operarii din interese de stat a unor curse regulate nerentabile, pentru menţinerea unor tarife pentru pasagerii cu cetãţenie romana domiciliaţi în România, la un nivel de protecţie socialã, în condiţiile special stabilite de guvern. ART. 5 Pe data constituirii societãţii comerciale pe acţiuni conform art. 1, Compania de transporturi aeriene "TAROM - transporturile aeriene romane" se desfiinţeazã. Activul şi pasivul unitãţii ce se desfiinţeazã se preiau de societatea comercialã pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. pe baza de protocol. ART. 6 Personalul trecut la societatea comercialã pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã timp de 3 luni de salariul tarifar şi sporul de vechime, dupã caz, avute anterior, dacã este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 7 Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga. PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1 STATUTUL
societãţii comerciale pe acţiuni "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este societatea comercialã "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi "TAROM" şi va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea comercialã "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - companie nationala - este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, soseaua Bucureşti - Ploiesti, km. 16,5. Sediul societãţii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor în condiţiile legii. Societatea poate avea reprezentante, agenţii, depozite şi gestiuni de vînzare, situate în ţara şi strãinãtate, legate de obiectul sau de activitate, inclusiv practicarea sistemului de consignaţie. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii actului sau de înfiinţare la Camera de Comerţ şi Industrie. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Scopul societãţii este prestarea de servicii în domeniul transporturilor aeriene interne şi internaţionale de cãlãtori, bagaje, mãrfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi alte activitãţi în domenii conexe şi realizarea de beneficii. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii este: a) efectuarea de transporturi aeriene interne şi internaţionale de cãlãtori, bagaje, mãrfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi alte prestaţii legate de executarea transportului aerian, în care scop stabileşte politica de trafic, tarife şi dotare, încheie şi executa convenţii şi contracte cu parteneri din ţara şi strãinãtate; b) exploatarea, întreţinerea şi repararea avioanelor, motoarelor şi instalaţiilor componente ale acestora, din dotare, precum şi prestarea de servicii şi asistenta tehnica la terţi; c) asigurarea pregãtirii personalului propriu în ţara şi strãinãtate; d) închirierea, vînzarea şi cumpãrarea de aeronave, motoare, alte pãrţi componente şi piese de schimb ale acestora; e) efectuarea operaţiunilor de export-import de studii, proiecte, know-how, engineering, tehnologii, avioane, motoare de avion, materii şi materiale de aviatie, utilaje de sol, echipamente şi autospeciale, precum şi alte activitãţi de comerţ exterior care asigura utilizarea intensa şi eficienta a mijloacelor de care dispune; f) organizarea şi efectuarea serviciilor de handling pe aeroporturile din ţara, pentru avioanele proprii şi strãine; g) organizarea activitãţilor necesare asigurãrii serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene; h) achiziţionarea directa şi în consignaţie de produse de import şi indigene pentru valorificare la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spaţii autorizate, la preţurile de desfacere cu amãnuntul stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare; i) efectuarea activitãţii de reclama, publicitate şi sponsorizare; j) efectuarea de încasãri şi plati prin conturi deschise la bãnci din România şi din strãinãtate; k) efectuarea de orice alte activitãţi menite sa asigure realizarea de profituri în lei şi alte valute. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale "Compania de transporturi aeriene - TAROM" - S.A. este de 4.701 milioane lei, împãrţit în 470.100 acţiuni nominative, cu valoare nominalã de 10.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar. Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative cu valoare nominalã de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut, şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii. Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de drept de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce la deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societãţii şi sa facã publica pierderea prin presa. Dupã scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) alege directorul general, îi stabileşte remunerarea, îl descarca de activitate şi îl revoca; d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii situate în ţara şi strãinãtate; j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotãrãşte cu privire la stabilirea normelor de amortizare a fondurilor fixe; o) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; p) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile în problemele prevãzute la literele k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor. Adunãrile generale extraordinare se convoacã, la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Pentru validarea deliberãrilor adunãrii ordinare este necesarã prezenta actionarilor, care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare. Dacã adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, dupã o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintii adunãri, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate. Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii extraordinare, sînt necesare: - la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentind trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social; - la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentind jumãtate din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi, sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul societãţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea comercialã "Compania de transporturi aeriene romane - TAROM" - S.A. este administratã de cãtre un consiliu de administraţie format din 15 persoane, ales de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor în raport de volumul şi specificul activitãţii societãţii. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului lucrãrilor Publice, Trasporturilor şi Amenajãrii Teritoriului. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membri sãi, un preşedinte şi 3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El trebuie sa se întruneascã cel puţin o data pe luna la sediul societãţii. La întrunirile Consiliului de administraţie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiile de executat. Consiliul este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acestuia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În asemenea situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competentelor acordate; e) aproba înstrãinarea bunurilor imobile aparţinînd societãţii sau încheierea de tranzacţii în litigii, cu o valoare de pînã la zece milioane lei; f) colaboreazã cu sindicatele, ori de cîte ori este necesar, pentru rezolvarea operativã a problemelor ce apar, în scopul desfãşurãrii optime a procesului de producţie; g) stabileşte mãsuri pentru protejarea patrimoniului şi a datelor şi pentru asigurarea securitãţii aeronavelor, pe durata zborului şi la escale, în ţara şi în strãinãtate; h) stabileşte şi negociaza contractul individual şi colectiv de munca; i) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); j) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; k) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului; l) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii, pe anul urmãtor; m) numeşte şi revoca directorii executivi, la propunerea Comitetului de direcţie sau a directorului general, dupã caz, dintre functionarii societãţii care nu sînt membri ai Consiliului de administraţie, le stabileşte remuneraţia potrivit legii şi îi descarca de activitate; n) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii societãţii. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele Consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a Consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. Consiliul de administraţie poate oricind revoca persoanele numite în comitetul de direcţie. CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din trei membri. CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economic financiar Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Personalul societãţii Directorul general, membrii consiliului de administraţie al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor şi potrivit legii. ART. 24 Amortizarea fondurilor La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societãţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix; - amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 25 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 27 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare. Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii. Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Societatea comercialã poate beneficia de reducerea sau scutirea de impozite şi taxe conform prevederilor legale. În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîre a guvernului. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului social; b) hotãrîrea adunãrii generale; c) faliment; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; e) numãrul de acţiuni va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; g) în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale. ------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
