Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A., denumita şi "C.T.T." - S.A., persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Onesti nr. 4-6, sectorul 1.
ART. 2
Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A. se organizeazã şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legislaţia romana şi cu statutul societãţii prevãzut în anexa la prezenta hotãrîre.
ART. 3
Capitalul social iniţial al societãţii în suma de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 30.06.1990, se preia de la Compania autonomã de turism pentru tineret şi are urmãtoarea structura:
- mijloace fixe: 786.867 mii lei
- mijloace circulante: 782.171 mii lei.
Valoarea capitalului social va fi corectatã pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 4
Obiectul de activitate al Societãţii comerciale "Compania de turism pentru tineret" - S.A. este cel prevãzut de statut.
ART. 5
Activul şi pasivul Companiei autonome de turism pentru tineret, care se desfiinţeazã, se preia de Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A., cu excepţia fracţiunii din patrimoniu reprezentind Complexul sportiv, turistic şi de agrement "Herastrau" Bucureşti.
ART. 6
Personalul care trece la Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului, beneficiind timp de trei luni de diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 7
Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga.
ART. 8
Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale "Compania de turism pentru tineret" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A., prescurtat "C.T.T." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Onesti nr. 4-6, sectorul 1. Sediul societãţii va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile legii.
Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile romane şi prevederile prezentului statut.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii actului în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii îl constituie organizarea, stimularea şi facilitarea dezvoltãrii turismului şi a altor forme de petrecere a timpului liber în rindul tuturor categoriilor de tineri.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii îl reprezintã:
a) elaborarea şi valorificare programelor pentru dezvoltarea eficienta şi diversificata a activitãţilor turistice de odihna şi petrecere a timpului liber pentru tineret;
b) organizarea şi derularea de primiri şi trimiteri de turişti în regim de reciprocitate, pe baza valutarã, în compensaţie valutarã, precum şi în orice alte condiţii avantajoase pentru companie, stabilind relaţii cu organisme de turism pentru tineret şi studenţi din alte tari, precum şi cu alţi parteneri externi interesaţi. Pentru aceste activitãţi limita de virsta a participanţilor se stabileşte de comun acord cu partenerii strãini;
c) asigurarea exploatãrii cu eficienta economicã şi socialã a potenţialului material din patrimoniul sau (capacitãţi de cazare, alimentaţie, transport, agrement etc.);
d) organizarea şi realizarea de prestaţii de servicii în lei şi valuta, specifice obiectului sau de activitate;
e) efectuarea în mod nemijlocit a operaţiunilor de export, import şi schimb de mãrfuri, prestarea directa şi intermedierea prestãrii de servicii cu încasãri şi plati valutare, pe baza de contracte, cu respectarea reglementãrilor financiar-valutare ale statului roman;
f) efectuarea de operaţiuni de schimb valutar în baza autorizãrii şi în condiţiile stabilite de Banca Nationala a României; comercializarea de mãrfuri din import şi din ţara în lei şi valuta;
g) participarea la organizaţii şi reuniuni internaţionale pe probleme din domeniul sau de activitate;
h) organizarea activitãţii de publicitate şi educaţie turistica în rindul tineretului, utilizarea mijloacelor de informare în masa, desfãşurarea acţiunilor de publicitate externa;
i) organizarea şi realizarea, pe principii economice, pentru necesitãţile proprii şi terţi, dupã caz, a unor activitãţi complementare sau conexe (întreţinere, reparaţii, depozitare şi transporturi de mãrfuri, spalatorie, laboratoare culinare, publicitate şi reclama turistica, prelucrare autonomã a datelor etc.);
j) organizarea activitãţii de cercetare şi documentare în domeniul turismului şi a celorlalte forme de petrecere a timpului liber pentru tineret, precum şi asupra tendinţelor dezvoltãrii acestora pe plan intern şi internaţional;
k) organizarea şi realizarea altor activitãţi producãtoare de venituri, pentru asigurarea fondurilor necesare dezvoltãrii şi facilitatii turismului pentru tineret.
Obiectul de activitate poate fi completat sau modificat în funcţie de cerinţe şi necesitaţi, în conformitate cu reglementãrile legale.
CAP. 3
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la 30.06.1990 şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 786.867 mii lei, mijloace circulante în valoare de 782.171 mii lei.
Capitalul social iniţial va fi corectat pe baza reevaluarii patrimoniului efectuate conform Hotãrîrii Guvernului nr. 945/1990 şi este deţinut integral de stat, în calitate de acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Societatea va emite, dupã îndeplinirea condiţiilor prevãzute la art. 6 alin. 2, acţiuni nominative în valoare nominalã de 5 mii lei fiecare şi care vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii ce decurg din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii.
Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmeazã de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzutã de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societãţii şi sa facã publica pierderea prin presa. Dupã scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;
d) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetãri ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante;
j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a fondului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societãţii.
Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor constitui obiectul dezbaterilor.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Consiliul imputernicitilor statului
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul imputernicitilor statului este compus din 15 persoane şi se numeşte prin ordin al ministrului tineretului şi sportului. Din consiliul imputernicitilor statului fac parte în mod obligatoriu:
- reprezentantul Ministerului Finanţelor;
- reprezentantul Departamentului tineretului;
- reprezentantul Departamentului turismului;
- reprezentantul Departamentului comerţului interior;
- ingineri, tehnicieni, economişti, jurişti şi referenţi specializaţi în domeniul de activitate al societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate + unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului Tineretului şi Sportului un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.
Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã "Compania de turism pentru tineret" - S.A. este administratã de cãtre un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Tineretului şi Sportului.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege dintre membrii sãi un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din administratori desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba acţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţia mediului;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul urmãtor;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii societãţii.
CAP. 6
ART. 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale.
Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de directorul societãţii.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor şi potrivit legii.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, utilizîndu-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix;
- amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
ART. 25
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Lucrãrile de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate, sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 27
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã la atingerea a minimum 25% din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute de reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 28
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 29
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîre a Guvernului.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 30
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului social;
d) hotãrîrea adunãrii generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) numãrul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãri de forta majorã şi consecinţele acestora dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
g) în orice alte situaţii prevãzute de lege, pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 31
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
