Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 739 din 15 octombrie 1991 privind infiintarea Societatii comerciale - Centrul de perfectionare, consultanta si management pentru comertul international - "Percomex" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 222 din 4 noiembrie 1991
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã "Percomex" - S.A. ca persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Sfintii Voievozi nr. 52-54, sector 1.
ART. 2
Societatea comercialã "Percomex" - S.A. se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu statutul prevãzut în anexa, care face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 3
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este de 2.930.000 lei şi este format din:
- mijloace fixe - 1.563.000 lei;
- mijloace circulante - 1.367.000 lei.
Societatea comercialã "Percomex" - S.A.îşi va definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile stabilite de lege, în termen de 30 de zile de la aprobarea prezentei hotãrîri.
ART. 4
Pe data infiintarii Societãţii comerciale "Percomex" - S.A., se desfiinţeazã Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional.
Activul şi pasivul unitãţii de stat care se desfiinţeazã se preiau de cãtre societatea comercialã înfiinţatã.
Personalul care trece la Societatea comercialã "Percomex" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului, în condiţiile legii.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale - Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, a numãrului de înregistrare şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã - Centrul de perfecţionare, consultanţa şi management pentru comerţul internaţional - "Percomex" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni în conformitate cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 . Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Sfintii Voievozi nr. 52-54, sector 1.
Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate deschide sucursale, filiale, birouri în România şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii este:
- formarea şi perfecţionarea profesionalã a personalului de conducere şi de execuţie din instituţii, firme, societãţi comerciale şi regii autonome, reprezentante strãine, particulari abilitaţi sa desfãşoare activitãţi de comerţ exterior, la cererea acestora, pe probleme de comerţ internaţional, negocieri şi derulare contracte, transporturi internaţionale, vama, legislaţie comercialã, financiar-valutarã, contabilitate, merceologie;
- perfecţionarea de probleme de comerţ exterior a personalului tehnic şi economic care urmeazã sa acorde asistenta tehnica în strãinãtate, la cererea agenţilor economici;
- organizarea de cursuri de limbi strãine şi corespondenta comercialã internationala, în forme intensive şi extensive, a cãror durata este de la 3 luni la 3 ani;
- desfãşoarã activitãţi de consultanţa, management şi asistenta de specialitate privind negocierea şi derularea contractelor în domeniul comerţului internaţional, pentru agenţii economici;
- organizarea de simpozioane şi dezbateri pe probleme de comerţ internaţional, negocieri şi derulare contracte, transporturi internaţionale, vama, legislaţie comercialã, financiar-valutarã, contabilitate, merceologie;
- elaborarea şi tipãrirea de manuale, broşuri, lecţii, studii de specialitate necesare organizãrii şi desfãşurãrii cursurilor de formare şi perfecţionare a cadrelor de specialitate.
La terminarea programelor, "Percomex" - S.A. este obligatã sa elibereze certificate în baza sustinerii testelor finale.
Totodatã, se va asigura cooperarea cu instituţii guvernamentale, ministere, organizaţii, unitãţi similare pentru formare şi perfecţionare, din ţara şi strãinãtate, pe probleme specifice activitãţii centrului.
CAP. 3
Capitalul social
ART. 6
Capitalul social iniţial al societãţii este în valoare de 2.930.000 lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 1.563.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 1.367.000 lei.
Capitalul social se divide în acţiuni nominative cu valoare nominalã de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane.
ART. 7
Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevãzute de lege; ele vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 8
Majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni, reprezentind aportul în numerar sau în natura.
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total, în natura, prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari.
ART. 9
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii extraordinare a actionarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri.
Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 10
Majorarea capitalului se poate face conform prevederilor legale.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor ce le deţin.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege directorii, ţinînd cont ca, pentru sucursala, directorul sa fie din cadrul personalului sucursalei, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetãri ştiinţifice, care au ca obiect fundamental strategiile de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotãrãşte asupra salariilor şi primelor directorilor;
n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãşte asupra oricãror altor probleme de competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.
ART. 15
Convocarea adunãrilor generale ale actionarilor
Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã are atribuţiile prevãzute la art. 14 lit. a) şi m), iar adunarea generalã extraordinarã, atribuţiile prevãzute la lit. h), o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.
ART. 16
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã în condiţiile prevãzute de lege, la cererea actionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie, raspindite în localitatea în care se afla sediul societãţii.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
ART. 17
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta actionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 18
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 19
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu regulamentul propriu de organizare şi funcţionare.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
ART. 20
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este nevoie, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor consiliului.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrii generale şi ale consiliului de administraţie.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de consiliu.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
ART. 21
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
- angajeazã şi concediazã personalul;
- stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii pe compartimente;
- aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotãrîrii adunãrii generale ordinare a actionarilor;
- stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului;
- supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societãţii pe anul viitor;
- rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 5
Gestiunea societãţii
ART. 22
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã, în condiţiile legii, de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în societate, şi tot atitea supleanţi.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
ART. 23
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
ART. 24
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege.
ART. 25
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a actionarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
CAP. 6
Activitatea societãţii
ART. 26
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 27
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun aprobãrii Ministerului Economiei şi Finanţelor şi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Angajarea muncitorilor şi a personalului de execuţie al sucursalei se face de directorul acesteia, în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generalã a actionarilor, pe baza de contracte individuale de munca.
Sucursala are cont în banca, în lei şi în valuta, putind beneficia de credite bancare şi avînd relaţii economice şi financiare, în baza şi în limitele prevãzute de adunarea generalã.
ART. 28
Profitul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii.
În cazul înregistrãri de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare.
ART. 29
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de munca.
ART. 30
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
CAP. 7
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
ART. 31
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 32
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- faliment;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 33
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii se va face dupã procedura prevãzutã de lege.
ART. 34
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România sau arbitrajului.
Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite din raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România şi cu prevederile contractului de munca.
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã în mod corespunzãtor cu dispoziţiile legii privind societãţile comerciale.
--------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
