Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni denumite "Fructexport" - S.A. şi "Romagrimex" - S.A., cu sediul şi obiectul de activitate prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale ce le sînt aplicabile şi ale statutelor prevăzute în anexele nr. 2 şi 3. ART. 3 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizează obiectul de activitate pe baza de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman, cu excepţiile prevăzute de lege. ART. 4 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale prevăzute la art. 1, Întreprinderea de comerţ exterior "Fructexport" se desfiinţează. Activul şi pasivul întreprinderii de stat care se desfiinţează se preiau, prin divizare, pe baza de protocol, de către societăţile comerciale înfiinţate. Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "Fructexport" - S.A. va fi în valoare de 9.190.000 lei şi se va compune din: mijloace fixe în valoare de 228.000 lei, mijloace circulante în valoare de 8.962.000 lei, iar al Societăţii comerciale "Romagrimex" - S.A. va fi în valoare de 17.206.000 lei şi se va compune din: mijloace fixe în valoare de 12.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 17.194.000 lei. ART. 6 Anexele nr. 1, 2 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 7 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN ANEXA 1
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea Sediul Forma Capitalul
crt. societăţii societăţii juridică Obiectul de activitate social
comerciale
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1 2 3 4 5 6
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Fructexport" - Str. Brezoianu Societate Import si export de: 9.190.000 lei
S.A. nr. 43, pe acţiuni - legume proaspete de cîmp şi seră, fructe
sector 1, (S.A.) proaspete de livadă, de gradină şi de pădure,
Bucureşti struguri, cartofi timpurii, de vară şi de toamnă,
flori, ciuperci proaspete de cultură şi din flora
spontană, nuci, plante medicinale, seminţe aromate;
- fructe şi legume conservate prin frig şi
deshidratate, ciuperci uscate şi în saramură;
- conserve de legume, fructe şi ciuperci, pastă şi
suc de tomate, pulpe, marcuri, sucuri de fructe
proaspete şi sucuri concentrate, magiun;
- ape minerale;
- must concentrat, vinuri naturale şi speciale,
vărsate şi îmbuteliate, coniac, vermut, şampanie,
rachiuri naturale din fructe, distilate din vin,
lichioruri, bere, amidon, glucoză, spirt;
- orice produse din nomenclatorul Ministerului
Agriculturii şi Alimentaţiei, precum şi altele;
- cooperare economică internaţională,
comercializare şi servicii în ţară şi străinatate.
2. "Romagrimex" - Str. Brezoianu Societate 1. Export şi import de: 17.206.000 lei
S.A. nr. 43-45, pe acţiuni - seminţe şi material săditor;
sector 1, (S.A.) - material biologic pentru producerea de seruri şi
Bucureşti vaccinuri de uz zooveterinar;
- făinuri proteice (srot soia, faină de peşte,
făină de carne), premixuri, nuclee proteice şi
aditivi furajeri;
- medicamente, vitamine, substanţe medicamentoase
de uz veterinar, biostimulatori;
- pesticide, ierbicide, insecto-fungicide şi alţi
antidăunatori necesari agriculturii şi industriei
alimentare;
- animale, păsări, albine şi peşti de reproducţie,
material biologic de reproducţie şi liniile
consancvinizate ale acestora;
2. Cooperare economică internaţională în domeniul
agriculturii, în ţară şi în străinătate, prin:
- livrări de licenţe, studii, proiecte,
documentaţie tehnică, know-how, asistenţă tehnică
de specialitate, instalaţii complete, utilaje
tehnologice şi piese de schimb pentru organizarea
de unităţi agricole şi agroindustriale;
- organizarea de culturi agricole prin
import-export sau schimb reciproc de tehnologii,
utilaje, seminţe şi asistenţă tehnică.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 SI ANEXA 3 STATUTUL*)Societăţii comerciale .............. S.A. *) Denumirea, sediul, capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii 1.1. Denumirea societăţii este Societatea comercială ................ S.A. 1.2. In toate notele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială ................. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii 3.1. Sediul societăţii este în România, localitatea ................, strada ................. nr. ........, sectorul ......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii generale a acţionarilor, potrivit legii. 3.2. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul (obiectul de activitate) al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este: ..................................................... CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social 6.1. Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ........, lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ....... lei, mijloace circulante în valoare de ....... lei. 6.2. Capitalul social iniţial, ............ împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ....... lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. 6.3. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile 7.1. Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. 7.2. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. 7.3. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 9 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni 9.1. Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale şi alte drepturi prevăzute în statut. 9.2. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. 9.3. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. 9.4. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. 9.5. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cote-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii. Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. ART. 11 Pierderea acţiunilor In cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea unde societatea are sediul. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii". CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii 12.1. Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. 12.2. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; e) stabileşte nivelul de salarizare şi respectiv de remunerare al membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea, potrivit legii. Hotărîrile adoptate conform prevederilor de la lit. j), k), l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunărilor generale a acţionarilor 13.1. Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. 13.2. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. 13.3. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. 13.4. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din prezentul statut cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. 13.5. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. 13.6. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. 13.7. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. 13.8. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor 14.1. Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. 14.2. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. 14.3. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de către preşedinte. 14.4. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. 14.5. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şi de secretarul care l-a întocmit. 14.6. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor 15.1. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis sau secret, potrivit legii. 15.2. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea de miini. 15.3. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. 15.4. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. 15.5. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. 15.6. In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 7 persoane şi numit de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei. Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta: - reprezentantul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei; - reprezentantul Ministerului Finanţelor; - reprezentantul Ministerului Comerţului şi Turismului; - ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizaţii stabilite de aceste consilii. Periodic consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe consiliul imputernicitilor statului, poate atrage în activitatea de analiza, consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 16 Organizare 16.1. Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din noua administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari. 16.2. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. 16.3. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. 16.4. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale. 16.5. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. 16.6. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. 16.7. Competenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. 16.8. La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi. 16.9. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, sau din afară acestuia. 16.10. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. 16.11. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. 16.12. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. 16.13. In relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. 16.14. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. 16.15. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. 16.16. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 17 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 ART. 18 Comitetul de direcţie 18.1. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii. 18.2. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. 18.3. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. 18.4. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. 18.5. In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societăţii ART. 19 Comisia de cenzori 19.1. Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. 19.2. In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, iar atâta timp cît statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. 19.3. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. 19.4. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. 19.5. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de oferte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor, informaţiile prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. 19.6. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. 19.7. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. 19.8. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. 19.9. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. 19.20. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta articolului 16 alineatul 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societăţii ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 21 Personalul societăţii 21.1. Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cînd statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. 21.2. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. 21.3. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. 21.4. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. 21.5. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. 21.6. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 22 Amortizarea fondurilor Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 23 Evidenta contabila şi bilanţul contabil 23.1. Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. 23.2. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 24 Calculul şi repartizarea beneficiilor 24.1. Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. 24.2. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. 24.3. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social) precum şi alte cote din reglementările în vigoare. 24.4. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. 24.5. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. 24.6. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. 24.7. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 25 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice 26.1. Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. 26.2. In perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. 26.3. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 27 Dizolvarea societăţii 27.1. Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - faliment; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. 27.2. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 28 Lichidarea societăţii 28.1. In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. 28.2. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului, se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii 29.1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. 29.2. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
