Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Începînd cu data de 18 mai 1990 se înfiinţeazã Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti, formatã pe principiul liberei asocieri, din unitãţile economice de stat prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre, cu capital social de 16.120 mil. lei.
ART. 2
Societatea "Sintofarm" se înfiinţeazã ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridicã şi va avea ca obiect de activitate producţia de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti, detergenti şi alte produse, comercializarea bunurilor şi serviciilor realizate, în ţara şi strãinãtate.
ART. 3
Societatea îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul prezentat în anexa nr. 2, care face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 4
Modificarea şi adaptarea ulterioara a structurii şi statutului societãţii, fata de prevederile incluse în anexele nr. 1 şi 2 din prezenta hotãrîre, vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor societãţii, ca organ suprem de conducere al acesteia.
ART. 5
Pe data prezentei hotãrîri, unitãţile economice prevãzute în anexa nr. 1 se transforma în divizii de producţie, iar la nivelul societãţii se înfiinţeazã divizia de management. Atribuţiile diviziilor şi, respectiv, departamentelor diviziei de management sînt prevãzute în statutul din anexa nr. 2.
ART. 6
Pe aceeaşi data se desfiinţeazã Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice. Întreprinderea de Medicamente Bucureşti, pe care era grevata Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice Bucureşti, devine întreprindere cu personalitate juridicã - divizie de producţie în cadrul societãţii.
ART. 7
Societatea "Sintofarm" este autorizata sa utilizeze un procent de 20% din suma în valuta încasatã din exporturile efectuate, în condiţiile unei balante excedentare export-import.
ART. 8
Societatea "Sintofarm" va putea beneficia de credite în lei şi în valuta de la instituţiile bancare, conform prevederilor legale.
ART. 9
Creditele acordate în valuta, precum şi fondurile constituite conform prevederilor art. 7 vor fi utilizate pentru promovarea cu prioritate a exportului, cît şi pentru realizarea unor importuri destinate dezvoltãrii producţiei, introducerii de tehnologii noi şi în alte scopuri pe care le va decide consiliul de administraţie al societãţii.
ART. 10
Salarizarea personalului societãţii va fi efectuatã în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societãţii.
ART. 11
Modificarea ulterioara a sistemului de salarizare se va face de societate, cu avizul ministerului coordonator, al Ministerului Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi al Ministerului Finanţelor.
ART. 12
Ministerul Economiei Naţionale, Ministerul Finanţelor, Ministerul Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi Ministerul Industriei Chimice şi Petrochimice vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotãrîri.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
LISTA
membrilor fondatori ai societãţii
- mii lei -
--------------------------------------------------------------------------------
Nr. Întreprinderea Fonduri fixe Mijloace
crt. valoare de inventar circulante
--------------------------------------------------------------------------------
1. Întreprinderea "Colorom" Codlea 1.531.259 316.650
2. Întreprinderea "Dero" Ploiesti 337.595 160.595
3. Întreprinderea Chimica Falticeni 791.361 111.934
4. Întreprinderea Chimica "Sinteza" Oradea 1.431.629 227.429
5. Întreprinderea Chimica "Victoria" Tirgoviste 223.670 181.260
6. Întreprinderea de Bioproteine Curtea de Arges 1.150.000 60.000
7. Întreprinderea de Medicamente Bucureşti 1.484.000 407.417
8. Întreprinderea de Medicamente "Terapia" Cluj 868.486 118.878
9. Întreprinderea "Sintofarm" 405.831 91.455
10. Întreprinderea "Biofarm" 271.810 57.111
11. Întreprinderea de Antibiotice Iaşi 1.482.286 175.014
12. Întreprinderea "Farmec" Cluj 355.404 88.469
13. Întreprinderea "Biosinteze" Calafat 1.936.866 89.467
14. Întreprinderea de Sapun Stela 541.322 87.791
15. Întreprinderea Tirgu Mures 427.802 72.045
16. Întreprinderea Chimica "Victoria" Bucureşti 217.000 122.000
17. Întreprinderea "Progresul" Ploiesti 187.000 108.500
18. ICCF Bucureşti*)
19. CCPALV Bucureşti*)
20. Institutul de Cercetãri Coloranti*)
21. Centrul de Calcul al CIMC*)
------------------------------
Total: 13.643.321 2.476.015
Total general: 16.120.000
----------------------
*) Evaluarea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante se va face pe baza metodologiei aprobate de Guvern.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii "Sintofarm"
- societate pe acţiuni -
CAP. 1
Forma şi obiectul de activitate
1. Denumirea este Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti.
2. Societatea "Sintofarm" este o societate pe acţiuni, cu rãspundere limitatã.
3. Obiectul de activitate la societãţii îl constituie producerea de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse, comercializarea în ţara şi în strãinãtate a bunurilor realizate şi a serviciilor prestate.
4. Societatea se constituie prin asocierea - pe baza liberului consimtamint - a unitãţilor proprietate de stat care acţioneazã în domeniul producerii de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse.
5. Capitalul social al societãţii este de 16.120 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanţului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990.
Evaluarea capitalului social şi a întregului patrimoniu al societãţii se va efectua pe baza metodologiei aprobate de Guvern.
Membrii fondatori şi capitalul subscris se prezintã în anexa nr. 1 la statut.
6. Capitalul social se constituie din titluri de valori - acţiuni - în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare.
7. Acţiunile emise în limita capitalului social constituit au urmãtorul regim:
- în prima etapa, unicul proprietar al acţiunilor societãţii este statul;
- în etapa urmãtoare, pe mãsura trecerii la economia de piata, statul poate
pune în vînzare acţiunile societãţii prin bursa de valori.
8. Activitatea, ca firma, a societãţii începe din momentul înregistrãrii actului de constituire la Ministerul Finanţelor.
Înfiinţarea societãţii, obiectul de activitate şi capitalul social se vor aduce la cunostinta publica prin Monitorul Oficial al României.
9. La societate se poate asocia orice alta organizaţie economicã sau firma cu aprobarea organelor de conducere ale societãţii, dobindind statut de membru asociat, cu toate drepturile şi obligaţiile membrilor fondatori.
Unitatea sau firma care se asociaza îşi pãstreazã personalitatea juridicã, autonomia gestionara şi funcţionalã.
Unitatea sau firma care doreşte sa se asocieze înainteazã consiliului de administraţie al societãţii o cerere - contract de asociere - scrisã, înregistratã la organul financiar local, ce trebuie sa cuprindã:
- obiectul şi profilul de baza al activitãţii sale; numãrul de salariaţi pe
categorii profesionale;
- patrimoniul de care dispune, inclusiv creanţele şi datoriile;
- principalele rezultate economico-financiare ale ultimului bilanţ contabil.
Consiliul de administraţie al societãţii are obligaţia de a se pronunţa asupra cererii - contract de asociere - în termen de maximum 3 luni de la data primirii. Examinarea cererii se face în mod obligatoriu cu participarea reprezentantului unitãţii sau firmei solicitante. Acceptarea cererii de intrare se notifica organelor financiare din localitãţile unde îşi au sediul societatea şi unitatea sau firma solicitanta.
Retragerea din societate a membrilor asociaţi reprezintã un drept optional al acestora.
Membrul asociat, care solicita retragerea, înainteazã consiliului de administraţie al societãţii o cerere de ieşire scrisã, în care sînt expuse cauzele ce o determina, precum şi condiţiile retragerii. Cererea trebuie formulatã cu 3 luni înainte de data de la care solicita retragerea din societate.
Consiliul de administraţie va notifica retragerea organelor financiare din localitãţile unde îşi au sediul societatea şi asociatul solicitant.
Retragerea din societate nu absolvã pe membrul asociat de obligaţiile asumate în nume propriu prin contracte şi alte mijloace legale, cît şi fata de celelalte unitãţi sau firme asociate.
În cazul cînd prin retragere se aduc prejudicii societãţii sau membrilor asociaţi, unitatea solicitanta este ţinuta a le acoperi. Aceleaşi obligaţii revin şi societãţii, în cazul în care îşi incalca obligaţiile fata de ceilalţi membri asociaţi.
10. Societatea, pe baza hotãrîrilor adunãrilor generale a actionarilor, se poate diviza sau lichidã în condiţiile legii.
CAP. II
Structura societãţii
11. Structura societãţii cuprinde: divizia de management; divizii de producţie.
12. Divizia de management are urmãtoarele atribuţii:
a) realizarea activitãţii de marketing prin: studierea conjuncturii pieţei interne şi externe, elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare şi reclama; elaborarea strategiei de preţuri; realizarea reţelei de vînzare-cumpãrare; organizarea activitãţii de relaţii publice;
b) realizarea activitãţii de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-ştiinţifice; desfãşurarea activitãţii de cercetare şi dezvoltare; stabilirea strategiei de investiţii şi corelarea acesteia cu dezvoltarea diferenţiatã; elaborarea politicii de calitate şi realizarea sistemului de asigurare a calitãţii;
c) realizarea orientarii şi programãrii producţiei corelate cu potenţialul diviziilor de producţie şi intereselor societãţii prin: asigurarea condiţiilor contractãrii producţiei, asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperãrii în producţie şi a livrãrilor de produse şi servicii între divizii pe baza unui sistem de circulaţie interna;
d) stabilirea politicii de vînzare a producţiei la intern şi extern; organizarea reţelei de desfacere, service şi asistenta tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi;
e) organizarea cooperãrii economice şi tehnico-ştiinţifice internaţionale;
f) realizarea activitãţii economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinaţie a profiturilor; elaborarea şi realizarea sistemului de contabilitate şi de control financiar al societãţii;
g) realizarea sistemului informaţional şi statistic prin crearea reţelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme şi cu sistemul naţional;
h) politica de asigurare şi pregãtire a forţei de munca; stabilirea politicii de salarizare, compensare şi stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor stabili de cãtre consiliul de administraţie al societãţii, cu respectarea prevederilor <>Decretului-lege nr. 68/1990 şi <>Legii nr. 57/1974 ;
i) elaborarea proiectului contractului colectiv de munca;
j) elaborarea de programe speciale, culturale şi educative.
13. Divizia de management este condusã de directorul general al societãţii şi are în componenta:
- departamentul de marketing şi relaţii publice;
- departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componenta
şi unitãţi de cercetare-proiectare;
- departamentul producţie-aprovizionare;
- departamentul vinzari la intern;
- departamentul comerţ exterior;
- departamentul financiar;
- departamentul informatica şi statistica care are în componenta şi unitãţi
de calcul electronic;
- departamentul personal, salarizare, juridic şi programe speciale.
Departamentele sînt conduse de directori; organizarea şi salarizarea personalului de conducere şi execuţie din cadrul departamentelor în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor face în conformitate cu prevederile <>Decretului-lege nr. 65/1990 şi <>Legii nr. 57/1974 .
Stabilirea concretã a funcţiilor şi nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcţii aprobat de consiliul de administraţie şi avizat de ministerul coordonator.
14. Sediul diviziei de management este în municipiul Bucureşti.
15. Diviziile de producţie ale societãţii sînt unitãţi cu personalitate juridicã şi au urmãtoarele atribuţii:
a) realizarea activitãţii de producţie prin: contractarea producţiei la intern şi extern, contractarea bazei materiale; programarea şi livrarea producţiei în corelatie cu cauzele contractuale; îndeplinirea obligaţiilor de cooperare în cadrul societãţii; funcţionarea sistemului de asigurare a calitãţii; încasarea producţiei livrate la intern şi extern;
b) rãspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de societate prin gestionarea proprie a costurilor şi competenta în stabilirea preţului de vînzare;
c) încadrarea şi pregãtirea forţei de munca;
d) aplicarea prevederilor contractului colectiv de munca, asigurarea condiţiilor de protecţie a muncii şi a calitãţii mediului înconjurãtor;
e) implementarea de programe speciale referitoare la condiţii de locuit, alimentaţie şi aprovizionare, îngrijirea şi educarea copiilor, asistenta medicalã, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor şi acţiuni filantropice.
16. Diviziile de producţie au, de asemenea, ca atribuţii, elaborarea şi implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produse şi dezvoltare pe produs, organizarea de activitãţi de relaţii publice şi alte atribuţii de management.
17. Atribuţiile prevãzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producţie în cadrul politicii stabilite de divizia de management a societãţii, iar cele prevãzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerea diviziei de management a societãţii.
18. Diviziile de producţie, unitãţile de cercetare-proiectare, de comerţ exterior şi centrul de calcul - în etapa actuala - au organizarea şi salarizarea aprobate conform prevederilor <>Decretului-lege nr. 65/1990 , Decretului nr. 162/1973 şi <>Legii nr. 57/1974 , cu completãrile şi adaptarile ulterioare.
CAP. 3
Organele de conducere ale societãţii
19. Organele de conducere ale societãţii sînt:
- adunarea generalã a actionarilor societãţii;
- consiliul de administraţie ales de adunarea generalã;
- Comitetul director numit de consiliul de administraţie.
A. Adunarea generalã a actionarilor societãţii
20. Adunarea generalã a actionarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentaţi prin directorii diviziilor de producţie, directorul general al societãţii, directorii departamentelor din divizia de management şi delegatul ministerului coordonator, ca reprezentant al statului; adunarea generalã reprezintã organul suprem de conducere al societãţii şi are ca atribuţii urmãtoarele:
a) aproba şi modifica statutul societãţii;
b) aproba structura societãţii, asocierea, furnizarea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea societãţii;
c) stabileşte numãrul membrilor consiliului de administraţie şi îi alege nominal; desemneazã preşedinte consiliului de administraţie.
În prima etapa cînd statul este unicul proprietar al acţiunilor, preşedintele consiliului de administraţie este numit de ministerul coordonator;
d) alege comisia de cenzori;
e) examineazã şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit;
f) aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva şi mãrimea dividendelor;
g) aproba mãrimea sau reducerea capitalului social;
h) aproba modificarea numãrului de acţiuni sau al valorii acestora;
i) aproba investirea de capital în alte societãţi, utilizarea fondurilor de rezerva şi a fondului de dezvoltare viitoare;
j) aproba contractarea de împrumuturi;
k) da acordul asupra contractelor colective de munca.
21. Adunarea generalã a actionarilor se convoacã în sesiuni ordinare, o data pe an, şi extraordinare, la cererea deţinãtorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a preşedintelui consiliul de administraţie.
Convocarea adunãrii generale a actionarilor se face prin încunoştinţare publica a cel puţin 15 zile înainte de data fixatã.
Adunarea generalã este statutar constituitã în prezenta deţinãtorilor sau a reprezentanţilor acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social.
Hotãrîrile se adopta cu jumãtate + 1 din numãrul de voturi prezente.
22. Deciziile adunãrii generale a actionarilor, în limitele statutului şi a legilor în vigoare sînt obligatorii pentru toţi actionarii.
B. Consiliul de administraţie al societãţii
23. Consiliul de administraţie este organul de conducere al societãţii, între sesiunile adunãrii generale, şi este format din reprezentanţii actionarilor.
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba tactica şi strategia de marketing;
b) aproba politica de dezvoltare produse şi tehnologii;
c) aproba domeniile orientative ale producţie;
d) aproba politica de vinzari;
e) aproba operaţiunile de credit;
f) examineazã şi înainteazã adunãrii generale a actionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit.
g) aproba programele speciale şi reprezintã societatea în relaţiile de munca stipulate în contractul colectiv de munca;
h) numeşte şi revoca pe directorul general al societãţii;
i) angajeazã şi concediazã personalul de conducere al diviziilor şi departamentelor.
24. Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o data pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membrii sãi.
Consiliul de administraţie este legal constituit în prezenta reprezentanţilor a minimum 51% din capitalul subscris.
Hotãrîrile se adopta cu jumãtate + 1 din numãrul voturilor prezente.
25. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitate de analiza şi decizionala consilieri şi consultanţi din diferite sectoare ale vieţii economice şi sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înţelegerii reciproce pe baza de contract.
C. Comitetul director
26. Comitetul director este organul de derulare a activitãţii curente a societãţii. Este compus din directorul general şi directorii de departamente ale diviziei de management a societãţii.
Comitetul director se întruneşte în şedinţe saptaminale şi este condus de directorul general al societãţii.
Atribuţiile comitetului director sînt:
a) asigura îndeplinirea atribuţiilor prevãzute pentru divizia de management în prezentul statut;
b) stabileşte programul de activitate al departamentelor diviziei de management;
c) analizeazã activitatea diviziilor de producţie şi împreunã cu conducerea acestora stabileşte mãsurile ce se impun;
d) numeşte personalul din cadrul departamentelor de management.
27. Directorul general asigura conducerea curenta a societãţii şi urmãreşte aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor consiliului de administraţie şi a deciziilor adoptate de comitetul director.
CAP. 4
Comisia de cenzori
28. Pentru exercitarea controlului asupra activitãţii economico-financiare a societãţii se constituie o comisie de cenzori, numiţi din cadrul salariaţilor societãţii de adunarea generalã a actionarilor, pe o perioada de 1 an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administraţie la un nivel maxim egal cu cel al directorilor din departamentele din divizia de management.
29. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii:
a) împreunã cu comitetul director stabileşte forma bilanţurilor şi a situaţiei actionarilor;
b) examineazã, cel puţin trimestrial, evidenta contabila şi documentele financiare ale societãţii;
c) efectueazã controale inopinate asupra operaţiunilor şi situaţiei bancare a societãţii şi a diviziilor de producţie;
d) verifica bilanţurile contabile şi prezintã raportul sau adunãrii generale a actionarilor;
e) participa la toate adunãrile generale ale actionarilor;
f) convoacã, conform normelor, adunarea generalã a actionarilor în sesiune extraordinarã.
CAP. 5
Bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit
30. Bugetul anual de venituri şi cheltuieli al societãţii exprima în forma sinteticã veniturile şi cheltuielile privind activitatea societãţii.
Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul urmãtor şi se aproba de adunarea generalã a actionarilor.
31. Bilanţul contabil reprezintã documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activitãţii societãţii, pe baza cãruia se determina mãrimea profitului rezultat în anul de excepţie.
Bilanţul contabil este verificat de comisia de cenzori şi se aproba de adunarea generalã a actionarilor.
Proiectul bilanţului contabil se aduce la cunostinta actionarilor cu cel puţin 10 zile înaintea datei de convocare a adunãrii generale.
32. Prin contul de profit se stabileşte destinaţia profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende actionarilor.
În cazul în care se consemneazã pierderi, se stabileşte modul lor de acoperire.
33. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor şi a profitului se face în lei, pentru operaţiunile efectuate în valuta, utilizîndu-se cursul în vigoare.
Operaţiunile în valuta se evidenţiazã separat în contabilitatea societãţii, în care scop aceasta dispune de un fond valutar în banca.
CAP. 6
Titluri de valori
34. Titluri de valori, emise conform art. 3 din statut, au înscrise:
- denumirea societãţii;
- data actului constitutiv al societãţii şi data publicãrii sale;
- mãrimea capitalului social, numãrul şi suma totalã a acţiunilor emise;
- valoarea nominalã a acţiunii şi numãrul ei de ordine;
- semnatura preşedintelui consiliului de administraţie al societãţii.
35. Proprietatea acţiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv.
36. Acţiunea conferã posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acţionar dreptul la vot în adunarea generalã a actionarilor.
37. Dividendul fiecãrei acţiuni se plãteşte din profitul real al societãţii şi reprezintã pentru acţionar un drept social, iar de la data aprobãrii bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor, se transforma într-un drept de creanta exigibilã fata de societate.
38. Situaţia acţiunilor pe principalii acţionari va fi publicatã anual împreunã cu bilanţul contabil al societãţii.
CAP. 7
Dispoziţii finale şi tranzitorii
39. Directorul general al societãţii rãspunde în fata consiliului de administraţie pentru acţiunile de management şi de angajare a societãţii.
Directorii departamentelor din divizia de management a societãţii şi directorii diviziilor de producţie rãspund în fata directorului general al societãţii pentru activitãţile de management şi de execuţie în limita atribuţiilor stabilite.
40. Prezentul statut reprezintã cadrul constitutiv pentru desfãşurarea şi realizarea obiectului societãţii şi se întregeşte cu prevederile legislaţiei comerciale şi a celorlalte reglementãri legale în vigoare.
41. Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administraţie va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcţionare a societãţii.
------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
