Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ARTICOL UNIC
Se aproba constituirea Societãţii Comerciale "Anglo-Romanian Corporation Ltd", societate pe acţiuni, cu un capital de 100.000 lire, avînd sediul în Bucureşti, în conformitate cu documentele de constituire: memoriu de fundamentare, contract de societate şi statut, anexate la prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
CONTRACT DE SOCIETATE
- George Pop, cetãţean britanic, consultant al Companiei "British Aerospace", pasaport britanic seria B, nr. 313387, cu domiciliul la Londra;
- Nigel Guinle, cetãţean britanic, preşedintele Companiei "Rindalbourne Ltd", pasaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y;
- Anthony Guinle, cetãţean britanic, directorul Companiei "Rindalbourne Ltd", pasaport britanic, cu domiciliul la Londra, Alexandra House 55-A, Catherine Place, London, S W 1 E 60 y;
am stabilit prin prezentul contract înfiinţarea unei societãţi cu capital integral strãin.
ART. 1
Denumirea, sediul social şi durata de funcţionare a societãţii
a) Denumirea societãţii este "Anglo-Romanian Corporation Ltd";
b) Sediul social - Bucureşti, b-dul Primaverii nr. 17, sectorul 1;
c) Durata de funcţionare a societãţii este de 50 de ani, de la data înregistrãrii la Ministerul Finanţelor.
ART. 2
Obiectul de activitate
Cuprinde activitãţi în domeniile industriei uşoare, industriei construcţiilor de maşini, industriei petrolului şi cooperaţiei, respectiv:
a) operaţiuni de comerţ, export-import;
b) desfãşurarea de activitãţi productive în cooperare cu unitãţi româneşti sau prin unitãţi proprii;
c) efectuarea de operaţiuni de transport internaţional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziţie de firme partenere;
d) efectuarea de operaţiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bãnci sau al unei agenţii de schimb sau de finanţe, pe care le-ar infiinta sau în cadrul cãrora ar lua sau ar obţine o participare;
e) efectuarea de prestãri de servicii şi alte operaţiuni care au legatura directa cu obiectul de activitate al societãţii.
Societatea va putea sa-şi realizeze obiectul sau de activitate atît în România, cît şi în strãinãtate.
ART. 3
Forma juridicã a societãţii
Societatea "Anglo-Romanian Corporation Ltd" este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane, prezentul contract de societate şi statutul.
ART. 4
Capitalul social
a) Capitalul social - 100.000 lire sterline;
b) George Pop deţine 50% din capital;
c) Nigel Guinle şi Anthony Guinle deţin împreunã 50% din capital.
ART. 5
Formarea capitalului
Aportul la formarea capitalului social iniţial este asigurat de cãtre actionarii britanici.
Capitalul social va fi depus la Banca Romana de Comerţ Exterior - S.A. în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor.
ART. 6
Mijloacele circulante ale societãţii
Mijloacele circulante necesare desfãşurãrii activitãţii societãţii se constituie din aportul pãrţilor contractante la capitalul social, din creditele obţinute de cãtre societate de la unitãţi bancare sau alte surse.
ART. 7
Conducerea şi administrarea societãţii
a) Adunarea generalã a actionarilor este organul suprem de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
b) Sarcinile adunãrii generale sînt stabilite prin statut.
c) Adunarea generalã numeşte consiliul de administraţie al societãţii.
d) La constituire, consiliul de administraţie are urmãtoarea componenta:
Preşedinte: Vasile Gliga - România
Vicepreşedinte: George Pop - Marea Britanie
Director general: Gheorghe Petricu - România
Membri: Nigel Guinle - Marea Britanie
Anthony Guinle - Marea Britanie
ART. 8
Forta de munca
Pãrţile contractante stabilesc:
- schema de organizare se aproba de cãtre adunarea generalã;
- organul care are dreptul de a angaja personalul societãţii este consiliul de administraţie sau, din însãrcinarea acestuia, directorul general;
- angajarea personalului roman şi strãin se va face pe baza de contracte individuale de munca;
- drepturile personalului roman şi strãin şi moneda în care se va face plata salariului personalului roman se vor stabili de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în conformitate cu prevederile legislaţiei romane în vigoare.
ART. 9
Evidenta activitãţii economico-financiare
Evidenta societãţii, inclusiv prezentarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi se vor tine în lei;
Valuta se va evidenţia distinct, în conturi de ordine şi evidenta;
Evidenta contabila se organizeazã şi se conduce potrivit reglementãrilor legale în România.
ART. 10
Conturile societãţii la bãnci
Stabilesc:
- deschiderea de conturi în lei şi valuta, la bãnci din România;
- alimentarea contului în valuta din aportul la capital al pãrţilor, din încasãrile societãţii în valuta şi din împrumuturi în valuta;
- plãţile în valuta, inclusiv beneficiile cuvenite partii strãine.
ART. 11
Amortizarea mijloacelor fixe
Durata şi cotele de amortizare vor fi stabilite prin statut, dar nu pot fi
mai mari decît duratele de serviciu normate prevãzute de legea romana.
ART. 12
Beneficiile societãţii
Determinarea beneficiilor nete şi repartizarea lor se fac în conformitate cu prevederile din statut şi cu respectarea reglementãrilor specifice societãţilor cu participare strãinã de capital în România.
ART. 13
Garanţii
Pãrţile vor stabili acordarea de garanţii reciproce, pe care le vor considera necesare pentru respectarea obligaţiilor asumate, în vederea realizãrii obiectului de activitate al societãţii.
ART. 14
Controlul societãţii
Se convine ca gestiunea societãţii sa poatã fi controlatã direct de acţionari, cît şi prin comisia de cenzori, numita în conformitate cu prevederile din statut şi legea romana.
ART. 15
Forta majorã
Pãrţile contractante sînt absolvite de obligaţia îndeplinirii temporare sau
definitive a contractului, în caz de razboaie, inundatii, cutremure, incendii sau alte catastrofe şi cauze, independente de vointa pãrţilor.
Pãrţile se obliga sa comunice apariţia cazurilor de forta majorã, încetarea
existenţei acestora, renunţarea la îndeplinirea contractului etc. în 10 zile de la manifestarea lor; în caz contrar, urmeazã sa suporte în întregime pagubele înregistrate.
ART. 16
Arbitrajul
Toate diferendele care ar putea sa apara între pãrţile prezentului contract,
urmare a executãrii acestuia, vor fi soluţionate de cãtre pãrţi pe cale amiabila.
În caz contrar, aceste diferende vor fi supuse spre soluţionare Comisiei de
arbitraj de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie a României.
Arbitrii se vor conduce pentru soluţionarea diferendelor dupã clauzele prezentului contract de societate, ale statutului şi legislaţiei din România.
ART. 17
Dreptul aplicabil
Prevederile contractului sînt supuse dispoziţiilor legislaţiei din România,
care reglementeazã funcţionarea societãţilor cu participare de capital strãin.
ART. 18
Dispoziţii finale
Contractul privind înfiinţarea Societãţii Comerciale "Anglo-Romanian Corporation Ltd" intra în vigoare la data aprobãrii de cãtre autoritãţile competente din România şi înregistrãrii la Ministerul Finanţelor.
Statutul societãţii face parte integrantã din prezentul contract.
Prezentul contract s-a întocmit în 5 exemplare, în limbile romana şi engleza.
George Pop
Nigel Guinle
Anthony Guinle
Bucureşti, 15 aprilie 1990.
ANGLO-ROMANIAN CORPORATION LTD
Bucureşti - România
STATUT
CAP. 1
Prevederi generale
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este "Anglo-Romanian Corporation Ltd" (societate pe acţiuni).
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare la autoritãţile competente.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
a) Societatea comercialã "Anglo-Romanian Corporation Ltd" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile din România, contractul de societate şi prezentul statut.
b) În cadrul activitãţii sale, societatea este titulara de drepturi şi obligaţii şi poate sa dobindeasca drepturi de proprietate şi alte drepturi.
Ca persoana juridicã, sub denumirea sa, societatea poate sa fie reclamanta sau pirita. Ea va fi reprezentatã în asemenea cazuri prin organele sale investite cu capacitate de reprezentare.
Societatea rãspunde cu întregul sau patrimoniu.
ART. 3
Obiectul de activitate al societãţii
Obiectul de activitate al societãţii cuprinde activitãţi în domeniile industriei uşoare, industriei construcţiilor de maşini, industriei petrolului şi cooperaţiei, respectiv:
a) operaţiuni de comerţ, export-import;
b) desfãşurarea de activitãţi productive în cooperare cu unitãţi româneşti sau prin unitãţi proprii;
c) efectuarea de operaţiuni de transport internaţional cu mijloace proprii de transport sau mijloace puse la dispoziţie de firme partenere;
d) efectuarea de operaţiuni bancare sau financiare prin intermediul unei bãnci sau a unei agenţii de schimb sau de finanţe, pe care le-ar infiinta sau în cadrul cãrora ar lua sau ar obţine o participare;
e) efectuarea de prestãri de servicii şi alte operaţiuni care au legatura directa cu obiectul de activitate al societãţii.
Societatea va putea sa-şi realizeze obiectul sau de activitate atît în România, cît şi în strãinãtate.
ART. 4
Sediul social
Sediul societãţii este în România - Bucureşti, b-dul Primaverii nr. 17, sectorul 1. Sediul va putea fi mutat în orice alta localitate din România, prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. Societatea va putea infiinta, prin decizia consiliului de administraţie, sucursale, agenţii şi filiale în România sau în strãinãtate.
ART. 5
Durata societãţii
Durata societãţii este de 50 de ani de la data înregistrãrii la Ministerul Finanţelor.
CAP. 2
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social al societãţii este de 100.000 lire sterline.
În momentul subscrierii, actionarii vor depune suma de 50.000 lire sterline din valoarea nominalã a acţiunilor.
Restul sumei va fi depus în termen de o luna de la data înregistrãrii societãţii la Ministerul Finanţelor.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile sînt nominale.
Titlurile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura persoanelor desemnate de consiliul de administraţie.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru special.
ART. 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunãrii generale a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, prin includerea de rezerve sau de beneficii.
ART. 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunãrii generale a actionarilor.
ART. 10
Toate acţiunile conferã drepturi şi obligaţii egale, iar actionarii nu sînt rãspunzãtori, chiar fata de terţi, decît pînã la concurenta valorii acţiunilor pe care le poseda.
ART. 11
Proprietatea unei acţiuni implica ca o consecinta inevitabila pentru acţionar acceptarea statutului societãţii şi a hotãrîrilor adunãrii generale a acesteia.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata acţiunilor lor.
ART. 12
Moştenitorii sau creditorii unui acţionar nu pot sa ceara sub nici un motiv înfiinţarea unui sechestru asupra bunurilor şi registrelor societãţii, sa ceara împãrţirea sau vînzarea parţialã sau totalã a bunurilor societãţii şi nici sa influenteze în vreun fel administrarea societãţii.
ART. 13
Fiecare acţiune conferã dreptul la o parte egala cu a oricãreia din celelalte acţiuni, fãrã discriminare, asupra bunurilor societãţii şi asupra dividendelor distribuibile.
Dividendele ce urmeazã sa fie distribuite vor fi plãtite acţionarului al cãrui nume este înscris în registrele societãţii. Acesta este în drept sa încaseze atît dividendele cît şi pãrţi din bunurile societãţii corespunzãtoare acţiunii.
CAP. 3
Administrarea societãţii
Consiliul de administraţie
ART. 14
Adunarea generalã a actionarilor va numi un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un preşedinte. Partea britanica va desemna 3 membri, iar partea romana va desemna 2 membri.
Membrii consiliului de administraţie se numesc pentru o perioada de 3 ani, iar fiecare parte îşi rezerva dreptul de a înlocui membrii desemnaţi.
Membrii consiliului de administraţie numiţi vor putea îndeplini orice funcţie în cadrul societãţii.
Preşedintele consiliului de administraţie va fi unul dintre membrii sãi, desemnat de partea britanica.
În lipsa preşedintelui, funcţia acestuia va fi exercitatã de cãtre directorul general.
Consiliul de administraţie va tine şedinţa de lucru, de regula, la sediul social, la convocarea preşedintelui sau la cererea a cel puţin 3 membri ai consiliului, ori de cîte ori interesele societãţii o reclama.
Şedinţele consiliului de administraţie vor avea loc cel puţin o data pe trimestru, în fiecare an financiar şi ori de cîte ori va fi nevoie.
Consiliul de administraţie nu va putea lucra decît cu cel puţin 3 membri prezenţi sau reprezentaţi.
Hotãrîrile consiliului de administraţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi, cu excepţia celor privind conducerea tehnica şi comercialã a societãţii, contractarea creditelor, organizarea şi funcţionarea societãţii, organizarea şedinţelor consiliului, repartizarea împuternicirilor (competentelor) şi responsabilitãţilor, bilanţul, contul de profit şi pierderi şi raportul anual de activitate, care nu sînt valabile decît dacã unul din voturile care constituie majoritatea a fost exprimat de cãtre un membru al consiliului desemnat de partea romana.
ART. 15
Consiliul de administraţie va avea cele mai intinse puteri în administrarea societãţii, cu excepţia celor reţinute în mod expres prin statut, care ţin de competenta adunãrii generale a actionarilor şi a celor prevãzute în legislaţia în vigoare.
Consiliul de administraţie va elabora regulamente cu privire la problemele administrative, financiare, de personal, de organizarea activitãţii, a şedinţelor consiliului, precum şi la repartizarea împuternicirilor (competentelor) şi responsabilitãţilor.
ART. 16
Societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sau de fiecare în parte.
Societatea nu va putea fi însã valabil angajata decît cu semnãturile conjugate ale preşedintelui consiliului de administraţie şi directorul general.
Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general îşi pot delega total sau parţial atribuţiile, pe proprie rãspundere, şi pot revoca oricind delegarea data.
CAP. 4
Adunarea generalã
ART. 17
Adunarea generalã legal constituitã reprezintã totalitatea actionarilor.
Adunarea generalã îşi va tine şedinţele în localitatea în care se afla sediul social al societãţii.
Adunarea generalã este formatã din toţi actionarii, indiferent de numãrul de acţiuni pe care le deţin.
ART. 18
Actionarii pot lua parte la adunarea generalã cu condiţia de a fi înscrişi în registrele societãţii cu cel puţin 3 zile înainte de întrunirea adunãrii.
ART. 19
Adunarea generalã este condusã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de directorul general.
Preşedintele adunãrii numeşte un secretar şi doua persoane însãrcinate cu numãrarea voturilor, care formeazã biroul adunãrii. Numirea acestora va fi aprobatã de adunarea generalã.
ART. 20
Adunarea generalã ordinarã se convoacã, în mod obişnuit, o data pe an, în termen de 3 luni de la închiderea exerciţiului economico-financiar, la locul, data şi ora fixate prin convocare.
Convocarea, care va cuprinde ordinea de zi, va fi facuta prin scrisoare recomandatã cu confirmarea de primire expediatã tuturor actionarilor la ultima adresa cunoscutã a consiliului de administraţie, cu cel puţin 15 zile înainte de data întrunirii.
Dacã la prima convocare nu se întruneşte numãrul de acţionari, reprezentind cel puţin 2/3 din capitalul social subscris, se va convoca o noua adunare în termen de 30 de zile. Convocarea va fi expediatã cu 10 zile înaintea datei întrunirii.
ART. 21
Adunarea generalã anuala hotãrãşte asupra tuturor problemelor de administrare a societãţii şi stabileşte orientarea anuala a activitãţii acesteia, exercitind, printre altele, urmãtoarele atribuţii:
- numeşte membrii consiliului de administraţie şi le stabileşte salariile;
- numeşte cenzorii şi le stabileşte remuneraţia;
- aproba raportul consiliului de administraţie asupra activitãţii societãţii şi a situaţiei financiare;
- aproba raportul cenzorilor;
- aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi;
- stabileşte dividendele care urmeazã a fi distribuite actionarilor;
- modifica obiectul şi forma societãţii;
- modifica statutul;
- majoreazã sau reduce capitalul social;
- modifica durata de funcţionare a societãţii;
- hotãrãşte asupra fuziunii, dizolvãrii şi lichidãrii.
ART. 22
Hotãrîrile adunãrii generale a actionarilor se iau valabil cu majoritatea de voturi ale actionarilor prezenţi sau reprezentaţi, cu excepţia hotãrîrilor privind:
- aprobarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- stabilirea dividendelor şi repartizarea beneficiului net;
- modificarea obiectului şi formei societãţii;
- modificarea statutului;
- majorarea sau reducerea capitalului;
- modificarea duratei de funcţionare şi a programului de investiţii;
- fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societãţii, care se iau valabil cu unanimitatea de voturi ale actionarilor prezenţi sau reprezentaţi.
Hotãrîrile care se iau în adunãrile generale se înscriu în procesele-verbale, semnate de preşedintele adunãrii şi directorul general, care se redacteazã într-un registru special; acest registru poate fi format prin legarea proceselor-verbale dactilografiate.
ART. 23
Adunarea generalã a actionarilor poate fi convocatã de consiliul de administraţie, de oricare dintre acţionari sau de unul dintre cenzori.
ART. 24
Adunarea generalã nu va putea dezbate alte probleme în afarã celor înscrise în ordinea de zi.
ART. 25
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii pentru toţi actionarii, chiar şi pentru cei absenţi, sau cu opinie separatã.
CAP. 5
Cenzorii
ART. 26
Adunarea generalã a actionarilor numeşte, în fiecare an, 2 cenzori, dintre care unul de naţionalitate romana.
Cenzorii vor prezenta adunãrii generale un raport asupra situaţiei societãţii, analizînd bilanţul şi conturile societãţii.
Mandatul cenzorilor poate fi reînnoit.
În afarã de remuneraţie, cenzorii vor mai primi contravaloarea cheltuielilor de transport de la locul de resedinta permanenta la sediul social al societãţii şi a cheltuielilor de cazare pe durata exercitãrii mandatului.
CAP. 6
Anul financiar - inventarierea; Lichidarea contului; Fondul de rezerva; Distribuirea dividendelor
ART. 27
Anul financiar începe la 1 ianuarie şi se sfirseste la 31 decembrie ale aceluiaşi an.
Primul exerciţiu economico-financiar începe la data înregistrãrii societãţii şi ia sfîrşit la 31 decembrie ale anului respectiv.
ART. 28
Beneficiul net al societãţii se stabileşte prin deducerea cheltuielilor generale de producţie şi a tuturor celorlalte cheltuieli.
Beneficiul net anual se repartizeazã astfel:
1. 5% pentru constituirea fondului legal de rezerva, care nu va depãşi 25% din capitalul social vãrsat. În cazul în care fondul legal de rezerva scade sub limita de 20% din capitalul social vãrsat, prelevarile din beneficiul net se reiau;
2. restul de beneficii nete se distribuie între toate acţiunile, cu titlu de dividende.
ART. 29
Fondul de rezerva va fi utilizat de consiliul de administraţie în mod cît mai eficient pentru interesele societãţii.
ART. 30
Partea de beneficiu cuvenitã actionarilor va fi plãtitã în termen de 60 de zile de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Dizolvare şi lichidare
ART. 31
În caz de pierdere a 30% din capitalul social, consiliul de administraţie este obligat sa convoace o adunare generalã extraordinarã a actionarilor, pentru a hotãrî dacã activitatea societãţii va continua sau dacã societatea urmeazã a fi dizolvatã.
Consiliul de administraţie sau unul dintre acţionari va putea propune dizolvarea anticipata a societãţii pentru alte cauze decît cea prevãzutã în alineatul precedent, iar adunarea generalã extraordinarã va decide asupra acestei propuneri.
ART. 32
La expirarea duratei de funcţionare a societãţii sau în caz de dizolvare anticipata, adunarea generalã stabileşte condiţiile lichidãrii şi numeşte 2 lichidatori, din care unul desemnat de acţionarul roman, şi le stabileşte competentele.
O data cu numirea lichidatorilor, înceteazã mandatul consiliului de administraţie, al preşedintelui, directorului general şi al cenzorilor.
ART. 33
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj.
Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România, iar ale personalului strãin, în conformitate cu prevederile contractului de munca.
Bucureşti, 15 aprilie 1990.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
