Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE Nr. 619 din 9 septembrie 1994 privind infiintarea de societati comerciale prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Huilei din Romania
EMITENT: GUVERNUL ROMANIEI PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 3 octombrie 1994
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Huilei din România, societãţi comerciale pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa nr. 2 *).
ART. 3
Capitalurile sociale iniţiale ale societãţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea, pe baza de protocol, a activului şi pasivului subunitatilor Regiei Autonome a Huilei din România care se reorganizeazã, în conformitate cu bilanţul încheiat la 31.12.1993.
ART. 4
Regia Autonomã a Huilei din România se reorganizeazã potrivit prevederilor regulamentului de organizare şi funcţionare din anexa nr. 3, diminuîndu-şi patrimoniul corespunzãtor cu activul şi pasivul preluate de societãţile comerciale nou-înfiinţate.
ART. 5
<>Hotãrîrea Guvernului nr. 1212/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Huilei din România se modifica corespunzãtor prevederilor prezentei hotãrîri.
ART. 6
Anexele nr. 1, 2 şi 3 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
-----------------------
*) Anexele nr. 2.1 şi 2.2 se transmit unitãţilor interesate. Statutul-cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemneazã:
----------------
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
ANEXA 1
LISTA
societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã
-------------------------------------------------------------------------------
Valoarea
Denumirea Obiectul de activi- Sediul capitalului Subunitatea
societãţii tate al societãţilor prin- social iniţial care se
Nr. comerciale comerciale cipal -------------- reorga-
crt. pe acţiuni - mijloace fixe nizeaza
care se - mijloace circulante
înfiinţeazã ( mii lei )
-------------------------------------------------------------------------------
1. "BARUMC" - Producţia de utilaje mi- Anina 1.385.148 Baza de aprovi-
S.A. niere, producţia de piese str. ---------- zionare Anina;
de schimb şi echipamente, Poştei 1.160.276 Uzina de utilaj
reparaţii utilaje, con- nr. 1 ---------- minier şi re-
structii civile şi în- judeţul 224.872 pârâţii Anina;
dustriale, aprovizionare, Caras- Lotul de con-
desfacere, servicii Severin structii Anina
2. "TRANSMIN" - Transporturi de produse Brad- 92.576 Coloana de
S.A. miniere, alte mãrfuri Tebea, ------- transport auto
şi persoane, comercia- judeţul 91.526 Tebea
lizare produse în Hunedoara -------
domeniu, închirieri 1.050
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2
STATUTUL *)
Societãţii Comerciale ..............S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã ....................... S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã ..................... S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ......................... str. ...................... nr. ......... judeţul ................... Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de acte de comerţ, corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii este:
...............................................................................
...............................................................................
...............................................................................
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de ................... milioane lei, împãrţit în .............. acţiuni nominative în valoare nominalã de 10.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral se statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
----------------------
*) Denumirea sediului şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari potrivit legii conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţiei din localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îl descarca de activitate şi îl revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea şi împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare cerute, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrii generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi; cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau neprezenti.
ART. 17
Pînã la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de cãtre Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de cãtre Ministerul Industriilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercialã pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
Sînt incompatibile cu calitatea de membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pînã la gradul al doilea inclusiv, sînt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sînt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximun 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii, rãmas dupã plata impozitelor pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor.
Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul inregistratii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dezvoltarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţi legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societãţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
ANEXA 3
REGULAMENT
de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome a Huilei din România
CAP. 1
Dispoziţii generale
ART. 1
Regia Autonomã a Huilei din România este persoana juridicã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã.
Activitatea acesteia se desfãşoarã pe baza prezentului regulament şi legislaţiei în vigoare.
ART. 2
Sediul central al Regiei Autonome a Huilei din România este în localitatea Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara.
Regia autonomã are în structura sa subunitatile menţionate în anexa la prezentul regulament.
Aceste subunitati, necesare realizãrii obiectului de activitate, nu au personalitate juridicã, au autonomie limitat, iar relaţiile dintre ele şi regia autonomã, cît şi modalitatea de constituire sînt reglementate de prezentul regulament.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 3
Regia Autonomã a Huilei din România are urmãtorul obiect de activitate: gestionarea şi protecţia zãcãmintelor de huila, huila cu sist, cãrbune brun, lignit şi argila refractara aferente regiei; extractia din subteran şi cariera a huilei, huilei cu sist, carbunelui brun, lignitului şi argilei, prepararea şi comercializarea acestora; executarea de lucrãri de deschidere şi pregãtire în subteran şi de descoperta în cariere; executarea de lucrãri de cercetare geologica şi tehnologicã pentru extinderea perimetrelor în exploatare şi pentru creşterea gradului de cunoaştere a celor existente; menţinerea şi dezvoltarea capacitãţilor existente, precum şi deschiderea de noi cîmpuri miniere; elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii proprii în vederea punerii în valoare de noi perimetre miniere; perfecţionarea personalului în activitatea proprie, alte lucrãri stric legate de obiectul de activitate în domeniile: întreţinere şi reparaţii la lucrãri miniere, utilaje şi instalaţii, construcţii-montaj, transporturi tehnologice, de marfa, personal şi speciale, acţiuni de import-export şi de cooperare economicã internationala, asigurarea mesei calde şi a cazarii prin unitãţi specializate pentru nevoile regiei, servicii informatice necesare, alte servicii în condiţiile legii legate de obiectul de activitate al regiei.
ART. 4
Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Huilei se face numai prin hotãrîre a Guvernului.
Regia Autonomã a Huilei nu poate desfasura alte activitãţi în afarã celor menţionate în art. 3.
CAP. 3
Patrimoniul
ART. 5
Regia Autonomã a Huilei are, conform bilanţului de la data de 31 decembrie 1993, un patrimoniu în valoare de 242.874.089 mii lei, din care 189.128.896 mii lei mijloace fixe la valoarea rãmasã şi 53.128.896 mii lei mijloace circulante.
ART. 6
Regia Autonomã a Huilei administreazã bunurile publice încredinţate, cu diligenta unui bun proprietar.
Bunurile proprietate publica sînt inalienabile şi nu se afla în circuitul civil, potrivit legii, şi se vor evidenţia în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condiţiile legii.
Cererea de noi bunuri publice, precum şi dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului.
În patrimoniul regiei autonome se includ numai bunurile proprietatea regiei, iar bunurile proprietate publica se evidenţiazã separat, potrivit legii.
În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomã poseda, foloseşte şi dispune, în condiţiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul sau, altele decît cele publice, în scopul realizãrii obiectului sau de activitate şi beneficiazã de rezultatele utilizãrii acestora.
Patrimoniul regiei autonome poate fi micşorat, respectiv mãrit, prin hotãrîre a Guvernului.
CAP. 4
Structura regiei autonome
ART. 7
Structura organizatoricã a Regiei Autonome a Huilei se aproba de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Acesta poate aproba şi înfiinţarea altor subunitati în structura regiei.
De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunitatile aflate în structura regiei autonome, precum şi relaţiile acestora cu terţii şi le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al regiei.
Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei autonome şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie.
ART. 8
Prin delegare de competenta, unitãţile din structura regiei autonome au atribuţiile stabilite de cãtre consiliul de administraţie, cu urmãtoarele limitãri:
- nu pot încheia direct operaţiuni financiare pentru obţinerea de subvenţii de la bugetul de stat;
- nu pot efectua operaţiuni de comerţ exterior.
Unitãţile din structura regiei autonome rãspund în fata consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilitãţilor şi competentelor încredinţate de aceasta prin hotãrîri şi decizii de împuternicire.
ART. 9
Regia Autonomã a Huilei din România are în structura direcţii, servicii, birouri şi compartimente.
Normele de structura şi organele de conducere pentru direcţii, servicii, birouri şi compartimente se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie.
ART. 10
Atribuţiile şi responsabilitãţile direcţiilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
CAP. 5
Organele de conducere ale Regiei Autonome a Huilei din România
ART. 11
Conducerea Regiei Autonome a Huilei revine consiliului de administraţie al cãrui preşedinte este directorul general al regiei.
Activitatea curenta a regiei autonome este condusã de directorul general numit pe baza de concurs de cãtre ministerul de resort.
Relaţiile dintre Ministerul Industriilor ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercita prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.
ART. 12
Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioada de 4 ani, iar jumãtate din numãrul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului vor fi desemnaţi preşedintele şi un vicepreşedinte.
Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri din consiliul de administraţie care desfãşoarã o activitate necorespunzãtoare.
Consiliul de administraţie este compus din 9 persoane, dupã cum urmeazã:
- directorul general al regiei autonome - preşedinte;
- reprezentantul Ministerului Finanţelor;
- reprezentantul Ministerului Industriilor;
- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti specializaţi în domeniul de activitate al regiei autonome, dintre care unu va fi desemnat în calitate de vicepreşedinte.
ART. 13
Membrii consiliului de administraţie:
a) se numesc în conformitate cu prevederile art. 12;
b) îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din acesta calitate;
c) sînt plãtiţi pentru activitatea desfasurata în aceasta calitate cu o indemnizaţie stabilitã de consiliul de administraţie, care nu poate depãşi 20% din salariul directorului general;
d) nu pot face parte din mai mult de doua consilii de administraţie sau nu pot participa în consiliul de administraţie la societãţi comerciale cu care respectiva regie autonomã întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare;
e) nu pot fi membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals şi uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni de aceeaşi natura.
Calitatea de membru al consiliului de administraţie este incompatibilã cu cei care, personal ori sotia, rudele sau afinii pînã la gradul al doilea inclusiv, sînt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sînt în relaţii comerciale directe.
ART. 14
Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitate în baza propriului regulament de funcţionare şi în baza legislaţiei în vigoare şi hotãrãşte în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenta managerului sau altor organe.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre membrii prezenţi ai consiliului de administraţie.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii regia este reprezentatã de cãtre directorul general sau, în lipsa acestuia, de cãtre un director executiv.
Cel care reprezintã regia autonomã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Consiliul de administraţie va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome în interesul acesteia.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale şi ale drepturilor ce li se conferã.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de regia autonomã pentru prejudicii rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea regiei.
În astfel de situaţii, ei pot fi revocaţi prin ordin al ministrului industriilor.
Membrii consiliului de administraţie sînt rãspunzãtori împreunã cu managerul pentru realizarea contractului de management.
ART. 15
Atribuţiile, rãspunderile şi competentele consiliului de administraţie sînt urmãtoarele:
15.1. asigura elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli anuale, precum şi fundamentarea acestora pe fiecare capitol şi le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobãrii prin hotãrîre a Guvernului;
15.2. rãspunde de execuţia veniturilor şi cheltuielilor, influenţeazã asupra factorilor care le determina, în vederea creşterii productivitatii şi eficientei economice şi raporteazã trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obţinute;
15.3. aproba programul de producţie şi stabileşte mãsurile de creştere a eficientei acesteia;
15.4. stabileşte, dupã caz, condiţiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public şi urmãreşte respectarea acestora;
15.5. hotãrãşte cu privire la investiţiile ce urmeazã a fi realizate, potrivit obiectului sau de activitate, care se finanţeazã din surse proprii, din credite bancare sau din alocaţii de la bugetul de stat;
15.6. propune, potrivit reglementãrilor legale, investiţiile a cãror aprobare este în competenta altor organe;
15.7. aproba structura organizatoricã şi funcţionalã a regiei autonome;
15.8. stabileşte tactica şi strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competentelor acordate;
15.9. angajeazã şi concediazã personalul la nivel de directori executivi în aparatul regiei şi în subunitati (filiale, sucursale) şi stabileşte atribuţiile, drepturile şi obligaţiile acestora;
15.10. stabileşte principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestatã, respectîndu-se salariul minim prevãzut de lege şi prevederile contractului colectiv de munca;
15.11. rãspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului şi a bunurilor publice pe care le are în administrare;
15.12. aproba utilizarea fondurilor valutare;
15.13. stabileşte nivelul creditelor şi modul de rambursare;
15.14. aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din ţara şi din strãinãtate;
15.15. aproba înstrãinarea bunurilor mobile aparţinînd regiei autonome, potrivit legii;
15.16. asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
15.17. stabileşte politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale;
15.18. analizeazã bilanţul contabil anual şi elaboreazã raportul asupra activitãţii desfãşurate de regia autonomã în anul precedent;
15.19. hotãrãşte constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare, precum şi a altor fonduri necesare regiei autonome;
15.20. hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenta altor organe;
15.21. rezolva alte probleme în baza competentelor prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 16
Membrii consiliului de administraţie şi directorul general sînt rãspunzãtori atît pentru îndeplinirea tuturor atribuţiilor, cît şi a obligaţiilor prevãzute de art. 15 şi 18.
Membrii consiliului de administraţie şi directorul general rãspund împreunã fata de regie pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, cînd dãuna nu s-ar fi produs dacã ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcţiei lor.
Membrii consiliului de administraţie care s-au impotrivit luãrii unei decizii ce s-a dovedit pãgubitoare pentru regie nu rãspund dacã au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului de administraţie şi au anuntat în scris, despre aceasta, ministerul de resort.
Membrii consiliului de administraţie care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 1 lit. d), e) şi ale alin. 2 vor rãspunde pentru daunele ce au rezultat din aceasta pentru regie.
ART. 17
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înţelegerii, pe baza de contract, indemnizaţia neputind depãşi 20% din salariul directorului general.
ART. 18
Anual, consiliul de administraţie prezintã Ministerului Industriilor un raport asupra activitãţii din perioada expiratã şi asupra programului de activitate pe anul în curs.
ART. 19
Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia şi reprezintã regia în relaţiile cu organele administraţiei publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice.
În realizarea contractului de management, directorul general:
- aduce la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanta prevãzute în contract;
- prezintã trimestrial Ministerului Industriilor situaţia economico-financiarã a regiei autonome, precum şi informaţiile, studiile de fezabilitate, proiectele şi programele de restructurare, alte documentaţii privind activitatea regiei, solicitate de aceasta;
- negociaza şi încheie contractul colectiv de munca, angajeazã şi concediazã personalul aparatului regiei, numeşte şi revoca prin decizie directorii subunitatilor din structura regiei.
CAP. 6
Bugetul de venituri şi cheltuieli şi administrarea acestuia. Relaţii financiare
ART. 20
Regia autonomã întocmeşte anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã metodele stabilite de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supune spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 21
Veniturile, în care se cuprind subvenţiile pe produse, precum şi cheltuielile regiei autonome, se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar.
Bugetul de venituri şi cheltuieli se aproba de Guvern, cu avizul Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Industriilor.
De veniturile realizate, regia autonomã acoperã toate cheltuielile evidentiate în costuri, precum şi cheltuielile şi plãţile prevãzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii.
ART. 22
Corelat cu contractele încheiate pentru producţia programata, Regia Autonomã a Huilei determina anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datoratã bugetului de stat, conform legii.
ART. 23
Din veniturile realizate dupã acoperirea cheltuielilor, regia autonomã constituie fondul de rezerva şi fondul de dezvoltare, precum şi fondurile necesare pentru pregãtirea, perfecţionarea şi recalificarea personalului angajat şi pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plãteşte impozitele, taxele, cotele de asigurãri şi securitate socialã şi celelalte vãrsãminte prevãzute de lege.
Regia poate beneficia de subvenţii care se aproba prin legea bugetului de stat. Subvenţiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrãri avut în vedere la fundamentarea subvenţiilor constituie limita maxima de acordare a subvenţiilor.
ART. 24
În situaţia în care, în cursul exerciţiului financiar, veniturile nu sînt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomã, pe baza calculelor de fundamentare, determina volumul creditelor necesare activitãţii de producţie în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent. Pentru acoperirea eventualelor deficite, contractarea de credite peste nivelul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanţelor.
ART. 25
Regia autonomã hotãrãşte cu privire la investiţiile ce urmeazã a fi realizate, în limita competentelor ce-i sînt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii.
În cazul investiţiilor finanţate integral sau parţial de la bugetul de stat, regia autonomã are obligaţia ca, în executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, sa se încadreze în alocaţiile bugetare aprobate.
Execuţia investiţiilor prevãzute la alin. 1 se adjudeca pe baza de licitaţie publica potrivit legii care reglementeazã achiziţiile publice.
Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizãrii de investiţii se face cu aprobarea prealabilã a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanţelor.
ART. 26
Operaţiunile de încasãri şi plati ale regiei autonome se efectueazã prin conturi deschise la bãnci comerciale cu sediul în România.
ART. 27
Regia autonomã îşi va organiza controlul financiar preventiv şi controlul financiar de gestiune, potrivit legii.
CAP. 7
Relaţii comerciale
ART. 28
Preţurile de livrare la produsele, lucrãrile şi serviciile executate de regie se stabilesc în condiţiile legii.
Preţurile şi tarifele la bunurile şi serviciile de interes public care fac obiectul activitãţii regiei autonome, pentru care concurenta este exclusa sau substanţial restrînsa datoritã existenţei unui monopol, sînt supuse controlului instituit de Guvern.
ART. 29
Livrarea produselor se va face pe baza de contracte în care vor fi menţionate clauze asiguratorii şi penalitãţi pentru nerespectarea condiţiilor şi a termenelor de plata.
ART. 30
Contractarea de lucrãri şi servicii necesare regiei se va face, de regula, pe baza de licitaţie. Pentru lucrãrile şi serviciile cu valoare scãzutã, consiliul de administraţie poate aproba contractarea pe baza de analiza de oferte, în condiţiile legii.
În cazul angajãrii rãspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silitã numai asupra bunurilor proprietatea regiei.
CAP. 8
Dispoziţii finale
ART. 31
Litigiile de orice fel în care este implicata regia autonomã sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
ART. 32
Prezentul regulament se completeazã cu celelalte reglementãri legale.
ANEXA 1
la regulament
LISTA
subunitatilor din componenta Regiei Autonome a Huilei din România
Exploatarea miniera Lonea
Exploatarea miniera Petrila
Exploatarea miniera Petrila Sud
Exploatarea miniera Dilja
Exploatarea miniera Livezeni
Exploatarea miniera Aninoasa
Exploatarea miniera Vulcan
Exploatarea miniera Paroseni
Exploatarea miniera Lupeni
Exploatarea miniera Barbateni
Exploatarea miniera Uricani
Exploatarea miniera Valea de Brazi
Exploatarea miniera Tebea
Exploatarea miniera Petrosani
Unitatea pentru administrarea cantinelor şi cãminelor Petrosani
Centrul de Calcul Electronic Petrosani
Statia Centrala de salvare miniera Petrosani
Sucursala miniera - Anina.
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
