Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 553 din 15 septembrie 1992 privind infiintarea unor societati comerciale pe actiuni prin reorganizarea Regiei Autonome de Constructii "Carpati"
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Pe data prezentei hotãrîri se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în anexa nr. 1, prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi", care se desfiinţeazã. ART. 2 Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 îşi vor definitiva capitalul social pe baza preluãrii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de reglementãrile legale. ART. 3 Societãţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu reglementãrile legale şi cu statutele prevãzute în anexele nr. 2.1 - 2.8*). ART. 4 Societãţile comerciale înfiinţate, prin consiliile de administraţie, rãspund integral şi solidar pentru obligaţiile care au revenit Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" în calitate de antreprenor general la "Casa Republicii", pînã la preluarea de cãtre beneficiar a acestui obiectiv de investiţii. În soluţionarea obligaţiilor de predare a "Casei Republicii" la beneficiar, Consiliul de administraţie al Societãţii Comerciale "Carpaţi" - S.A. va reprezenta consiliile de administraţie ale societãţilor nou înfiinţate. ART. 5 Personalul care trece la societãţile nou înfiinţate se considera transferat şi beneficiazã de toate drepturile specifice. ART. 6 Anexele nr. 1 şi 2.1 - 2.8 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre. ART. 7 Prevederile <>Hotãrîrii Guvernului nr. 112/1991 privind înfiinţarea unor regii autonome, modificatã prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 210/1992 referitoare la Regia Autonomã de Construcţii "Carpaţi", se abroga. ------------------------- *) Anexele nr. 2.1-2.8 se difuzeazã unitãţilor interesate. Statutul-cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã: ----------------- p. Ministrul lucrãrilor publice şi amenajãrii teritoriului, Victor Dumitrache, secretar de stat Ministrul economiei şi finanţelor, George Danielescu
ANEXA 1 LISTA societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã prin reorganizarea Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" -------------------------------------------------------------------------------- Denumirea Obiectul de activitate Sediul Nr. societãţii al societãţii comerciale principal crt. comerciale pe acţiuni -------------------------------------------------------------------------------- 0 1 2 3 -------------------------------------------------------------------------------- 1. "Carpaţi" - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţara şi Str. Docen- - S.A.*) strãinãtate de construcţii, reparaţii, moderni- tilor nr. 12, zari şi restaurari de construcţii inclusiv de sectorul 1 monumente istorice şi de arhitectura - Activitãţi de contractor general, engineering, consultanţa expertizari şi verificãri tehnice, servicii laborator, elaborare şi exploatare de produse informatice, evaluãri patrimoniale - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- natate de materiale şi produse pentru construc- tii-montaj - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Aprovizionare în scopul comercializãrii în ţara şi strãinãtate de materiale, piese de schimb, utilaje, dispozitive, scule; accesorii şi compo- nente pentru activitatea de construcţii-montaj - Operaţiuni de lotizare, pachetizare, expediere, marketing, consultanţa şi alte prestaţii în domeniul aprovizionarii tehnico-materiale - Depozitare, expediţie şi transport intern şi internaţional, cu mijloace proprii sau închiriate - Promotiune imobiliarã, achiziţie închiriere de terenuri şi construcţii; achiziţii de utilaje şi echipamente separate sau constituind unitãţi de producţie, inclusiv activitatea de intermediere în acest domeniu - Producerea şi livrarea de betoane, sape şi mortare - Transport şi punere în opera a betonului - Producţia şi comercializarea de agregate minerale - Administrarea de cãmine, locuinţe de serviciu şi spaţii administrative, precum şi întreţinerea construcţiilor, instalaţiilor şi dotãrilor acestora - Prestãri servicii, inclusiv hoteliere, de agrement şi alimentaţie publica.
2. "Aedifi - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţara şi Sos. Pan- cia Car- strãinãtate de construcţii, reparaţii, moderni- duri nr. 94, pati" - zari şi restaurari de construcţii, inclusiv de sectorul 5 S.A. monumente istorice şi de arhitectura - Activitãţi de contractor general, engineering, consultanţa expertizari şi verificãri tehnice, servicii laborator, elaborare şi exploatare de produse informatice, evaluãri patrimoniale - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- inatate de materiale şi produse pentru construc- tii-montaj - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Servicii de transport intern şi internaţional de mãrfuri şi persoane, cu mijloace proprii sau închiriate - Servicii de intermediere şi licitaţii pentru vinzari de bunuri imobiliare şi mobiliare - Activitãţi şi servicii de comerţ exterior, barter, marketing, operaţiuni de switch, know- how, depozitare, licitaţii, vînzare-cumpãrare de licenţe şi brevete de investiţii.
3. "Con- - Execuţie, proiectare şi ofertare în ţara şi Str. Docen- structii strãinãtate de construcţii, reparaţii, moderni- tilor nr. 12, restaurari zari şi restaurari de construcţii, inclusiv de sectorul 1 Carpaţi" monumente istorice şi de arhitectura - S.A - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- natate de materiale şi produse pentru construc- tii-montaj - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie.
4. "Conin- - Execuţie, proiectare, consultanţa şi ofertare Calea Victo- vest în ţara şi strãinãtate de construcţii, reparaţii, riei nr. 176 "Carpaţi" modernizãri şi restaurari de construcţii, inclu- sectorul 1 - S.A.*) siv de monumente istorice şi de arhitectura - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- natate de materiale şi produse pentru construc- tii-montaj - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie. - Transport intern şi internaţional cu mijloace proprii sau închiriate. 5. "Instala- - Execuţie şi punere în funcţiune în ţara şi B-dul Geni- tii Car- strãinãtate de instalaţii tehnico-sanitare, ului nr. 2-4 pati" - de gaze, termice, de ventilaţie-climatizare, sectorul 6 S.A.*) de izolaţii, electrice - interioare şi exterioare, automatizãri şi telecomunicaţii, precum şi montaj utilaje tehnologice, inclusiv reparaţii, retehnolo- gizari, modernizãri, service şi lucrãri de refaceri construcţii dupã realizarea lucrãrilor de instalaţii - Proiectare, ofertare şi consultanţa în domeniu - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- natate de materiale şi produse pentru instalaţii - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii şi instalaţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Servicii şi transport intern şi internaţional de mãrfuri şi persoane, cu mijloace proprii sau închiriate.
6. "Upa - Realizare şi comercializare în ţara şi strai- Sos. Pipera Carpaţi" natate de materiale şi produse pentru nr. 52, - S.A.*) construcţii-montaj sectorul 2 - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Realizare şi comercializare de confecţii inox, corpuri de iluminat, firme şi confecţii din materiale plastice, ornamente de fier forjat, alte produse şi bunuri de consum, produse şi obiecte pentru dotãri spaţii de locuit, birouri şi spaţii comerciale, cioplitorie ornamentala, lucrãri de turnatorie - Activitãţi de elaborare şi exploatare de produse informatice - Reparaţii şi modernizãri mijloace de transport - Activitãţi de service pentru produsele din domeniu, operaţiuni de comerţ exterior, engine- ering, consultanţa de specialitate.
7. "Sut - Executarea mecanizata a lucrãrilor de construc- Sos. Stefa- Carpaţi" tii, transporturi, reparaţii şi montaj utilaje, nesti nr. 4 - S.A. realizarea de piese de schimb, agregate şi con- comuna fectii metalice, precum şi comercializarea Voluntari, acestora în ţara şi strãinãtate S.A.I. - Închirierea utilajelor şi prestãri servicii, reparaţii şi service în ţara şi strãinãtate - Operaţiuni de import-export cu materiale, produse şi echipamente pentru construcţii, bunuri de larg consum sau de folosinta îndelungatã, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Intermedieri imobiliare, achiziţii, închiriere de terenuri şi construcţii, inclusiv amenajarea acestora. 8. "Carpaţi - Proiectare, amenajare şi realizare de spaţii Str. Tipo- Flora" - verzi, parcuri, grãdini şi sere, dotãri pentru grafilor S.A. parcuri şi grãdini, jocuri de agrement nr. 15 A, - Producţie de materiale dendrologic, floricol sectorul 1 şi legumicol în sere, rasaduri şi pepiniere, inclusiv produse agroalimentare - Operaţiuni de import-export cu bunuri din producţie proprie sau de alta provenienta - Comercializarea de bunuri din producţie proprie sau de alta provenienta, inclusiv prin reţea comercialã proprie - Transporturi interne şi internaţionale cu mijloace proprii sau închiriate. --------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------- Valoarea patrimoniului Aportul Regiei net***) - din care: Autonome de Construcţii Nr. - mijloace fixe la "Carpaţi" la capitalul social crt. valoarea rãmasã al societãţilor comerciale - mijloace circulante la care aceasta este asociata - mii lei - Valoare (mii lei) --------------------- Denumirea S.R.L. -------------------------------------------------------------------------------- 0 4 5 -------------------------------------------------------------------------------- 1. 585.605 **) - 70.741 ------------- --------------- 258.717 CCIB - S.R.L. 326.888 - 120 --------------- "ROMIT CONSTRUCTION" - S.R.L.
8. 3.267 ------------ 1.667 1.600 ------------------------------------------------------------------------------- *) Societatea comercialã înfiinţatã preia pãrţile sociale, drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome de Construcţii "Carpaţi" la societatea comercialã cu rãspundere limitatã menţionatã în coloana 5. **) Cuprinde şi valoarea caminului de nefamilisti M 4 A situat în b-dul Energeticienilor nr. 9-11, sectorul 3, Bucureşti, care se va transfera la Societatea Comercialã "Consing: - S.A. Bucureşti. ***) Stabilit pe baza balanţei de verificare contabila la data de 30 iunie 1992.
ANEXA 2
STATUTUL*)
Societãţii Comerciale "..........." - S.A.
*) Denumirea societãţii, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate sînt cuprinse în anexa nr. 1.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societãţii, de capitalul social şi numãrul de înregistrare din Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea Comercialã "..........." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea ................. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ale societãţii ART. 5 Scopul societãţii este realizarea şi comercializarea de lucrãri în domeniul construcţiilor şi realizarea de prestaţii cu mijloace de mecanizare în acelaşi domeniu, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii este: ................................ ............................................................................... ............................................................................... .............................................................................. .
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale nou înfiinţate este de .......... mil.lei. Capitalul social se divide în ..........acţiuni nominative, în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prevãzute în statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã, financiar-comercialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) numesc directorul (directorul general), îi stabilesc remuneraţia, îl descarca de activitate şi îl revoca; d) stabilesc competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea profitului între acţionari; i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii; n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie (directorul general), directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea. În perioada în care statul este acţionar unic, hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã, la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii. Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii pentru actionarii absenţi sau nereprezentati şi chiar pentru cei care au votat impotriva. ART. 17 Pînã la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societãţilor comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul lucrãrilor Publice şi Amenajãrii Teritoriului. ART. 18 Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societãţii.
CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 7-15 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, putind avea şi calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face de cãtre adunarea generalã a actionarilor. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînã la constituirea adunãrii generale a actionarilor, conform legii, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de cãtre împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort. La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de vînzare şi cumpãrare de bunuri în condiţiile prevederilor legale; e) aproba încheierea de contracte de inchiriere (luare sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 6 ART. 21 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 22 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri aleşi de adunarea generalã a actionarilor, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; - la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare; - prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 24 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie prin directorul general (directorul) al societãţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial în valuta, în limita disponibilitãţilor, potrivit legii. ART. 25 Amortizarea fondurilor fixe Amortizarea fondurilor fixe se determina şi se utilizeazã în condiţiile prevãzute de lege. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Contul de profit şi pierderi va fi publicat în Monitorul Oficial al României, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în conformitate cu prevederile legii. Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, precum şi sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condiţiile prevederilor legale, rezultind profitul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã sub forma de dividende proporţional cu aportul acestora la capitalul social. Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele su sa ia mãsuri de recuperare, conform legilor în vigoare. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîrea Guvernului. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - hotãrîrea adunãrii generale; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
