Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 519 din 1 septembrie 1992 privind infiintarea unei societati comerciale ca urmare a divizarii Societatii Comerciale "Rova" - S.A. Rosiori de Vede
ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Vagmar" - s.A. Craiova, persoana juridicã, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevãzute în statutul societãţii. Societatea comercialã pe acţiuni se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrîre. ART. 2 Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova se înfiinţeazã, potrivit hotãrîrii consiliului imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat din 26 mai 1992, prin divizarea Societãţii Comerciale "Rova" - S.A., cu sediul în Rosiori de Vede, care îşi menţine organizarea şi funcţionarea aprobate prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 77 din 5 februarie 1992 . ART. 3 Capitalul social iniţial, în valoare de 731.801 mii lei, al Societãţii Comerciale "Rova" - S.A. Rosiori de Vede se reduce cu 184.025 mii lei, reprezentind capitalul social preluat de cãtre Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova. Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova, nou înfiinţatã, este format prin preluarea activului şi pasivului la 30 aprilie 1992 de la Societatea Comercialã "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. Dupã înfiinţare, Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova îşi va prelua patrimoniul de baza pe baza protocolului de predare-primire ce se va încheia în termen de 30 de zile între aceasta şi Societate Comercialã "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. ART. 4 Personalul Societãţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., potrivit prevederilor <>art. 5 din Hotãrîrea Guvernului nr. 77/1992 . ART. 5 Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga. ART. 6 Ministerul Transporturilor va asigura punerea în executare a prezentei hotãrîri.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în Registrul comerţului, precum şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, municipiul Craiova, Calea Bucureşti nr. 142, judeţul Dolj. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate, în conformitate cu legile romane şi cu prevederile prezentului statut. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului.
CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii ART. 5 Scopul societãţii Scopul societãţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii este urmãtorul: - executarea de construcţii, reparaţii şi modernizãri de material rulant pentru Cãile Ferate Romane şi pentru alţi parteneri din ţara şi strãinãtate; - repararea, producerea şi comercializarea de subansamble, piese de schimb, utilaje, dispozitive, instalaţii, scule şi verificatoare specifice activitãţii de construcţii şi reparaţii de material rulant, cît şi altor domenii de activitate pentru Cãile Ferate Romane şi pentru alţi parteneri din ţara şi strãinãtate; - prelucrari şi comercializari de materiale şi produse din metal, lemn, mase plastice, cauciuc pentru partenerii din ţara şi strãinãtate; - activitate de consulting, tehnico-economic de specialitate, de comerţ exterior prin executarea de lucrãri de construcţii şi reparaţii de material rulant, piese de schimb, subansamble, utilaje, instalaţii, scule şi verificatoare pentru parteneri strãini, export-import. Orice activitate legatã direct sau indirect de scopul societãţii: - prestãri ocazionale de servicii de: transport cu mijloace proprii, service, reparaţii electrocasnice, lucrãri de construcţii civile şi industriale, lucrãri de instalaţii pentru persoane fizice sau juridice. Activitatea de baza a societãţii o constituie reparaţia şi modernizãrile aferente materialului rulant într-o pondere de peste 90% . Societatea va acorda prioritate lucrãrilor pentru Cãile Ferate Romane.
CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social la 30 aprilie 1992 este fixat la suma de 184.025 mii lei, împãrţit în 36.805 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman ca acţionar unic pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori. Societatea tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii; registrul se pãstreazã sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii. Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmeazã de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. Cesiunea parţialã sau totalã între acţionari sau terţi a acţiunilor se face dupã procedura prevãzutã de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie în localitatea unde se afla sediul societãţii. Dupã şase luni de la publicarea pierderii va putea sa obţinã un duplicat al acţiunii.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi socialã. Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori (supleanţi), le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul (directorul general) şi directorii adjuncţi, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societãţii. Directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau expertului de gestiune, dupã caz; aproba repartizarea profitului între acţionari; i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, reprezentante; j) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; p) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunãrilor generale şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an la cel mult 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societãţii). Convocarea adunãrii generale a actionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa facã prezenta actionarilor la şedinţa şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social se va decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat În cadrul societãţilor comerciale cu capital integral de stat sau parţial de stat, pînã la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea nr. 58/1991 a privatizãrii societãţilor comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de ministerul de resort. Mandatarea se face pe baza de contract. Împuterniciţii nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societãţii comerciale respective. Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat au urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) numesc, în condiţiile legii, membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate şi îi revoca, cu acordul ministerului de resort; c) numesc directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) stabilesc remunerarea membrilor consiliului de administraţie, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcţie, a comisiei de cenzori şi a salariaţilor societãţii; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli; f) examineazã, aproba şi modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi; g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc condiţiile şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotãrãsc cu privire la majorarea capitalului social, a numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; i) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagube cauzate societãţii; n) îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare şi din statutul societãţii. Mandatatii îşi desfãşoarã activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfãşoarã semestrial, şi în şedinţe extraordinare, ce se desfãşoarã ori de cîte ori este nevoie. Convocarea şedinţelor ordinare se face de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilitã în şedinţa anterioarã, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricãruia dintre mandatati. Convocãrile şedinţelor mandatatilor se fac cu cel puţin 15 zile înainte, mandatatii avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmeazã sa fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta. La şedinţa pot fi luate hotãrîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numãrul membrilor. Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotãrîri ce vizeazã numirea, revocarea, descãrcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresã a cel puţin 2/3 din numãrul mandatatilor. Preşedintele consiliului de administraţie al societãţii comerciale prezideazã şedinţele mandatatilor. Procesul-verbal al şedinţei se încheie de secretarul consiliului şi se înregistreazã într-un registru special, care va purta semnãturile preşedintelui şi secretarului.
CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea Comercialã "Vagmar" - S.A. Craiova este administratã de cãtre consiliul de administraţie format din 5 persoane alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari (în proporţie cu cota lor de participare la capital). Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate plus unu din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretari. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administraţie. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile de administrare a societãţii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati conform competentelor stabilite; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri conform competentelor acordate; e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor stabilite; g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii societãţii.
CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie. Preşedintele consiliului îndeplineşte şi funcţia de director (director general), calitate în care conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societãţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor sãi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7 Gestiunea societãţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Adunarea generalã poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari şi vor acţiona conform legii. Pentru a putea exercita dreptul la control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunea de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii generale a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã şi cu alte dispoziţii legale în vigoare. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
CAP. 8 Activitatea societãţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 23 Personalul societãţii Membrii consiliului de administraţie al societãţii şi cenzorii sînt numiţi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau director (directorul general al societãţii comerciale). Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege. Personalul societãţii comerciale de material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., inclusiv prevederile <>Decretului-lege nr. 98/1990 şi ale <>H.G. nr. 984/1990 în totalitate. Salariaţii societãţilor comerciale de reparat material rulant beneficiazã de cãlãtorii gratuite pe calea feratã în interes personal, conform reglementãrilor din unitãţile de cale feratã. Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea feratã în interes personal pentru salariaţii societãţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionari sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R. atît în traficul intern cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea feratã acordate personalului societãţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R. Asigurarea asistenţei medicale şi sociale pentru întreg personalul societãţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicalã a Ministerului Transporturilor, în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere urmãtoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi pentru alte nevoi ale societãţii; - amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 25 Reparaţii capitale Lucrãrile de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonate pe mai mulţi ani. ART. 26 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi avînd în vedere reglementãrile elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor şi se repartizeazã potrivit legislaţiei în vigoare. Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi parţiale, se analizeazã cauzele şi se hotãrãşte în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. ART. 28 Registrele societãţii Societatea tine registrele prevãzute de legislaţia în vigoare.
CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 29 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alte forme de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor şi dupã obţinerea aprobãrii legale. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va face prin hotãrîrea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 30 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor; c) falimentul; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; e) cînd numãrul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. ART. 31 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se va face dupã procedura prevãzutã de lege. ART. 32 Litigii Litigiile societãţii cu persoane juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia romana.
CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale. Societatea comercialã prin acţiunile întreprinse va acţiona pentru evitarea ajungerii în stare de faliment prin mãsuri concrete de prevenire. -------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
