Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 503 din 1 septembrie 1992 pentru aprobarea fuziunii Societatilor Comerciale cu capital integral de stat "Combinatul pentru producerea, industrializarea si comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. si "Carial" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 230 din 17 septembrie 1992
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se aproba fuziunea Societãţilor Comerciale cu capital integral de stat
"Combinatul pentru producerea, industrializarea şi comercializarea carnii de porc Ialomita" - S.A. şi "Carial" - S.A.
În urma fuziunii, ia fiinta Societatea Comercialã cu capital integral de stat "Combil-Carial" - S.A., prin preluarea activului şi pasivului societãţilor comerciale prevãzute la alin. 1, care înceteazã sa existe.
Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A. este persoana juridicã romana şi are sediul principal în municipiul Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita.
ART. 2
Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A. are un capital social în valoare de 2.603.895 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31 martie 1992 de societãţile comerciale care fuzioneazã.
Valoarea capitalului social se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit <>Hotãrîrii Guvernului nr. 26/1992 .
ART. 3
Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Combil-Carial" - S.A. consta în:
a) producţie zootehnica - creşterea, ingrasarea, reproductia şi selecţia porcinelor, ovinelor, bovinelor şi pasarilor;
b) producţie industriala - carne şi preparate din carne, conserve şi semiconserve, nutreturi combinate, fainuri proteice, prelucrarea pieilor, panificatie şi cofetarie, sucuri şi bãuturi racoritoare, vaccinuri;
c) comercializarea produselor - desfacerea en gross sau cu amãnuntul prin reţeaua proprie de magazine sau prin terţe persoane juridice, cãtre populaţie şi agenţi economici romani sau strãini, a produselor rezultate din activitatea societãţii, ori a altor produse achiziţionate din producţia interna şi din import, precum şi organizarea unor unitãţi de alimentaţie publica;
d) contractarea şi achiziţionarea materiilor prime, produselor animale, animalelor vii şi produselor vegetale de la producãtori interni şi din import;
e) executarea de lucrãri de construcţii civile, industriale, confecţii metalice, utilaje, timplarie, mobilier şi altele asemenea;
f) efectuarea de expedieri, în trafic intern şi internaţional, cu mijloace auto şi vagoane de cale feratã proprii sau închiriate;
g) efectuarea, în ateliere proprii, de operaţiuni service, intretineri, reparaţii, reconditionari şi modificãri pentru mijloace auto proprii şi cele aparţinînd agenţilor economici ori unor persoane fizice;
h) activitãţi de prestãri servicii, comision şi consignaţie;
i) operaţiuni de comerţ exterior;
j) producţie vegetala - producerea, achiziţionarea şi desfacerea cerealelor şi plantelor tehnice;
k) operaţiuni de schimb valutar, prin case de schimb proprii, cu autorizarea Bãncii Naţionale a României;
l) efectuarea de analize fizico-chimice, bacteriologice, toxicologice pentru produse agroalimentare;
m) activitãţi de turism intern şi internaţional şi de consulting;
n) organizarea de tîrguri.
ART. 4
Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legea şi statutul prevãzut în anexa la prezenta hotãrîre.
ART. 5
Personalul care trece de la societãţile comerciale care fuzioneazã la Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A. se considera transferat.
ART. 6
Orice prevederi contrare prezentei hotãrîri se abroga.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,
Petru Marculescu
Ministrul economiei şi finanţelor,
George Danielescu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Combil-Carial" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societãţii, capitalul social şi numãrul de înmatriculare la Oficiul registrului comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Combil-Carial" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Slobozia, str. Matei Basarab nr. 175, judeţul Ialomita. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este:
a) producţie zootehnica - creşterea, ingrasarea, reproductia şi selecţia porcinelor, ovinelor, bovinelor şi pasarilor;
b) producţie industriala - carne şi preparate din carne, conserve şi semiconserve, nutreturi combinate, fainuri proteice, prelucrarea pieilor, panificatie şi cofetarie, sucuri şi bãuturi racoritoare, vaccinuri;
c) comercializarea produselor - desfacerea en gross sau cu amãnuntul prin reţeaua proprie de magazine sau prin terţe persoane juridice, cãtre populaţie şi agenţi economici romani sau strãini a produselor rezultate din activitatea societãţii, ori a altor produse achiziţionate din producţia interna şi din import, precum şi organizarea unor unitãţi de alimentaţie publica;
d) contractarea şi achiziţionarea materiilor prime, produselor animale, animalelor vii şi produselor vegetale de la producãtori interni şi din import;
e) executarea de lucrãri de construcţii civile, industriale, confecţii metalice, utilaje, timplarie, mobilier şi altele asemenea;
f) efectuarea de expedieri, în trafic intern şi internaţional, cu mijloace auto şi vagoane de cale feratã proprii sau închiriate;
g) efectuarea, în ateliere proprii, de operaţiuni service, intretineri, reparaţii, reconditionari şi modificãri pentru mijloace auto proprii şi cele aparţinînd agenţilor economici ori unor persoane fizice;
h) activitãţi de prestãri servicii, comision şi consignaţie;
i) operaţiuni de comerţ exterior;
j) producţie vegetala - producerea, achiziţionarea şi desfacerea cerealelor şi plantelor tehnice;
k) operaţiuni de schimb valutar, prin case de schimb proprii, cu autorizarea Bãncii Naţionale a României;
l) efectuarea de analize fizico-chimice, bacteriologice, toxicologice pentru produse agroalimentare;
m) activitãţi de turism intern şi internaţional şi de consulting;
n) organizarea de tîrguri.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 2.603.895 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 2.220.997 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 3.822.898 mii lei.
Capitalul social iniţial este împãrţit în 2.603.895 acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul roman în calitate de acţionar unic şi vãrsat integral la data constituirii societãţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 8
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi de a exercita orice alte drepturi prevãzute în statut şi lege.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari, sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni, va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori şi aproba repartizarea profitului;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare al împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de cîte ori va fi nevoie, de cãtre administratori, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social iar, la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate de voturi.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, ori care au votat contra.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi, potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societãţii.
Periodic, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintã Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat pot atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din lege, precum şi din statutul societãţii.
Atribuţiile imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi vor inceta la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie ales de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de patru ani, ai cãrui membri pot fi realeşi pe noi perioade de patru ani şi care pot avea calitatea de acţionari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite în adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii
ART. 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificarea statutului şi obiectului de activitate al societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul împreunã cu divergenţele se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 alin. 5, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad inclusiv, sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 20
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societãţii.
ART. 21
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere va fi numit de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale, în condiţiile legii. Salariile se stabilesc prin negocieri, potrivit legii.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
ART. 22
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial al României.
ART. 24
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activitãţi stabilite de adunarea generalã a actionarilor, în condiţiile prevãzute de lege.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 25
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 27
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului social;
b) hotãrîrea adunãrii generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 28
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
