Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARIRE nr. 454 din 10 august 1992 privind infiintarea Societatii Comerciale "Romfarm" - S.A. Bucuresti
ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti, persoana juridicã, cu sediul în municipiul Bucureşti, b-dul Marasti nr. 17, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome "Romfarm", care se desfiinţeazã. Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu prevederile legale şi ale statutului propriu, prevãzut în anexa la prezenta hotãrîre. ART. 2 Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti are ca obiect de activitate: producţia, aprovizionarea, depozitarea şi comercializarea de medicamente, reactivi, aparatura medicalã, produse tehnico-medicale, cosmetice şi alte produse utilizate în domeniul medical şi paramedical; acordarea de asistenta tehnica de specialitate, intermedieri şi prestãri de servicii, efectuarea de operaţii de import-export, reprezentarea unor parteneri interni sau externi, efectuarea de studii, analize şi alte lucrãri în domeniul farmaceutic. ART. 3 Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Romfarm" - S.A. Bucureşti este format prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome "Romfarm" Bucureşti, stabilite pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 1992; corectarea şi reevaluarea capitalului social se vor putea face potrivit reglementãrilor legale în vigoare. ART. 4 Patrimoniul şi indicatorii din programul de activitate pe anul 1992, aferenţi activitãţii societãţii comerciale nou înfiinţate, vor fi preluati de la Regia Autonomã "Romfarm" Bucureşti. Personalul care trece de la Regia Autonomã "Romfarm" Bucureşti la Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti se considera transferat în interesul serviciului. ART. 5 În perioada în care statul este acţionar unic al Societãţii Comerciale "Romfarm" - S.A. Bucureşti, atribuţiile generale ale actionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, iar atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de cãtre Secretariatul General al Guvernului. ART. 6 <>Hotãrîrea Guvernului nr. 237/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Romfarm" Bucureşti se abroga. ART. 7 Ministerul Apãrãrii Naţionale, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi Secretariatul General al Guvernului vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotãrîri.
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", capitalul social, numãrul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societãţii. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea Comercialã "Romfarm" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, b-dul Marasti nr. 17, sectorul 1, municipiul Bucureşti. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localitãţi. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã. ART. 5 Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Romfarm" - S.A. Bucureşti Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Romfarm" - S.A. Bucureşti îl constituie urmãtoarele: producţia, aprovizionarea, depozitarea şi comercializarea de medicamente, reactivi, aparatura medicalã, produse tehnico-medicale, cosmetice şi alte produse utilizate în domeniul medical şi paramedical; acordarea de asistenta tehnica de specialitate, intermedieri şi prestãri de servicii, efectuarea de operaţiuni de import-export, reprezentarea unor parteneri interni sau externi, efectuarea de studii, analize şi alte lucrãri în domeniul farmaceutic.
CAP. 2 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 17.666 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 5.211 mii lei, mijloace circulante în valoare de 12.455 mii lei. Capitalul social în valoare de 17.666 mii lei este divizat în 3.533 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare şi este deţinut în întregime de stat. ART. 7 Acţiunile Societatea va emite acţiuni cuprinzînd urmãtoarele menţiuni: a) denumirea şi durata societãţii; b) data contractului de societate, numãrul din Registrul comerţului sub care se afla înscrisã societatea şi numãrul Monitorului Oficial al României în care s-a fãcut publicarea; c) capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintelor efectuate; d) avantajele acordate fondatorilor. Acţiunile vor fi în valoare nominalã de 5.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natura. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţi desemnaţi de cãtre acţionari. ART. 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã comisiei de cenzori de cãtre consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. Cota-parte din profit ce se va plati fiecãrui asociat constituie dividend. Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social. Nu se vor putea distribui dividende decît din profitul real. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public acest fapt prin presa. Dupã 6 luni se va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia. Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile; c) numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile; d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii; e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţii cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetãri ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive; f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social; j) hotãrãşte cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; k) hotãrãşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societãţii; l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotãrãşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie, cenzorilor etc.; n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãşte asupra oricãror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut. ART. 14 Felul adunãrii Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã are atribuţiile prevãzute la art. 13 lit. a)-g) şi m)-n), iar adunarea generalã extraordinarã, atribuţiile prevãzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. ART. 15 Convocarea adunãrii generale Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor. Adunãrile generale extraordinare se convoacã, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevãzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea actionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacã şi la cererea comisiei de cenzori. Convocarea adunãrii generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrilor. Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate. Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. ART. 16 Prezidarea lucrãrilor adunãrii Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunarea generalã alege, dintre membrii sãi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. ART. 17 Condiţii de validitate Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu majoritatea absolutã a voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi potrivit legii, şi care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevãzute pentru adunarea generalã.
CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Numire, organizare Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie, ales de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant. În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de cãtre împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministrului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales din rindurile membrilor consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii o data pe luna şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societãţii şi aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrii generale şi ale consiliului de administraţie, precum şi angajarea şi concedierea personalului societãţii. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie rãspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii: a) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii pe compartimente; b) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotãrîrii adunãrii generale ordinare a actionarilor; c) stabileşte modul de realizare a activitãţii de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului; d) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii, pe anul în urmãtor; e) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care privesc conducerea curenta a activitãţii.
CAP. 6 Controlul societãţii ART. 21 Controlul gestiunii Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori numita, în condiţiile legii, de adunarea generalã a actionarilor. Comisia de cenzori este formatã din 3 membri care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi toţi atitia supleanţi. La societãţile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor, iar atribuţiile prevãzute de lege pentru acţionari revin membrilor consiliului imputernicitilor. ART. 23 Prezentarea de date Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. ART. 24 Atribuţiile comisie de cenzori Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi prezintã consiliului de administraţie rapoarte de activitate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege. ART. 25 Mod de lucru Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .
CAP. 7 Activitatea societãţii ART. 26 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 27 Contabilitatea Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. ART. 28 Profitul Profitul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Plata profitului cuvenit actionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare. ART. 29 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ART. 30 Transformarea societãţii Societatea poate fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalitãţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societãţilor. ART. 31 Dizolvarea societãţii Situaţiile urmãtoare duc la dizolvarea societãţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului social sau nerealizarea acestuia; b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; c) numãrul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni; d) în orice alte situaţii pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Dizolvarea societãţii trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. ART. 32 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea se lichideazã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 33 Prevederile prezentului statut se vor modifica sau se vor completa în mod corespunzãtor cu reglementãrile prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale. -------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
