Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã pe acţiuni "Nuclear & Vacuum", persoana juridicã, cu sediul în Bucureşti, Magurele, str. Atomistilor nr. 1, sector 5, prin preluarea activului şi pasivului Întreprinderii de aparatura nucleara care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea comercialã "Nuclear & Vacuum" - S.A. are un capital social iniţial în valoare de 164.118.000 lei. Valoarea capitalului social se va definitiva dupã finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.
ART. 3
Obiectul de activitate al Societãţii comerciale "Nuclear & Vacuum" - S.A. consta în aplicarea în practica a rezultatelor cercetãrii ştiinţifice din domeniul fizicii şi în mod special al fizicii atomice şi nucleare: electronica nucleara, tehnica vidului, filtre şi sisteme de filtrare de inalta eficienta prin proiectarea, realizarea şi construirea de materiale, componente, subansamble, aparate şi instalaţii, studii, proiecte, documentaţii tehnice, engineering, consulting, asistenta tehnica, colaborare şi cooperare interna şi internationala în domeniu, inclusiv realizarea unor instalaţii şi obiective complexe, operaţiuni de import-export, comercializarea acestor produse şi servicii în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Societatea comercialã "Nuclear & Vacuum" - S.A. se organizeazã şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul din anexa nr. 1.
ART. 5
Personalul preluat de la Întreprinderea de aparatura nucleara de Societatea comercialã "Nuclear & Vacuum" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale pe acţiuni "Nuclear & Vacuum"
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã pe acţiuni "Nuclear & Vacuum". În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "Nuclear & Vacuum" - S.A. - Bucureşti este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, Bucureşti, Magurele, str. Atomistilor nr. 1, sector 5. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara sau în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii
Scopul societãţii este producerea şi comercializarea de aparatura nucleara şi clasica, proiectata şi construitã în baza rezultatelor obţinute de unitãţile de cercetare ştiinţificã din domeniul fizicii, precum şi domenii conexe; prestãri servicii şi know-how de specialitate; acte şi fapte de comerţ intern şi import-export pentru materiale şi produse din domeniu în vederea obţinerii de beneficii.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este aplicarea în practica a rezultatelor cercetãrii ştiinţifice din domeniul fizicii şi în mod special al fizicii atomice şi nucleare (electronica nucleara, tehnica vidului, filtre şi sisteme de filtrare de inalta eficienta) prin proiectarea, realizarea şi construirea de materiale, componente, subansamble, aparate şi instalaţii, studii, proiecte, documentaţii tehnice, engineering, consulting, asistenta tehnica, colaborare şi cooperare interna şi internationala în domeniu, inclusiv realizarea unor instalaţii şi obiective complexe, operaţiuni de import şi export, comercializarea acestor produse şi servicii în condiţiile prevãzute în contractele încheiate de societate cu beneficiarii din ţara şi strãinãtate.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social este fixat la suma de 164.118.000 lei, împãrţit în 32.824 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 (cinci mii) lei fiecare.
Capitalul social iniţial, împãrţit în 32.824 acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni
Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuni sînt urmãtoarele:
a) fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionar, în condiţiile legii, conferã acestuia dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut;
b) exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu vãrsãmintele ajunse la scadenta;
c) deţinerea acţiunii implica, de plin drept, adeziunea la statut cu toate modificãrile survenite;
d) drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmeazã acţiunea în cazul trecerii ei în proprietatea altor persoane;
e) obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund în limita valorilor acţiunilor ce le deţin;
f) patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei cuvenite acestuia la lichidarea societãţii efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura stabilite de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere a societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi financiar-comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi în revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiului;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 (doi) ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
CAP. 5
Consiliul imputernicitilor statului
ART. 17
În perioada cît statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunãrii generale a actionarilor vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului.
Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc, potrivit legii, de Ministerul Învãţãmîntului şi Ştiinţei.
Din consiliul imputernicitilor statului fac parte 5 (cinci) persoane şi anume:
- reprezentantul Ministerului Învãţãmîntului şi Ştiinţei;
- reprezentantul Ministerului Economiei şi Finanţelor;
- reprezentantul Ministerului Industriei.
Ceilalţi membri vor fi numiţi dintre fizicieni, ingineri, economişti şi alţi specialişti din domeniul de activitate al societãţii.
Nu pot fi membri ai consiliului imputernicitilor statului persoanele care au suferit condamnãri pentru faptele prevãzute la art. 19 alin. 4 din prezentul statut.
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii ale imputernicitilor statului sau sa participe la societãţi comerciale cu care respectiva societate întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare. Membrii consiliului imputernicitilor statului vor primi o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotãrîre a Guvernului.
Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului Învãţãmîntului şi Ştiinţei un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitãţi pentru perioada viitoare, iar la încheierea activitãţii anuale prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
ART. 18
Atribuţiile consiliului
Consiliul imputernicitilor statului este organul de conducere a societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale. În acest sens, el are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor;
b) numeşte membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate, îi revoca şi stabileşte remunerarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, conform prevederilor statutului;
c) numeşte directorul Societãţii comerciale "Nuclear & Vacuum" - S.A. şi adjunctul acestuia, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul şi adjunctul sau pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programul de activitate şi bugetul societãţii;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã ascultarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al experţilor de gestiune, dupã caz, aproba repartizarea dividendelor între acţionari şi stabileşte cota din beneficiu ce se va distribui membrilor consiliului de administraţie;
h) hotãrãşte cu privire al înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale sau agenţii;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea creanţelor;
j) hotãrãşte în legatura cu transformarea formei juridice a societãţii şi modificarea statutului acesteia;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului, adjunctilor acestuia şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii;
n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea. Hotãrîrile prevãzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre Guvernul României;
o) pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi remuneratã pe baza de contract;
p) consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii;
r) pînã la constituirea adunãrii generale a actionarilor, administratorii şi cenzorii nu trebuie sa depunã garanţiile cerute de lege.
CAP. 6
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit pe o perioada de 4 (patru) ani de consiliul imputernicitilor statului.
Din consiliul de administraţie vor face parte ingineri, fizicieni, jurişti, economişti cu practica îndelungatã în domeniu.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctul acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Comitetul de direcţie
ART. 21
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii.
La societãţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevãzutã la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 8
Gestiunea societãţii
ART. 22
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 (trei) membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate a societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 (doi) ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 (trei) ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Nu sînt compatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 19 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 9
Activitatea societãţii
ART. 23
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 24
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie.
Membrii consiliului de administraţie vor primi o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotãrîre a Guvernului.
ART. 25
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor, în conformitate cu legislaţia în vigoare.
Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi cel mult 5% din totalul profitului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã la atingerea minimului reprezentind a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul net cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata profitului net cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 28
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 10
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 29
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 30
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 31
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 32
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 11
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
