Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale "Somadi" - S.A. şi "Editura tehnică agricolă" - S.A., cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre. Societăţile comerciale înfiinţate preiau, pe baza bilanţului încheiat la 31.XII.1990, activul şi pasivul Centrului de material didactic şi propaganda agricolă, care se desfiinţează. ART. 2 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. ART. 3 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 au personalitate juridică, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale privind societăţile comerciale şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1. şi 2.2. ART. 4 Personalul care trece de la Centrul de material didactic şi propaganda agricolă la cele doua societăţi comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz. ART. 5 Anexele nr. 1, 2.1 şi 2.2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 21 iunie 1991. Nr. 433. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează prin reorganizarea Centrului de material didactic şi propaganda agricolă
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul
social
Sediul societăţilor comerciale ──────────────
Denumirea ────────────────────────────────── Structura*)
Nr. societăţii Obiectul de activitate conform
crt. care se localitatea strada nr. sector bilanţului
înfiinţează încheiat la
31.XII.1990
(mii lei)
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6 7
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Somadi" - S.A. Bucureşti calea 30-32 4 Fabricarea de: 14.820
Şerban - aparatura electronică industrială; ───────────
Vodă - utilaje şi accesorii de uz 2263+12557
agronomic şi zooveterinar, mobilier
scolar şi comercial;
- cărucioare pentru hale avicole şi
magazine;
- material didactic (mulaje din
regnul animal şi vegetal, mulaje de
patologie animală şi vegetală,
fotodiapozitive, machete);
- sortimente diferite pe bază de
schiţe sau modele prezentate de
beneficiari.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
2. "Editura tehnică Bucureşti calea 30-32 4 Pregătirea şi editarea de: lucrări 2.118
agricolă" - S.A. Şerban ştiinţifice ale institutelor şi ──────────
Vodă staţiunilor de cercetări agricole; 11+2107
materiale din domeniile: cereale şi
plante tehnice, horticultură,
zootehnie şi medicină veterinară,
mecanizare, hidrologie, îmbunătăţiri
funciare, valorificarea produselor
agroalimentare, industrie
alimentară, silvicultură etc.;
manuale şcolare cu profil agricol;
norme şi instructiuni privind
protecţia muncii, siguranţa
circulaţiei rutiere, prevenirea şi
stingerea incendiilor; afişe,
pliante, prospecte, reclame,
calendare, carţi de vizită,
etichete.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
-------------------- *) Mijloace fixe + mijloace circulante. ANEXA 2.1 STATUTUL Societăţii comercială "Somadi" - S.A. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Somadi"- S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Somadi" - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, calea Şerban Voda nr. 30-32, sectorul 4. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta loc. din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii este: producerea de aparatură electronică industrială, utilaje şi accesorii de uz agronomic şi zooveterinar, mobilier şcolar şi comercial, fotodiapozitive, cărucioare de transport în halele avicole şi magazine, materiale didactice reprezentînd mulaje din regnul animal şi vegetal, mulaje de patologie animală şi vegetală, machete, diverse sortimente pe bază de schiţe sau modele prezentate de beneficiari. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 14.820 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 2.263 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 12.557 mii lei. Capitalul social al societăţii este de 14.820 mii lei împărţit în 2.964 acţiuni nominative cu valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice ori juridice, române sau străine în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentînd aport în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natură prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. ART. 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenţă a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revocă; c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetările ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, precum şi pentru achiziţionarea de tehnologii noi; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale, magazine de prezentare; i) hotărăşte cu privire la mărirea sau micşorarea capitalului social, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor; j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotărăşte cu prilejul stabilirii bugetului asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut. ART. 14 Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute de art. 13 lit. a), g) şi n), iar adunarea generală extraordinară are atribuţiile prevăzute de lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin, potrivit legii şi prezentului statut. ART. 15 Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social şi la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. ART. 16 Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre acţionari doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 17 Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului este constituit din noua membri numiţi, potrivit legii, de ministrul agriculturii şi alimentaţiei astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi specialişti ai societăţii (ingineri, economisiti, jurişti şi alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii). Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii ale imputernicitilor statului sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi în care sînt numiţi ca împuterniciţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege, referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii anuale prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe baza de contract. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a cel puţin 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a cel puţin 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Consiliul imputernicitilor statului îşi va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, format din şapte persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice acţiune care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. ART. 20 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul; b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 21 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, şi formată din trei membri. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. ART. 22 Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date privind activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. ART. 23 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în decursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţurilor şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte reglementări prevăzute de lege. ART. 24 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . CAP. VII Activitatea societăţii ART. 25 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 26 Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se înregistrează la registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 27 Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. ART. 28 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri, la nivelul societăţii, şi se înscriu în contractul colectiv de munca încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de munca. ART. 29 Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ART. 30 Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ART. 31 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului societăţii; - pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub cinci, timp de şase luni; - falimentul; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. ART. 32 În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege. ART. 33 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. ART. 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ANEXA 2.2 STATUTUL Societăţii comercială "Editura tehnică agricolă" - S.A. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "Editura tehnică agricolă"- S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "Editura tehnică agricolă" - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, calea Şerban Voda nr. 30-32, sectorul 4. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii este pregătirea şi editarea de: lucrări ştiinţifice (anuale) ale institutelor şi staţiunilor de cercetări agricole; materiale din domeniile: cereale şi plante tehnice, horticultura, zootehnie şi medicina veterinara, mecanizare, hidrologie, îmbunătăţiri funciare, valorificarea produselor agroalimentare, industrie alimentara, silvicultura etc.; manuale şcolare cu profil agricol; norme şi instrucţiuni privind protecţia muncii, siguranţa circulaţiei rutiere, prevenirea şi stingerea incendiilor; notite tehnice pentru diverse utilaje şi maşini agricole, afişe, pliante, prospecte, reclame, calendare, cărţi de vizita, etichete. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 2.118 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 11 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 2.107 mii lei. Capitalul social al societăţii este de 2.118 mii lei, împărţit în 423 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţi, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. ART. 8 Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar. ART. 9 Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor ce le-au subscris. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială, avînd următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; c) numeşte directorul, îi stabileşte atribuţiile şi îl revoca; d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa internă, nivelul tehnic, calitate, forţa de muncă, relaţiile cu clienţii şi hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru creşterea calităţii serviciilor; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotărăşte mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi cesiunea acţiunilor; i) hotărăşte adoptarea sau modificarea statutului, precum şi transformarea formei juridice a societăţii; j) hotărăşte comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; k) hotărăşte executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; l) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, modul de remunerare a membrilor consiliului de administraţie, salariul şi primele directorului; m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; n) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut. ART. 14 Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute de art. 13 lit. a), g) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute de lit. h)-n), precum şi celelalte atribuţii ce le revin, potrivit legii şi prezentului statut. ART. 15 Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. ART. 16 Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie. Acesta desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenţa acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat, fiind semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 17 Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate hotărî dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 18 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul împuterniciţilor statului este constituit din 7 membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi specialişti ai societăţii. Membrii consiliului împuterniciţilor statului, numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciţilor statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participă la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii anuale, prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii, pe baza de contract. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care derivă din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a cel puţin 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a cel puţin 4/5 şi votul a 3/4 din membri, în probleme de competenţa adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Consiliul împuterniciţilor statului îşi va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din 7 persoane, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie. În relaţiile cu terţii societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice activitate legată de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie răspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. ART. 20 Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul; b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba încheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de dezvoltare, de asigurare a calităţii; e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi din anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii ART. 21 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor şi formată din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în societate. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. ART. 22 Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor. ART. 23 Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţurilor şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. ART. 24 Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . CAP. VII Activitatea societăţii ART. 25 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 26 Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supune aprobării Ministerului Economiei şi Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. ART. 27 Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii. În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. ART. 28 Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de munca, încheiat conform prevederilor legale. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă. ART. 29 Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii ART. 30 Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. ART. 31 Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului societăţii; - pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub cinci, timp de 6 luni; - falimentul; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. ART. 32 În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată după procedura prevăzută de lege. ART. 33 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. ART. 34 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. --------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
