Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Pe data prezentei hotărîri, Regia Autonomă de Electricitate "Renel" se reorganizează prin desprinderea subunitatilor din structura sa, prevăzute în anexa nr. 1, care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni, persoane juridice. Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou înfiinţate, sînt redate în anexa nr. 1 ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.45*).----------- *) Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Anexele nr. 2.1-2.45 vor fi transmise unităţilor interesate. ART. 3 Capitalul social al societăţilor comerciale nou înfiinţate este format prin preluarea activului şi pasivului pe baza de bilanţ la 31 decembrie 1991, corespunzător activităţilor desprinse de la subunităţile din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" Bucureşti prevăzute la litera B, punctele 1-40 din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 1199/1990. Patrimoniul net al Regiei Autonome de Electricitate "Renel" Bucureşti se modifica cu valoarea patrimoniului aferent activităţilor desprinse care se înfiinţează ca societăţi comerciale şi devine 429.666.020 mii lei (anexa nr. 3). ART. 4 O data cu înfiinţarea societăţilor comerciale prevăzute la art. 1, activităţile care fac obiectul acestora se desfiinţează la unităţile menţionate la litera B punctele 1-40 din anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 1199/1990. ART. 5 Patrimoniul, precum şi indicatorii din programele de activitate pe anul 1992, aferenţi activităţilor menţionate la art. 1 din prezenta hotărîre vor fi predati, respectiv preluati, pe baza de protocol. Personalul societăţilor comerciale nou înfiinţate se considera transferat în interesul serviciului şi îşi menţine drepturile specifice salariaţilor Regiei Autonome de Electricitate "Renel" Bucureşti, care vor fi suportate de către societăţile comerciale. ART. 6 Anexele nr. 1, 2 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 7 Prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 1199/1990 se modifică corespunzător. ART. 8 Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei, Dan Constantinescu Bucureşti, 11 iunie 1992 Nr. 322. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Denumirea Capitalul
societăţii Obiectul de activi- Sediul social Unitatea din
Nr. comerciale tate al societăţii principal iniţial care se
crt. pe acţiuni comerciale - mii lei - desprinde
care se ─────────── activitatea
înfiinţează a) mijloace
fixe
b) mijloace
circulante
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Electroconstructia proiectare, execu- str. 10.259 F.R.E.
"Elco Alba Iulia tie şi reparaţii Republicii ─────── Alba Iulia
- S.A." instalaţii electrice nr. 83, 6.153
Alba Iulia, 4.106
jud. Alba
2. Electroconstructia proiectare, execu- bd. Iuliu 2.696 F.R.E.
"Elco Arad - S.A." tie şi reparaţii Maniu ─────── Arad
instalaţii electrice nr. 65-71, 696
Arad, 2.000
jud. Arad
3. Electroconstructia proiectare, execu- str. Tirgul 23.171 F.R.E.
"Elco Piteşti tie şi reparaţii din Vale ─────── Piteşti
- S.A." instalaţii electrice nr. 50-52, 3.745
Piteşti, 19.426
jud. Argeş
4. Electroconstructia proiectare, execu- str. Vasile 18.107 F.R.E.
"Elco Bacău - S.A." tie şi reparaţii Pîrvan ─────── Bacău
instalaţii electrice nr. 29, 14.467
Bacău, 3.640
jud. Bacău
5. Electroconstructia proiectare, execu- str. 18.277 F.R.E.
"Elco Oradea tie şi reparaţii C. Tanase, ─────── Oradea
- S.A." instalaţii electrice Oradea, 14.277
jud. Bihor 4.000
6. Electroconstructia proiectare, execu- str. 11.798 F.R.E.
"Elco Bistriţa tie şi reparaţii Zefirului, ─────── Bistriţa-
- S.A." instalaţii electrice Bistriţa, 8.750 Năsăud
jud. 3.048
Bistriţa-Năsăud
7. Electroconstructia proiectare, execu- str. 17.136 F.R.E.
"Elco Botoşani tie şi reparaţii Manolesti ─────── Botoşani
- S.A." instalaţii electrice Deal nr. 4, 14.784
Botoşani, 2.352
jud. Botoşani
8. Electroconstructia proiectare, execu- str. 32.848 F.R.E.
"Elco Braşov tie şi reparaţii Zizinului A, ─────── Braşov
- S.A." instalaţii electrice Braşov, 9.080
jud. Braşov 23.768
9. Electroconstructia proiectare, execu- str. 2.351 F.R.E.
"Elco Brăila tie şi reparaţii Baldovineşti ─────── Brăila
- S.A." instalaţii electrice nr. 12, -
Brăila, 2.351
jud. Brăila
10. Electroconstructia proiectare, execu- str. 6.972 F.R.E.
"Elco Buzău tie şi reparaţii Stadionului, ─────── Buzău
- S.A." instalaţii electrice Buzău, 3.830
jud. Buzău 3.142
11. Electroconstructia proiectare, execu- bd. 5.102 F.R.E.
"Elco Reşita tie şi reparaţii Revoluţia ─────── Reşita
- S.A." instalaţii electrice din Decembrie 2.194
nr. 3, Reşita,2.908
jud. Caras-
Severin
12. Electroconstructia proiectare, execu- str. 7.386 F.R.E.
"Elco Călăraşi tie şi reparaţii Dobrogei ─────── Călăraşi
- S.A." instalaţii electrice nr. 50, 5.886
Călăraşi, 1.500
jud. Călăraşi
13. Electroconstructia proiectare, execu- str. Ilie 17.100 F.R.E.
"Elco Cluj - S.A." tie şi reparaţii Macelaru ─────── Cluj
instalaţii electrice nr. 28, 13.600
Cluj-Napoca, 3.500
jud. Cluj
14. Electroconstructia proiectare, execu- str. Vîrful 69.555 F.R.E.
"Elco Constanta tie şi reparaţii cu Dor, ─────── Constanta
- S.A." instalaţii electrice Constanta, 47.340
jud. 22.215
Constanta
15. Electroconstructia proiectare, execu- str. N. 5.122 F.R.E.
"Elco Sf. Gheorghe tie şi reparaţii Bălcescu ─────── Sf. Gheorghe
- S.A." instalaţii electrice nr. 17, 3.661
Sf. Gheorghe, 1.461
jud. Covasna
16. Electroconstructia proiectare, execu- aleea 5.185 F.R.E.
"Elco Tîrgovişte tie şi reparaţii Mânăstirea ─────── Tîrgovişte
- S.A." instalaţii electrice Dealu nr. 2, 3.685
Tîrgovişte, 1.500
jud. Dîmboviţa
17. Electroconstructia proiectare, execu- str. N. 35.694 F.R.E.
"Elco Craiova tie şi reparaţii Titulescu ─────── Craiova
- S.A." instalaţii electrice nr. 187, 25.667
Craiova, 10.027
jud. Dolj
18. Electroconstructia proiectare, execu- str. 23.036 F.R.E.
"Elco Galaţi tie şi reparaţii Energiei ─────── Galaţi
- S.A." instalaţii electrice nr. 1, 19.081
Galaţi, 4.005
jud. Galaţi
19. Electroconstructia proiectare, execu- str. 10.512 F.R.E.
"Elco Giurgiu tie şi reparaţii 23 August ─────── Giurgiu
- S.A." instalaţii electrice nr. 61, 8.781
Giurgiu, 1.731
jud. Giurgiu
20. Electroconstructia proiectare, execu- str. 4.277 F.R.E.
"Elco Tîrgu Jiu tie şi reparaţii 23 August, ─────── Tîrgu-Jiu
- S.A." instalaţii electrice Tg. Jiu, 2.671
jud. Gorj 1.606
21. Electroconstructia proiectare, execu- str. 10.000 F.R.E.
"Elco Miercurea- tie şi reparaţii Liliceni ─────── Miercurea-
Ciuc - S.A." instalaţii electrice nr. 49 A, 8.800 Ciuc
Miercurea- 1.200
Ciuc,
jud. Covasna
22. Electroconstructia proiectare, execu- str. G. 3.400 F.R.E.
"Elco Deva tie şi reparaţii Enescu ─────── Deva
- S.A." instalaţii electrice nr. 37, -
Deva, 3.400
jud. Hunedoara
23. Electroconstructia proiectare, execu- sos. Amara 7.422 F.R.E.
"Elco Slobozia tie şi reparaţii km. 1, ─────── Slobozia
- S.A." instalaţii electrice Slobozia, 2.435
jud. Ialomiţa 4.987
24. Electroconstructia proiectare, execu- str. 23.734 F.R.E.
"Elco Iaşi - S.A." tie şi reparaţii Manta Roşie ─────── Iaşi
instalaţii electrice nr. 17, 18.851
Iaşi, 4.883
jud. Iaşi
25. Electroconstructia proiectare, execu- str. 9.216 F.R.E.
"Elco Baia Mare tie şi reparaţii 8 Martie, ─────── Baia Mare
- S.A." instalaţii electrice Baia Mare, 6.716
jud. 2.500
Maramureş
26. Electroconstructia proiectare, execu- str. 13.443 F.R.E.
"Elco Drobeta-Turnu tie şi reparaţii Banovita ─────── Drobeta
Severin - S.A." instalaţii electrice nr. 1, 10.527
Drobeta Tr. 2.916
Severin,
jud. Caras-
Severin
27. Electroconstructia proiectare, execu- str. 6.130 F.R.E.
"Elco Tîrgu Mureş tie şi reparaţii Uzinei ─────── Tîrgu Mureş
- S.A." instalaţii electrice nr. 1, 5.393
Tîrgu Mureş, 2.737
jud. Mureş
28. Electroconstructia proiectare, execu- str. 16.581 F.R.E.
"Elco Piatra-Neamţ tie şi reparaţii 1 Decembrie ─────── Piatra-Neamţ
- S.A." instalaţii electrice 1918 nr. 163, 4.756
Piatra-Neamţ,11.825
jud. Neamţ
29. Electroconstructia proiectare, execu- str. 8.212 F.R.E.
"Elco Slatina tie şi reparaţii Depozitelor, ─────── Slatina
- S.A." instalaţii electrice Slatina, 6.712
jud. Olt 1.500
30. Electroconstructia proiectare, execu- str. 22.131 F.R.E.
"Elco Ploieşti tie şi reparaţii Vestului ─────── Ploieşti
- S.A." instalaţii electrice nr. 26, 18.131
Ploieşti, 4.000
jud. Prahova
31. Electroconstructia proiectare, execu- str. 5.472 F.R.E.
"Elco Satu Mare tie şi reparaţii Magnoliei ─────── Satu Mare
- S.A." instalaţii electrice nr. 37 A, 3.960
Satu Mare, 1.512
jud. Satu Mare
32. Electroconstructia proiectare, execu- str. Mihai 6.187 F.R.E.
"Elco Zalău tie şi reparaţii Viteazu ─────── Zalău
- S.A." instalaţii electrice nr. 79, 4.658
Zalău, 1.529
jud. Sălaj
33. Electroconstructia proiectare, execu- str. 15.200 F.R.E.
"Elco Sibiu tie şi reparaţii Uzinei ─────── Sibiu
- S.A." instalaţii electrice nr. 7, 13.300
Sibiu, 1.900
jud. Sibiu
34. Electroconstructia proiectare, execu- str. 22 42.660 F.R.E.
"Elco Suceava tie şi reparaţii Decembrie ─────── Suceava
- S.A." instalaţii electrice nr. 1, 29.286
Suceava, 13.374
jud. Suceava
35. Electroconstructia proiectare, execu- str. Negru 4.413 F.R.E.
"Elco Alexandria tie şi reparaţii Voda ─────── Alexandria
- S.A." instalaţii electrice nr. 212, 2.413
Alexandria, 2.000
jud. Teleorman
36. Electroconstructia proiectare, execu- Piaţa 9.394 F.R.E.
"Elco Timişoara tie şi reparaţii Romanilor ─────── Timişoara
- S.A." instalaţii electrice nr. 11, 4.909
Timişoara, 4.485
jud. Timiş
37. Electroconstructia proiectare, execu- str. 12.800 F.R.E.
"Elco Tulcea tie şi reparaţii Victoriei ─────── Tulcea
- S.A." instalaţii electrice nr. 95, 5.877
Tulcea, 6.923
jud. Tulcea
38. Electroconstructia proiectare, execu- str. 4.373 F.R.E.
"Elco Vaslui tie şi reparaţii Călugăreni ─────── Vaslui
- S.A." instalaţii electrice nr. 113, 2.424
Vaslui, 1.949
jud. Vaslui
39. Electroconstructia proiectare, execu- str. 12.226 F.R.E.
"Elco Rîmnicu tie şi reparaţii Depozitelor ─────── Rîmnicu
Vîlcea - S.A." instalaţii electrice nr. 2-3, 3.799 Vîlcea
Rîmnicu 8.427
Vîlcea,
jud. Vîlcea
40. Electroconstructia proiectare, execu- str. 1 6.446 F.R.E.
"Elco Focşani tie şi reparaţii Decembrie ─────── Focşani
- S.A." instalaţii electrice 1918 nr. 4, 4.446
Focşani, 2.000
jud. Vrancea
41. Electroconstructia proiectare, execu- str. 40.606 F.R.E.
"Elco Bucureşti tie şi reparaţii Candiano ─────── Bucureşti
- S.A." instalaţii electrice Popescu 36.266
nr. 3, 4.340
Bucureşti,
sector 4
42. Electroconstructia proiectare, execu- str. Apostol 4.554 F.R.E.
"Elco Ilfov tie şi reparaţii Constantin ─────── Bucureşti
- S.A." instalaţii electrice nr. 40, 2.833
sector 6, 1.721
Bucureşti
43. "Sc. Elerom - S.A." reparaţii trafo elec- str. 89.774 F.R.E.
Roman trice, produse de Uzina de ─────── Bacău
confecţii metalice, ţevi nr. 2, 71.674
echipamente specifice Roman, 18.100
pentru instalaţii jud. Bacău
electrice şi piese
de schimb pentru
aparataj electric
44. "Concordia - S.A." reparaţii de utilaje, str. Erou 30.437 F.R.E.
Cîmpina producere confecţii lt. col. ─────── Ploieşti
metalice, utilaje, Adrian 20.437
scule şi dispozitive, Oprescu 10.000
precum şi piese de nr. 26,
schimb pentru inter- Cîmpina,
ventie şi mecanizare, jud. Prahova
destinate sectorului
energetic
45. "Retrasib - S.A." reparaţii echipamente str. 101.000 F.R.E.
Sibiu specifice sectorului Ştefan cel ─────── Sibiu
electroenergetic şi Mare 76.000
confecţii de produse nr. 156, 25.000
de serie mica sau Sibiu,
unicate jud. Sibiu
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL-CADRU al Societăţii Comerciale "............" - S.A. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. ........ nr. ...., sectorul ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este: ....................................................... ....................................................... ............................................................................... ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: ................................................................... ................................................................... ................................................................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... lei, împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de ..... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de ...... lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii ; n) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din ....... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie, în general preşedintele, vicepreşedintele, directorul general, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile membrilor acestuia potrivit legii. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurînd conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele obiectului de activitate al societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi contractului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile legale. ANEXA 3
SITUAŢIA
determinării patrimoniului net pe baza elementelor
cuprinse în bilanţul contabil la 31
decembrie 1991 al Regiei Autonome de Electricitate - "Renel"
după reorganizarea unor activităţi ca societăţi comerciale pe acţiuni
- mii lei -
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Total active Obligaţii Patrimoniu net
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
I. Total "Renel" conform
bilanţ la 31.XII. 1991 531.931.952 101.431.487 430.500.465
II. Total activităţi care se
desprind şi se reorganizează
ca societăţi comerciale 2.915.019 2.080.574 834.445
III. Total patrimoniu "Renel" după
desprinderea unor activităţi 529.016.933 99.350.913 429.666.020
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
------- 
