Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE Nr. 321 din 27 aprilie 1991 privind infiintarea de societati comerciale pe actiuni in domeniul producerii, industrializarii si comercializarii produselor horticole
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 118 din 31 mai 1991
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã, prin reorganizarea unor unitãţi economice de stat şi asociaţii economice de stat şi cooperatiste, societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 2
Capitalul social iniţial al Societãţii comerciale "Hortimex" - S.A. se constituie din pãrţi ale capitalurilor sociale ale societãţilor comerciale pe acţiuni şi ale societãţilor economice de stat şi cooperatiste participante, potrivit hotãrîrii conducerii acestora din 15 februarie 1991, conform anexelor nr. 1 şi 3*).
Prin participarea la constituirea capitalului social al Societãţii comerciale "Hortimex" - S.A. statutul şi capitalul social al societãţilor înfiinţate, potrivit hotãrîrilor Guvernului nr. 46 din 17.I.1991 şi 1353 din 27.XII.1990, se reactualizeazã la valoarea prevãzutã în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
ART. 3
Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu prevederile legii şi cu statutul propriu al fiecãrei societãţi, prevãzute în anexele nr. 2.1*) - 2.10*).
ART. 4
Pentru realizarea cointeresarii celor 9 societãţi comerciale (anexa nr. 1, poziţiile 2-10) în domeniul specific de activitate, acestea îşi compun capitalul social iniţial prin participatii reciproce conform anexei nr. 3*).
ART. 5
Societãţile comerciale pe acţiuni realizeazã obiectul de activitate pe baza de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman, cu excepţiile prevãzute de lege.
Contractarea mãrfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balante materiale se va face în conformitate cu reglementãrile stabilite de cãtre Guvern potrivit <>art. 52 din Legea nr. 15/1990 .
ART. 6
Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 7
Pe data infiintarii societãţilor comerciale pe acţiuni, unitãţile economice de stat prevãzute în anexa nr. 1, poziţiile 2-8 îşi înceteazã activitatea.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, dupã caz, dacã este transferat cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 8
Anexele nr. 1, 2.1-2.10 şi 3 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
*) Anexele nr. 2.1 - 2.10 şi 3 se comunica unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
LISTA
societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã potrivit <>Legii nr. 15/1990
-------------------------------------------------------------------------------
Nr. Denumirea Sediul Capital Denumirea
crt societãţii Forma -------- social unitãţii
comerciale juridicã Locali- -------- care îşi
tatea, Obiectul de activitate structu- înceteazã
judeţul ra*) activi-
(conform tatea
bilantu-
lui la
30.VI.1990)
-mil lei-
-------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5 6
-------------------------------------------------------------------------------
1."Hortimex" Societate Drobeta- - Activitãţi de cercetare, 189,51 -
- S.A. comercialã Turnu proiectare în domeniul pro-
Mehedinti pe acţiuni Severin, ductiei şi industrializarii
str. produselor horticole;
Crisan - Activitãţi de import pentru
nr. 87, materii, materiale, utilaje,
judeţul tehnologie în domeniul speci-
Mehedinti fic de activitate;
- Activitãţi de prognozare şi
strategie în domeniul specific
de activitate;
- Cooperare cu celelalte socie-
tati comerciale în activitãţile
de comerţ pe piata interna sau
la export, colaborarea directa
cu bãncile de comerţ, efectuarea
operaţiunilor de aport valutar,
putind participa şi conveni la
operaţiuni de credit şi coope-
rare cu firme strãine atît în
domeniul sau de activitate, cît
şi în alte domenii;
- Efectuarea de studii tehnice,
manageriale, comerciale, econo-
mice, financiare şi de sistem
legate de producerea, industria-
lizarea şi comercializarea pro-
duselor specifice;
- Crearea de sucursale, filiale,
agenţii şi reprezentante în ţara
şi strãinãtate al cãror obiect de
activitate se leagã de activita-
tile societãţii;
- Asigurarea asistenţei juridice
şi financiare.
2."Horticola Societate Comuna - Producerea legumelor, 35,65 Asociaţia
Aurora" comercialã Cujmir, strugurilor, cartofilor, ------ economicã
- S.A. pe acţiuni judeţul semincerilor legumicoli şi 59,97+ de stat
Mehedinti a materialului de plantat 5,13 şi coope-
viticol, precum şi comerci- ratista
alizarea acestora. horticola
Aurora
3."Horticola Societate Comuna - Producerea de rasaduri 32,59 Asociaţia
Vinatori" comercialã Vinatori,pentru legume timpurii şi de ----- economicã
- S.A. pe acţiuni judeţul cimp; 50,10+ de stat
Mehedinti - Producerea de legume, le- 0,04 şi coope-
guminoase, cartofi, stru- ratista
guri, cereale, seminceri horticola
legumicoli şi industriali- Vinatori
zarea produselor horticole;
- Producerea de sucuri din
legume şi fructe;
- Comercializarea produselor
horticole;
- Prestãri de servicii cãtre
alte societãţi comerciale şi
populaţie.
4."Horticom Societate Comuna - Producerea, comerciali- 52,03 Asociaţia
Pristol" comercialã Pristol, zarea şi industrializarea ------ economicã
- S.A. pe acţiuni judeţul legumelor, strugurilor şi 79,99+ de stat
Mehedinti a altor produse agricole 0,05 şi coope-
în ţara şi în strãinãtate. ratista
horticola
Gruia
5."Horticola Societate Comuna - Producerea rasadurilor, 25,35 Asociaţia
Simian" comercialã Simian, legumelor, ciupercilor şi ------ economicã
- S.A. pe acţiuni judeţul comercializarea lor. 36,72+ de stat
Mehedinti 2,10 şi coope-
ratista
horticola
Simian
6."Viticolã Societate Oraş - Producerea strugurilor 21,60 Asociaţia
Vinju comercialã Vinju de vin şi masa şi ----- economicã
Mare" - pe acţiuni Mare, str. comercializarea lor. 33,29+ de stat
S.A. Republicii 0,06 şi coope-
nr. 28, ratista
judeţul viticolã
Mehedinti Vinju Mare
7."Viticolã Societate Comuna - Producerea şi comerci- 20,42 Asociaţia
Danceu" comercialã Jiana, alizarea strugurilor de ----- economicã
- S.A. pe acţiuni sat vin şi masa. 30,59+ de stat
Danceu, 0,83 şi coope-
judeţul ratista
Mehedinti viticolã
Danceu
8."Viticolã Societate Comuna - Producerea de struguri 30,28 Asociaţia
Vladaia" comercialã Vladaia, nobili de vin şi masa şi ---- economicã
- S.A. pe acţiuni judeţul comercializarea lor. 45,93+ de stat
Mehedinti 0,65 şi coope-
ratista
viticolã
Vladaia
9."Decebal" Societate Drobeta- - Producerea vinurilor, 66,63 -
- S.A. comercialã Turnu fabricarea rachiurilor, -------
pe acţiuni Severin, distilatelor, industria- 92,34+
str. lizarea vinurilor, rachiu- 10,16
Banovitei rilor naturale, bãuturilor
nr. 11, din spirt, coniacului,
judeţul sampaniei şi a altor bãuturi
Mehedinti alcoolice şi nealcoolice;
- Achiziţionarea materiilor
prime viti-pomicole în vede-
rea industrializarii, valori-
ficarii şi comercializãrii lor
la indice ridicat de rentabili-
tate;
- Operaţiuni de marketing,
reclama, import şi export.
10."Legume- Societate Drobeta- - Producţie agricolã, pro- 67,72 -
Fructe" comercialã Turnu ductie industriala, ali- -------
- S.A. pe acţiuni Severin, mentara, producţie de 91,30+
str. bãuturi racoritoare, 12,90
Banovitei contractarea şi preluarea
nr. 3, producţiei agricole, depo-
judeţul zitarea legumelor şi fruc-
Mehedinti telor, valorificarea produ-
selor agroalimentare, în-
terne, export şi import,
transporturi, prestãri de
servicii.
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2
STATUTUL*)
Societãţii comerciale " ......................." - S.A.
*) Denumirea, sediul, capitalul social şi obiectul de activitate pentru fiecare societate în parte sînt cele prevãzute în anexa nr. 1 la hotãrîre.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã ".................." S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societãţii, capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "............." - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ............ strada ........ nr. ...., judeţul .... Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii
Obiectul de activitate al societãţii este producerea de legume, rasaduri, precum şi comercializarea acestora.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în suma de ..... mil. lei şi este împãrţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, astfel:
- ..... acţiuni schimba cu Societatea comercialã "........." - S.A.
- ..... acţiuni schimba cu Societatea comercialã "........." - S.A.
- ..... acţiuni schimba cu societatea comercialã "........." - S.A.
- ..... acţiuni schimba cu Societatea comercialã "........." - S.A.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 8
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societãţii atît timp cît capitalul este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi; le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului numit, potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiazã de o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotãrîre a Guvernului.
Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintã Ministerului Agriculturii şi Alimentaţie un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea zilnica de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.
Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din .... administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi .... vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia, rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii
ART. 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care între sub incidenta art. 17 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 20
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 21
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
ART. 22
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
ART. 24
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activitãţi stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 25
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 27
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 28
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
