Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Scipomar" - S.A. cu sediul în municipiul Baia Mare, str. Victoriei nr. 232, judeţul Maramures prin preluarea activului şi pasivului de la Staţiunea de Cercetare şi Producţie Pomicola Baia Mare care se desfiinţeazã.
Capitalul social iniţial în valoare de 119.235 mii lei, stabilit pe baza bilanţului la 30 iunie 1990, are urmãtoarea structura:
- mijloace fixe la valoarea rãmasã 102.010 mii lei
- mijloace circulante şi alte active 17.225 mii lei.
Valoarea capitalului social va fi corectatã dupã finalizarea reevaluarii patrimoniului, potrivit legii.
Capitalul social se constituie în acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare.
ART. 2
Societatea Comercialã "Scipomar" - S.A. se înfiinţeazã ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridicã şi va avea ca obiect de activitate: cercetãri în domeniul pomiculturii; producerea de fructe şi material sãditor; activitatea de industrializare a fructelor şi de comercializare a producţiei care se realizeazã pe baza de contracte comerciale pentru intern şi extern.
ART. 3
Societatea Comercialã "Scipomar" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legislaţia în vigoare, precum şi cu statutul din anexa.
ART. 4
Personalul trecut la societate de la Staţiunea de Cercetare şi Producţie Pomicola Baia Mare se considera transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, dupã caz.
ART. 5
Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Scipomar" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Scipomar" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi urmatã de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, şi numãrul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Scipomar" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Baia Mare, str. Victoriei nr. 232, judeţul Maramures. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localitãţi.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii este: activitatea de cercetare în domeniul pomiculturii, activitatea de producţie de fructe, material sãditor pomicol, dendrologic, legume, activitatea de industrializare a fructelor şi de comercializare a producţiei, care se realizeazã pe baza de contracte comerciale pentru intern şi extern în conformitate cu cadrul legal, potrivit principiilor economice de piata şi prevederilor Codului civil, Codului comercial roman şi celor din Statutul Societãţii Comerciale "Scipomar" - S.A.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Scipomar" - S.A. este în valoare de 119.235 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 102.010 mii lei; mijloace circulante în valoare de 17.225 mii lei.
Capitalul social al societãţii este de 119.235 mii lei împãrţit în 23.847 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va face evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura.
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari.
ART. 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie, comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 10
Majorarea sau reducerea capitalului societãţii, atît timp cît este integral de stat, se poate face potrivit legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acţiunii se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere a societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã, comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetare ştiinţificã care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acţionari;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea actionarilor;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotãrãşte asupra salariilor şi primelor directorilor;
n) hotãrãşte cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãşte asupra oricãror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.
ART. 15
Convocarea adunãrilor generale ale actionarilor
Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã are atribuţiile prevãzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generalã extraordinarã, atribuţiile prevãzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce îi revin potrivit legii şi prezentului statut.
ART. 16
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã în condiţiile prevãzute de lege, la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social, sau la cererea comisiei de cenzori.
Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrilor.
Cînd, în ordinea de zi, figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc, din aceasta localitate.
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor
referitoare la rãspunderea administratorilor.
ART. 17
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta actionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 18
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil se poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
ART. 19
În perioada în care statul este acţionarul unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a acţiunilor.
Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membrii numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, al Ministerului Finanţelor, al Ministerului Resurselor şi Industriei, al Comerţului şi Turismului şi specialişti (ingineri, economişti, jurişti etc.) din domeniul de activitate al societãţii. Aceştia îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de unde provin.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, intra în relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul imputernicitilor statului prezintã semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe baza de contract.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor şi în prezenta a 4/5 din membri şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
Retribuirea se face în tantieme reprezentind cote procentuale de profit, în condiţiile stabilite de lege.
Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunãrii generale a actionarilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 20
Organizare
Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie format din 11 persoane, alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (director), în care calitate conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societãţii, aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrii generale şi ale consiliului de administraţie.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice alte atribuţii care sînt legate de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii.
ART. 21
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul;
b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotãrîrii adunãrii generale ordinare a actionarilor;
d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului;
e) supune, anual, adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societãţii pe anul urmãtor;
f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 22
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã, în condiţiile legii, de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri care nu pot avea alta funcţie în societate şi tot atitea supleanţi.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
ART. 23
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profiturilor şi a pierderilor.
ART. 24
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege.
ART. 25
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 26
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 27
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun aprobãrii Ministerului Finanţelor şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Profitul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii.
ART. 29
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Drepturile salariale se stabilesc, prin negocieri, la nivelul societãţii şi se înscriu în contractul colectiv de munca, încheiat conform prevederilor legii.
Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de munca.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie.
ART. 30
Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
ART. 31
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 32
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- pierderea a jumãtate din capitalul social, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 33
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii se va face dupã procedura prevãzutã de lege.
ART. 34
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
